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15/10/2015 17:47:57 | Redacción NJ | Sociedades laborales

Contenido y novedades de la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas

Hoy se ha publicado la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas, de la que reseñamos su contenido más relevante.

Entrada en vigor

La Ley entrará en vigor el 15 de noviembre de 2015, a los treinta días de su publicación en el Boletín Oficial del Estado.

Objeto de la norma

La Ley pretende clarificar, actualizar y adaptar a la nueva realidad económica el contenido de la Ley 4/1997, de 24 de marzo, que regula este tipo de sociedades.

Estructura

La Ley consta de 20 artículos, estructurados en tres capítulos (Régimen societario, Beneficios fiscales y Sociedades participadas por los trabajadores), seis disposiciones adicionales, dos transitorias, una derogatoria y seis finales.

Principales contenidos

1. Concepto de sociedades laborales

El art. 1 de la norma establece el concepto de sociedad laboral y los rasgos esenciales que la caracterizan, entre los que se encuentra la exigencia de que la mayoría del capital social sea propiedad de trabajadores que presten en ellas servicios retribuidos de forma personal y directa, en virtud de una relación laboral por tiempo indefinido, sin que ningún socio pueda tener acciones o participaciones que representen más de la tercera parte del capital social.

Se establecen también las excepciones a estas exigencias, como la posibilidad de constituir sociedades laborales con dos socios, siempre que ambos sean trabajadores y tengan distribuida de forma igualitaria su participación en la sociedad.

Asimismo, se flexibiliza el marco de contratación de trabajadores no socios y los plazos de adaptación en los supuestos de transgresión de los límites de capital y contratación de trabajadores no socios exigidos para no perder la condición de sociedad laboral.

2. Otorgamiento y alcance de la calificación

La calificación de «Sociedad Laboral» se otorgará previa solicitud de la sociedad y el otorgamiento de dicha calificación, así como el control del cumplimiento de los requisitos establecidos en esta ley y, en su caso, la facultad de resolver sobre la descalificación, corresponde al Ministerio de Empleo y Seguridad Social o, en su caso, a los órganos competentes de las Comunidades Autónoma con competencia al efecto.

La calificación otorgada por una autoridad competente tendrá plena eficacia en todo el territorio nacional, sin necesidad de que la sociedad realice ningún trámite adicional o cumpla nuevos requisitos.

La sociedad gozará de personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro Mercantil, si bien para la inscripción en dicho Registro de una sociedad con la calificación de laboral deberá aportarse el certificado que acredite que dicha sociedad ha sido calificada por el Ministerio de Empleo y Seguridad Social o por el órgano competente de la respectiva Comunidad Autónoma como tal e inscrita en el registro administrativo de Sociedades Laborales creado a efectos administrativos en el Ministerio de Empleo y Seguridad Social.

El art. 15 establece las causas de pérdida de la calificación como “Sociedad Laboral” y el art. 16 la separación y exclusión de socios.

3. Capital social. Clases de acciones y participaciones

El capital social de las sociedades laborales estará dividido en acciones nominativas o en participaciones sociales que, sean de la clase que sean, tendrán el mismo valor nominal y conferirán los mismos derechos.

Las acciones y participaciones de las sociedades laborales se dividirán en dos clases: las que sean propiedad de los trabajadores cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido y las restantes. La primera clase se denominará «clase laboral» y la segunda «clase general». La sociedad laboral podrá ser titular de acciones y participaciones de ambas clases.

La ley regula el derecho de adquisición preferente en caso de transmisión voluntaria «inter vivos» de acciones o participaciones (art. 6); la valoración de las acciones y participaciones a los efectos de transmisión o amortización (art. 7); las limitaciones a la transmisión voluntaria de las acciones o participaciones sociales por actos «inter vivos» (art. 8); la transmisión de acciones y participaciones en los supuestos de extinción de la relación laboral (art. 9); la transmisión «mortis causa» de acciones o participaciones (art. 10); el derecho de suscripción preferente de los socios en caso de ampliación de capital (art. 11) y la adquisición por la sociedad laboral de sus propias acciones y participaciones sociales (art. 12).

En cuanto a la reserva especial, el art. 14 prevé que se dotará sólo con el 10% del beneficio líquido de cada ejercicio y limitada ahora al doble del capital social (ahora es el 10-25% de los beneficios líquidos de cada ejercicio). Además, esta reserva podrá destinarse de forma novedosa a la adquisición de autocartera para facilitar su posterior enajenación por los trabajadores.

4. Administración de la sociedad laboral

 La Ley prevé la existencia de administradores sociales (sin especificar su número) o de un Consejo de Administración.

En todo caso, la actuación de estos órganos deberá ser diligente, leal, responsable, transparente y adecuada a las peculiaridades de la sociedad laboral como modelo de sociedad específico. Deberán favorecer la generación de empleo estable y de calidad, la integración como socios de los trabajadores, la igualdad de oportunidades entre hombres y mujeres, y la conciliación de la vida personal, familiar y laboral. Asimismo, adoptarán políticas o estrategias de responsabilidad social, fomentando las prácticas de buen gobierno, el comportamiento ético y la transparencia.

5. Beneficios fiscales

La ley prevé bonificaciones de 800 euros anuales a lo largo de tres años (2.400 euros) para quienes se incorporen como socios a cooperativas o sociedades laborales de la economía social, cuantía que ascenderá 1.650 euros durante el primer año para los menores de 30 años o 35 años con discapacidad (3.250 euros en total).

Asimismo, mantiene las bonificaciones a favor de las empresas de inserción que contraten a personas en situación de exclusión social por una cuantía de 850 euros al año durante un máximo de tres años o de 1.650 euros para los menores de 30 años o de 35 años si tienen una discapacidad reconocida del 33%.

Para facilitar la transición de los trabajadores desde las empresas de inserción a la empresa ordinaria, se amplía la bonificación existente en las cuotas empresariales por la contratación de dichos trabajadores. De este modo, en el caso de que una empresa ordinaria contrate a un trabajador procedente de una empresa de inserción, podrá beneficiarse de bonificaciones en sus cotizaciones sociales durante cuatro años: 1.650 euros durante el primer año y 600 euros cada año durante los tres siguientes si la contratación es de tipo indefinido, o 1.650 euros durante el primer año y 500 euros los siguientes si se trata de una contratación temporal.

Por otra parte, se permite a este tipo de sociedades anticipar fondos, hacer préstamos o actuar como garantes de sus trabajadores no socios con contratos indefinidos para que puedan adquirir acciones o participaciones de la propia compañía.

No obstante, las condiciones para poder hacer esto son que el trabajador en cuestión no sea ya socio de la empresa y tenga un contrato indefinido, y que el destino que pretenda dar al dinero sea adquirir acciones o participaciones de la propia sociedad.

6. Sociedad participada por los trabajadores

Se consideran como tales a las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada que no alcancen los requisitos establecidos en el capítulo I de esta norma, pero que promuevan el acceso a la condición de socios de los trabajadores, así como las distintas formas de participación de los mismos, en particular a través de la representación legal de los trabajadores, y cumplan alguno de los siguientes requisitos:

a) Que cuenten con trabajadores que posean participación en el capital y/o en los resultados de la sociedad. b) Que cuenten con trabajadores que posean participación en los derechos de voto y/o en la toma de decisiones de la sociedad. c) Que adopten una estrategia que fomente la incorporación de trabajadores a la condición de socios y, d) Que promuevan los principios de:

- Promoción del acceso de los trabajadores al capital social y/o a los resultados de la empresa;

- Fomento de la participación de los trabajadores en la toma de decisiones de la sociedad;

- Promoción de la solidaridad interna y con la sociedad que favorezca el compromiso con el desarrollo local, la igualdad de oportunidades entre hombres y mujeres, la cohesión social, la inserción de personas en riesgo de exclusión social, la generación de empleo estable y de calidad, la conciliación de la vida personal, familiar y laboral y la sostenibilidad, previstos en el art. 18.3.

7. Adaptación de estatutos

Las sociedades laborales deberán adaptar sus estatutos a las previsiones de la nueva ey en el plazo máximo de dos años desde su entrada en vigor. Transcurrido el plazo, no se inscribirá en el Registro Mercantil documento alguno de la sociedad laboral hasta que no se haya inscrito la adaptación de los estatutos sociales.

Modificaciones normativas

La Ley modifica:

- Texto refundido de la Ley General de la Seguridad Social, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1994, de 20 de junio : se modifica la letra m) del apartado 2 del artículo 97, pasando la actual letra m) a constituir su nueva letra n), y se añade una nueva disposición adicional vigésima séptima bis.

La Ley deroga:

a) La Ley 4/1997, de 24 de marzo , de Sociedades Laborales.

b) La disposición adicional cuadragésima séptima de la Ley 27/2011, de 1 de agosto , sobre actualización, adecuación y modernización del sistema de Seguridad Social.

Derecho transitorio

Los expedientes relativos a las Sociedades Laborales que se encuentren tramitándose a la entrada en vigor de esta ley se resolverán por las normas vigentes en la fecha de su iniciación.

Y las sociedades laborales deberán adaptar sus estatutos a las previsiones de la presente ley en el plazo máximo de dos años desde su entrada en vigor. Transcurrido el plazo, no se inscribirá en el Registro Mercantil documento alguno de la sociedad laboral hasta que no se haya inscrito la adaptación de los estatutos sociales. Se exceptúan de la prohibición de inscripción el acuerdo de adaptación a la presente ley, los títulos relativos al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores, y la revocación o renuncia de poderes, así como a la transformación de la sociedad o a su disolución, nombramiento de liquidadores, liquidación y extinción de la sociedad, y los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.


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