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09/02/2009 07:27:00 | Consejo de Ministros | DERECHO DE SOCIEDADES

Informe sobre la regulación de los derechos de información y voto de los accionistas de sociedades cotizadas

El Consejo de Ministros recibió el pasado viernes un informe del Ministro de Justicia sobre el Anteproyecto de Ley por el que se adapta al ordenamiento jurídico español una Directiva comunitaria de 2007 referente al ejercicio de determinados derechos de información y voto de los accionistas de sociedades cotizadas.

Esta transposición de la legislación europea está encaminada a garantizar en todo momento la igualdad de trato de todos los accionistas en estas sociedades anónimas cotizadas en el ámbito comunitario, y a reforzar la condiciones de ejercicio de los derechos de información, participación y voto del accionariado minoritario y disperso de las sociedades cotizadas.

Convocatoria de juntas y ejercicio del voto

En este sentido, la nueva Ley incide en aspectos como la convocatoria de las juntas generales de accionistas, a las que exigirá que sean convocadas con suficiente antelación, así como que todos los documentos deban estar efectivamente disponibles para que dichos accionistas, con independencia del lugar de residencia, puedan adoptar una decisión reflexiva y razonada, y emitir sus votos a tiempo.

Así, cuando la sociedad ofrezca la posibilidad de votar por medios electrónicos accesibles, las juntas generales extraordinarias podrán ser convocadas con antelación mínima de quince días. Para la reducción del plazo deberá existir un acuerdo expreso formulado por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto.

También se facilita la eliminación de obstáculos que dificultan el voto, tales como son la supeditación de su ejercicio al bloqueo de acciones durante un tiempo determinado antes de la junta, y se eliminan los impedimentos que puedan existir para la participación electrónica, a excepción de los necesarios para verificar la identidad del accionista y la seguridad de las comunicaciones a distancia.

Con esta legislación adoptada por España, se permitirá, igualmente, a los accionistas no residentes en el Estado miembro del domicilio social ejercer sus derechos de información, participación y voto con la misma facilidad que los residentes. Para ello se suprimirán las barreras que puedan dificultar su acceso a la información sobre la junta y el ejercicio de voto, sin necesidad de asistir físicamente a la reunión.

Publicidad de la convocatoria

La sociedad anónima cotizada estará obligada a anunciar la convocatoria de sus juntas, ya sean generales, ordinarias o extraordinarias, utilizando, al menos, los siguientes medios:

  • El Boletín Oficial del Registro Mercantil, o uno de los diarios de mayor circulación en España.
  • La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
  • La página web de la sociedad convocante.

En este último caso, además, la sociedad anónima cotizada estará obligada a publicar en su portal de Internet, desde el primer día de publicación del anuncio de convocatoria, hasta el día de celebración de la junta, información relevante como la siguiente:

  • El anuncio de dicha convocatoria.
  • El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de anuncio de convocatoria, desglosados, en su caso, por clases de acciones.
  • Los documentos que se presentarán en la junta general, como informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.
  • El texto completo de las propuestas de acuerdo que se prevean adoptar.
  • Los formularios necesarios para la delegación de voto y para el voto a distancia.

Participación a distancia

En cuanto a la participación a distancia, ésta podrá delegarse o ejercitarse directamente mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que participa o vota.

Los estatutos sociales deberán regular este derecho, en aspectos tales como la transmisión en tiempo real de la junta general, la comunicación bidireccional, también en tiempo real, para que los accionistas puedan dirigirse a la junta general desde lugar distinto a su lugar de celebración, y un mecanismo para ejercer el voto antes o durante la junta general sin necesidad de nombrar a un representante que esté físicamente presente allí.

Otras formas de participación

Asimismo, se regularán otras formas de participación del accionista en la junta general, como la introducción de nuevos puntos en el orden del día, la presentación de propuestas de acuerdos sobre esos puntos o el ejercicio del derecho de información sobre los mismos.

Así, los accionistas que representen, al menos, el 5 por 100 del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria en el que se incluyan uno o más puntos del orden del día, siempre que éstos vayan acompañados de una justificación o propuesta de acuerdo. Este derecho no podrá ejercitarse en la convocatoria de juntas generales extraordinarias.

Igualmente, estos accionistas que representan un mínimo del 5 por 100 del capital social podrán en cualquier momento presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada.

La transposición de esta Directiva comunitaria al ordenamiento español ha permitido comprobar la calidad de nuestro actual marco regulatorio, que ya está en un nivel de modernización puntera, a veces incluso por encima de los estándares de armonización que se establecen. No obstante, aún existen algunos aspectos regulatorios necesitados de ajuste y mejora, a los que atiende adecuadamente esta Ley.


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