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22/10/2013 07:27:00 | Redacción NJ | Reforma del Código Mercantil

El Gobierno modificará el Código Mercantil para introducir cambios en materia de gobierno corporativo

Los ministerios de Justicia y Economía están trabajando ya para modificar en un plazo de dos meses el Código Mercantil con el fin de incluir en él las propuestas que la comisión de expertos encabezada por la presidenta de la Comisión Nacional del Mercado de valores (CNMV), Elvira Rodríguez, ha realizado en materia de gobierno corporativo.

Así lo ha anunciado el ministro de Economía, Luis de Guindos, en rueda de prensa posterior al Consejo de Ministros del pasado viernes, donde ha indicado que es la primera vez que se modificará una ley para incluir las recomendaciones de una comisión de expertos. "Hasta ahora, los códigos eran de autorregulación, pero no de obligado cumplimiento", ha señalado.

Estas propuestas modificarán la Ley de sociedades con el objetivo de mejorar la eficacia, la responsabilidad y la transparencia en la gestión de las empresas para situarlas en los niveles más altos internacionalmente.
La vicepresidenta del Gobierno, por su parte, ha precisado que ésta no es una reforma aislada, ya que se une a otras emprendidas en los últimos meses, como es la reforma de la Ley de Cajas.

Según la reseña del pasado Consejo de Ministros, los ejes de esta reforma serán las siguientes:

La reforma tiene como objetivos fundamentales la mejora de la eficacia, la responsabilidad y la transparencia en la gestión de las empresas para situarla en los niveles más altos en el ámbito internacional. Las propuestas que plantean los expertos pasan por potenciar el papel de la junta de accionistas y un mayor control en la actuación de los distintos consejeros, incluido el capítulo de las retribuciones.

Juntas de Accionistas

Entre las recomendaciones que hace la Comisión de Expertos, en primer lugar, en relación con lo que es la Junta General, la Junta General va a ser la responsable, en última instancia, tanto de las remuneraciones del Consejo como de la política general de las empresas. Se pretende que los accionistas tengan mucho más que decir en dos cuestiones fundamentales: la política de remuneración de los equipos de gestión y los administradores en general, y también en lo que es la estrategia general. Por eso se dice que las remuneraciones del Consejo serán competencia exclusiva de la Junta General.

En relación con las sociedades cotizadas, la propuesta es que la Junta General apruebe el Plan de remuneraciones, con un horizonte de tres años, del Consejo de Administración. En el mismo se tiene que establecer la cuantía máxima de la retribución fija anual que van a recibir los consejeros ejecutivos, fundamentalmente el presidente y el consejero delegado, cuando estén divididas en dos personas dichos papeles, además de los demás elementos esenciales de otros aspectos de la remuneración.

La segunda cuestión fundamental en relación con las Juntas de Accionistas es que se amplía el protagonismo de los accionistas minoritarios. El umbral para ejercer los derechos de las minorías en las sociedades cotizadas pasaría del 5 por 100 del capital social al 3 por 100. Además, se reduce el límite a partir del cual se puede, de alguna forma, excluir la presencia en las Juntas y pasa de un límite que en la actualidad es del 1 por 1.000 a un límite máximo de mil acciones por accionista.

También se establecen mayores condiciones de transparencia e independencia en el nombramiento, ratificación y separación de los administradores, así como en votar las modificaciones estatutarias.

Con respecto a la adopción de los acuerdos, se generaliza la mayoría simple y, para los acuerdos para los que se exige quórum reforzado, como, por ejemplo, las modificaciones estatutarias, se deberán adoptar con mayoría absoluta cuando concurra más del 50 por 100 del capital social.

Consejos de Administración

En primer lugar, se establece que la duración máxima del cargo para los consejeros de sociedades cotizadas, que actualmente era de seis años, pasa a un máximo de cuatro años. También se indica que, si el cargo de presidente y consejero delegado de una sociedad cotizada lo asume la misma persona, será necesario que su nombramiento cuente, al menos, con el voto favorable de dos tercios del conjunto del Consejo de Administración y, además, se tendrá que designar la figura del consejero coordinador, que necesariamente tendrá que ser un consejero independiente.

Por último, se definen las modalidades de tipos de consejeros establecidas en la Orden de buen gobierno corporativo: consejeros independientes, dominicales y ejecutivos. (EUROPA PRESS y Redacción)


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