La redenominación del capital social de las compañías en euros

De: José Mª Sánchez Alborch, Gal·la Sánchez Vendrell y Cristina de Canals Jiménez
Fecha: Abril 1999
Origen: Noticias Jurídicas

Uno de los aspectos de la conversión a la moneda única que sin duda despertará mayor interés va a ser la redenominación del capital social de las empresas. La "redenominación", palabra introducida en nuestro ordenamiento jurídico a través de la legislación comunitaria, significa en este caso concreto, que el capital social que en la actualidad está cifrado en pesetas, pasará a expresarse en euros. La "redenominación" del capital social va a afectar al millón de empresas españolas, tanto aquellas de mayor dimensión, como a las más pequeñas, las de 500.000 Ptas.

En una primera aproximación a la "redenominación del capital social" debemos distinguir entre dos etapas completamente distintas.

• La comprendida entre el 1º de enero de 1999 y el 31 de diciembre de 2001, es decir, lo que se denomina el "período transitorio".

En la primera etapa, es decir, en el "período transitorio", la "redenominación" es voluntaria. Las sociedades mercantiles podrán convertir su capital actualmente expresado en pesetas a la nueva moneda. Esta voluntariedad es debida a la norma de NO-NO (No obligación – No Prohibición), según la cual las Administraciones Públicas no pueden obligar a expresar en euros los instrumentos jurídicos de los ciudadanos, ni tampoco lo pueden prohibir.

Caso completamente distinto es la etapa siguiente, la llamada de "culminación". A partir de 1º de enero de 2002 la peseta habrá dejado de existir y sólo "agonizará" en su forma de billetes y monedas durante el tiempo que se tarde en retirarla de la circulación, período que no puede durar más de seis meses. Pero a efectos transaccionales la peseta habrá dejado de existir, por lo que el capital social de aquellas sociedades que no lo hayan adaptado a la nueva moneda quedará redenominado automáticamente de pesetas a euros.

La Ley 46/1998 sobre la introducción al euro anima a las empresas a que la "redenominación" la hagan de una manera voluntaria, y que no esperen a la finalización del período transitorio para hacer el cambio.

A tal efecto nos ofrece dos soluciones distintas:

1. Redenominar el capital social partiendo de la cifra total, lo que en la jerga económica se llama la opción "up-bottom".

2. Redenominar el capital social partiendo del valor unitario de cada una de las acciones o participaciones en que se compone.

1. En la primera opción la cifra del capital social expresado en pesetas se divide por la relación peseta / euro (166,386) y se halla el capital social expresado en euros. Si de la división sale una cifra con decimales se redondeará a dos, aplicando las normas de redondeo generalmente aceptadas, que en definitiva son las que se disponen en las resoluciones del Consejo de la Unión Europea. Una vez hallada la cifra del capital social en euros, ésta se divide por el número de acciones o participaciones en que se halla representado obteniendo un valor de la participación en euros que se expresará con todos los decimales hasta un máximo de seis.

Al estar limitado el número de decimales y no poder utilizar las cifras hasta el infinito, sucederá que en ocasiones la suma de todas las participaciones arroje una cifra distinta a la del capital social.

2. Para solucionar este inconveniente que se va a manifestar principalmente en sociedades cuyas acciones / participaciones tienen un valor nominal bajo y una cifra de capital elevada la Ley 46/98 nos ofrece la solución de "redondear" el valor de la participación a dos decimales.

Partiendo de las operaciones descritas en la que hemos llamado primera opción, se redondeará el valor de la participación al céntimo más próximo al alza o la baja mediante una ampliación o disminución de capital respectivamente.

La ampliación / disminución de capital nos permite en este caso que el valor de la participación esté expresada en dos decimales, y que el capital social sea la suma del valor de todas las participaciones.

Valor de la acción: 6,010121 euros.
Redondeo forzosamente al alza para evitar que el capital quede por debajo del mínimo legal = 0,009879 euros.
6,010121+0,009879 = 6,02 euros/acción. Cifra de aumento del capital: 0,009879 euros * 10.000 accs. = 98,79 euros Capital, una vez aumentado: 60.200.-Euros = 6,02 euros * 10.000 accs.

Un aspecto a tener en cuenta en las operaciones de ampliación o disminución es las dos posibles interpretaciones del Artículo 28 de la Ley, al hacer referencia a las normas de redondeo del Artículo 11 de la misma.

La interpretación liberal o "extensa" sería la que permitirá redondear al céntimo más próximo al alza mediante una ampliación de capital, o bien al céntimo más próximo a la baja mediante una disminución de capital. Sin limitaciones de ningún tipo a excepción de aquella que no permite que el capital social quede reducido a una cifra inferior a los mínimos legales (500.000 Ptas. S.L., 10.000.000 Ptas. S.A.).

La interpretación "restrictiva" se basa en la redacción del Artículo 11 a que hace referencia la disposición citada y concretamente en la expresión "... cuando se lleve a cabo una operación de redondeo después de una conversión a la unidad euro, deberán redondearse por exceso o por defecto al céntimo más próximo. En caso de que al aplicar el tipo de conversión se obtenga una cantidad cuya cifra sea exactamente la mitad de un céntimo, el redondeo se efectuará a la cifra superior". Atendiendo a su sentido literal, si al hallar el valor de la acción o participación el tercer decimal resulta igual o superior a cinco sólo cabría el redondeo al alza, es decir, ampliación de capital, y por el contrario, si el decimal fuese inferior a cinco, la reducción. ¿Y si el tercer decimal es inferior a cinco, pero en el caso que se efectuase una reducción de capital la cifra total quedase por debajo del mínimo legal? En este caso se podrá redondear al alza.

La conducta voluntaria de las empresas de "redenominar" su capital social, en cualquiera de las modalidades indicadas se ve favorecida por la ley, puesto que no deberá satisfacer honorarios de notaría, registro mercantil, ni tributos de ningún tipo. Así se respeta la tan ansiada "neutralidad" que debe comportar la introducción de la nueva moneda.

A continuación se reproducen tres mo delos de acuerdos de redenominación del capital social y del valor nominal de los títulos: el primero y el segundo, relativos a una Sociedad Anómina y una Limitada, respectivamente, incluyen el acuerdo de aumento de capital con objeto de redondear al alza el valor nominal de los títulos; y el tercero, correspondiente a otra Sociedad Limitada, consiste exclusivamente en el acuerdo de redenominación.

2. MODELO DE ESCRITURA DE REDENOMINACIÓN CON AMPLIACIÓN DE CAPITAL PARA SA

Doña ..............., Secretaria del Consejo de Administración de la Compañía Mercantil "............, S.A.", domiciliada en Barcelona, calle ....., nº ....., y provista de Código de Identificación Fiscal .....,

CERTIFICO:

Que en el Libro Oficial de Actas de dicha Sociedad figura la relativa a la sesión de la reunión del Consejo de Administración, celebrada en el domicilio social el día ... de .... de 1999, con la asistencia personal de los siguientes Consejeros de la Compañía:

Don ............, Presidente.
Doña .........., Secretaria.
Doña .........., Vocal.

Don .........., Vocal del Consejo de Administración, se halla representado por el consejero Don ........, a quien ha conferido la representación concreta y específica para esta reunión.

Actuó de Presidente Don ........... y de Secretaria Doña ........ , quienes declararon la reunión válidamente constituída.

El Orden del Día propuesto para la presente reunión es el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

1. Redenominación de la cifra de capital social y del valor nominal de las acciones, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 21, apartados uno y dos, de la Ley 46/1998, de 17 de diciembre, sobre introducción del euro.

2. Aumento de capital con cargo a reservas disponibles, con el único objetivo de redondear al alza, y al céntimo más próximo, el valor nominal de las acciones, según dispone el artículo 11 de la referida norma.

3. Nueva redacción del Artículo Sexto de los Estatutos Sociales, para recoger la redenominación de la cifra de capital social y del valor nominal de las acciones, así como el aumento de capital que, en su caso, se acuerde.

4. Solicitar la exención de los aranceles notariales y registrales, así como de cuantos impuestos se puedan devengar de los acuerdos que se tomen, en virtud de los artículos 21.2 y 28.3 de la Ley 46/1998, de 17 de diciembre, sobre introducción del euro.

Los señores Consejeros de la presente Compañía adoptaron por unanimidad los acuerdos que, transcritos literalmente, dicen como sigue:

ACUERDOS:

PRIMERO.- Redenominación de la cifra de capital social y del valor nominal de las acciones, realizándose dichas operaciones de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 21, apartados uno y dos, de la Ley 46/1998, de 17 de diciembre, sobre introducción del euro.

A. Redenominación de la cifra de capital social: Según lo preceptuado en el artículo 21 apartado uno de la citada Ley, se procede a aplicar a la cifra de capital social (10.000.000 Ptas.-) el tipo de conversión del euro (1 euro = 166,386 Ptas.-), resultando de dicha operación un capital social de 60.101,21043 euros; cifra que debe ser redondeada por defecto, según el artículo 11 de la referida Ley, quedando pues la cifra de capital social cifrada en 60.101,21 euros.

B. Redenominación del valor nominal de las acciones: Según lo preceptuado en el artículo 21 apartado uno de la citada Ley, se procede a multiplicar la cifra de capital social resultante en euros (60.101,21) por un número que exprese la parte alícuota del capital social que el valor nominal de dicha acción represente respecto a la cifra original expresada en pesetas [60.101,21 x (1.000:10.000.000)], resultando que el valor nominal de cada acción asciende a 6,010121 euros.

SEGUNDO.- De acuerdo con lo preceptuado en el artículo 28 apartado uno de la Ley 46/1998, de 17 de diciembre, sobre introducción del euro, se conviene aumentar el capital social con cargo a reservas disponibles.

En consecuencia, se acuerda aumentar el capital social con el único objetivo de redondear al alza, y al céntimo más próximo, el valor nominal de las acciones, según dispone el artículo 11 de la referida norma, mediante el incremento en 0,009879 euros del valor nominal de cada una de las acciones, que pasarán a ser de SEIS COMA CERO DOS EUROS (6,02 Eur) de valor nominal cada una. Así pues, la cuantía del aumento es de NOVENTA Y OCHO COMA SETENTA Y NUEVE EUROS (98,79Eur), por lo que el capital social, que era de sesenta mil ciento uno coma veintiún euros (60.101,21Eur), queda establecido en la suma de SESENTA MIL DOSCIENTOS EUROS (60.200 Eur).

El contravalor correspondiente a dicho aumento de capital consistirá en la transformación en capital de la suma de 98,79 Eur., contabilizada hasta el momento como reserva disponible de la Sociedad. Asimismo se conviene dejar constancia, en el balance de la Sociedad, de la referida transformación de reservas disponibles en capital social.

Para dicha ampliación se ha tomado como base el balance de situación cerrado a 30 de septiembre de 1998, aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 20 de noviembre de 1998.

Se hace constar expresamente que, de acuerdo con el artículo 28.2 de la Ley 46/1998, de 17 de diciembre, sobre introducción del euro, no es necesario el informe de auditoría previsto en el artículo 157 del Real Decreto legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

TERCERO.- Como consecuencia del aumento de capital acordado, se modifica el Artículo Sexto de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

"ARTÍCULO SEXTO.- El capital social es de SESENTA MIL DOSCIENTOS EUROS (60.200 Eur), representado por diez mil acciones nominativas, de 6,02 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del número 1 al 10.000, ambos inclusive, todas ellas totalmente suscritas y desembolsadas.

Las acciones se representarán mediante títulos unitarios o múltiples, que se inscribirán en un libro especial en el que se anotarán las sucesivas transferencias y la constitución de derechos reales sobre las mismas, se cortarán de libros talonarios, se sellarán con el sello de la sociedad e irán firmadas por los administradores de la compañía.

Dichas firmas podrán ser impresas de conformidad y con cumplimiento de lo previsto en la Ley".

CUARTO.- Se faculta expresamente a la Secretaria del Consejo de Administración para proceder al estampillado de los títulos representativos de las acciones con el fin de dejar constancia de la operación de redenominación y modificación de su valor nominal.

QUINTO.- De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 21.2 y 28.3 de la Ley 46/1998, de 17 de diciembre, sobre introducción del euro, se acuerda solicitar la exención de los derechos arancelarios notariales y registrales, así como de cualquier tributo que dichas operaciones pudieren devengar.

SEXTO.- Se faculta expresa y ampliamente a Don ......... para que, provisto de la correspondiente certificación, comparezca ante Notario a fin de elevar a públicos los precedentes acuerdos, otorgando para ello los documentos públicos y privados que fueren necesarios, incluso de subsanación, aclaración o rectificación."

Que, previa su lectura, el Acta del Consejo de Administración fue aprobada por unanimidad a su finalización, siendo suscrita por la Secretaria y dando su Visto Bueno el Presidente.

Y para acreditar los acuerdos sociales adoptados y elevarlos a instrumento público, expido la presente certificación en Barcelona a ..... de ...... de mil novecientos noventa y nueve.

3. MODELO DE ESCRITURA DE REDENOMINACIÓN CON AMPLIACIÓN DE CAPITAL PARA SL

Don ........., Administrador Único de la Compañía Mercantil de nacionalidad española denominada "........, S.L.", con domicilio en Barcelona, calle .... nº ...., y provista de CIF nº ......,

CERTIFICO

Que en fecha .... de ..... de mil novecientos noventa y nueve, el Órgano de Administración de la Sociedad ha adoptado los siguientes acuerdos:

PRIMERO.- Redenominación de la cifra de capital social y del valor nominal de las participaciones, realizándose dichas operaciones de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 21, apartados uno y dos, de la Ley 46/1998, de 17 de diciembre, sobre introducción del euro.

A. Redenominación de la cifra de capital social: Según lo preceptuado en el artículo 21 apartado uno de la citada Ley, se procede a aplicar a la cifra de capital social (500.000 Ptas.-) el tipo de conversión del euro (1 euro = 166,386 Ptas.-), resultando de dicha operación un capital social de 3.005,060521 euros; cifra que debe ser redondeada por defecto, según el artículo 11 de la referida Ley, quedando pues la cifra de capital social cifrada en 3.005,06 euros.

B. Redenominación del valor nominal de las participaciones sociales: Según lo preceptuado en el artículo 21 apartado uno de la citada Ley, se procede a multiplicar la cifra de capital social resultante en euros (3.005,06) por un número que exprese la parte alícuota del capital social que el valor nominal de dicha participación represente respecto a la cifra original expresada en pesetas [3.005,06 x (1.000:500.000)], resultando que el valor nominal de cada participación asciende a 6,01012 euros.

En consecuencia, se acuerda aumentar el capital social con el único objetivo de redondear al alza, y al céntimo más próximo, el valor nominal de las participaciones sociales, según dispone el artículo 11 de la referida norma, mediante el incremento en 0,00988 euros del valor nominal de cada una de las participaciones sociales, que pasarán a ser de SEIS COMA CERO DOS EUROS (6,02 Eur) de valor nominal cada una. Así pues, la cuantía del aumento es de CUATRO COMA NOVENTA Y CUATRO EUROS (4,94 Eur), por lo que el capital social, que era de tres mil cinco coma cero seis euros (3.005,06 Eur), queda establecido en la suma de TRES MIL DIEZ EUROS (3.010 Eur).

El contravalor correspondiente a dicho aumento de capital consistirá en la transformación en capital de la suma de 4,94 Eur., contabilizada hasta el momento como reserva disponible de la Sociedad. Asimismo se conviene dejar constancia, en el balance de la Sociedad, de la referida transformación de reservas disponibles en capital social.

Para dicha ampliación se ha tomado como base el balance de situación cerrado a 30 de septiembre de 1998, aprobado por la Junta General de Socios celebrada el 20 de noviembre de 1998.

TERCERO.- La situación en que queda el capital social y su distribución entre los socios, antes y después del aumento acordado, es la siguiente:

- El socio Don .......... , mayor de edad, casado en régimen de separación de bienes, de nacionalidad española, con domicilio en Barcelona, calle ........, y con NIF nº .... , que era titular de 380 participaciones sociales nº 3 al 252 y 368 al 497, todos inclusive, por un valor nominal conjunto de 2.283,8456 euros, queda titular, en virtud de la presente operación de ajuste, de las mismas participaciones sociales pero de 6,02 euros de valor nominal cada una de ellas, siendo por tanto el valor total de sus participaciones de DOS MIL DOSCIENTOS OCHENTA Y SIETE COMA SEIS EUROS (2.287,6 Eur).

- La socia Doña .........., mayor de edad, soltera, de nacionalidad española, con domicilio en Barcelona, calle ....... , y con NIF nº ......., que era titular de 115 participaciones sociales nº 253 al 367, todos inclusive, por un valor nominal conjunto de 691,1638 euros, queda titular, en virtud de la presente operación de ajuste, de las mismas participaciones sociales pero de 6,02 euros de valor nominal cada una de ellas, siendo por tanto el valor total de sus participaciones de SEISCIENTOS NOVENTA Y DOS COMA TRES EUROS (692,3 Eur).

- El socio Don ..........., mayor de edad, casado en régimen de separación de bienes, de nacionalidad española, con domicilio en Barcelona, calle ........, y con NIF nº ......., que era titular de 5 participaciones sociales nº 1,2 y 498 al 500, todos inclusive, por un valor nominal conjunto de 30,0506 euros, queda titular, en virtud de la presente operación de ajuste, de las mismas participaciones sociales pero de 6,02 euros de valor nominal cada una de ellas, siendo por tanto el valor total de sus participaciones de TREINTA COMA UN EUROS (30,1 Eur).

CUARTO.- Como consecuencia del aumento de capital acordado, se modifica el Artículo Sexto de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

"ARTÍCULO SEXTO.- CAPITAL.

El capital social es de TRES MIL DIEZ EUROS (3.010 Eur.).

Es0tará dividido en quinientas participaciones sociales, numeradas correlativamente del 1 al 500, ambos in clusive, de 6,02 euros de valor nominal cada una de ellas, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. El capital está totalmente suscrito y desembolsado".

QUINTO.- El Administrador de la Sociedad procederá a dejar constancia de la operación de redenominación y modificación del valor nominal de las participaciones en el Libro Registro de Socios.

SEXTO.- De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 21.2 y 28.3 de la Ley 46/1998, de 17 de diciembre, sobre introducción del euro, se acuerda solicitar la exención de los derechos arancelarios notariales y registrales, así como de cualquier tributo que dichas operaciones pudieren devengar.

Y para acreditar los acuerdos sociales adoptados, elevarlos a instrumento público y causar inscripción en el Registro Mercantil de los mismos, expido la presente certificación en Barcelona, a ..... de ..... de mil novecientos noventa y nueve.

Don .......... , Administrador Único de la Compañía Mercantil de nacionalidad española denominada "....., S.L.", con domicilio en Barcelona, calle ........, y provista de CIF nº ......,

CERTIFICO

Que en fecha .... de .... de mil novecientos noventa y nueve, el Órgano de Administración de la Sociedad ha adoptado los siguientes acuerdos:

B. Redenominación del valor nominal de las participaciones sociales: Según lo preceptuado en el artículo 21 apartado uno de la citada Ley, se procede a multiplicar la cifra de capital social resultante en euros (3.005,06) por un número que exprese la parte alícuota del capital social que el valor nominal de dicha participación represente respecto a la cifra original expresada en pesetas [3.005,06 x (5.000:500.000)], resultando que el valor nominal de cada participación asciende a 30,0506 euros.

SEGUNDO.- En consecuencia con el anterior acuerdo, se procede a dar nueva redacción al Artículo Sexto de los Estatutos Sociales, para recoger la redenominación acordada de la cifra de capital social y del valor nominal de las participaciones. El referido artículo quedará redactado como sigue:

"ARTÍCULO SEXTO.- CAPITAL.

El capital social es de TRES MIL CINCO COMA CERO SEIS EUROS (3,005.06 Eur.).

Estará dividido en cien participaciones sociales, numeradas correlativamente del 1 al 100, ambos inclusive, de 30,0506 euros de valor nominal cada una de ellas, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. El capital está totalmente suscrito y desembolsado".

TERCERO.- El Administrador de la Sociedad procederá a dejar constancia de la operación de redenominación y modificación del valor nominal de las participaciones en el Libro Registro de Socios.

CUARTO.- De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 21.2 de la Ley 46/1998, de 17 de diciembre, sobre introducción del euro, se acuerda solicitar la exención de los derechos arancelarios notariales y registrales, así como de cualquier tributo que dichas operaciones pudieren devengar.

José Mª Sánchez Alborch, Gal·la Sánchez Vendrell y Cristina de Canals Jiménez de Asesoría Financiera, S.A.

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