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Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea. | |
Artículo 8. Contenido del informe financiero anual y plazo para su remisión.
1. Conforme al artículo 35 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea harán público y difundirán su informe financiero anual, que comprenderá:
Las cuentas anuales y el informe de gestión individuales de la entidad y, en su caso, de su grupo consolidado revisados por el auditor con el alcance definido en el artículo 208 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.
Las declaraciones de responsabilidad sobre su contenido, que deberán ser firmadas por los administradores y cuyos nombres y cargos se indicarán claramente, en el sentido de que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.
2. El plazo para publicar y difundir el informe financiero anual será como máximo de 4 meses desde la finalización del ejercicio económico del emisor y no podrá exceder de la fecha en la que se publique oficialmente la convocatoria de la junta general de accionistas o del órgano que resulte competente para la aprobación del informe financiero anual.
Artículo 9. Principios contables aplicables a las cuentas anuales.
1. Cuando al emisor le sea exigible, en aplicación de la normativa vigente, la preparación de cuentas anuales consolidadas, éstas serán elaboradas aplicando las normas internacionales de información financiera, adoptadas por los correspondientes Reglamentos de la Comisión Europea.
2. Las cuentas anuales individuales se elaborarán de conformidad con la legislación del Estado miembro donde tenga su domicilio social el emisor.
Artículo 10. Responsabilidad del contenido y la publicación del informe financiero anual.
1. Serán responsables del informe financiero anual la entidad emisora y sus administradores en cuanto sujetos obligados a formular y firmar las cuentas anuales y el informe de gestión individuales de la entidad y, en su caso, de su grupo consolidado, y la declaración de responsabilidad sobre su contenido.
2. Estarán legitimadas para ejercitar la acción a que se refiere el artículo 35 ter de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores los titulares de valores de la entidad emisora a la que se refiera el informe financiero anual, que hubieren sufrido perjuicios económicos como consecuencia directa de que su contenido no proporcionaba la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y/o, en su caso, de su grupo consolidado.
Artículo 11. Contenido del informe financiero semestral y plazo para su remisión.
1. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 35 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, los emisores cuyas acciones o valores de deuda estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea harán público y difundirán un informe financiero semestral relativo a los primeros seis meses del ejercicio. Adicionalmente, los emisores cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea harán público y difundirán un segundo informe financiero semestral relativo a los doce meses del ejercicio. Esta obligación no será de aplicación cuando el informe financiero anual se haya hecho público en los dos meses siguientes a la finalización del ejercicio al que se refiere. Estos informes financieros semestrales comprenderán:
Las cuentas anuales resumidas y el informe de gestión intermedio individuales de la entidad y, en su caso, de su grupo consolidado.
Las declaraciones de responsabilidad sobre su contenido, que deberán ir firmadas por los administradores del emisor, cuyos nombres y cargos se indicarán claramente, en el sentido de que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales resumidas elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor, o de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el informe de gestión intermedio incluye un análisis fiel de la información exigida.
2. El plazo para publicar y difundir el informe financiero semestral será como máximo de dos meses desde la finalización del semestre del ejercicio económico del emisor al que se refiera.
3. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 171.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, el secretario del consejo de administración del emisor se responsabilizará de comprobar que el informe financiero semestral ha sido firmado por cada uno de los administradores del emisor y de enviar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el fichero informático que contenga tal informe financiero semestral. Para ello deberá acreditar ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores el poder delegado por el consejo de administración para remitir el informe financiero semestral.
Artículo 12. Principios contables de las cuentas anuales resumidas.
1. Cuando al emisor le sea exigible, en aplicación de la normativa vigente, la preparación de cuentas anuales resumidas consolidadas, éstas serán elaboradas aplicando las normas internacionales de contabilidad, adoptadas por los Reglamentos de la Comisión Europea.
2. Las cuentas anuales resumidas individuales contendrán los estados financieros que sean obligatorios según la legislación del Estado miembro en el que tenga su domicilio social el emisor, adaptados a un modelo resumido y serán elaboradas aplicando los mismos principios de reconocimiento y valoración que al elaborar las cuentas anuales individuales incluidas en el informe financiero anual.
Artículo 13. Contenido mínimo de las cuentas anuales resumidas no consolidadas.
1. Cuando las cuentas anuales resumidas no estén preparadas con arreglo a las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento establecido en el artículo 6 del Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad, el contenido mínimo de las cuentas anuales resumidas se ajustará a lo dispuesto en los apartados siguientes.
2. El balance resumido y la cuenta de pérdidas y ganancias resumida y aquellos otros estados financieros que el emisor esté obligado a elaborar de conformidad con la normativa vigente, mostrarán cada una de las agrupaciones, epígrafes y partidas de los estados financieros anuales más recientes del emisor. Se añadirán otras partidas si, como resultado de su omisión, los estados financieros semestrales ofreciesen una imagen no fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor. Además, se incluirá la siguiente información comparativa:
En relación con el informe semestral del primer semestre:
Balance al final de los primeros seis meses del ejercicio en curso y balance comparativo al final del ejercicio inmediatamente anterior.
Cuenta de pérdidas y ganancias para los primeros seis meses del ejercicio en curso con información comparativa respecto al periodo comparable del ejercicio anterior.
Aquellos otros estados financieros, respecto de los primeros seis meses del ejercicio, que de conformidad con la normativa vigente el emisor esté obligado a elaborar con información comparativa respecto al periodo comparable del ejercicio anterior.
En relación con el segundo informe semestral:
Balance al final del ejercicio en curso y balance comparativo al final del ejercicio inmediatamente anterior.
Cuenta de pérdidas y ganancias para los doce meses del ejercicio con información comparativa respecto al periodo comparable del ejercicio anterior
Aquellos otros estados financieros, respecto de los doce meses del ejercicio que de conformidad con la normativa vigente el emisor esté obligado a elaborar con información comparativa respecto al periodo comparable del ejercicio anterior.
3. Las notas explicativas o memoria incluirán lo siguiente:
información suficiente para asegurar la comparabilidad de los estados financieros semestrales resumidos con los estados financieros anuales;
información y explicaciones suficientes para asegurar la adecuada comprensión por el usuario de cualquier cambio significativo en las cantidades y de cualquier acontecimiento en el semestre correspondiente que se recojan en el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias.
Artículo 14. Informe de auditoría.
1. Si el informe financiero semestral hubiere sido voluntariamente auditado, el informe de auditoría se publicará íntegramente. En caso contrario, el informe financiero semestral contendrá una declaración del emisor manifestando que no ha sido auditado ni revisado por los auditores.
2. Cuando el informe de auditoría emitido sobre las cuentas anuales individuales de la entidad o, en su caso, de su grupo consolidado correspondientes al ejercicio anterior contenga una opinión con salvedades o la opinión del auditor fuese adversa o denegase la opinión, el emisor deberá recabar de sus auditores un informe especial, que se adjuntará al informe financiero semestral siguiente, y que contendrá, al menos, la siguiente información:
En el supuesto de haber desaparecido las causas que dieron lugar a la opinión con salvedades, incluidas la denegación de opinión y la opinión adversa, deberá ponerse de manifiesto esta circunstancia, así como la incidencia que las correcciones introducidas hayan podido tener en la información del semestre objeto del informe.
En el supuesto de persistir las causas que dieron lugar a la opinión con salvedades, incluidas la denegación de opinión y la opinión adversa, se hará constar expresamente dicha circunstancia, así como los efectos que hubieran podido derivarse, si se hubieran incorporado tales salvedades sobre los resultados y, en su caso, sobre los fondos propios que figuran en la información del semestre objeto del informe.
3. Lo indicado en el apartado anterior no será de aplicación cuando se hubieran reformulado las mencionadas cuentas anuales y la opinión del auditor sobre ellas fuera favorable.
Artículo 15. Contenido del informe de gestión intermedio.
1. El informe de gestión intermedio incluirá, al menos, una indicación de los hechos importantes acaecidos en el período correspondiente y su incidencia en las cuentas anuales resumidas. Asimismo, el informe semestral relativo al primer semestre deberá contener una descripción de los principales riesgos e incertidumbres para el semestre restante del mismo ejercicio.
2. Los emisores de acciones incluirán en el informe de gestión intermedio las operaciones más importantes entre partes vinculadas. Como mínimo incluirán las siguientes:
Las operaciones con partes vinculadas que hayan tenido lugar en los primeros seis meses del ejercicio en curso y que hayan afectado sustancialmente a la situación financiera o los resultados de la empresa durante ese período;
Cualquier cambio en las operaciones con partes vinculadas descritas en el último informe anual que puedan haber tenido un efecto sustancial en la situación financiera o los resultados de la empresa en los primeros seis meses del ejercicio en curso.
3. El emisor ofrecerá sobre cada operación la información que debiera ofrecer en las cuentas anuales. No será necesario que el emisor vuelva a informar en el informe de gestión intermedio de aquellas transacciones con partes vinculadas sobre las que ya haya informado en el apartado correspondiente del informe financiero semestral, si considera que no se aporta ninguna información relevante adicional.
4. El Ministro de Economía y Hacienda y, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, podrá determinar que los emisores ofrezcan información adicional sobre operaciones con partes vinculadas.
Artículo 16. Diferencias entre el informe financiero anual y las informaciones financieras semestrales y/o intermedias.
1. Si en la formulación de las cuentas anuales de un ejercicio la entidad emisora corrigiera errores materiales incurridos en cualesquiera informe financiero semestral o declaración intermedia correspondientes a dicho ejercicio, deberá comunicar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la naturaleza del error, las circunstancias que lo han originado y el importe del ajuste en la mencionada información financiera regulada.
2. Si en la formulación de las cuentas anuales de un ejercicio la entidad emisora introdujera algún cambio en una política o criterio contable que hubiera sido utilizado en cualesquiera informe financiero semestral o declaración intermedia correspondientes a dicho ejercicio, deberá comunicar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la naturaleza del cambio, las razones por las que la aplicación de la nueva política contable suministra información más fiable y relevante y el importe del ajuste en la mencionada información financiera regulada.
3. Las comunicaciones a las que se refieren los apartados 1 y 2 del presente artículo deberán realizarse dentro de los diez días hábiles siguientes a la fecha en que los administradores de la entidad emisora formulen las cuentas anuales, e incorporarán los modelos de información financiera semestral o declaraciones intermedias afectados por los errores o los cambios en las políticas contables debidamente corregidos.
4. Si los administradores de la entidad emisora reformularan las cuentas anuales correspondientes a un ejercicio será de aplicación lo dispuesto en los apartados anteriores.
Artículo 17. Responsabilidad por el contenido y la publicación del informe financiero semestral.
1. El emisor y los administradores serán responsables del informe financiero semestral.
2. Estarán legitimados para ejercitar la acción civil de responsabilidad los titulares de valores de la entidad emisora a la que se refiera el informe financiero semestral, que hubieren sufrido perjuicios económicos como consecuencia directa de que su contenido no proporcionaba la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y/o, en su caso, de su grupo consolidado.
Artículo 18. Información a efectos estadísticos y plazo para su remisión.
1. A efectos de la publicación de estadísticas, el emisor remitirá a la Comisión Nacional del Mercado de Valores los estados financieros resumidos relativos al período correspondiente, así como otra información seleccionada adicional, sin incluir todas las notas explicativas, en las mismas fechas en las que se hagan públicos el primer y el segundo informe financiero semestral. A estos efectos, se utilizará el modelo de informe financiero semestral que establezca la Comisión Nacional del Mercado de Valores en virtud de la habilitación prevista en el artículo 22.
2. El emisor que publique el informe financiero anual en los dos meses siguientes a la finalización del ejercicio a que se refiere remitirá a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, a efectos de la publicación de estadísticas, los estados financieros resumidos relativos a los doce meses del ejercicio, así como otra información seleccionada adicional, sin incluir todas las notas explicativas o memoria, en la misma fecha en la que se haga público el informe financiero anual. A estos efectos se utilizará el modelo de informe financiero semestral que establezca la Comisión Nacional del Mercado de Valores en virtud de la habilitación prevista en el artículo 22.
Artículo 19. Emisores obligados y plazo para la publicación de la declaración intermedia.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio del mercado de valores, el emisor cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado, publicará dos declaraciones intermedias durante el primer y segundo semestre del ejercicio, respectivamente. Dichas declaraciones se publicarán como máximo 45 días después de la fecha de finalización del primer y tercer trimestre y contendrán la información del periodo transcurrido entre el comienzo del ejercicio económico y la fecha de finalización de cada trimestre.
Artículo 20. Contenido de la declaración intermedia.
1. La declaración intermedia contendrá:
Una explicación de los hechos y operaciones significativos que hayan tenido lugar durante el período correspondiente y su incidencia en la situación financiera del emisor y de sus empresas controladas, y
Una descripción general de la situación financiera y de los resultados del emisor y sus empresas controladas durante el período correspondiente.
2. Las magnitudes contables relativas al grupo consolidado del emisor, que se incluyan en las declaraciones intermedias, serán elaboradas aplicando las normas internacionales de contabilidad adoptadas por los Reglamentos de la Comisión Europea. Las magnitudes contables individuales de la entidad emisora, que se incluyan en las declaraciones intermedias, se elaborarán con los mismos principios contables de reconocimiento y medición que los utilizados al preparar las cuentas anuales individuales de la entidad.
Artículo 21. Obligaciones de los emisores con domicilio social en un Estado no miembro de la Unión Europea.
1. En los supuestos en los que conforme al artículo 2.b España sea Estado de origen y el emisor tenga su domicilio social en un Estado no miembro de la Unión Europea, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, podrá eximirle del cumplimiento de los requisitos relativos al contenido de las obligaciones previstas en este Título, siempre que la legislación del Estado donde tenga su domicilio social exija requisitos equivalentes a este Real Decreto o cuando el emisor cumpla con las obligaciones impuestas por la legislación de un tercer Estado que la Comisión Nacional del Mercado de Valores considere equivalentes a la española.
Se considerarán requisitos equivalentes, entre otros, los siguientes:
En relación con el informe de gestión anual, cuando de conformidad con la legislación de su país, incluya al menos la siguiente información:
Una descripción objetiva de la evolución y los resultados de los negocios del emisor y de su situación, que suponga un análisis equilibrado y exhaustivo, teniendo en cuenta la magnitud y complejidad de la empresa. Describirá asimismo sus principales riesgos e incertidumbres.
Una indicación de los hechos relevantes posteriores al cierre contable.
Una indicación sobre el previsible desarrollo futuro del emisor.
En relación con el informe de gestión intermedio, cuando de conformidad con la legislación de su país, además de exigir cuentas anuales resumidas, dicho informe incluya, al menos, la siguiente información:
Una descripción sobre la evolución de los negocios durante el período intermedio.
Una indicación sobre el previsible desarrollo del emisor en los próximos seis meses.
Para los emisores de acciones, las transacciones importantes con partes vinculadas mencionadas en el artículo 15.2, excepto que hayan sido publicadas y desglosadas como hecho relevante.
En relación con la declaración intermedia, cuando el emisor esté obligado, de conformidad con la legislación de su país, a publicar informes financieros trimestrales.
En relación con la responsabilidad del contenido de la información financiera anual y semestral, cuando la legislación de su país de origen exija que una o varias personas en el seno del emisor asuman la responsabilidad de dicha información, y en particular, de lo siguiente:
La conformidad de los estados financieros con las normas sobre presentación de informes o el conjunto de normas de contabilidad aplicables.
La objetividad del análisis de la gestión incluido en el informe de gestión.
En relación con las cuentas anuales individuales del emisor que no esté obligado, de conformidad con la legislación de su país, a su elaboración, cuando al formular sus cuentas consolidadas esté obligado a incluir la siguiente información:
Para los emisores de acciones, los dividendos computados y la capacidad para su pago.
Para todos los emisores, cuando sea aplicable, los requisitos mínimos de capital, de patrimonio y liquidez.
Para verificar los requisitos de equivalencia el emisor deberá ser capaz de suministrar información adicional auditada sobre sus cuentas individuales relativa a los desgloses anteriores, la cual estará elaborada de conformidad con la normativa de su país.
En relación con las cuentas individuales del emisor que no esté obligado, de conformidad con la legislación de su país, a elaborar cuentas consolidadas, cuando dichas cuentas individuales se elaboren de conformidad con las normas internacionales de información financiera adoptadas de acuerdo con los Reglamentos de la Comisión Europea o de conformidad con normas contables nacionales que sean equivalentes a aquéllas. Si no fueran equivalentes, la información contable individual será reformulada y auditada.
2. En todo caso, será necesaria por parte del emisor la divulgación de la información de conformidad con las normas del Estado de origen, así como su comunicación, en los términos señalados en este Real Decreto a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Artículo 22. Habilitación para la aprobación de modelos relativos a la información periódica.
La Comisión Nacional del Mercado de Valores aprobará mediante Circular los modelos de información periódica, incluyendo las cuentas anuales resumidas y el contenido de los informes financieros trimestrales, de conformidad con lo dispuesto en este título y previo informe del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.
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