Artículo 6 Autorización

1.- La creación de Cajas de Ahorro exigirá la autorización de la Junta de Castilla y León a propuesta de la Consejería de Hacienda, que sólo podrá concederse previa comprobación del cumplimiento de la normativa básica vigente y de lo dispuesto en la presente Ley y su normativa de desarrollo.

2.- La solicitud de creación se dirigirá a la Consejería de Hacienda, e irá acompañada de la siguiente documentación:

• a) Proyecto de escritura fundacional.
• b) Proyectos de Estatutos y Reglamento de Procedimiento Electoral.
• c) Programa de actividades, haciendo constar el género de operaciones que pretendan realizarse, la organización administrativa y contable, y los procedimientos de control interno de la entidad.
• d) Memoria justificativa de su viabilidad económica y de los fines que se propongan alcanzar con su creación.
• e) Relación y circunstancias de los miembros fundadores y de los futuros miembros del Patronato.
• f) Justificación de haber constituido el fondo dotacional mínimo exigido legalmente en cada momento.

3.- La solicitud de autorización deberá ser resuelta dentro de los seis meses siguientes a su recepción o momento en que se complete la documentación exigible y, en todo caso, dentro de los doce meses siguientes a la recepción de la solicitud.

Cuando la solicitud no se hubiera resuelto en el plazo anteriormente establecido podrá entenderse desestimada.

4.- La autorización para la creación de Cajas de Ahorro se publicará en el «Boletín Oficial de Castilla y León».

5.- No podrán ser objeto de transmisión o cesión por título alguno las autorizaciones concedidas, siendo nula de pleno derecho cualquier actuación en contrario.

6.- La autorización se denegará, mediante resolución motivada, cuando no se cumplan los requisitos exigidos legal o reglamentariamente.

7.- La autorización concedida de acuerdo con lo previsto en este artículo caducará si no se da comienzo a las actividades autorizadas dentro de los doce meses siguientes a la fecha de notificación de la autorización, por causa imputable al interesado.

Artículo 7 Constitución

1.- La creación de Cajas de Ahorro se formalizará en escritura pública en la que necesariamente habrán de constar las siguientes circunstancias:

• a) Datos identificativos y circunstancias específicas de las personas fundadoras, físicas y jurídicas, públicas o privadas.
• b) Manifestación expresa de la voluntad de constituir una Caja de Ahorros de conformidad con las disposiciones vigentes.
• c) Los Estatutos por los que se regirá la entidad y el Reglamento de Procedimiento Electoral.
• d) Domicilio social de la entidad.
• e) Fondo dotacional inicial con descripción de los bienes y derechos que lo integren, su título de propiedad, las cargas y el carácter de la aportación.
• f) Personas integrantes del Patronato de la fundación y Director General designado por el mismo.

2.- En el supuesto de que la voluntad fundacional estuviera recogida en testamento, será ejecutada por las personas designadas por el fundador, las cuales otorgarán la escritura pública de fundación cumplimentando dicha voluntad en la forma prevista por las leyes.

Artículo 8 Estatutos

1.- Corresponde a la Junta de Castilla y León, a propuesta de la Consejería de Hacienda, la aprobación de los Estatutos de las nuevas Cajas, que recogerán, como mínimo, los siguientes extremos:

• a) La denominación y naturaleza de la entidad.
• b) El domicilio social y el ámbito de actuación.
• c) El objeto y los fines.
• d) La estructura y composición de los órganos de gobierno, en especial el número de miembros, las reglas de procedimiento para su elección y designación, para la cobertura de vacantes, para la renovación parcial de los órganos y para su cese.
• e) Las funciones y el funcionamiento de los órganos de gobierno y de sus comisiones delegadas, en especial los requisitos de convocatoria, el quórum de asistencia y las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos.
• f) La forma de elección, renovación y cese del Presidente, así como sus funciones.
• g) La fecha del cierre del ejercicio económico.
• h) La aplicación o destino de los excedentes.
• i) Aquellos otros extremos que, con tal carácter, se recojan en esta Ley.

2.- Corresponde también a la Junta de Castilla y León, a propuesta de la Consejería de Hacienda, la aprobación del Reglamento de Procedimiento Electoral, que contendrá el procedimiento para elegir y designar a los miembros de los órganos de gobierno.

Artículo 9 Inscripción

1.- Una vez concedida la autorización, con aprobación de los Estatutos y del Reglamento de Procedimiento Electoral, se otorgará la escritura fundacional.

2.- La escritura fundacional y la acreditación de la inscripción de la constitución de la Caja de Ahorros en el Registro Mercantil se presentará en la Consejería de Hacienda, en el plazo máximo de seis meses a contar desde la notificación de la autorización, procediéndose de oficio, previa comprobación de que se ajusta a los términos de la autorización, a su inscripción provisional en el Registro de Cajas de Ahorro de Castilla y León.

3.- De acuerdo con la normativa básica del Estado, las inscripciones en el Registro de Cajas de Ahorro de Castilla y León y en el Registro correspondiente del Banco de España serán indispensables para que la nueva entidad pueda desarrollar sus actividades.

Artículo 10 Órganos de gobierno

1.- El Patronato tendrá atribuidas las funciones propias del Consejo de Administración y de la Asamblea General hasta la constitución de estos órganos, no existiendo durante dicho período la Comisión de Control.

2.- Los órganos de gobierno de la nueva Caja de Ahorros, previstos en el Título IV de la presente Ley, deberán estar constituidos en el plazo máximo de dos años, a partir de la fecha de inscripción provisional en el Registro de Cajas de Ahorro de Castilla y León.

A estos efectos, para los Consejeros Generales representantes del personal y de los impositores no se exigirán los requisitos de antigüedad establecidos en el apartado 2 del artículo 31 de la presente Ley.

3.- El primer Consejo de Administración estará formado por los miembros elegidos según lo dispuesto en el Capítulo III del Título IV de la presente Ley y por los miembros del Patronato, con voz y voto, los cuales cesarán en el plazo máximo de un año desde la constitución de la primera Asamblea General, sin perjuicio de que puedan ser elegidos en el nuevo Consejo.

4.- El Director General, designado por el Patronato, habrá de ser confirmado o sustituido por el primer Consejo de Administración que se constituya, debiendo ser ratificado por la Asamblea General convocada al efecto.

Artículo 11 Período transitorio

1.- Las nuevas Cajas de Ahorro, durante los dos primeros años de funcionamiento, estarán sometidas a las normas especiales de control que se establezcan por la Consejería de Hacienda, sin perjuicio de las que, con carácter general, les sean aplicables.

2.- Finalizado dicho período y aprobada la gestión por la Asamblea General, la Consejería de Hacienda, previa la correspondiente inspección, acordará que se practique la inscripción definitiva en el Registro de Cajas de Ahorro de Castilla y León.

Artículo 12 Revocación de la autorización

1.- La autorización concedida a una Caja de Ahorros podrá ser revocada en los siguientes supuestos:

• a) No dar comienzo a las actividades específicas de su objeto social dentro de los doce meses siguientes a la notificación de la autorización o renunciar de modo expreso a ésta.
• b) Interrumpir de hecho las actividades específicas de su objeto social durante un período superior a seis meses.
• c) Haber obtenido la autorización por medio de declaraciones falsas o por otro medio irregular.
• d) Incumplir las condiciones contenidas en la autorización, salvo que se disponga otra cosa con relación a alguna de dichas condiciones.
• e) Carecer de fondos propios suficientes o no ofrecer garantía de poder cumplir sus obligaciones con relación a sus acreedores y, en particular, no garantizar la seguridad de los fondos que le hayan sido confiados.
• f) Haber sido sancionada como consecuencia de haber incurrido en infracciones tipificadas como muy graves en la normativa vigente.

2.- Sin perjuicio de lo dispuesto en la normativa básica, corresponde a la Junta de Castilla y León, a propuesta de la Consejería de Hacienda, acordar la revocación. Reglamentariamente se desarrollará el procedimiento a seguir para la revocación, garantizando la audiencia previa de la entidad interesada.

3.- La revocación de la autorización llevará implícita la disolución de la Caja de Ahorros y la apertura del período liquidatorio, que se realizará conforme a lo dispuesto en la normativa vigente y a lo establecido en la norma fundacional.

4.- La revocación de la autorización se hará constar en los registros administrativos correspondientes y, tan pronto sea notificada a la Caja, conllevará el cese de las operaciones que vinieran amparadas por la autorización que se revoca.

Artículo 13 Modificación de Estatutos y Reglamentos de Procedimiento Electoral

La aprobación de las modificaciones de los Estatutos y Reglamentos de Procedimiento Electoral de las Cajas de Ahorro domiciliadas en la Comunidad de Castilla y León, una vez aprobadas por la Asamblea General, en los términos previstos en el artículo 55 de la presente Ley, corresponde a la Junta de Castilla y León, quien podrá ordenar la modificación de aquellos preceptos que no se ajusten a la legalidad vigente.

Artículo 14 Clases y efectos de fusión

Las Cajas de Ahorro con domicilio social en Castilla y León podrán fusionarse:

• a) Mediate la creación de una nueva Caja de Ahorros y extinción de las entidades que se fusionan, las cuales transferirán en bloque sus patrimonios a la entidad de nueva creación.
• b) Mediante absorción, en cuya virtud la entidad o entidades absorbidas transferirán en bloque su patrimonio a la Caja absorbente, produciéndose la extinción de aquéllas.

Artículo 15 Proyecto de fusión

1.- El Consejo de Administración de cada una de las Cajas de Ahorro que pretendan fusionarse habrá de aprobar el proyecto de fusión, que deberá contener, al menos, los siguientes extremos:

• a) La denominación, domicilio y datos de inscripción en el Registro Mercantil y en los correspondientes Registros Administrativos de todas las entidades participantes, así como la denominación y domicilio de la entidad resultante de la fusión.
• b) El proyecto de escritura fundacional de la nueva entidad, que deberá recoger el proyecto de Estatutos y de Reglamento de Procedimiento Electoral, o si se tratara de absorción, el texto íntegro de las modificaciones que vayan a introducirse en los Estatutos y en el Reglamento de Procedimiento Electoral de la Caja absorbente.
• c) Informe del Consejo de Administración de cada una de las entidades participantes relativo a la justificación económica de la fusión y a su participación, a la viabilidad del proyecto, a la nueva estructura técnica, financiera y administrativa, al nuevo programa estratégico de la entidad resultante, a la integración de las plantillas laborales y la continuidad de las obras sociales.
• d) La composición, régimen de funcionamiento y facultades atribuidas a las personas u órganos que se designen para la coordinación del proceso de fusión.
• e) La composición de los órganos de gobierno de la entidad resultante de la fusión durante el período transitorio a que se refiere el artículo 19 de la presente Ley.
• f) Los balances de fusión de cada una de las entidades y el balance conjunto resultante de la fusión, señalando y justificando las diferencias de valor que pudieran aparecer respecto del último balance aprobado y auditado.
• g) La fecha a partir de la cual las operaciones de las entidades que se extingan habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la entidad a la que traspasan su patrimonio.
• h) El texto del acuerdo de fusión que se someterá a la aprobación de las respectivas Asambleas Generales.

2.- Los miembros del Consejo de Administración de cada Caja deberán suscribir el proyecto de fusión. Si faltara la firma de alguno de ellos deberá indicarse su causa al final del proyecto.

3.- En el plazo máximo de siete días a partir de la aprobación del proyecto por el Consejo de Administración de cada Caja, se presentará, por cada entidad, un ejemplar del proyecto de fusión en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio para su depósito.

Artículo 16 Acuerdo de fusión

1.- El acuerdo de fusión habrá de ser adoptado independientemente por la Asamblea General de cada una de las Cajas de Ahorro que se fusionan, en los términos previstos en el artículo 55 de esta Ley.

2.- En todo caso, la convocatoria de la Asamblea General deberá hacer constar el derecho de sus miembros a examinar, desde la fecha de la convocatoria, en el domicilio social de las Cajas, los siguientes documentos:

• a) Proyecto de fusión.
• b) Informe de los expertos independientes sobre el proyecto a que se refiere el artículo 17.2 de esta Ley.
• c) Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de cada una de las Cajas participantes, con los correspondientes informes de los auditores de cuentas.
• d) Estatutos vigentes de cada una de las Cajas participantes.

Artículo 17 Autorización

1.- La autorización de la fusión en que intervengan las Cajas de Ahorro con domicilio social en Castilla y León corresponde a la Junta de Castilla y León, a propuesta de la Consejería de Hacienda, previo informe del Banco de España.

En el caso de que las Cajas de Ahorro con domicilio social en la Comunidad Autónoma de Castilla y León pretendan fusionarse con Cajas cuya sede social se encuentre situada en otra Comunidad Autónoma distinta, la autorización para la fusión habrá de acordarse conjuntamente con los Gobiernos de las otras Comunidades Autónomas afectadas. En el acto que autorice la fusión se determinará la proporción que corresponderá a las Administraciones Públicas y Entidades y Corporaciones de Derecho Público de cada Comunidad en los órganos de gobierno de la Caja de Ahorros resultante.

Así mismo, corresponde a la Junta de Castilla y León, a propuesta de la Consejería de Hacienda, la autorización de los Estatutos y el Reglamento de Procedimiento Electoral de la nueva entidad constituida o las modificaciones en los de la entidad absorbente, pudiendo ordenar la adecuación de aquellos preceptos que no se ajusten a la normativa vigente.

2.- A tal efecto, la entidad o entidades a que se refiere el apartado anterior, presentarán solicitud dirigida a la Consejería de Hacienda, acompañando la siguiente documentación:

• a) Acuerdo de la Asamblea General de cada una de las Cajas participantes en la fusión.
• b) Proyecto de fusión.
• c) Estatutos y Reglamento de Procedimiento Electoral vigentes de cada una de las Cajas participantes.
• d) Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de cada una de las Cajas participantes, con los correspondientes informes de los auditores de cuentas.
• e) Informe de dos o más expertos independientes, designados por el Registrador Mercantil correspondiente, relativo al proyecto de fusión y al patrimonio aportado por las entidades que se extinguen.

3.- Para la autorización de la fusión deberán cumplirse las condiciones siguientes:

• a) Que las entidades que vayan a fusionarse no se hallen en período de liquidación.
• b) Que queden a salvo los derechos y garantías de los impositores, acreedores, trabajadores y demás afectados por la fusión.
• c) Que se garantice la continuidad de las obras sociales de las entidades a extinguir por parte de la entidad de nueva creación o de la entidad absorbente.

4.- La autorización de la fusión deberá otorgarse en el plazo de los tres meses siguientes a su recepción o momento en que se complete la documentación exigible, entendiéndose denegada por el transcurso de dicho plazo. La autorización de la fusión o, en su caso, la denegación de la misma será motivada.

5.- La autorización de la fusión será notificada a las Cajas interesadas y publicada en el «Boletín Oficial de Castilla y León».

Artículo 18 Inscripción

1.- La escritura pública de fusión otorgada por las Cajas intervinientes en la misma, junto a la acreditación de su inscripción en el Registro Mercantil, deberá presentarse ante la Consejería de Hacienda, en el plazo máximo de tres meses a contar desde la notificación de la autorización.

2.- La Consejería de Hacienda, previa comprobación de que la escritura otorgada se ajusta a los términos de la autorización, procederá a la inscripción de la fusión en el Registro de Cajas de Ahorro de Castilla y León y a la cancelación de las inscripciones correspondientes a las Cajas extinguidas.

Artículo 19 Período transitorio

1.- En el supuesto de fusión de Cajas de Ahorro con creación de nueva entidad, la constitución de los órganos de gobierno se realizará en el plazo de dos años a partir de la inscripción de la nueva Caja en el Registro de Cajas de Ahorro de Castilla y León.

Durante este período transitorio los órganos de gobierno y de dirección de la nueva entidad serán los que se fijen en los acuerdos de fusión, respetando en todo caso lo establecido en la presente Ley para los distintos órganos de gobierno y de dirección, excepto el número de miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control que podrá ser, como máximo, el doble del número de miembros previsto en esta Ley. A partir de: 18 diciembre 2009 Segundo párrafo del número 1 del artículo 19 redactado por número 2 de la disposición final séptima de la Ley [CASTILLA Y LEÓN] 10/2009, 17 diciembre, de Medidas Financieras («B.O.C.L.» 18 diciembre). Efectos / Aplicación: 18 diciembre 2009

2.- En el caso de fusión por absorción quedarán disueltos los órganos de gobierno de las Cajas absorbidas, y la administración, gestión, representación y control de la entidad corresponderá a los de la Caja absorbente.

No obstante lo anterior, los acuerdos de fusión podrán prever la incorporación de miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control de las entidades absorbidas en los de la entidad absorbente hasta un total máximo, para el conjunto de las entidades, de la mitad del número de miembros previsto en esta Ley, respetando el resto de normas establecidas en la presente Ley para los distintos órganos de gobierno y de dirección.

Estos órganos de gobierno desempeñarán de forma transitoria sus funciones hasta la fecha en que debiera producirse en la entidad absorbente la siguiente renovación parcial, conforme establece el artículo 37 de la presente Ley.

Artículo 20 Entidad Fundadora

En el supuesto de fusión con creación de una nueva Caja de Ahorros serán Entidades Fundadoras de la misma, las Cajas de Ahorro que se extinguen.

La representación de dichas Entidades Fundadoras en los órganos de gobierno de la Caja de nueva creación corresponderá a las Entidades Fundadoras de las Cajas extinguidas, cuando aquéllas existan, o, en su defecto, a las Entidades que designen en los acuerdos de fusión.

La representación que se asigne a cada entidad fundadora en los órganos de gobierno de la Caja resultante, dentro del porcentaje total correspondiente a este grupo, deberá ser recogida en los acuerdos de fusión y en los Estatutos de la Caja de Ahorros resultante y se determinará por acuerdo entre la Cajas intervinientes y, en su defecto, en función de la dimensión económica de éstas, tomando como base los balances de fusión aprobados por las respectivas Asambleas Generales.

Artículo 21 Cesión global del activo y pasivo y escisión

1.- Corresponde a la Junta de Castilla y León, a propuesta de la Consejería de Hacienda, autorizar la cesión global del activo y pasivo y la escisión en que intervenga una Caja de Ahorros con domicilio social en Castilla y León, una vez adoptado el acuerdo por la Asamblea General.

2.- Será aplicable a la cesión global del activo y pasivo y a la escisión del mismo régimen previsto en la presente Ley para los supuestos de fusión, así como el previsto sobre adjudicación del remanente para los supuestos de liquidación, en lo que resulten aplicables.

Artículo 22 Causas de extinción

Las Cajas de Ahorro se extinguirán:

• a) Por acuerdo de la Asamblea General adoptado conforme establece el artículo 55 de la presente Ley.
• b) Como consecuencia de la revocación de la autorización.
• c) Por cualquiera de las causas que se establezcan en los Estatutos y en las leyes.

Artículo 23 Disolución y liquidación

1.- La autorización de los acuerdos de disolución y liquidación de las Cajas de Ahorro corresponde a la Consejería de Hacienda.

2.- Aprobada la disolución, excepto en caso de fusión, cesión global del activo y pasivo y escisión, se abrirá el período de liquidación. El proceso de liquidación estará sujeto al control de la Consejería de Hacienda, la cual podrá designar representantes a tal fin.

3.- La adjudicación del remanente resultante de la liquidación se ajustará a lo que dispongan la escritura fundacional, los Estatutos y las leyes aplicables, procurando la continuidad de las obras sociales establecidas.

4.- Los acuerdos de disolución y liquidación se inscribirán en el Registro de Cajas de Ahorro de Castilla y León y se publicarán en el «Boletín Oficial de Castilla y León».

5.- Las presentes disposiciones se entenderán sin perjuicio de las normas básicas sobre la materia y, en concreto, las que regulan el Fondo de Garantía de Depósitos.

En cualquier caso, las instituciones u organismos competentes podrán establecer sistemas de colaboración en el ejercicio de las respectivas competencias.