Artículo 92 Régimen jurídico del traslado internacional del domicilio social

El traslado al extranjero del domicilio social de una sociedad mercantil española inscrita y el de una sociedad extranjera al territorio español se regirán por lo dispuesto en los Tratados o Convenios Internacionales vigentes en España y en este Título, sin perjuicio de lo establecido para la sociedad anónima europea.

Artículo 93 Traslado del domicilio social al extranjero

1. El traslado al extranjero del domicilio de una sociedad inscrita constituida conforme a la ley española sólo podrá realizarse si el Estado a cuyo territorio se traslada permite el mantenimiento de la personalidad jurídica de la sociedad.

2. No podrán trasladar el domicilio al extranjero las sociedades en liquidación ni aquellas que se encuentren en concurso de acreedores.

Artículo 94 Traslado a territorio español del domicilio social

1. El traslado al territorio español del domicilio de una sociedad constituida conforme a la ley de otro Estado parte del Espacio Económico Europeo no afectará a la personalidad jurídica de la sociedad. No obstante, deberá cumplir con lo exigido por la ley española para la constitución de la sociedad cuyo tipo ostente, salvo que dispongan otra cosa los Tratados o Convenios Internacionales vigentes en España.

En particular, las sociedades extranjeras de capital que pretendan trasladar su domicilio social a España desde un Estado que no forme parte del Espacio Económico Europeo deberán justificar con informe de experto independiente que su patrimonio neto cubre la cifra del capital social exigido por el Derecho español.

2. La misma regla se aplicará al traslado a España del domicilio de sociedades constituidas conforme a la ley de otros Estados, si su ley personal lo permite con mantenimiento de la personalidad jurídica.

Artículo 95 Proyecto de traslado

1. Los administradores de la sociedad que pretenda trasladar el domicilio al extranjero habrán de redactar y suscribir un proyecto de traslado. Si falta la firma de alguno de ellos, se señalará al final del proyecto con indicación de la causa.

2. El proyecto de traslado contendrá, al menos, las menciones siguientes:

• 1.ª La denominación y domicilio de la sociedad, así como los datos identificadores de la inscripción en el Registro Mercantil.
• 2.ª El nuevo domicilio social propuesto.
• 3.ª Los estatutos que han de regir la sociedad después de su traslado, incluida, en su caso, la nueva denominación social.
• 4.ª El calendario previsto para el traslado.
• 5.ª Los derechos previstos para la protección de los socios y de los acreedores, así como de los trabajadores.

3. Los administradores están obligados a presentar, para su depósito en el Registro Mercantil correspondiente, un ejemplar del proyecto de traslado. Efectuados el depósito y la calificación del Registrador, éste comunicará al Registrador mercantil central para su inmediata publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» el hecho del depósito y la fecha en que hubiere tenido lugar. La publicación de la convocatoria de la junta de socios que haya de resolver sobre el traslado no podrá realizarse antes de que hubiese quedado efectuado el depósito.

En el anuncio en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» deberán constar la denominación, el tipo social y el domicilio de la sociedad que se traslada, los datos de su inscripción en el Registro Mercantil, así como una indicación de las condiciones de ejercicio de los derechos de los socios y de los acreedores y la dirección donde pueda obtenerse, sin gastos, información sobre esas condiciones.

Artículo 96 Informe de los administradores

Los administradores elaborarán un informe explicando y justificando detalladamente el proyecto de traslado en sus aspectos jurídicos y económicos, así como sus consecuencias para los socios, los acreedores y los trabajadores.

Artículo 97 Aprobación por la junta de socios

El traslado del domicilio a otro Estado habrá de ser acordado necesariamente por la junta de socios con los requisitos y formalidades establecidos en el régimen de la sociedad que se traslada.

Artículo 98 Convocatoria de la junta y derecho de información

1. La convocatoria de la junta deberá publicarse en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en uno de los diarios de gran circulación en la provincia en la que la sociedad tenga su domicilio, con dos meses de antelación como mínimo a la fecha prevista para la celebración de la junta.

2. Junto a la convocatoria deberán publicarse, además, las siguientes menciones:

• 1.ª El domicilio actual y el domicilio que en el extranjero pretende tener la sociedad.
• 2.ª El derecho que tienen los socios y los acreedores de examinar en el domicilio social el proyecto de traslado y el informe de los administradores, así como el derecho de obtener gratuitamente, si así lo solicitaren, copias de dichos documentos.
• 3.ª El derecho de separación de los socios y el derecho de oposición que corresponde a los acreedores y la forma de ejercitar esos derechos.

Artículo 99 Derecho de separación de los socios

Los socios que hubieran votado en contra del acuerdo de traslado del domicilio social al extranjero podrán separarse de la sociedad conforme a lo dispuesto para las sociedades de responsabilidad limitada.

Artículo 100 Derecho de oposición de los acreedores

Los acreedores de la sociedad cuyo crédito hubiera nacido antes de la fecha de la publicación del proyecto de traslado del domicilio social al extranjero tendrán el derecho de oponerse al traslado en los términos establecidos para la oposición a la fusión.

Artículo 101 Certificación previa al traslado

A la vista de los datos obrantes en el Registro Mercantil y en la escritura pública de traslado presentada, el Registrador mercantil del domicilio social de la sociedad certificará el cumplimiento de los actos y trámites que han de realizarse por la sociedad antes del traslado. Una vez expedida esa certificación quedará cerrado el Registro para nuevas inscripciones.

Artículo 102 Eficacia del traslado del domicilio de la sociedad al extranjero

El traslado del domicilio social, así como la correspondiente modificación de la escritura social o de los estatutos, surtirán efecto en la fecha en que la sociedad se haya inscrito en el Registro del nuevo domicilio.

Artículo 103 Cancelación de la inscripción

La cancelación de la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil tendrá lugar cuando se aporten el certificado que acredite la inscripción de la sociedad en el Registro de su nuevo domicilio social y los anuncios de esa inscripción en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en uno de los diarios de gran circulación en la provincia en que la sociedad hubiera tenido su domicilio.

Disposición adicional primera Derechos laborales derivados de modificaciones estructurales

1. Lo previsto en esta Ley se entiende sin perjuicio de los derechos de información y consulta de los trabajadores previstos en la legislación laboral.

2. En el supuesto de que las modificaciones estructurales reguladas en esta Ley comporten un cambio en la titularidad de la empresa, de un centro de trabajo o de una unidad productiva autónoma, serán de aplicación las previsiones recogidas en el artículo 44 del Texto Refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo.

Disposición adicional segunda

La transformación, fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo de las sociedades colectivas no inscritas y, en general, de las sociedades irregulares, requerirán su previa inscripción registral.

Disposición transitoria Régimen transitorio

La presente Ley se aplicará a las modificaciones estructurales de sociedades mercantiles cuyos proyectos no hubieren sido aún aprobados por la sociedad o sociedades implicadas con anterioridad a la entrada en vigor de la Ley.

Disposición derogatoria Normas derogadas

A la entrada en vigor de la presente Ley quedarán derogados:

• 1.º El apartado segundo del artículo 149, el Capítulo VIII (artículos 223 a 259), el número 6º del apartado primero del artículo 260 y el apartado segundo de la disposición adicional primera del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.
• 2.º El Capítulo VIII (artículos 87 a 94), el párrafo segundo del apartado segundo del artículo 111, el artículo 117 y el artículo 143 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
• 3.º Los artículos 19 y 20 de la Ley 12/1991, de 29 de abril, de Agrupaciones de Interés Económico.

Disposición final primera Modificación del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre

Se modifican los artículos 11.1, 15.2, 38, 41.1, 42, 75, 76, 78, 79.3ª, 84, 103.1, 158.1, 166, 266 y 293 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, y se introducen en esta misma Ley los nuevos artículos 38 bis, 38 ter, 38 quater y 50 bis.

• Uno. El apartado 1 del artículo 11 queda redactado del siguiente modo:

  «1. Los fundadores y los promotores de la sociedad podrán reservarse derechos especiales de contenido económico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podrá exceder del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos según balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un período máximo de diez años. Los estatutos habrán de prever un sistema de liquidación para los supuestos de extinción anticipada de estos derechos especiales.»

  
• Dos. El apartado 2 del artículo 15 tendrá la siguiente redacción:

  «2. Por los actos y contratos indispensables para la inscripción de la sociedad, por los realizados por los administradores dentro de las facultades que les confiere la escritura para la fase anterior a la inscripción y por los estipulados en virtud de mandato específico por las personas a tal fin designadas por todos los socios, responderá la sociedad en formación con el patrimonio formado por las aportaciones de los socios. Los socios responderán personalmente hasta el límite de lo que se hubiesen obligado a aportar.

  No obstante, si la fecha de comienzo de las operaciones sociales coincide con la de otorgamiento de la escritura fundacional, y salvo que los estatutos sociales o la escritura dispongan otra cosa, se entenderá que los administradores ya quedan facultados para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos, de los que responderán la sociedad en formación y los socios en los términos que se han indicado.»

  
• Tres. El artículo 38 queda redactado del siguiente modo:

  «Artículo 38 Aportaciones no dinerarias: informe del experto

  1. Las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrán de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes con competencia profesional, designados por el Registrador mercantil del domicilio social conforme al procedimiento que reglamentariamente se determine.

  2. El informe contendrá la descripción de la aportación, con sus datos registrales, si existieran, y la valoración de la aportación, expresando los criterios utilizados y si se corresponde con el valor nominal y, en su caso, con la prima de emisión de las acciones que se emitan como contrapartida.

  3. El valor que se dé a la aportación en la escritura social no podrá ser superior a la valoración realizada por los expertos.

  4. El experto responderá frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores de los daños causados por la valoración, y quedará exonerado si acredita que ha aplicado la diligencia y los estándares propios de la actuación que le haya sido encomendada.

  La acción para exigir esta responsabilidad prescribirá a los cuatro años de la fecha del informe.»

  
• Cuatro. Se introduce un nuevo artículo 38 bis con la siguiente redacción:

  «Artículo 38 bis Excepciones a la exigencia del informe

  El informe del experto no será necesario en los siguientes casos:

  • 1.º Cuando la aportación no dineraria consista en valores mobiliarios que coticen en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado o en instrumentos del mercado monetario. Estos bienes se valorarán al precio medio ponderado al que hubieran sido negociados en uno o varios mercados regulados en el último trimestre anterior a la fecha de la realización efectiva de la aportación, de acuerdo con la certificación emitida por la sociedad rectora del mercado secundario oficial o del mercado regulado de que se trate.
    
    Si ese precio se hubiera visto afectado por circunstancias excepcionales que hubieran podido modificar significativamente el valor de los bienes en la fecha efectiva de la aportación, los administradores de la sociedad deberán solicitar el nombramiento de experto independiente para que emita informe.
  • 2.º Cuando la aportación consista en bienes distintos de los señalados en el número 1.º cuyo valor razonable se hubiera determinado, dentro de los seis meses anteriores a la fecha de la realización efectiva de la aportación, por experto independiente con competencia profesional no designado por las partes, de conformidad con los principios y las normas de valoración generalmente reconocidos para esos bienes.
    
    Si concurrieran nuevas circunstancias que pudieran modificar significativamente el valor razonable de los bienes a la fecha de la aportación, los administradores de la sociedad deberán solicitar el nombramiento de experto independiente para que emita informe.
    
    En este caso, si los administradores no hubieran solicitado el nombramiento de experto debiendo hacerlo, el accionista o los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, el día en que se adopte el acuerdo de aumento del capital, podrán solicitar del Registrador mercantil del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un experto para que se efectúe la valoración de los activos. La solicitud podrán hacerla hasta el día de la realización efectiva de la aportación, siempre que en el momento de presentarla continúen representando al menos el cinco por ciento del capital social.»
  
• Cinco. Se introduce un nuevo artículo 38 ter con la siguiente redacción:

  «Artículo 38 ter Informe de los administradores

  Cuando las aportaciones no dinerarias se efectuaran sin informe de expertos independientes, designados por el Registro Mercantil, los administradores elaborarán un informe, que contendrá:

  • 1.º La descripción de la aportación.
  • 2.º El valor de la aportación, el origen de esa valoración y, cuando proceda, el método seguido para determinarla.
    
    Si la aportación hubiera consistido en valores mobiliarios cotizados en mercado secundario oficial o del mercado regulado del que se trate o en instrumentos del mercado monetario, se unirá al informe la certificación emitida por su sociedad rectora.
  • 3.º Una declaración en la que se precise si el valor obtenido corresponde, como mínimo, al número y al valor nominal y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones emitidas como contrapartida.
  • 4.º Una declaración en la que se indique que no han aparecido circunstancias nuevas que puedan afectar a la valoración inicial.»
  
• Seis. Se introduce un nuevo artículo 38 quater con la siguiente redacción:

  «Artículo 38 quater Publicidad de los informes

  1. Una copia autenticada del informe del experto o, en su caso, del informe de los administradores deberá depositarse en el Registro Mercantil en el plazo máximo de un mes a partir de la fecha efectiva de la aportación.

  2. El informe del experto o, en su caso, el informe de los administradores, se incorporará como anexo a la escritura de constitución de la sociedad o a la de ejecución del aumento del capital social.»

  
• Siete. Se modifica el apartado primero del artículo 41 que pasa a tener la siguiente redacción:

  «1. Las adquisiciones de bienes a título oneroso realizadas por una sociedad anónima desde el otorgamiento de la escritura de constitución o a partir de la transformación en este tipo social y hasta dos años de su inscripción en el Registro Mercantil habrán de ser aprobadas por la junta general de accionistas si el importe de aquéllas excede de la décima parte del capital social.

  Con la convocatoria de la junta deberá ponerse a disposición de los accionistas un informe elaborado por los administradores que justifique la adquisición, así como el exigido en esta Sección para la valoración de las aportaciones no dinerarias. Será de aplicación lo previsto en el artículo 38 quater.»

  
• Ocho. Se modifica el artículo 42, que pasa a tener la siguiente redacción:

  «Artículo 42 Dividendos pasivos

  1. El accionista deberá aportar a la sociedad la porción del capital que hubiera quedado pendiente de desembolso, en la forma y dentro del plazo máximo previstos en los estatutos sociales.

  2. La exigencia del pago de los dividendos pasivos se notificará a los afectados o se anunciará en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil». Entre la fecha de envío de la comunicación o la del anuncio y la fecha del pago deberá mediar, al menos, el plazo de un mes.»

  
• Nueve. Se introduce un nuevo artículo 50 bis con la siguiente redacción:

  «Artículo 50 bis Igualdad de trato

  La sociedad deberá dar un trato igual a los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.»

  
• Diez. Se modifica el artículo 75, que pasa a tener la siguiente redacción:

  «Artículo 75 Adquisiciones derivativas de acciones propias

  1. La sociedad podrá adquirir sus propias acciones y las emitidas por su sociedad dominante en las siguientes condiciones:

  • 1.ª Que la adquisición haya sido autorizada mediante acuerdo de la junta general, que deberá establecer las modalidades de la adquisición, el número máximo de acciones a adquirir, el contravalor mínimo y máximo cuando la adquisición sea onerosa, y la duración de la autorización, que no podrá exceder de cinco años.
    
    Cuando la adquisición tenga por objeto acciones de la sociedad dominante, la autorización deberá proceder también de la junta general de esta sociedad.
    
    Cuando la adquisición tenga por objeto acciones que hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, el acuerdo de la junta deberá expresar que la autorización se concede con esta finalidad.
  • 2.ª Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.
    
    A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.

  2. El valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no podrá ser superior al veinte por ciento o, si la sociedad fuese cotizada, al diez por ciento del capital suscrito.

  3. Los administradores deberán controlar especialmente que, en el momento de cualquier adquisición autorizada, se respeten las condiciones establecidas en este artículo.

  4. Será nula la adquisición por la sociedad de acciones propias parcialmente desembolsadas, salvo que la adquisición sea a título gratuito, y de las que lleven aparejada la obligación de realizar prestaciones accesorias.»

  
• Once. Se modifica el artículo 76, que pasa a tener la siguiente redacción:

  «Artículo 76 Consecuencias de la infracción

  1. Las acciones adquiridas en contravención de lo establecido en los artículos anteriores deberán ser enajenadas en el plazo máximo de un año a contar desde la fecha de la primera adquisición.

  2. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior sin que hubiera tenido lugar la enajenación, los administradores procederán de inmediato a convocar junta general de accionistas para que acuerde la amortización de las acciones propias con la consiguiente reducción del capital social.

  3. En el caso de que la sociedad no hubiera reducido el capital social dentro de los dos meses siguientes a la fecha de finalización del plazo máximo para la enajenación, cualquier interesado podrá solicitar la reducción del capital al Juez de lo mercantil del lugar del domicilio social. Los administradores están obligados a solicitar la reducción judicial del capital social cuando el acuerdo de la junta hubiera sido contrario a esa reducción o no pudiera ser logrado.

  4. Las acciones de la sociedad dominante serán enajenadas judicialmente a instancia de parte interesada.»

  
• Doce. Se modifica el artículo 78, que pasa a tener la siguiente redacción:

  «Artículo 78 Obligación de enajenar

  1. Las acciones adquiridas conforme a lo dispuesto en los apartados b) y c) del artículo anterior deberán ser enajenadas en un plazo máximo de tres años a contar desde la fecha de adquisición, salvo que previamente hubieran sido amortizadas mediante reducción del capital social o que, sumadas a las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no excedan del veinte por ciento o, si la sociedad fuere cotizada, del diez por ciento del capital social.

  2. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior sin que hubiera tenido lugar la enajenación, será de aplicación lo previsto en los apartados 2 y 3 del artículo 76.»

  
• Trece. Se modifica la regla tercera del artículo 79, que pasa a tener la siguiente redacción:
  • «3.ª Se establecerá en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.»
  
• Catorce. Se modifica el artículo 84, que pasa a tener la siguiente redacción:

  «Artículo 84 Reserva de participaciones recíprocas

  En el patrimonio neto de la sociedad obligada a la reducción se establecerá una reserva equivalente al importe de las participaciones recíprocas que excedan del diez por ciento del capital computadas en el activo.»

  
• Quince. Se modifica el apartado primero del artículo 103, que pasa a tener la siguiente redacción:

  «Artículo 103 Constitución. Supuestos especiales

  1. Para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto.»

  
• Dieciséis. Se modifica el apartado 1 del artículo 158, que pasa a tener la siguiente redacción:

  «1. En los aumentos de capital social con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, los antiguos accionistas podrán ejercitar, dentro del plazo que a tal efecto les conceda la administración de la sociedad, que no será inferior a quince días desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» en el caso de las sociedades cotizadas, y de un mes en el resto de los casos, el derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean.»

  
• Diecisiete. Se modifica el artículo 166, que pasa a tener la siguiente redacción:

  «Artículo 166 Derecho de oposición

  1. Los acreedores cuyos créditos hayan nacido antes de la fecha del último anuncio del acuerdo de reducción del capital, no hayan vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos tendrán el derecho de oponerse a la reducción.

  No gozarán de este derecho los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados.

  2. El derecho de oposición habrá de ejercitarse en el plazo de un mes a contar desde la fecha del último anuncio del acuerdo.

  3. En los casos en que los acreedores tengan derecho a oponerse a la reducción, ésta no podrá llevarse a efecto hasta que la sociedad preste garantía a satisfacción del acreedor o, en otro caso, hasta que notifique a dicho acreedor la prestación de fianza solidaria en favor de la sociedad por una entidad de crédito debidamente habilitada para prestarla por la cuantía del crédito de que fuera titular el acreedor y hasta tanto no prescriba la acción para exigir su cumplimiento.»

  
• Dieciocho. Se modifica el artículo 266, que pasa a tener la siguiente redacción:

  «Artículo 266 Apertura de la liquidación

  La disolución de la sociedad abre el periodo de liquidación.»

  
• Diecinueve. Se modifica el artículo 293, que pasa a tener la siguiente redacción:

  «1. Los accionistas de la sociedad tendrán derecho de suscripción preferente de las obligaciones convertibles, al que resultará de aplicación lo dispuesto en el artículo 158 de esta Ley.

  2. En los casos en que el interés de la sociedad así lo exija, la Junta General, al decidir la emisión de obligaciones convertibles, podrá acordar la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente. Para la validez de este acuerdo, que habrá de respetar lo dispuesto en el artículo 144, será imprescindible:

  • a) Que en la convocatoria de la Junta se haya hecho constar la propuesta de supresión del derecho de suscripción preferente.
  • b) Que en el informe de los administradores al que se refiere el apartado 2 del artículo 292, se justifique detalladamente, además, la propuesta de supresión.
  • c) Que en el informe del auditor de cuentas al que se refiere el apartado 2 del artículo 292, se emita un juicio técnico sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores y sobre la idoneidad de la relación de conversión, y, en su caso, de sus fórmulas de ajuste, para compensar una eventual dilución de la participación económica de los accionistas.»

Disposición final segunda Modificación de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada

Se modifican los artículos 21.5 y 53.2 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

• Uno. El apartado quinto del artículo 21 queda redactado del siguiente modo:

  «5. Quedan excluidos de la responsabilidad solidaria los socios cuyas aportaciones no dinerarias sean valoradas de conformidad a lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas.»

  
• Dos. El apartado segundo del artículo 53 queda redactado del siguiente modo:

  «2. Por excepción a lo dispuesto en el apartado anterior:

  • 1.º El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
  • 2.º La autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social; la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos del capital; la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusión de socios requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.»
  

Disposición final tercera Modificación de la Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas y cooperativas europeas

Uno. Se introduce un nuevo título en la Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas y cooperativas europeas, con la siguiente redacción:

Dos. Se modifican los apartados 3 y 4 de la disposición adicional primera, que quedan redactados del siguiente modo:

Disposición final cuarta Modificación de la Ley 13/1989, de 26 de mayo, de Cooperativas de Crédito

Se da nueva redacción al artículo décimo de la Ley 13/1989, de 26 de mayo, de Cooperativas de Crédito, cuya redacción pasa a ser la siguiente:

Disposición final quinta Título competencial

Esta Ley se dicta al amparo de las competencias que el artículo 149.1.6.ª de la Constitución atribuye en exclusiva al Estado en materia de legislación mercantil.

Disposición final sexta Incorporación de Derecho comunitario

Mediante esta Ley se incorporan al Derecho español la Directiva 2005/56/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de octubre de 2005, relativa a las fusiones transfronterizas de las sociedades de capital y la Directiva 2006/68/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 6 de septiembre de 2006, por la que se modifica la Directiva 77/91/CEE del Consejo en lo relativo a la constitución de la sociedad anónima, así como al mantenimiento y modificaciones de su capital. Asimismo se incorpora la Directiva 2007/63/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de noviembre de 2007, por la que se modifican las Directivas 78/855/CEE y 82/891/CEE del Consejo por lo que respecta al requisito de presentación de un informe de un perito independiente en caso de fusión o escisión de sociedades anónimas.

Disposición final séptima Habilitación al Gobierno

1. Se habilita al Gobierno para que en el plazo de doce meses proceda a refundir en un único texto, y bajo el título « Ley de Sociedades de Capital», las leyes reguladoras de las sociedades de capital, regularizando, aclarando y armonizando los siguientes textos legales:

• - La Sección 4.ª, Título I, Libro II, del Código de Comercio de 1885, relativa a las sociedades comanditarias por acciones.
• - El Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
• - La Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
• - Y el Título X de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, relativo a sociedades anónimas cotizadas.

2. Se autoriza al Gobierno para que dicte cuantas disposiciones sean precisas para la debida ejecución y cumplimiento de lo dispuesto en esta Ley.

Disposición final octava Entrada en vigor

La presente Ley entrará en vigor a los tres meses de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado», salvo las disposiciones del Capítulo II del Título II, relativas a las fusiones transfronterizas intracomunitarias, que entrarán en vigor el día siguiente al de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».