Artículo 131 Ámbito

Las disposiciones de este título serán de aplicación a las actuaciones de la Administración de la Comunidad Autónoma y sus organismos públicos relativas a los valores mobiliarios, los instrumentos financieros y las participaciones sociales de titularidad autonómica, y a las sociedades mercantiles autonómicas.

Artículo 132 Contenido

A los efectos previstos en esta ley, siempre que pertenezcan a la Administración de la Comunidad Autónoma, a sus organismos públicos o a sociedades mercantiles autonómicas, forman parte del patrimonio empresarial de Aragón como títulos societarios autonómicos, cualesquiera acciones, títulos, participaciones, valores, obligaciones, obligaciones convertibles en acciones, las cuotas que integran el capital de las sociedades de garantía recíproca, los derechos de suscripción preferente, contratos financieros de opción, contratos de permuta financiera, créditos participativos y otros susceptibles de ser negociados en mercados secundarios organizados que sean representativos de derechos para la Administración de la Comunidad Autónoma, sus organismos públicos o sus sociedades mercantiles autonómicas.

Artículo 133 Sociedades mercantiles autonómicas

1. A los efectos previstos en esta ley, se consideran sociedades mercantiles autonómicas las sociedades mercantiles en las que la Administración de la Comunidad Autónoma, sus organismos públicos u otras sociedades mercantiles participadas, conjunta o separadamente, puedan ejercer, directa o indirectamente, una influencia dominante en razón de la propiedad, de la participación financiera o de las normas que la rigen.

2. A los efectos previstos en esta ley, se consideran sociedades mercantiles autonómicas de capital íntegramente público las sociedades mercantiles en las que todas las participaciones sociales pertenezcan conjunta o separadamente a la Administración de la Comunidad Autónoma, sus organismos públicos u otras sociedades mercantiles autonómicas de capital íntegramente público.

Artículo 134 Atribuciones del Gobierno de Aragón

1. Compete al Gobierno de Aragón, mediante decreto adoptado a propuesta del consejero competente en materia de patrimonio, autorizar a la Administración de la Comunidad Autónoma, a sus organismos públicos y a las sociedades mercantiles autonómicas los actos de adquisición o enajenación de valores mobiliarios y participaciones sociales, y cualesquiera actos y negocios jurídicos que supongan la adquisición por una sociedad de la condición de sociedad mercantil autonómica o la pérdida de la misma.

2. Compete también al Gobierno de Aragón, mediante acuerdo adoptado a propuesta del consejero competente en materia de patrimonio:

• a) Determinar las directrices y estrategias de gestión de las sociedades mercantiles autonómicas, en coherencia con la política económica y la estabilidad presupuestaria.
• b) Aprobar planes de reestructuración del sector público empresarial y ordenar la ejecución de los mismos.
• c) Atribuir la tutela de las sociedades mercantiles autonómicas a un determinado departamento.
• d) Autorizar el aumento y la reducción del capital social, la transformación, fusión, escisión y disolución de sociedades mercantiles autonómicas. En el expediente de autorización deberá incluirse una memoria relativa a la conexión de la actuación con las funciones públicas y los efectos económicos previstos.
• e) Autorizar a la Administración de la Comunidad Autónoma, a sus organismos públicos y a las sociedades mercantiles autonómicas para la suscripción de acuerdos, tales como pactos de sindicación de acciones, que obliguen a ejercer los derechos inherentes a los títulos en sociedades mercantiles de común acuerdo con otros accionistas.
• f) Autorizar a la Administración de la Comunidad Autónoma, a sus organismos públicos y a las sociedades mercantiles autonómicas los actos de adquisición o enajenación de valores mobiliarios, instrumentos financieros y participaciones sociales cuando el importe de la transacción supere los tres millones de euros o cuando conlleven operaciones de saneamiento con un coste estimado superior a tres millones de euros, siempre que no concurra el supuesto previsto en el anterior apartado 1.

Artículo 135 Departamento o entidad de gestión

1. El departamento competente en materia de patrimonio ejercerá las responsabilidades de departamento de gestión de los valores mobiliarios, los instrumentos financieros y las participaciones sociales de titularidad autonómica, salvo cuando el Gobierno de Aragón atribuya dichas responsabilidades con el carácter de entidad de gestión a un organismo público o a una sociedad matriz, que dependerá del departamento competente en materia de patrimonio, y reunirá las características establecidas en el artículo siguiente.

2. En relación con los valores mobiliarios, los instrumentos financieros y las participaciones sociales de titularidad autonómica, las responsabilidades del departamento o entidad de gestión comprenden, además de las competencias específicamente atribuidas en esta ley:

• a) Ejercer los derechos correspondientes.
• b) Impartir instrucciones a quienes ostenten en los órganos de las sociedades mercantiles la representación de las participaciones sociales de titularidad autonómica para el adecuado ejercicio de los derechos inherentes a las mismas.

3. En relación con las sociedades mercantiles autonómicas, las responsabilidades de departamento o entidad de gestión comprenden, además de las competencias específicamente atribuidas en esta ley:

• a) Ejercer el control funcional y de eficacia de las sociedades mercantiles autonómicas.
• b) Fijar criterios para la gestión de las sociedades mercantiles autonómicas de conformidad con los principios de eficiencia económica en la prosecución del interés público.
• c) Establecer los sistemas de control que permitan la adecuada supervisión financiera de las sociedades mercantiles autonómicas.
• d) Proponer el establecimiento de un convenio o contrato-programa de los regulados en la legislación presupuestaria que defina el marco de relaciones con la Administración de la Comunidad Autónoma, para aquellas sociedades mercantiles autonómicas en que sea necesario definir un escenario presupuestario, financiero y de actuación a medio plazo.

4. El departamento o entidad de gestión ejercerá en todo caso sus responsabilidades de acuerdo con las políticas sectoriales que, en su caso, adopte el departamento de tutela determinado conforme a lo establecido en el artículo 137 de esta ley. Las discrepancias que pudieran surgir entre el departamento o entidad de gestión y el departamento de tutela serán resueltas por el Gobierno de Aragón.

Artículo 136 Sociedad matriz

A los efectos previstos en el artículo anterior, se entiende por sociedad matriz una sociedad mercantil autonómica en la que concurran los siguientes requisitos:

• a) Su capital será íntegramente público y de titularidad exclusiva de la Administración de la Comunidad Autónoma, que se mantendrá como único socio.
• b) Su objeto social exclusivo será gestionar los valores mobiliarios, los instrumentos financieros y las participaciones sociales de titularidad autonómica que se le incorporen.

Artículo 137 Departamento de tutela

1. Compete al Gobierno de Aragón vincular los valores mobiliarios, y las participaciones sociales de titularidad autonómica, a un departamento de la Administración de la Comunidad Autónoma cuyas competencias guarden relación específica con los valores mobiliarios, los instrumentos financieros o el objeto social de la sociedad concernida.

2. En ausencia de la determinación prevista en el apartado anterior, corresponderá al departamento competente en materia de patrimonio el ejercicio de las funciones de departamento de tutela.

Artículo 138 Competencias

1. La suscripción, adquisición y transmisión por la Administración de la Comunidad Autónoma de los títulos societarios autonómicos, definidos en el artículo 132 de esta ley, se acordará por el consejero competente en materia de patrimonio, previa autorización del Gobierno de Aragón cuando resulte necesaria conforme a lo previsto en el artículo 134 de esta ley. Corresponde a la dirección general competente en materia de patrimonio la formalización, en nombre de la Administración de la Comunidad Autónoma, de las correspondientes suscripciones y transmisiones.

2. En los organismos públicos que estén autorizados por sus normas específicas para suscribir, adquirir o transmitir títulos societarios autonómicos, serán competentes para adoptar los correspondientes acuerdos los órganos determinados conforme a lo dispuesto en el artículo 8.2 de esta ley, previa autorización del Gobierno de Aragón cuando resulte necesaria conforme a lo previsto en el artículo 134 de la misma.

3. La suscripción, adquisición y transmisión por las sociedades mercantiles autonómicas de títulos societarios autonómicos se rige por la legislación mercantil, sin perjuicio de la previa autorización del Gobierno de Aragón cuando resulte necesaria conforme a lo previsto en el artículo 134 de esta ley. En relación con las sociedades mercantiles autonómicas que no sean de capital íntegramente público, dicha autorización se entenderá dirigida a los representantes de la Comunidad Autónoma en los órganos sociales de la sociedad participada.

Artículo 139 Importe de las adquisiciones

1. El acuerdo de adquisición por la Administración de la Comunidad Autónoma o sus organismos públicos de títulos societarios autonómicos determinará los procedimientos para fijar el importe de la misma según los métodos de valoración comúnmente aceptados. Cuando los títulos societarios autonómicos cuya adquisición se acuerde se negocien en algún mercado secundario oficial o sistema multilateral de negociación, el precio de adquisición será el de mercado en el momento y fecha de la operación.

2. No obstante, en el supuesto de que los servicios técnicos designados por el consejero competente en materia de patrimonio, o por el órgano competente del organismo público que efectúe la adquisición, estimaran que el precio de mercado no es el adecuado, podrán proponer, motivadamente, la adquisición y determinación del precio de los mismos por otro método legalmente admisible de adquisición o valoración.

3. Cuando la adquisición de títulos societarios autonómicos tenga por finalidad obtener la plena propiedad de inmuebles o de parte de los mismos por la Administración de la Comunidad Autónoma o sus organismos públicos, su valoración requerirá la tasación previa de los bienes inmuebles, aplicándose el régimen que corresponda conforme a lo establecido en el Título II de esta ley.

Artículo 140 Procedimiento de enajenación

1. La enajenación de títulos societarios autonómicos se podrá realizar tanto en mercados secundarios organizados como fuera de los mismos, siempre de conformidad con la legislación vigente, y por medio de cualesquiera actos o negocios jurídicos.

2. Para llevar a cabo dicha enajenación, los títulos societarios autonómicos se podrán vender por la Administración de la Comunidad Autónoma o sus organismos públicos, o se podrán aportar o transmitir a una sociedad mercantil autonómica o entidad pública empresarial cuyo objeto social comprenda la tenencia, administración, adquisición y enajenación de acciones y participaciones en entidades mercantiles. La instrumentación jurídica de la venta a terceros de los títulos se realizará en términos ordinarios del tráfico privado, ya sea al contado o con precio aplazado cuando concurran garantías suficientes para el aplazamiento.

3. En el supuesto de títulos societarios autonómicos que coticen en mercados oficiales o sistemas multilaterales de negociación, cuando el importe de su enajenación no pueda considerarse una auténtica inversión patrimonial ni represente una participación relevante en el capital de la sociedad mercantil, la dirección general competente en materia de patrimonio o el organismo público titular de los mismos podrá enajenarlos mediante encargo a un intermediario financiero legalmente autorizado. En este supuesto, los gastos y comisiones de la operación se podrán deducir del resultado bruto de la misma, ingresándose en la tesorería el rendimiento neto de la enajenación.

4. El importe de la enajenación se determinará según los métodos de valoración comúnmente aceptados. Cuando los títulos societarios autonómicos cuya enajenación se acuerde coticen en algún mercado oficial, el precio de enajenación será el correspondiente al valor que establezca el mercado en el momento y fecha de la operación.

No obstante, en el supuesto de que los servicios técnicos designados por el consejero competente en materia de patrimonio o por el órgano competente del organismo público que efectúe la enajenación estimaran que el precio de mercado no es el adecuado podrán proponer, motivadamente, la enajenación y determinación del precio de los mismos por otro método legalmente admisible de adquisición o valoración.

5. Cuando los títulos societarios autonómicos que se pretenda enajenar no coticen en mercados oficiales o sistemas multilaterales de negociación, o en el supuesto previsto en el segundo párrafo del apartado 4 del presente artículo, el órgano competente para la autorización de la enajenación determinará el procedimiento de venta que, normalmente, se realizará mediante licitación pública. No obstante, el órgano competente podrá acordar la adjudicación directa cuando concurra alguno de los siguientes supuestos:

• a) Existencia de limitaciones estatutarias a la libre transmisibilidad de las acciones o de las participaciones, o existencia de derechos de adquisición preferente.
• b) Cuando el adquirente sea cualquier persona jurídica de derecho público o privado perteneciente al sector público.
• c) Cuando fuera declarada desierta una licitación con el precio como único criterio de adjudicación o ésta resultase fallida como consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones por parte del adjudicatario.

  En este caso, la venta directa deberá efectuarse en el plazo de un año desde la celebración de la licitación declarada desierta, y sus condiciones no podrán diferir de las publicitadas para dicha licitación o de aquéllas en que se hubiese producido la adjudicación.

• d) Cuando la venta se realice a favor de la propia sociedad o cuando se realice a favor de otro u otros accionistas o partícipes en la misma en los casos y con las condiciones y requisitos establecidos en la legislación de sociedades de capital.
• e) Cuando el Gobierno de Aragón acuerde la enajenación directa, previo expediente justificativo.

El precio de la enajenación se fijará por el órgano competente para autorizar la misma, sin que su cuantía pueda ser inferior al importe que resulte de la valoración efectuada por los servicios técnicos designados por el consejero competente en materia de patrimonio.

6. Los títulos societarios autonómicos que la Administración de la Comunidad Autónoma o sus organismos públicos transmitan o aporten a una sociedad mercantil autonómica, se registrarán en la contabilidad de dicha sociedad con el valor neto contable que figure en las cuentas del transmitente, sin que en las mismas condiciones establecidas para el Estado sea necesario el informe de expertos independientes, previsto en la legislación reguladora de las sociedades de capital.

Artículo 141 Constitución y disolución

1. La constitución o disolución de sociedades mercantiles autonómicas por la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón, sus organismos públicos u otras sociedades mercantiles autonómicas habrá de ser autorizada por decreto del Gobierno de Aragón, con aplicación de las normas correspondientes del Capítulo anterior de esta ley.

2. Al acordar la constitución o disolución de las sociedades mercantiles autonómicas, el Gobierno de Aragón podrá autorizar la aportación de bienes o derechos de dominio privado o determinar el destino del patrimonio neto de la sociedad cuya disolución se acuerde de conformidad con lo establecido en la legislación mercantil aplicable.

3. En todo caso, la constitución de sociedades mercantiles autonómicas requerirá de expediente acreditativo de su conexión con las funciones de la Comunidad Autónoma, que corresponderá realizar al departamento, organismo público o sociedad mercantil autonómica que proponga su constitución. Las propuestas de constitución y disolución de sociedades mercantiles autonómicas por parte de los organismos públicos y las sociedades mercantiles autonómicas se tramitarán por el departamento de tutela.

Artículo 142 Administradores y consejeros

1. Sin perjuicio de lo dispuesto en la legislación mercantil, la designación y cese de los administradores y consejeros de las sociedades mercantiles autonómicas corresponderá al Gobierno de Aragón, a instancia del departamento o entidad de gestión de las mismas, de común acuerdo con el departamento de tutela.

2. Cuando las funciones de entidad de gestión correspondan a una sociedad matriz de las reguladas en el artículo 136, la designación y cese de los administradores y consejeros de las sociedades mercantiles autonómicas que corresponda a dicha sociedad matriz en su condición de entidad de gestión será a propuesta vinculante del Gobierno de Aragón.

Artículo 143 Representación de las Cortes de Aragón

Las Cortes de Aragón, a propuesta de los Grupos Parlamentarios de la oposición, podrán designar miembros en los órganos de administración de las sociedades mercantiles en que participe la Comunidad Autónoma, en los supuestos y con los requisitos establecidos en la Ley 2/2008, de 14 de mayo, de Reestructuración del Sector Público Empresarial de la Comunidad Autónoma de Aragón.

Artículo 144 Aportaciones no dinerarias

En el caso de aportaciones no dinerarias efectuadas por la Administración de la Comunidad Autónoma o sus organismos públicos a las sociedades mercantiles autonómicas, no será necesario el informe de expertos independientes previsto en el artículo 67 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que será sustituido por la tasación pericial prevista en el artículo 17 de esta ley.

Artículo 145 Instrucciones

1. En casos excepcionales, debidamente justificados, el departamento o la entidad de gestión, de conformidad con el departamento de tutela, podrá dar instrucciones a las sociedades mercantiles autonómicas de capital íntegramente público para que realicen determinadas actividades de interés público.

2. Cuando las instrucciones que se impartan impliquen una variación de los presupuestos de explotación y capital de acuerdo con lo dispuesto en la legislación presupuestaria, el órgano de administración de la sociedad mercantil autonómica de capital íntegramente público no podrá iniciar la ejecución de la instrucción sin contar con las garantías suficientes para su financiación.

3. Los administradores de las sociedades mercantiles autonómicas de capital íntegramente público a las que se hayan impartido instrucciones en los términos previstos en los apartados anteriores actuarán diligentemente para su ejecución, y quedarán exonerados de la responsabilidad prevista en la legislación mercantil si del cumplimiento de dichas instrucciones se derivaren consecuencias lesivas para la sociedad, los socios o terceros.

4. A estos procedimientos resultará de aplicación la legislación reguladora de los encargos de ejecución.

Artículo 146 Comisión de auditoría y control

Las sociedades mercantiles autonómicas calificadas como sociedad matriz con arreglo a lo dispuesto en el artículo 136 de esta Ley y que, conforme a lo previsto en el artículo 135 de la misma, tengan atribuida la responsabilidad de entidad de gestión, deberán constituir una comisión de auditoría y control, dependiente del consejo de administración, con la composición y funciones que se determinen en una norma con rango legal o, en su defecto, en sus estatutos sociales, a los efectos de supervisar los procesos de auditoría externa e interna de las sociedades integrantes de su grupo empresarial.

Artículo 146 redactado por disposición final primera de DLey [ARAGÓN] 1/2011, 29 noviembre, del Gobierno de Aragón, de medidas urgentes de racionalización del Sector Público Empresarial («B.O.A.» 5 diciembre 2011).Vigencia: 5 diciembre 2011

Artículo 147 Presidente y consejero delegado

Los nombramientos del presidente del consejo de administración y del consejero delegado o puesto equivalente que ejerza el máximo nivel ejecutivo de las sociedades mercantiles autonómicas de capital íntegramente público, se efectuarán en virtud de propuesta vinculante efectuada por el Gobierno de Aragón.

Artículo 147 redactado por disposición final primera de DLey [ARAGÓN] 1/2011, 29 noviembre, del Gobierno de Aragón, de medidas urgentes de racionalización del Sector Público Empresarial («B.O.A.» 5 diciembre 2011).Vigencia: 5 diciembre 2011

Artículo 148 Competencia y procedimiento

El Gobierno de Aragón, mediante decreto adoptado a propuesta del consejero competente en materia de patrimonio, podrá acordar la incorporación de títulos societarios autonómicos y el ejercicio de los derechos inherentes a las mismas a cualquiera de las siguientes entidades:

• a) La propia Administración de la Comunidad Autónoma
• b) Los organismos públicos vinculados a la Administración de la Comunidad Autónoma o de ella dependientes.
• c) Una sociedad matriz de las previstas en el artículo 136 de esta ley.

Artículo 149 Adquisición

1. Las entidades a las que se incorporen los títulos societarios autonómicos adquirirán el pleno dominio de los mismos desde la adopción del decreto correspondiente, que será título acreditativo de la nueva titularidad, sin perjuicio de las normas mercantiles aplicables a efectos de legitimación de su condición de accionista o partícipe.

2. Los títulos societarios autonómicos se registrarán en la contabilidad del nuevo titular por el mismo valor neto contable que tenían en el balance del anterior titular a la fecha de dicho decreto, sin perjuicio de las correcciones valorativas que procedan al final del ejercicio.

Artículo 150 Continuidad

1. Cuando se lleve a cabo una incorporación de títulos societarios autonómicos en los términos previstos en el artículo 148 de esta ley, la entidad que las reciba asumirá las funciones de entidad de gestión sobre los mismos.

2. En los decretos que se adopten por el Gobierno de Aragón sobre incorporación de títulos societarios autonómicos se podrán prever los términos y condiciones en que la entidad a la que se incorporan se subroga en las relaciones jurídicas, derechos y obligaciones que la entidad transmisora mantenga con las sociedades mercantiles participadas.

Artículo 151 Efectos

Todas las operaciones societarias, cambios de titularidad y actos derivados de las reestructuraciones del sector público del patrimonio de Aragón previstas en el artículo 148 de esta ley se beneficiarán de los mismos privilegios y exenciones previstos en relación con el patrimonio empresarial del Estado y, en consecuencia:

• a) No estarán sujetas a la legislación del mercado de valores ni al régimen de ofertas públicas de adquisición, y no darán lugar al ejercicio de derechos de tanteo, retracto o cualquier otro derecho de adquisición preferente que estatutaria o contractualmente pudieran ostentar sobre las acciones y participaciones otros socios de las sociedades cuyos valores sean transferidos o, en su caso, terceros con respecto a esas sociedades.
• b) La mera transferencia y reordenación de participaciones societarias que se realice en aplicación de esta ley no podrá ser entendida como causa de modificación o de resolución de las relaciones jurídicas que mantengan tales sociedades mercantiles.
• c) Todas las operaciones societarias, cambios de titularidad y actos derivados de la ejecución de esta ley gozarán de los mismos beneficios fiscales establecidos para las operaciones de reestructuración empresarial en el ámbito del Estado.
• d) Los aranceles de los notarios y registradores de la propiedad y mercantiles que intervengan los actos derivados de la ejecución de la presente ley se reducirán en la misma cuantía establecida en relación con el patrimonio empresarial del Estado.