Artículo 65 Caracterización general

1. Se constituirá una Sociedad Anónima que, con la denominación de Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, desarrollará las funciones que le atribuyen la Ley 24/1988, de 28 de julio, y este Real Decreto.

2. Dicho Servicio no podrá realizar ninguna actividad de intermediación financiera ni las actividades enumeradas en el artículo 71 de la Ley 24/1988, salvo la citada en su letra g) y se abstendrá de asumir riesgos con los participantes en la compensación y liquidación.

Artículo 66 Funciones generales

1. La compensación de valores y efectivo derivada de la negociación en las Bolsas de Valores sólo podrá ser gestionada por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, sin perjuicio de lo previsto en el párrafo 2.º del artículo 54 de la Ley del Mercado de Valores.

El Servicio gestionará la compensación de los saldos de valores u efectivo derivada de las operaciones a que se refieren los párrafos segundo y tercero del apartado 1 del artículo 55 en los términos previstos en los mismos.

Párrafo segundo del número 1 del artículo 66 introducido por R.D. 2590/1998, 7 diciembre («B.O.E.» 18 diciembre), sobre modificaciones del régimen jurídico de los mercados de valores.

2. El Servicio llevará, en los términos establecidos en el capítulo II del título I de este Real Decreto, el registro contable correspondiente a los valores representados mediante anotaciones en cuenta admitidos a negociación en las Bolsas de Valores, así como el de aquellos respecto de los que esté solicitada o vaya a solicitarse la admisión.

3. También podrá llevar el registro contable de otros valores no admitidos a negociación en Bolsa, con arreglo en este caso a lo previsto en el capítulo III del título I del presente Real Decreto. A estos solos efectos, se entenderá que el Servicio ostenta la condición de Agencia de Valores en cuya declaración de actividades figura la comprendida en la letra g) del artículo 71 de la Ley del Mercado de Valores.

4. El Servicio de Compensación y Liquidación de Valores podrá participar en el capital de entidades dedicadas a la actividad de compensación y liquidación o de llevanza del registro contable de valores, así como mantener cuenta en otro sistema de depósitos centralizado de valores o de compensación y liquidación.

Número 4 del artículo 66 redactado por R.D. 2590/1998, 7 diciembre («B.O.E.» 18 diciembre), sobre modificaciones del régimen jurídico de los mercados de valores.

5. Tendrá la consideración de actividad desarrollada por el propio Servicio la de compensación y liquidación de operaciones sobre valores que se ejerza por Entidades en las que el mismo participe mayoritariamente o con las que celebre un convenio en el que se reserve facultades de supervisión.

Artículo 67 Estatutos sociales

1. Con carácter previo a su constitución, el proyecto de Estatutos de la Sociedad Anónima Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, se someterá a la aprobación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

2. Las modificaciones de los Estatutos del Servicio se sujetarán al procedimiento establecido en el número anterior.

3. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá condicionar la aprobación de los Estatutos sociales y de sus modificaciones a la introducción de las alteraciones que sean necesarias para garantizar:

• a) El cumplimiento de lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y de las disposiciones que la desarrollen y, en particular, de lo establecido en este Real Decreto.
• b) La contemplación explícita de aquellos extremos que se consideren de interés para garantizar el adecuado desarrollo de su objeto social y la inexistencia de normas ambiguas o insuficientemente desarrolladas.
• c) En general, el respeto, en el ámbito de las funciones generales atribuidas al Servicio por este Real Decreto, de los principios inspiradores de la Ley del Mercado de Valores.

4. Los Estatutos sociales del Servicio deberán inspirarse en los fines del mercado y en el interés común de los socios y deberán especificar:

• a) Los acuerdos de sus órganos colegiados que precisarán para su adopción mayorías cualificadas.
• b) Las eventuales limitaciones de la titularidad o ejercicio de los derechos sociales, especialmente los de voto, que, de acuerdo con la legislación mercantil aplicable, se establezcan, en evitación de excesivas concentraciones del poder social.

Artículo 68 Consejo de Administración y Director general

1. El Servicio deberá contar con un Consejo de Administración compuesto por no menos de cinco personas y con un Director general, cuyas respectivas funciones serán delimitadas por los Estatutos sociales.

2. El nombramiento de los miembros del Consejo de Administración y del Director general deberá ser aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

3. A las reuniones del Consejo de Administración podrá asistir, con voz pero sin voto, un delegado nombrado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Dicho delegado podrá solicitar del Presidente del Consejo de Administración la convocatoria de éste y la inclusión de puntos en el orden del día de sus reuniones.

Artículo 69 Capital social

1. Las acciones del Servicio será nominativas y deberán estar íntegramente desembolsadas desde su fundación.

2. Serán accionistas del Servicio las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores y, a excepción del Banco de España, las entidades adheridas, con dos salvedades en cuanto a estas últimas:

• a) Las Entidades adheridas que ostenten la condición de miembro de alguna Bolsa de Valores y que no formen parte de un grupo al que pertenezcan también Entidades adheridas no miembros podrán optar por participar en el capital del Servicio tan sólo indirectamente, a través de su participación en el capital de las correspondientes Sociedades Rectoras;
• b) En ningún caso podrá participar directamente en el capital del Servicio más de una Entidad adherida en el supuesto de grupos económicos de los que formen parte varias de ellas.

Párrafo introductorio del número 2 del artículo 69 redactado por R.D. 2590/1998, 7 diciembre («B.O.E.» 18 diciembre), sobre modificaciones del régimen jurídico de los mercados de valores.

3. La participación de las Sociedades Rectoras representará un 40 por 100 del capital del Servicio, distribuyéndose entre ellas en los términos que acuerden, que deberán tomar en consideración el volumen de contratación respectivo; en defecto de acuerdo, se estará a lo que determine la Comisión Nacional del Mercado de Valores. No obstante, dicho 40 por 100 se verá minorado con la deducción del porcentaje que represente el conjunto de las participaciones directas de las Entidades a que se refiere la letra a) del número anterior. El porcentaje que se asignará a éstas vendrá determinado por la proporción que represente el volumen de las operaciones liquidadas con su participación en relación con el volumen total liquidado durante el ejercicio inmediatamente anterior a la fecha en que haya de tener lugar la asignación.

4. El 60 por 100 restante del capital se distribuirá, con la limitación establecida en la letra b) del número 2 anterior, entre las Entidades adheridas distintas de las comprendidas en su letra a). Dicha distribución se producirá en proporción al volumen global de las operaciones liquidadas con la participación del conjunto de Entidades adheridas integradas en el grupo respectivo durante el ejercicio inmediatamente anterior a la fecha en que haya de tener lugar la distribución.

Artículo 70 Modificaciones en el capital social

1. Dentro de los dos meses siguientes a la aprobación de sus cuentas anuales, el Servicio procederá a adaptar las participaciones en su capital de cada uno de sus accionistas, con el fin de hacer efectiva la incorporación de nuevas Entidades, las salidas que procedan y las alteraciones derivadas de la variación en la participación relativa de las Entidades o sus grupos en el volumen total liquidado durante el ejercicio anterior. El resultado de este proceso de adaptación será comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

2. Con objeto de posibilitar las adaptaciones precedentes, se procederá por el Servicio a aumentar o reducir su capital en la medida necesaria, salvo que se opte por hacerla efectiva mediante la compra o venta por él o por sus accionistas de las correspondientes acciones. Para los aumentos o reducciones de capital a que se refiere este artículo será suficiente el acuerdo del Consejo de Administración, no siendo de aplicación lo dispuesto en los artículos 158 y 166 de la Ley de Sociedades Anónimas. En el caso de reducción de capital, los accionistas a los que sean restituidas sus aportaciones responderán, hasta el importe de las mismas y durante los tres años siguientes, de las deudas contraídas por el Servicio con anterioridad a la reducción.

3. En los casos contemplados en el número anterior, el precio de las acciones será el valor teórico que resulte del último balance aprobado.

4. Los aumentos y reducciones de capital que no guarden relación con el proceso de adaptación de participaciones contemplado en este artículo estarán sujetos al régimen general establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, con la salvedad de que las acciones que se emitan podrán ser suscritas únicamente por los accionistas y en la misma proporción que éstos ostentaren en el momento de adoptarse los correspondientes acuerdos.

Artículo 71 Régimen económico

1. El capital social del Servicio será el necesario para asegurar la consecución de su objeto social. Los recursos ajenos no superarán en ningún momento el valor contable de los recursos propios. Hasta que el valor contable del patrimonio del Servicio alcance un importe equivalente al doble de la cifra de capital social no podrá repartir dividendos.

2. El Servicio elaborará un presupuesto estimativo que deberá ser sometido a la aprobación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con anterioridad al día 1 de diciembre de cada año.

3. El Servicio actuará bajo principios de rentabilización de sus recursos propios y cobertura por sus usuarios del coste de los servicios prestados. Para ello, el Servicio podrá exigir retribución por los bienes o servicios que preste, incluido el abono de cantidades por la llevanza del registro contable de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta así como por la gestión de la compensación de valores y efectivo.

4. El presupuesto del Servicio deberá cubrir con sus ingresos ordinarios la totalidad de los gastos. Si excepcionalmente ello no fuera posible, el Servicio podrá exigir de las Entidades adheridas los ingresos extraordinarios que permitan asegurar aquel equilibrio de acuerdo con los criterios de imputación establecidos en los Estatutos. Dicho presupuesto expresará detalladamente los precios y comisiones que se vayan a aplicar para la obtención de los ingresos previstos. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá imponer su modificación cuando tales precios o comisiones resulten contrarios al principio de equilibrio financiero enunciado en este artículo, cuando de su aplicación se deriven consecuencias perturbadoras para el desarrollo de la liquidación y compensación o cuando introduzcan discriminaciones injustificadas entre los usuarios.

5. El Servicio deberá someter sus cuentas anuales a aprobación, previa auditoría de las mismas en los términos que establece el artículo 86 de la Ley del Mercado de Valores. El informe de auditoría deberá ser remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su examen, que podrá realizar las recomendaciones que estime pertinentes sin perjuicio de las demás facultades que les corresponden de acuerdo con la legislación vigente.

6. En el caso de que la Cuenta de Resultados al cierre del ejercicio tuviera pérdidas como consecuencia de circunstancias sobrevenidas, se estará a lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas para restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio.

Artículo 72 Funciones de supervisión

1. Sin perjuicio de las facultades de supervisión, inspección y sanción que corresponden a la Comisión Nacional del Mercado de Valores o, en su caso, a la Comunidad Autónoma correspondiente, de acuerdo con el Título VIII de la Ley del Mercado de Valores, el Servicio deberá velar por la adecuada llevanza de los registros contables por parte de las Entidades adheridas y por la corrección y eficiencia de los procesos de compensación y liquidación de las operaciones bursátiles

2. En cumplimiento de la función atribuida en el número anterior, el Servicio deberá:

• a) Poner en inmediato conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores o, en su caso, de la Comunidad Autónoma correspondiente, los hechos y actuaciones de que tenga conocimiento en el ejercicio de las funciones que les son propias y que puedan entrañar infracción de normas de obligado cumplimiento o desviación de los principios inspiradores de la regulación de los reguladores del Mercado de Valores.
• b) Requerir de las Entidades adheridas cuanta información considere necesaria para el ejercicio de sus funciones supervisoras e inspeccionar directamente, en los locales de las propias Entidades y con su consentimiento, las actividades de éstas. A falta de dicho consentimiento, el Servicio dirigirá comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores exponiendo las particularidades del caso.
• c) Prestar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y, en su caso, a la correspondiente Comunidad Autónoma, cuanta asistencia soliciten en sus funciones de supervisión, inspección y sanción.

3. El Servicio prestará, asimismo, cuanta colaboración le sea solicitada por las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores en el ejercicio de sus funciones y, en particular, en el de funciones de recepción y difusión de información establecidas en el artículo 14 del Real Decreto 726/1989.

Artículo 73 Funciones de dirección y administración

1. Las Entidades adheridas y las Entidades implicadas en la compensación y liquidación de valores estarán obligadas a cumplir cuantas decisiones adopte el Servicio en el marco de las funciones que le atribuyen la Ley del Mercado de Valores y el presente Real Decreto y, en particular, el Reglamento de organización y funcionamiento que deberá aprobar.

2. Cuando las decisiones a que se refiere el número anterior puedan afectar a la ordenación de los procesos de compensación y liquidación o del sistema de llevanza y control de los registros contables, el Servicio deberá comunicarlas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores o, en su caso, a la Comunidad Autónoma correspondiente en el plazo máximo de las veinticuatro horas siguientes a su adopción y publicarlas en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores. Dichas Entidades públicas podrán suspender su aplicación o dejarlas sin efecto cuando estime que dichas decisiones infringen la legislación vigente o perjudican el adecuado desarrollo de la compensación y liquidación de acuerdo con los principios que, conforme al presente Real Decreto, deben inspirarlas.

Artículo 74 Funciones consultivas

El Servicio asesorará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y, en su caso, a la correspondiente Comunidad Autónoma, a solicitud de éstas o mediante elevación de mociones, en todas las materias relacionadas con la compensación y liquidación de valores y con la llevanza de los registros contables.

Artículo 75 Reclamaciones

1. El Servicio de Compensación y Liquidación de Valores examinará y dará adecuada contestación a cuantas reclamaciones formule el público en relación con sus propias actividades registrales o de compensación y liquidación o con las de las Entidades adheridas.

2. Sin perjuicio de la adopción de las medidas precisas para corregir las irregularidades que la reclamación pudiera poner de manifiesto, en la contestación el Servicio se pronunciará sobre su contenido, asesorando al reclamante, en su caso, sobre sus derechos y los cauces legales existentes para su ejercicio.

Artículo 76 Concepto y clases

1. Ostentarán la condición de Entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores las Sociedades y Agencias de Valores y Bolsa que sean miembros de una o varias Bolsas de Valores y las demás Entidades de entre las mencionadas en el número siguiente que adquieran dicha condición con arreglo a lo previsto en el artículo 78 de este Real Decreto.

2. Podrán adquirir la condición de Entidad adherida: A partir de: 18 marzo 2007 Párrafo introductorio del número 2 del artículo 76 redactado por el apartado diez del artículo tercero del R.D. 363/2007, de 16 de marzo, por el que se modifica el R.D. 726/1989, de 23 de junio, sobre Sociedades Rectoras y miembros de las Bolsas de Valores, Sociedad de Bolsas y Fianza Colectiva, el R.D. 1814/1991, de 20 de diciembre, por el que se regulan los mercados oficiales de futuros y opciones y el R.D. 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones y compensación y liquidación de operaciones bursátiles («B.O.E.» 17 marzo).

• a) Los Bancos y las Cajas de Ahorro, incluidas la Confederación Española de Cajas de Ahorro y la Caja Postal de Ahorros, las Entidades oficiales de crédito y la Caja General de Depósitos.La referencia al Banco de España contenida en la letra a) del número 2 del artículo 76 ha sido suprimida por R.D. 2590/1998, 7 diciembre («B.O.E.» 18 diciembre), sobre modificaciones del régimen jurídico de los mercados de valores.
• b) Las Sociedades y las Agencias de Valores que no ostenten la condición de miembros de alguna Bolsa de Valores.
• c) Las entidades extranjeras o nacionales que desarrollen actividades análogas a las del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores.

Letra c) del número 2 del artículo 76 redactada por R.D. 2813/1998, 23 diciembre («B.O.E.» 24 diciembre), por el que se establece el procedimiento de redenominación a euros de la Deuda del Estado registrada en la Central de Anotaciones.

3. También podrá ser entidad adherida el Banco de España.

Número 3 del artículo 76 introducido por R.D. 2590/1998, 7 diciembre («B.O.E.» 18 diciembre), sobre modificaciones del régimen jurídico de los mercados de valores.

4. Todos los aspectos relacionados con las actividades a desarrollar como entidades adheridas por los sujetos a que se refiere el párrafo c) del apartado 2 de este artículo, así como, en su caso, los relativos a su participación en el capital social del Servicio, su eventual aportación a la fianza, cumplimientos de los requisitos precisos y cualesquiera otras cuestiones de tipo técnico o procedimental, serán objeto de reglamentación por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores. Esta reglamentación requerirá la aprobación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Número 4 del artículo 76 introducido por R.D. 2590/1998, 7 diciembre («B.O.E.» 18 diciembre), sobre modificaciones del régimen jurídico de los mercados de valores.

Artículo 77 Requisitos

Para que las Entidades señaladas en el número 2 del artículo precedente puedan acceder a la condición de Entidad adherida deberán contar con los sistemas de control y medios técnicos adecuados para atender las funciones que se les atribuyen, sobre lo que emitirá informe el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores. El Ministerio de Economía y Hacienda o, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrán determinar requisitos específicamente exigibles al efecto.

Artículo 78 Procedimiento

1. Las Entidades señaladas en el artículo anterior deberán manifestar su intención de acceder a la condición de Entidad adherida ante el Servicio, que, en el plazo de dos meses, remitirá a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el informe previsto en el artículo anterior. A partir de: 18 marzo 2007 Número 1 del artículo 78 redactado por el apartado doce del artículo tercero del R.D. 363/2007, de 16 de marzo, por el que se modifica el R.D. 726/1989, de 23 de junio, sobre Sociedades Rectoras y miembros de las Bolsas de Valores, Sociedad de Bolsas y Fianza Colectiva, el R.D. 1814/1991, de 20 de diciembre, por el que se regulan los mercados oficiales de futuros y opciones y el R.D. 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones y compensación y liquidación de operaciones bursátiles («B.O.E.» 17 marzo).

2. La adquisición de la condición de Entidad adherida se producirá en el momento en que recaiga la aprobación de la Comisión. Su mantenimiento, no obstante, quedará condicionado, en los casos en que proceda, a la toma de la correspondiente participación en el capital del Servicio con ocasión del inmediato proceso de adaptación de los previstos en el artículo 70.1 de este Real Decreto que haya de tener lugar.

3. El Banco de España podrá adquirir la condición de entidad adherida manifestando al Servicio y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, su intención de acceder a la misma. La adquisición de tal condición se producirá en el momento en el que el Ministro de Economía y Hacienda apruebe el convenio a que se refiere el párrafo tercero del apartado 1 del artículo 55.

Número 3 del artículo 78 introducido por R.D. 2590/1998, 7 diciembre («B.O.E.» 18 diciembre), sobre modificaciones del régimen jurídico de los mercados de valores.

Artículo 79 Pérdida y suspensión de la condición de Entidad adherida

1. La condición de Entidad adherida se pierde:

• a) Por renuncia.
• b) Por no adquirir o suscribir oportunamente las correspondientes acciones con ocasión de los procesos de adaptación previstos en el artículo 70 de este Real Decreto, en cuyo caso la pérdida se referirá a todas las Entidades adheridas del grupo afectado.
  A partir de: 18 marzo 2007

  Letra b) del número 1 del artículo 79 derogada por el apartado trece del artículo tercero del R.D. 363/2007, de 16 de marzo, por el que se modifica el R.D. 726/1989, de 23 de junio, sobre Sociedades Rectoras y miembros de las Bolsas de Valores, Sociedad de Bolsas y Fianza Colectiva, el R.D. 1814/1991, de 20 de diciembre, por el que se regulan los mercados oficiales de futuros y opciones y el R.D. 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones y compensación y liquidación de operaciones bursátiles («B.O.E.» 17 marzo).
• c) Por la pérdida de la condición de Sociedad o Agencia de Valores o de Entidad de las señaladas en el artículo 77, letra a), de la Ley del Mercado de Valores.
• d) Por la falta de adaptación a las exigencias técnicas que impongan las modificaciones o mejoras que se introduzcan por el Servicio o por disposiciones legales en los sistemas de llevanza de los registros contables y de compensación y liquidación.

2. La pérdida de la condición de Entidad adherida será eficaz desde el día en que se produzcan cualquiera de las circunstancias señaladas en las letras a) y c) del número anterior, desde el día en el que se adopte el correspondiente acuerdo social en el caso de su letra b) o desde que se acuerde dicha pérdida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores a propuesta del Servicio en el supuesto previsto en su letra d). No obstante, el Servicio podrá diferir la devolución de las aportaciones correspondientes hasta que deba tener lugar el siguiente proceso de adaptación de las participaciones en su capital.

3. A propuesta del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá acordar la suspensión de la condición de Entidad adherida de aquellas Entidades que se encuentren en mora en el pago de cualesquiera deudas que hubieran contraído con el Servicio.

4. Asimismo, cuando las Entidades adheridas no alcancen los volúmenes mínimos de compensación y liquidación que establezca el Ministerio de Economía y Hacienda o, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, ésta, a propuesta del Servicio, podrá acordar la pérdida de su condición de tales. También a propuesta del Servicio, en el caso de incumplimiento reiterado de sus deberes en el proceso de liquidación, incluidas las demoras, la Comisión podrá acordar la suspensión o pérdida de la condición de Entidad adherida de las Entidades incumplidoras.

5. A partir del momento en que se produzca la suspensión o pérdida de la condición de Entidad adherida no podrán desarrollarse las actividades propias de dicha condición, sin perjuicio de la finalización de las operaciones en curso y de la realización de las actividades registrales de las que derive una reducción del volumen de valores registrados en la Entidad. En los casos de suspensión, la Entidad que sea accionista del Servicio conservará los derechos y obligaciones que le correspondan como socio de una Sociedad anónima, si bien no podrá participar en la adopción de decisiones que puedan afectar a la organización o al funcionamiento de los procesos de compensación y liquidación.

6. Tanto la pérdida como la suspensión de la condición de Entidad adherida deberán ser objeto de publicación en el Boletín de Cotización al que se refiere el artículo 14 del Real Decreto 726/1989.

DISPOSICION ADICIONAL Plazos de liquidación y de duración de los préstamos

La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá establecer un plazo máximo tanto a los efectos de lo previsto en el número 4 del artículo 56 como de lo que dispone la letra b) del número 2 del artículo 57 de este Real Decreto.

Disp. Transit. 1

1.ª Transformación en anotaciones en cuenta de títulos fungibles.-

1. Será requisito previo de la transformación en valores representados por medio de anotaciones en cuenta de títulos incluidos en el sistema de fungibilidad creado por el Decreto 1128/1974, de 25 de abril, el que se haya procedido, con referencia a cada valor, al arqueo y cuadre de los ficheros de referencias técnicas y de numeraciones de títulos depositados existentes en las Bolsas de Valores y en las Entidades depositarias, así como la constancia documental de la conformidad de éstas con dicho cuadre.

2. A partir del momento en que se haya procedido al cuadre a que se refiere el número anterior podrá dejar de tener lugar la cancelación de saldos a títulos a que se refiere el artículo 6.5 del Decreto 1128/1974.

3. Las Entidades adheridas al sistema y los miembros de la Bolsa prestarán cuanta colaboración les sea requerida por las Sociedades Rectoras en el desarrollo de la actividad de comprobación a que se refiere el número 1 de esta disposición transitoria.

4. La transformación tendrá lugar en la fecha que para cada valor determine el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, que cursará a las Entidades adheridas las instrucciones con arreglo a las cuales se hará efectiva. Dicha fecha será objeto de comunicación a las Entidades emisoras y de publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», en los Boletines de Cotización y en un diario, al menos, de circulación nacional. La última de estas publicaciones deberá tener lugar con dos meses de antelación a la fecha de la transformación.

5. Antes de que transcurra un año desde la transformación se otorgará la escritura pública, en su caso de modificación de Estatutos, en que se haga constar el cambio en la modalidad de representación y los restantes requisitos a que se refiere el artículo 6.º de este Real Decreto.

6. Una vez otorgada la escritura pública, a que se refiere el número anterior, las Entidades adheridas podrán proceder a la destrucción de los títulos, extendiendo el correspondiente documento en el que se haga constar, que firmará también un representante del emisor. En todo caso, en los títulos que no se destruyan deberá hacerse figurar visiblemente que han quedado anulados.

7. Los títulos no incluidos en el sistema del Decreto 1128/1974 de la misma emisión que otros comprendidos en el mismo deberán ser incluidos en dicho Sistema antes de la fecha de transformación, para lo cual deberá presentarse la oportuna solicitud con quince días al menos de antelación. De no producirse la inclusión antes de la expresada fecha, los títulos correspondientes quedarán anulados, siendo de aplicación lo previsto en los números 4 y 5 del artículo 4 del presente Real Decreto.

Disp. Transit. 2

1 Transformación en anotaciones en cuenta de otros títulos al portador negociados en Bolsa.-

1. Los títulos al portador admitidos a negociación en Bolsa no incluidos en el sistema previsto en el Decreto 1128/1974 y pertenecientes a emisiones no comprendidas en el mismo se transformarán en valores representados por medio de anotaciones en cuenta a medida en que vayan siendo presentados ante cualquiera de las Entidades adheridas, ya con tal objeto, ya con la finalidad de cumplir la obligación de entrega derivada de operaciones bursátiles, ya por cualquier otra causa. Tal presentación deberá tener lugar en el plazo de seis meses desde la fecha que se determine por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, que será comunicada a las Entidades emisoras y publicada en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» con la debida antelación.

2. Presentados los títulos, cada Entidad adherida dirigirá comunicación al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, que expedirá las oportunas referencias de registro y abonará los correspondientes valores en las cuentas de aquélla. Comunicadas por el Servicio a las Entidades adheridas las referencias de registro asignadas, éstas practicarán las pertinentes inscripciones en las cuentas de sus clientes.

3. No obstante lo previsto en los números anteriores, la transformación en anotaciones en cuenta de los títulos que se hallen depositados ante las propias Entidades adheridas tendrán lugar en la fecha señalada por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores de acuerdo con lo previsto en el número 1 de esta disposición transitoria, en la que se dirigirán al Servicio las comunicaciones correspondientes, procediendo éste en la forma establecida en su número 2.

4. Extinguido el plazo a que se refiere el número primero de esta disposición transitoria, la Entidad emisora otorgará, en el plazo de un año, la correspondiente escritura pública, en su caso, de modificación de Estatutos, en la que se hagan constar el cambio en la modalidad de representación de los valores y los restantes requisitos que se establecen en el artículo 6 de este Real Decreto.

5. Transcurrido el plazo de seis meses previsto en el número 1 de esta disposición transitoria, será de aplicación lo dispuesto en los números 4 y 5 del artículo 4 de este Real Decreto.

Disp. Transit. 3

1 Transformación en anotaciones en cuenta de otros títulos nominativos.-

1. Los títulos nominativos admitidos a negociación en Bolsa no incluidos en el sistema previsto en el Decreto 1128/1974 se transformarán en valores representados por medio de anotaciones en cuenta en base a la información contenida en los libros-registro de las Entidades emisoras y con referencia a la fecha que se determine por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, que será objeto de comunicación a dichas Entidades y de publicación en el «Boletín Oficial del Estado» y en los Boletines de Cotización con, al menos, tres meses de antelación.

2. El Servicio expedirá las oportunas referencias de registro y las comunicará, con indicación de los saldos pertenecientes a cada titular, a las Entidades adheridas depositarias de los títulos o extractos de inscripción, procediendo aquél y éstas a abrir en dicha fecha las cuentas correspondientes y efectuando en ellas los pertinentes abonos.

3. Producida la transformación y otorgada en el plazo de un año la escritura a que se refiere su artículo 6.º, será aplicable lo previsto en los números 4 y 5 del artículo 4 de este Real Decreto.

Disp. Transit. 4 Transformación de títulos sujetos a derechos reales o gravámenes

Cuando los títulos que se transformen estén sujetos a derechos reales limitados o gravámenes deberán inscribirse éstos en las cuentas correspondientes. Salvo que constara ya su existencia a la Entidad adherida, tales inscripciones se practicarán conforme a lo previsto en el artículo 39 de este Real Decreto.

Disp. Transit. 5

1 Constitución del Servicio.-

1. La constitución del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores se iniciará tras la entrada en vigor de este Real Decreto y podrá tener lugar por simple transformación de la Sociedad promotora que, con la participación de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores y de otras Entidades interesadas en la compensación y liquidación, pueda haberse constituido. Para ello será preciso que en el momento en que tal transformación se produzca, la distribución del capital se ajuste a los criterios establecidos en el artículo 69 de este Real Decreto.

2. Desde el mismo momento de su constitución, el Servicio de Compensación y Liquidación asumirá la gestión de las tareas precisas para llevar a cabo la transformación de títulos en anotaciones; pero no asumirá las funciones propias de la compensación y liquidación de valores hasta tanto disponga, efectivamente, de los medios adecuados para ello.

3. Para que el Servicio pueda asumir la gestión de la Compensación y Liquidación será preciso, asimismo, que esté delimitado el colectivo de Entidades en posesión de la autorización necesaria para ostentar la condición de Entidades adheridas, de acuerdo con lo previsto en los artículos 77 y 78 del presente Real Decreto. En consecuencia, la circunstancia de ostentar la condición de socio en el momento de la constitución del Servicio no implique de modo automático que tales socios disfruten, además, de la condición de Entidades adheridas.

4. La verificación de que el Servicio dispone de los medios idóneos para el correcto desempeño de las tareas de compensación y liquidación, previstas en el número 2 de esta disposición, y de que han quedado definidas las Entidades adheridas en los términos que menciona el número 3 de la misma, corresponde a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la cual deberá aprobar de modo expreso la fecha concreta en que dicho Servicio asumirá las funciones de Compensación y Liquidación. Podrá, asimismo, aprobar la implantación del nuevo sistema de compensación y liquidación de valores anotados de forma gradual, si así fuese conveniente y ello no afecta a los elementos esenciales de las anotaciones en cuenta tal y como están establecidas en el presente Real Decreto.

5. Las funciones de Compensación y Liquidación, una vez sean asumidas por el Servicio, se desarrollarán por él con independencia de que esa compensación y liquidación afecte a valores ya transformados en anotaciones, o que aún estén pendientes de dicha transformación, sin otras adaptaciones o ajustes por la diferente forma de representación que los que procedan de acuerdo con la disposición final de este Real Decreto. En consecuencia, y desde el mismo momento en que el Servicio asuma las funciones de Compensación y Liquidación, cesarán en ellas las Sociedades Rectoras que, en aplicación de la disposición transitoria novena de la Ley del Mercado de Valores, venían desempeñándolas con anterioridad.

Disp. Transit. 6 Aplicación del Real Decreto

Antes de que se cumplan dos años desde la entrada en vigor del presente Real Decreto, el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores elaborará un informe acerca de los problemas que haya suscitado su aplicación y de las reformas que, a su juicio, deberían introducirse en su texto. Dicho informe será elevado, a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, al Ministerio de Economía y Hacienda.

DISPOSICION FINAL

El Ministro de Economía y Hacienda o, con su habilitación, la Comisión Nacional del Mercado de Valores dictarán las disposiciones precisas para la ejecución y desarrollo de lo previsto en el presente Real Decreto, sin perjuicio de las habilitaciones específicas en él contenidas y de las facultades de ordenación que corresponden al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores de acuerdo con lo en él previsto.

DISPOSICION DEROGATORIA

Quedan derogados el Decreto 1128/1974, de 25 de abril, sobre el Sistema de Liquidación y Compensación de Operaciones en Bolsa y Depósito de Valores Mobiliarios; la Orden de 20 de mayo de 1974, que lo desarrolló, y los artículos 23 a 26 y la disposición adicional octava del Real Decreto 726/1989, sobre Sociedades Rectoras y miembros de las Bolsas de Valores, Sociedad de Bolsas y Fianza Colectiva, así como cualesquiera disposiciones de igual o inferior rango que se opongan a lo previsto en el presente Real Decreto, cuya entrada en vigor tendrá lugar en los términos previstos en el Código Civil. No obstante, y durante el período que medie hasta la completa transformación de los títulos cotizados en valores representados por medio de anotaciones en cuenta, el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores podrá seguir utilizando y aplicando los procedimientos operativos derivados de las citadas disposiciones, adaptándolos a los sistemas, calendarios y métodos que se introduzcan al servicio de dicha transformación.