«Uno. La administración, gestión, representación y control de las cajas de ahorros corresponde a los siguientes órganos de gobierno:

• a) Asamblea General.
• b) Consejo de Administración.
• c) Comisión de Control.

Adicionalmente, serán órganos de las cajas de ahorros el Director General y las Comisiones de Inversiones, Retribuciones y Nombramientos y Obra Benéfico Social.

A las cajas de ahorros que desarrollen su actividad indirectamente de acuerdo con lo previsto en el artículo 5 del Real Decreto-Ley 11/2010, de 9 de julio, les serán de aplicación las siguientes especialidades:

• a) Los órganos de gobierno de la caja serán, exclusivamente, la Asamblea General, el Consejo de Administración y la Comisión de Control.
• b) La representación de los intereses colectivos de los impositores, de las corporaciones locales que no tuviesen la condición de entidad fundadora de la caja y de los trabajadores en sus órganos de gobierno se establecerá de la siguiente manera:
  • i) La representación de las corporaciones municipales se llevará a cabo sobre la base de aquellas en cuyo término tenga abierta oficina la entidad bancaria a través de la que la caja de ahorros desarrolle su actividad financiera.
  • ii) La representación de los grupos de impositores y trabajadores se llevará a cabo sobre la base de los correspondientes colectivos de la entidad bancaria a través de la que la caja de ahorros desarrolle su actividad financiera. La representación de los trabajadores en los órganos de gobierno incluirá así mismo a los empleados de la caja de ahorros.

La caja de ahorros designará a sus representantes en el Consejo de Administración de la entidad bancaria a través de la cual realice su actividad teniendo en cuenta la representación de los grupos en su Consejo de Administración.

Dos. Los componentes de los órganos de gobierno ejercerán sus funciones en beneficio exclusivo de los intereses de la caja a que pertenezcan y del cumplimiento de su función social, debiendo reunir, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 8, los requisitos de honorabilidad comercial y profesional que determinen las normas de desarrollo de esta ley.

En cualquier caso, se entenderá que concurre honorabilidad comercial y profesional en quienes hayan venido observando una trayectoria personal de respeto a las leyes mercantiles u otras que regulan la actividad económica y la vida de los negocios, así como las buenas prácticas comerciales y financieras.

En todo caso, se entenderá que carecen de tal honorabilidad quienes, en España o en el extranjero, tengan antecedentes penales por delitos dolosos, estén inhabilitados para ejercer cargos públicos o de administración o dirección de entidades financieras o estén inhabilitados conforme a la Ley 22/2003, de 9 de julio, concursal, mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso y los quebrados y concursados no rehabilitados en procedimientos concursales anteriores a la entrada en vigor de la referida ley.

Tres. El ejercicio del cargo de miembro de los órganos de gobierno de una caja de ahorros será incompatible con el de todo cargo político electo.

Será igualmente incompatible con el de alto cargo de la Administración General del Estado, la Administración de las Comunidades Autónomas y la Administración Local, así como de las entidades del sector público, de derecho público o privado, vinculadas o dependientes de aquéllas.

Tal incompatibilidad se extenderá durante los dos años siguientes a la fecha del cese de los altos cargos a los que se refiere el párrafo anterior, cuando se den cualquiera de los siguientes supuestos de hecho:

• a) Que los altos cargos, sus superiores a propuesta de ellos o los titulares de sus órganos dependientes, por delegación o sustitución, hubieran dictado resoluciones en relación con cajas de ahorros.
• b) Que hubieran intervenido en sesiones de órganos colegiados en las que se hubiera adoptado algún acuerdo o resolución en relación con cajas de ahorros.»

«Uno. La representación de los intereses colectivos en la Asamblea General se llevará a efecto mediante la participación de los grupos siguientes:

• a) Las Corporaciones Municipales en cuyo término tengan abierta oficina la entidad.
• b) Los impositores de la caja de ahorros.
• c) Las personas o entidades fundadoras de la caja. Las personas o entidades fundadoras de las cajas podrán asignar una parte de su representación a Corporaciones Locales que, a su vez, no sean fundadoras de otras cajas de ahorros en su ámbito de actuación.
• d) Los empleados de la caja de ahorros.
• e) Entidades representativas de intereses colectivos en el ámbito de actuación de una caja o de reconocido arraigo en el mismo.

En su caso, la participación de las comunidades autónomas se llevará a cabo a través de miembros designados por la Asamblea autonómica que posean reconocido prestigio y profesionalidad.

Dos. El número de miembros de la Asamblea General será fijado por los estatutos de cada caja de ahorros en función de su dimensión económica entre un mínimo de 60 y un máximo de 160.

Sin perjuicio de la representación atribuida a los cuotapartícipes con arreglo a lo previsto en el Capítulo IV, los demás miembros de la Asamblea general ostentarán la denominación de Consejeros generales.

Tres. La representación de las Administraciones públicas y entidades y corporaciones de derecho público en los órganos de gobierno de las cajas no podrá superar en su conjunto el 40 % del total de los derechos de voto en cada uno de tales órganos, teniendo que estar representadas todas las entidades y corporaciones.

A los efectos de su representación en los órganos rectores de las cajas de ahorros, el porcentaje de representación asignado al grupo de impositores oscilará entre un mínimo del 25 % y un máximo del 50 % del total de los derechos de voto en cada uno de los órganos de gobierno.

El porcentaje de representación del grupo de empleados oscilará entre un mínimo de un 5% y un máximo de un 15% de los derechos de voto en cada órgano.

El porcentaje de representación de las entidades representativas de intereses colectivos será como máximo del 10% de los derechos de voto en cada órgano.

Cuando las cajas de ahorros tengan abiertas oficinas en más de una Comunidad Autónoma, la representación en la Asamblea General de los distintos grupos, con excepción de los que, en su caso, representen a las Comunidades Autónomas y los previstos en el apartado 1 c) y d) del presente artículo, deberá ser, en observancia del principio de igualdad, proporcional a la cifra de depósitos entre las diferentes Comunidades Autónomas en que tengan abiertas oficinas, dentro del porcentaje atribuido a cada uno de ellos.

El límite de representación de las administraciones públicas, así como los porcentajes de representación por grupos previstos en este apartado, deberán cumplirse respecto de los derechos de voto resultantes, una vez deducidos del total los que hayan correspondido, en su caso, a los cuotapartícipes conforme a lo previsto en el capítulo IV de esta ley.

La legislación de desarrollo se ajustará en todo caso a lo establecido en este artículo.

Cuatro. Presidirá la Asamblea General el Presidente del Consejo de Administración, y actuarán de Vicepresidente o Vicepresidentes, en su caso, quienes lo sean del Consejo, cuyo Secretario ejercerá las correspondientes funciones también en ambos órganos.

En ausencia del Presidente y Vicepresidentes, la Asamblea nombrará a uno de sus miembros Presidente en funciones, para dirigir la sesión de que se trate.»

«Uno. Los Consejeros generales representantes de Corporaciones Municipales en cuyo término tenga abierta oficina la entidad serán designados directamente por las propias Corporaciones, de acuerdo con lo previsto en su normativa reguladora.

Dos. Las Corporaciones Locales que sean fundadoras de Cajas de Ahorro que operen total o parcialmente en el mismo ámbito de actuación que otra Caja no podrán nombrar representantes en esta última.»

«Los Consejeros Generales deberán reunir los siguientes requisitos:

• a) Ser persona física, con residencia habitual en la región o zona de actividad de la Caja.
• b) Ser mayor de edad y no estar incapacitado.
• c) Estar al corriente en el cumplimiento de las obligaciones que hubieran contraído con la caja de ahorros por sí mismos o en representación de otras personas o entidades.
• d) No estar incurso en las incompatibilidades reguladas en el artículo 8.

Adicionalmente, en el caso de ser elegido en representación del grupo de los impositores, los consejeros deberán tener la condición de impositor de la Caja de Ahorros a que se refiera la designación con una antigüedad superior a dos años en el momento de la elección. Así mismo, deberán tener un movimiento o un saldo medio en cuentas no inferior a lo que se determine en las normas que desarrollen la presente ley.»

«No podrán ostentar el cargo de compromisario o Consejero General:

• a) Los quebrados y los concursados no rehabilitados, los condenados a penas que lleven anejas la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos y los que hubieran sido sancionados por infracciones graves.
  
  A estos efectos, se considerarán infracciones graves aquellas que el ordenamiento jurídico las confiera expresamente tal carácter y hayan sido apreciadas por los tribunales y organismos administrativos competentes.
• b) Los Presidentes, Consejeros, administradores, directores, gerentes, asesores o asimilados de otra entidad de crédito o de corporaciones o entidades que propugnen, sostengan o garanticen instituciones o establecimientos de crédito o financieros, o las personas al servicio de la Administración del Estado o las Comunidades Autónomas con funciones a su cargo que se relacionen directamente con las actividades propias de las cajas de ahorros. Se exceptúa de lo previsto en el presente apartado a quienes ostenten cargos en otras entidades de crédito en representación de la caja o promovidos por ella.
• c) Los que estén ligados a la caja de ahorros o a sociedad en cuyo capital participen aquellos en la forma en que se determine en las normas de desarrollo de esta ley, por contratos de obras, servicios, suministros o trabajos retribuidos por el período en el que ostenten tal condición y dos años después, como mínimo, contados a partir del cese de tal relación, salvo la relación laboral de los empleados de la caja.
• d) Los que, por sí mismos o en representación de otras personas o entidades:
  • i) Mantuviesen, en el momento de ser elegidos los cargos, deudas vencidas y exigibles de cualquier clase frente a la entidad.
  • ii) Durante el ejercicio del cargo de Consejero hubieran incurrido en el incumplimiento de las obligaciones contraídas con la caja con motivo de créditos o préstamos o por impago de deudas de cualquier clase frente a la entidad.»

«Uno. Los Consejeros Generales serán nombrados por un período que será el señalado en los Estatutos, sin que pueda ser inferior a cuatro años ni superior a seis. No obstante, los Estatutos, de conformidad con lo dispuesto en la normativa de desarrollo de esta Ley, podrán prever la posibilidad de reelección por otro período igual, si continuasen cumpliendo los requisitos establecidos en el artículo 7 y de acuerdo con lo señalado en el apartado tres. El cómputo del período de reelección será aplicado aun cuando entre el cese y el nuevo nombramiento hayan transcurrido varios años.

La duración del mandato no podrá superar los doce años, sea cual sea la representación que ostente. Cumplido el mandato de doce años de forma continuada o interrumpida, y transcurridos ocho años desde dicha fecha, podrá volver a ser elegido en las condiciones establecidas en la presente Ley.

Dos. La renovación de los Consejeros generales no podrá suponer una renovación total o una renovación parcial que pueda asimilarse a la total dado el porcentaje renovado o la proximidad temporal entre renovaciones y se efectuará, en todo caso, respetando la proporcionalidad de las representaciones que componen la Asamblea general.

Tres. El procedimiento y condiciones para la renovación, la reelección y provisión de vacantes de Consejeros generales se determinará en las normas que desarrollen la presente ley.»

«Sin perjuicio de las facultades generales de gobierno, competen de forma especial a la Asamblea general las siguientes funciones:

• a) El nombramiento de los vocales del Consejo de Administración y de los miembros de la Comisión de Control de su competencia, así como la adopción de los acuerdos de separación del cargo que correspondan de conformidad con lo establecido en el artículo 18.
• b) La aprobación y modificación de los Estatutos y Reglamento.
• c) La disolución y liquidación de la entidad, su fusión o integración con otras, su transformación en una fundación de carácter especial y la decisión de desarrollar su actividad de manera indirecta conforme a lo previsto en el Real Decreto-Ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros.
• d) Definir anualmente las líneas generales del Plan de actuación de la entidad, para que pueda servir de base a la labor del Consejo de administración y de la Comisión de control.
• e) La aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de administración, memoria, balance anual y cuenta de resultados, así como de la aplicación de estos a los fines propios de la caja de ahorros.
• f) La creación y disolución de obras benéfico-sociales, así como la aprobación de sus presupuestos anuales y de la gestión y liquidación de los mismos.
• g) Cualesquiera otros asuntos que se sometan a su consideración por los órganos facultados al efecto.»

«Uno. Las Asambleas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias.

Las Asambleas ordinarias se celebrarán dos veces al año, dentro de cada semestre natural, respectivamente.

Las Asambleas extraordinarias se celebrarán tantas veces cuantas sean expresamente convocadas, pero sólo podrá tratarse en ellas del objeto para el cual hayan sido reunidas.

La convocatoria de la Asamblea general se hará por el Consejo de Administración y se publicará en el "Boletín Oficial del Estado" y en el de la Comunidad Autónoma donde radique la sede social de la Caja, así como en los periódicos de mayor circulación del mismo territorio, con quince días, al menos, de antelación. La convocatoria expresará la fecha, lugar y orden del día, así como la fecha y hora de reunión en segunda convocatoria.

La Asamblea general quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los Consejeros generales presentes y, en su caso, los cuotapartícipes presentes o representados posean, al menos, el cincuenta por ciento de los derechos de voto. La constitución en segunda convocatoria será válida cualquiera que sea el número de asistentes. Los Consejeros generales no podrán estar representados por otro Consejero o por tercera persona, sea física o jurídica.

Dos. Los acuerdos de la Asamblea General se adoptarán como regla general por mayoría simple. La aprobación y modificación de los Estatutos y el Reglamento de la Caja, la disolución y liquidación de la entidad, su fusión o integración con otras entidades, su transformación en una fundación de carácter especial y la decisión de desarrollar su actividad de manera indirecta conforme a lo previsto en el Real Decreto-Ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros, requerirán en todo caso la asistencia de Consejeros generales y, en su caso, cuotapartícipes, que representen la mayoría de los derechos de voto. Será necesario, además, el voto favorable de, como mínimo, dos tercios de los derechos de voto de los asistentes.

Sin perjuicio de lo previsto en el Capítulo IV de este Título, cada Consejero general tendrá derecho a un voto, otorgándose a quien presida la reunión voto de calidad. Los acuerdos válidamente adoptados obligan a todos los Consejeros generales, incluidos los disidentes y ausentes.

Asistirá a las Asambleas generales con voz, pero sin voto, el Director General de la Entidad.

Tres. Las demás condiciones de convocatoria y funcionamiento de las Asambleas generales se determinarán en las normas que desarrollen la presente ley.»

«Uno. El Consejo de Administración es el órgano que tiene encomendada la administración y gestión financiera, así como la de la obra benéfico social de la caja de ahorros, para el cumplimiento de sus fines.

El Consejo de Administración deberá establecer normas de funcionamiento y procedimientos adecuados para facilitar que todos sus miembros puedan cumplir en todo momento sus obligaciones y asumir las responsabilidades que les correspondan de acuerdo con las normas de ordenación y disciplina de las entidades de crédito y las restantes disposiciones que sean de aplicación a las cajas de ahorros.

Dos. El número de vocales del Consejo de Administración no podrá ser inferior a trece ni superior a diecisiete, debiendo existir en el mismo representantes de corporaciones municipales, impositores, personas o entidades fundadoras y personal de la caja de ahorros.

Cuando la caja de ahorros mantenga cuotas participativas en circulación, los límites anteriores podrán ser rebasados, sin que, en ningún caso el Consejo de Administración pueda tener más de 20 vocales. A efectos de cumplir con el límite anterior, la representación de los intereses colectivos en el Consejo de Administración se disminuirá proporcionalmente, si fuera necesario, para respetar la representación de los intereses de los cuotapartícipes.

De manera transitoria, en tanto se produce la siguiente renovación de los órganos de gobierno, el número de miembros del Consejo de administración podrá superar hasta en un 10% el límite máximo previsto en el párrafo anterior.

Tres. En el caso de cese o revocación de un Vocal antes del término de su mandato, será sustituido durante el período restante por el correspondiente suplente. Por cada grupo de representación serán nombrados, a estos solos efectos, tantos suplentes como Vocales y por igual procedimiento que éstos.»

«Uno. Sin perjuicio de lo previsto en el apartado dos de este artículo, la representación de los intereses colectivos en el Consejo de Administración se llevará a efecto mediante la participación de los mismos grupos y con igual proporción y características que las establecidas en el artículo 2.3 para los miembros de la Asamblea general, con las siguientes peculiaridades:

• a) El nombramiento de los Consejeros de administración representantes de las Corporaciones municipales que no tengan la condición de Entidad pública fundadora de la caja de ahorros se efectuará por la Asamblea general a propuesta de los Consejeros generales representantes de estas Corporaciones.
  
  Podrán proponer candidatos un número de Consejeros generales representantes de este grupo no inferior a la décima parte del total del mismo.
  
  La designación podrá recaer entre los propios Consejeros generales de representación de Corporaciones municipales o de terceras personas.
• b) El nombramiento de los miembros representantes de los impositores se efectuará por la Asamblea General y de entre los mismos.
  
  No obstante, se podrá designar hasta un máximo de dos personas que reúnan los adecuados requisitos de profesionalidad y no sean Consejeros Generales.
• c) El nombramiento de los miembros representantes de los empleados de la caja de ahorros se efectuará por la Asamblea general a propuesta de los Consejeros generales de este grupo y de entre los mismos.
• d) El nombramiento de los miembros representantes de las personas o Entidades fundadoras se efectuará por la Asamblea general a propuesta de los Consejeros generales de este grupo de entre los mismos.

Dos. En el caso de que la caja de ahorros mantenga cuotas participativas en circulación, junto con los intereses anteriores, estarán representados en el Consejo de Administración los intereses de los cuotapartícipes de conformidad con lo previsto en el Capítulo IV de este Título.»

«Uno. Los vocales del Consejo de Administración deberán reunir los mismos requisitos que se establecen en el artículo 7 respecto de los Consejeros Generales, y ser menores de setenta años en el momento de la toma de posesión, salvo que la legislación de desarrollo de la presente Ley establezca un límite de edad distinto.

Dos. Al menos la mayoría de los vocales del Consejo de Administración deberán poseer, los conocimientos y experiencia específicos para el ejercicio de sus funciones.

Se considera que poseen conocimientos y experiencia específicos para ejercer sus funciones en el Consejo de Administración de una caja de ahorros quienes hayan desempeñado, durante un plazo no inferior a cinco años, funciones de alta administración, dirección, control o asesoramiento de entidades financieras o funciones de similar responsabilidad en otras entidades públicas o privadas de, al menos, análoga dimensión.»

«Uno. La duración del ejercicio del cargo de vocal del Consejo de Administración será la señalada en los Estatutos, sin que pueda ser inferior a cuatro años ni superior a seis. No obstante, los Estatutos podrán prever la posibilidad de reelección, de conformidad con lo dispuesto en la normativa de desarrollo de esta Ley, siempre que se cumplan las mismas condiciones, requisitos y trámites que en el nombramiento.

El cómputo de este período de reelección será aplicado aun cuando entre el cese y el nuevo nombramiento hayan transcurrido varios años.

La duración del mandato no podrá superar los doce años, salvo en los casos de los vocales designados por titulares de cuotas participativas, para los que no habrá límite máximo.

Cumplido el mandato de doce años de forma continuada o interrumpida, y transcurridos ocho años desde dicha fecha, podrá volver a ser elegido en las condiciones establecidas en la presente ley.

Dos. La renovación de los vocales del Consejo de administración no podrá suponer una renovación total del Consejo o una renovación parcial que pueda asimilarse a la total dado el porcentaje renovado o la proximidad temporal entre renovaciones. En todo caso, habrá de respetarse la proporcionalidad de las representaciones que componen dicho Consejo.

Tres. El procedimiento y condiciones para la renovación, la reelección y provisión de vacantes de Consejeros de administración se determinará en las normas que desarrollen la presente Ley, sin que puedan efectuarse nombramientos provisionales.

En todo caso, el nombramiento y la reelección de vocales habrá de comunicarse al Ministerio de Economía y Hacienda, a través del Banco de España, o a la Comunidad Autónoma, según proceda, para su conocimiento y constancia.»

«Uno. Los miembros de la Comisión de Control serán elegidos por la Asamblea General de entre los Consejeros Generales que reuniendo los conocimientos y experiencia adecuados a los que se refiere el artículo 15.2, no ostenten la condición de vocales del Consejo de Administración. En la Comisión de Control deberán existir representantes de los mismos grupos o sectores que compongan el Consejo de Administración, en idéntica proporción.

En caso de que la caja de ahorros mantenga cuotas participativas en circulación, en la Comisión de Control existirán representantes de los cuotapartícipes, en idéntica proporción que en la Asamblea General.

La presentación de candidaturas se efectuará conforme a lo dispuesto para los vocales del Consejo de Administración.

Dos. Cuando se produzca el cese o revocación de un vocal antes del término de su mandato, será sustituido durante el período remanente por su correspondiente suplente. Por cada grupo de representación y a los solos efectos indicados en este apartado, serán nombrados tantos suplentes como vocales y por igual procedimiento que estos.

Tres. La Comisión de control nombrará de entre sus miembros al Presidente.

Cuatro. Siempre que la Comisión de control así lo requiera, el Director general asistirá a las reuniones con voz y sin voto.»

«Los comisionados deberán reunir los mismos requisitos y tendrán las mismas incompatibilidades y limitaciones que los vocales del Consejo de administración.»

«9.ª En su caso, las previstas en la disposición adicional decimoctava de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, salvo cuando las hubiese asumido un Comité de Auditoría creado al efecto.»

«El ejercicio de las funciones de los miembros de los Órganos de Gobierno de las cajas de ahorros diferentes de las de consejeros generales de la Asamblea podrá ser retribuido. Corresponderá a la Asamblea General la determinación de dicha remuneración.»

«CAPÍTULO IV

Derechos de representación de los cuotapartícipes

Uno. En caso de que una caja de ahorros emita cuotas participativas, los cuotapartícipes dispondrán en la Asamblea General de un número de votos proporcional al porcentaje que supongan sus cuotas participativas sobre el patrimonio neto total de la caja, que se computará tanto a efectos de adopción de acuerdos, como de quórum de asistencia para la válida constitución de la Asamblea General.

Los porcentajes de representación por grupos deberán cumplirse respecto de los derechos de voto resultantes, una vez deducidos del total los que hayan de corresponder a los cuotapartícipes.

Dos. Los cuotapartícipes tendrán derecho a asistir a las Asambleas Generales que celebre la caja de ahorros emisora y a votar para formar la voluntad necesaria para la válida adopción de acuerdos en los términos previstos en esta ley.

Los estatutos podrán exigir la posesión de un número mínimo de cuotas para asistir a la Asamblea General, sin que, en ningún caso, el número exigido pueda ser superior al uno por mil del total de cuotas emitidas con derechos de representación que se encuentren en circulación.

Para el ejercicio del derecho de asistencia y de voto en las asambleas generales será lícita la agrupación de cuotas.

Todo cuotapartícipe que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Asamblea General por medio de otra persona, aunque ésta no sea titular de cuotas participativas. Los estatutos podrán limitar esta facultad. A estos efectos, será de aplicación supletoria, en tanto no se oponga a lo previsto en esta ley, la normativa reguladora de la representación de los accionistas en las sociedades anónimas.

Tres. Sin perjuicio de lo previsto en el apartado anterior, la participación de los cuotapartícipes en la Asamblea General no afectará al número de Consejeros Generales que, de acuerdo con la normativa vigente, corresponda a los distintos grupos representativos de intereses colectivos.

Cuatro. Los derechos políticos derivados de la suscripción de cuotas participativas por entidades públicas computarán a los efectos del cálculo de los límites a la representación de las Administraciones públicas y entidades y corporaciones de derecho público, previstos en el artículo 2.tres.

Uno. Los cuotapartícipes podrán proponer a la Asamblea General candidatos para ser miembros del Consejo de Administración.

A estos efectos, con carácter simultáneo a cada emisión, se modificarán los Estatutos de la entidad para incorporar al Consejo de Administración el número de vocales que sea necesario para que, en la nueva composición, el porcentaje de vocales propuestos por los cuotapartícipes sea igual al porcentaje que el volumen de cuotas a emitir suponga sobre el patrimonio de la caja.

Dos. Las cuotas que voluntariamente se agrupen hasta constituir un porcentaje del total de cuotas emitidas en circulación igual o superior al que resulte de dividir el valor total de cuotas emitidas en circulación por el número de vocales del Consejo de Administración cuya propuesta corresponde a los cuotapartícipes, tendrán derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, los titulares de cuotas así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes vocales del Consejo de Administración.

Tres. La designación de vocales del Consejo de Administración por los cuotapartícipes podrá recaer sobre cuotapartícipes o sobre terceras personas. En todo caso, las personas designadas deberán reunir los adecuados requisitos de profesionalidad y honorabilidad. A efectos de su elegibilidad, no serán de aplicación las causas de incompatibilidad establecidas en los apartados b) y c) del artículo 8.

Los cuotapartícipes podrán proponer a la Asamblea General candidatos para ser miembros de la Comisión de Control de la entidad emisora y tendrán derecho a su designación con arreglo a las mismas reglas establecidas para los vocales del Consejo de Administración.

Los cuotapartícipes tendrán derecho a impugnar los acuerdos adoptados por la Asamblea General o por el Consejo de Administración de la entidad emisora en los mismos términos y condiciones que los accionistas respecto de los acuerdos sociales de las Juntas y del órgano de administración de la sociedad anónima de la que son socios.

A estos efectos, será de aplicación supletoria, en tanto no se oponga a lo previsto en esta ley, la normativa reguladora de la impugnación de acuerdos en las sociedades anónimas.

Los titulares de cuotas participativas en, al menos, un porcentaje del total de cuotas emitidas en circulación igual o superior al 5% podrán solicitar de la entidad informaciones o aclaraciones, o formular preguntas por escrito acerca de cualesquiera asuntos que sean de su interés y la entidad estará obligada a facilitársela, salvo que perjudique los intereses de la caja de ahorros o el cumplimiento de su función social.»

«Uno. El Director general o asimilado será designado por el Consejo de Administración de la caja entre personas con capacidad, preparación técnica y experiencia suficiente para desarrollar las funciones propias de este cargo. La Asamblea General, convocada al efecto, habrá de confirmar el nombramiento.

Se considera que posee preparación técnica y experiencia adecuadas para ejercer sus funciones como Director General de una caja de ahorros quien haya desempeñado, durante un plazo no inferior a cinco años, funciones de alta administración, dirección, control o asesoramiento de entidades financieras o funciones de similar responsabilidad en otras entidades públicas o privadas de, al menos, análoga dimensión.

Dos. El Director general o asimilado cesará por jubilación a la edad de setenta años. Podrá, además, ser removido de su cargo:

• a) Por acuerdo del Consejo de Administración del que se dará traslado al órgano de la Administración Central o de la Comunidad Autónoma, según proceda, para su conocimiento.
• b) En virtud de expediente disciplinario instruido por el Banco de España o la Comunidad Autónoma. En el primer caso, junto con el expediente se elevará propuesta de resolución a la autoridad competente.»

«El ejercicio del cargo de Director general o asimilado y el de Presidente del Consejo de Administración de una caja de ahorros requiere dedicación exclusiva y será, por tanto, incompatible con cualquier actividad retribuida tanto de carácter público como privado, salvo la administración del propio patrimonio y aquellas actividades que ejerza en representación de la caja. En este último caso los ingresos que obtengan, distintos a dietas de asistencia a Consejos de Administración o similares, deberán cederse a la caja por cuya cuenta realiza dicha actividad o representación.»

«CAPÍTULO II

Comisión de Retribuciones y Nombramientos

Uno. El Consejo de Administración de las Cajas de Ahorros constituirá en su seno una Comisión de Retribuciones y Nombramientos que tendrá las siguientes funciones:

• a) informar la política general de retribuciones e incentivos para los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control y personal directivo y velar por la observancia de dicha política.
• b) garantizar el cumplimiento de los requisitos previstos en la presente ley para el ejercicio del cargo de miembro del Consejo de Administración y de la Comisión de Control, así como para los previstos en el caso del Director General.

Dos. La Comisión estará formada por un máximo de cinco personas, elegidas por la Asamblea General de entre los Consejeros Generales que ostenten la condición de vocales del Consejo de Administración.

Tres. El régimen de funcionamiento de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos será establecido por los Estatutos de la caja y su propio reglamento interno, que podrán atribuir las funciones previstas en las letras a) y b) del apartado uno a una Comisión de Retribuciones y otra de Nombramientos respectivamente, a las que les resultará de aplicación el presente artículo, salvo en lo relativo a su número de miembros que será en ese caso de tres para cada una de ellas.»

«CAPÍTULO III

Comisión de Obra Social

Uno. Para garantizar el cumplimiento de la obra benéfico-social de la caja de ahorros se creará una Comisión de Obra Social.

Dos. La Comisión estará integrada por los Consejeros Generales que nombre la Asamblea General sin tener en cuenta los derechos de voto de los cuotapartícipes, si los hubiere.

Podrá formar parte de la Comisión de Obra Social, un representante de la Comunidad Autónoma donde la caja tenga su domicilio social y otro representante de cada Comunidad Autónoma en que la caja de ahorros haya captado más de un 10% del total de sus depósitos.»

«TÍTULO IV

Gobierno corporativo

Uno. Las cajas de ahorros deberán hacer público con carácter anual un informe de gobierno corporativo. El informe anual de gobierno corporativo será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, acompañando copia del documento en que conste. La Comisión Nacional del Mercado de Valores remitirá copia del informe comunicado al Banco de España y a los órganos competentes de las comunidades autónomas.

Para las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados organizados, el informe será objeto de publicación como hecho relevante. En todo caso, el informe se publicará por medios telemáticos por la citada entidad.

Dos. El contenido y estructura del informe anual de gobierno corporativo de las cajas de ahorros, teniendo en cuenta la naturaleza jurídica de dichas entidades, deberá ofrecer una explicación detallada de la estructura del sistema de gobierno de la entidad y de su funcionamiento en la práctica.

En todo caso, el contenido mínimo del informe de gobierno corporativo será el siguiente:

• a) Estructura de administración de la entidad, con información de las remuneraciones percibidas por el Consejo de Administración, la Comisión de Control, la Comisión de Retribuciones, la Comisión de Inversiones, la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, Comisión de Obra Social, la Comisión ejecutiva, en su caso, computando tanto las dietas por asistencia a los citados órganos como los sueldos que se perciban por el desempeño de sus funciones, así como a las remuneraciones análogas a las anteriores y las obligaciones contraídas en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida. También se incluirán toda clase de remuneraciones percibidas por los miembros de los órganos de gobierno y personal directivo, derivadas de la participación en representación de las cajas de ahorros en sociedades cotizadas o en otras entidades en las que la caja tenga una presencia o representación significativa, en representación de la caja de ahorros.
• b) Operaciones de crédito aval, o garantía efectuadas, ya sea directamente o a través de entidades dotadas, adscritas o participadas, con descripción de sus condiciones, incluidas las financieras, con los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros y familiares de primer grado y con empresas o entidades en relación con las que los anteriores se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
• c) Operaciones de crédito aval, o garantía efectuadas, ya sea directamente o a través de entidades dotadas, adscritas o participadas, con descripción de sus condiciones, incluidas las financieras, con los grupos políticos que tengan representación en las corporaciones locales y en las Asambleas parlamentarias autonómicas que hayan participado en el proceso electoral.
  
  Además, se deberá explicitar en caso de crédito la situación del mismo.
• d) Operaciones crediticias con instituciones públicas, incluidos entes públicos territoriales, que hayan designado consejeros generales.
• e) Remuneraciones percibidas por la prestación de servicios a la caja o a las entidades controladas por la misma de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros y del personal directivo.
• f) Estructura de negocio y de las relaciones dentro de su grupo económico, con referencia a las operaciones vinculadas de la entidad con los miembros del consejo de administración, comisión de control, comisión de retribuciones y nombramientos y comisión de inversiones y personal directivo y operaciones intragrupo.
• g) Sistemas de control de riesgo.
• h) Funcionamiento de órganos de gobierno, con explicación detallada del sistema de gobierno y administración de la entidad, en especial en relación con la toma de participaciones empresariales, bien directamente, bien por entidades dotadas, adscritas o participadas.
• i) Conflictos de interés existentes entre los miembros de los órganos de gobierno o, si los hubiere, cuotapartícipes de las cajas de ahorros y la función social de la Caja.

Se faculta al Ministerio de Economía y Hacienda para determinar, con observancia del mínimo establecido en el párrafo anterior, el contenido y estructura del informe anual de gobierno corporativo de las cajas de ahorros, y, con su habilitación expresa, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en el caso de que se trate de cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.

Tres. Sin perjuicio de las sanciones que proceda imponer por la falta de remisión de la documentación o de los informes que deban remitir, corresponde a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en el ámbito de sus competencias, el seguimiento de las reglas de gobierno corporativo de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, a cuyo efecto podrá recabar cuanta información precise al respecto, así como hacer pública la información que considere relevante sobre el grado efectivo de cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la entidad.

Cuatro. La falta de elaboración o de publicación del informe anual de gobierno corporativo de las cajas de ahorros, o la existencia en dicho informe de omisiones o datos falsos o engañosos, tendrá la consideración de infracción grave a los efectos previstos en el artículo 100.b bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Uno. Cualquier miembro de los órganos de gobierno habrá de comunicar a la Comisión de Retribuciones y Nombramientos cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con los intereses de la Caja y con el cumplimiento de su función social.

Dos. En caso de conflicto el afectado por el mismo habrá de abstenerse de intervenir en la operación de que se trate.»

Las fusiones entre Cajas estarán sometidas al procedimiento de autorización previsto en la normativa autonómica de desarrollo. La denegación de la autorización sólo podrá producirse mediante resolución motivada cuando la entidad resultante pudiera incumplir cualquiera de los requisitos objetivos previstos en la citada normativa.»