Art韈ulo 401 Sociedad emisora

1. La sociedad an髇ima y la sociedad comanditaria por acciones podr醤 emitir series numeradas de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen una deuda.

2. Salvo lo establecido en leyes especiales, los valores que reconozcan o creen una deuda emitidos por sociedad an髇ima quedar醤 sometidos al r間imen establecido para las obligaciones en el presente t韙ulo.

Art韈ulo 402 Prohibici髇 legal

La sociedad de responsabilidad limitada no podr� acordar ni garantizar la emisi髇 de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones.

Art韈ulo 403 Condiciones de la emisi髇

Ser醤 condiciones necesarias de la emisi髇 de obligaciones la constituci髇 de una asociaci髇 de defensa o sindicato de obligacionistas y la designaci髇, por la sociedad, de una persona que, con el nombre de comisario, concurra al otorgamiento del contrato de emisi髇 en nombre de los futuros obligacionistas.

Art韈ulo 404 Garant韆s de la emisi髇

1. La total emisi髇 podr� garantizarse a favor de los titulares presentes y futuros de los valores, especialmente:

• a) Con hipoteca mobiliaria o inmobiliaria.
• b) Con prenda de valores, que deber醤 ser depositados en entidad de cr閐ito.
• c) Con prenda sin desplazamiento.
• d) Con garant韆 del Estado, de comunidad aut髇oma, provincia o municipio.
• e) Con aval solidario de entidad de cr閐ito.
• f) Con el aval solidario de una sociedad de garant韆 rec韕roca inscrita en el registro especial del Ministerio de Econom韆 y Hacienda.

2. Adem醩 de las garant韆s mencionadas, los obligacionistas podr醤 hacer efectivos los cr閐itos sobre los dem醩 bienes, derechos y acciones de la entidad deudora.

Art韈ulo 405 L韒ite m醲imo

1. El importe total de las emisiones no podr� ser superior al capital social desembolsado, m醩 las reservas que figuren en el 鷏timo balance aprobado y las cuentas de regularizaci髇 y actualizaci髇 de balances, cuando hayan sido aceptadas por el Ministerio de Econom韆 y Hacienda.

2. En los casos de que la emisi髇 est� garantizada con hipoteca, con prenda de valores, con garant韆 p鷅lica o con aval solidario de entidad de cr閐ito no ser� aplicable la limitaci髇 establecida en el apartado anterior.

3. En el caso de que la emisi髇 est� garantizada con aval solidario de sociedad de garant韆 rec韕roca, el l韒ite y dem醩 condiciones del aval quedar醤 determinados por la capacidad de garant韆 de la sociedad en el momento de prestarlo, de acuerdo con su normativa espec韋ica.

Art韈ulo 406 Competencia de la junta general

Las condiciones de cada emisi髇, as� como la capacidad de la sociedad para formalizarlas, cuando no hayan sido reguladas por la ley, se someter醤 a las cl醬sulas contenidas en los estatutos sociales, y a los acuerdos adoptados por la junta general con el qu髍um de constituci髇 establecido en el art韈ulo 194 y con la mayor韆 exigida en el apartado segundo del art韈ulo 201.

Art韈ulo 407 Escritura p鷅lica e inscripci髇

1. La emisi髇 de obligaciones se har� constar siempre en escritura p鷅lica, que contendr� los datos siguientes:

• a) El nombre, capital, objeto y domicilio de la sociedad emisora.
• b) Las condiciones de emisi髇 y la fecha y plazos en que deba abrirse la suscripci髇.
• c) El valor nominal, intereses, vencimiento y primas y lotes de las obligaciones, si los tuviere.
• d) El importe total y las series de los valores que deban lanzarse al mercado.
• e) Las garant韆s de la emisi髇.
• f) Las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jur韉icas entre la sociedad y el sindicato y las caracter韘ticas de 閟te.

2. No se podr醤 poner en circulaci髇 las obligaciones hasta que se haya inscrito la escritura en los registros correspondientes.

Art韈ulo 408 Anuncio de la emisi髇

1. Ser� requisito previo para la suscripci髇 de las obligaciones o para su introducci髇 en el mercado, el anuncio de la emisi髇 por la sociedad en el Bolet韓 Oficial del Registro Mercantil que contendr�, por lo menos, los mismos datos enumerados en el art韈ulo anterior y el nombre del comisario.

2. Los administradores de la sociedad que incumplieren lo establecido en el apartado anterior ser醤 solidariamente responsables, ante los obligacionistas, de los da駉s que, por culpa o negligencia, les hubieren causado.

Art韈ulo 409 Suscripci髇

La suscripci髇 de las obligaciones implica para cada obligacionista la ratificaci髇 plena del contrato de emisi髇 y su adhesi髇 al sindicato.

Art韈ulo 410 R間imen de prelaci髇

1. Las primeras emisiones gozar醤 de prelaci髇 frente a las posteriores por lo que se refiere al patrimonio libre de la sociedad emisora, cualesquiera que hubieran sido las variaciones posteriores de su capital.

2. Los derechos de los obligacionistas en relaci髇 con los dem醩 acreedores sociales se regir醤 por las normas generales que determinen su prelaci髇 y, en su caso, por lo establecido en la Ley Concursal.

Art韈ulo 411 Reducci髇 del capital y reservas

1. Salvo que la emisi髇 estuviera garantizada con hipoteca, con prenda de valores, con garant韆 p鷅lica o con aval solidario de entidad de cr閐ito, se precisar� el consentimiento del sindicato de obligacionistas para reducir la cifra del capital social o el importe de las reservas, de modo que se disminuya la proporci髇 inicial entre la suma de 閟tos y la cuant韆 de las obligaciones pendientes de amortizar.

2. El consentimiento del sindicato de obligacionistas no ser� necesario cuando simult醤eamente se aumente el capital de la sociedad con cargo a las cuentas de regularizaci髇 y actualizaci髇 de balances o a las reservas.

Art韈ulo 412 Representaci髇 de las obligaciones

1. Las obligaciones podr醤 representarse por medio de t韙ulos o por medio de anotaciones en cuenta.

2. Las obligaciones representadas por medio de t韙ulos podr醤 ser nominativas o al portador, tendr醤 fuerza ejecutiva y ser醤 transferibles con sujeci髇 a las disposiciones del C骴igo de Comercio y a las leyes aplicables.

3. Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regir醤 por la normativa reguladora del mercado de valores.

Art韈ulo 413 T韙ulo de la obligaci髇

Los t韙ulos de una emisi髇 deber醤 ser iguales y contener:

• a) Su designaci髇 espec韋ica.
• b) Las caracter韘ticas de la sociedad emisora y, en especial, el lugar en que 閟ta ha de pagar.
• c) La fecha de la escritura de emisi髇 y la designaci髇 del notario y protocolo respectivo.
• d) El importe de la emisi髇, en euros.
• e) El n鷐ero, valor nominal, intereses, vencimientos, primas y lotes del t韙ulo, si los tuviere.
• f) Las garant韆s de la emisi髇.
• g) La firma por lo menos, de un administrador.

Art韈ulo 414 Requisitos de la emisi髇

1. La sociedad podr� emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que la junta general determine las bases y las modalidades de la conversi髇 y acuerde aumentar el capital en la cuant韆 necesaria.

2. Los administradores deber醤 redactar con anterioridad a la convocatoria de la junta un informe que explique las bases y modalidades de la conversi髇, que deber� ser acompa馻do por otro de un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por el Registro Mercantil.

Art韈ulo 415 Prohibiciones legales

1. Las obligaciones convertibles no pueden emitirse por una cifra inferior a su valor nominal.

2. Las obligaciones convertibles no pueden ser convertidas en acciones cuando el valor nominal de aqu閘las sea inferior al de 閟tas.

Art韈ulo 416 Derecho de suscripci髇 preferente

1. Los accionistas de la sociedad tendr醤 derecho de suscripci髇 preferente de las obligaciones convertibles.

2. El derecho de suscripci髇 preferente de las obligaciones convertibles en acciones se regir� por lo dispuesto en los art韈ulos 304 a 306.

Art韈ulo 417 Supresi髇 del derecho de suscripci髇 preferente

1. Con los requisitos establecidos para la modificaci髇 de los estatutos sociales, la junta general, al decidir la emisi髇 de obligaciones convertibles, podr� acordar la supresi髇 total o parcial del derecho de preferencia de los socios en los casos en que el inter閟 de la sociedad as� lo exija.

2. Para que sea v醠ido el acuerdo de exclusi髇 del derecho de preferencia ser� necesario:

• a) Que en el informe de los administradores se justifique detalladamente la propuesta.
• b) Que en el informe del auditor de cuentas se contenga un juicio t閏nico sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores y sobre la idoneidad de la relaci髇 de conversi髇, y, en su caso, de sus f髍mulas de ajuste, para compensar una eventual diluci髇 de la participaci髇 econ髆ica de los accionistas.
  A partir de: 1 enero 2016

  Letra b) del n鷐ero 2 del art韈ulo 417 redactada por el apartado dieciocho de la disposici髇 final cuarta de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditor韆 de Cuentas (獴.O.E.� 21 julio).
• c) Que en la convocatoria de la junta se hayan hecho constar la propuesta de supresi髇 del derecho de preferencia.

Art韈ulo 418 Conversi髇

1. Salvo que la junta general hubiere establecido otro procedimiento al acordar la emisi髇, los obligacionistas podr醤 solicitar en cualquier momento la conversi髇. En este caso, dentro del primer mes de cada semestre los administradores emitir醤 las acciones que correspondan a los obligacionistas que hayan solicitado la conversi髇 durante el semestre anterior e inscribir醤 durante el siguiente mes en el Registro Mercantil el aumento de capital correspondiente a las acciones emitidas.

2. En cualquier caso, la junta general deber� se馻lar el plazo m醲imo para que pueda llevarse a efecto la conversi髇.

En tanto 閟ta sea posible, si se produce un aumento de capital con cargo a reservas o se reduce el capital por p閞didas, deber� modificarse la relaci髇 de cambio de las obligaciones por acciones, en proporci髇 a la cuant韆 del aumento o de la reducci髇 de forma que afecte de igual manera a los accionistas y a los obligacionistas.

3. La junta general no podr� acordar la reducci髇 de capital mediante restituci髇 de sus aportaciones a los accionistas o condonaci髇 de los dividendos pasivos, en tanto existan obligaciones convertibles, a no ser que, con car醕ter previo y suficientes garant韆s, se ofrezca a los obligacionistas la posibilidad de realizar la conversi髇.

Art韈ulo 419 Constituci髇 del sindicato

El sindicato de obligacionistas quedar� constituido, una vez que se inscriba la escritura de emisi髇, entre los adquirentes de las obligaciones a medida que vayan recibiendo los t韙ulos o practic醤dose las anotaciones.

Art韈ulo 420 Gastos del sindicato

Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del sindicato correr醤 a cargo de la sociedad emisora, sin que en ning鷑 caso puedan exceder del dos por ciento de los intereses anuales devengados por las obligaciones emitidas.

Art韈ulo 421 Asamblea general de obligacionistas

El comisario, tan pronto como quede suscrita la emisi髇, convocar� a la asamblea general de obligacionistas, que deber� aprobar o censurar su gesti髇, confirmarle en el cargo o designar la persona que ha de sustituirle, y establecer el reglamento interno del sindicato, ajust醤dose, en lo previsto, al r間imen establecido en la escritura de emisi髇.

Art韈ulo 422 Facultad y obligaci髇 de convocar la asamblea

1. La asamblea general de obligacionistas podr� ser convocada por los administradores de la sociedad o por el comisario. 蓅te, adem醩, deber� convocarla siempre que lo soliciten obligacionistas que representen, por los menos, la vig閟ima parte de las obligaciones emitidas y no amortizadas.

2. El comisario podr� requerir la asistencia de los administradores de la sociedad, y 閟tos asistir aunque no hubieren sido convocados.

Art韈ulo 423 Forma de convocatoria

1. La convocatoria de la asamblea general se har� en forma que asegure su conocimiento por los obligacionistas.

2. Cuando la asamblea haya de tratar o resolver asuntos relativos a la modificaci髇 de las condiciones del pr閟tamo u otros de trascendencia an醠oga, a juicio del comisario, deber� ser convocada en la forma establecida en esta ley para la junta general de accionistas.

Art韈ulo 424 Competencia de la asamblea

La asamblea de obligacionistas, debidamente convocada, se presume facultada para acordar lo necesario a la mejor defensa de los leg韙imos intereses de los obligacionistas frente a la sociedad emisora, modificar, de acuerdo con la misma, las garant韆s establecidas, destituir o nombrar al comisario, ejercer, cuando proceda, las acciones judiciales correspondientes y aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes.

Art韈ulo 425 Acuerdos de la asamblea

1. Los acuerdos adoptados por la asamblea en la forma prevista en la escritura o por mayor韆 absoluta con asistencia de las dos terceras partes de las obligaciones en circulaci髇, vincular醤 a todos los obligacionistas, incluso a los no asistentes y a los disidentes.

2. Cuando no se lograre la concurrencia de las dos terceras partes de las obligaciones en circulaci髇, podr� ser nuevamente convocada la asamblea un mes despu閟 de la primera reuni髇 pudiendo entonces tomarse los acuerdos por mayor韆 absoluta de los asistentes. Estos acuerdos vincular醤 a los obligacionistas en la misma forma establecida en el apartado anterior.

3. Los acuerdos de la asamblea podr醤, sin embargo, ser impugnados por los obligacionistas conforme a lo dispuesto en esta ley para la impugnaci髇 de los acuerdos de la junta general.

Art韈ulo 426 Acciones individuales

Las acciones judiciales o extrajudiciales que correspondan a los obligacionistas podr醤 ser ejercitadas individual o separadamente cuando no contradigan los acuerdos del sindicato, dentro de su competencia y sean compatibles con las facultades que al mismo se hubiesen conferido.

Art韈ulo 427 Comisario

1. El comisario ser� presidente del sindicato de obligacionistas y, adem醩 de las facultades que le hayan sido conferidas en la escritura de emisi髇 y las que le atribuya la asamblea general de obligacionistas, tendr� la representaci髇 legal del sindicato y podr� ejercitar las acciones que a 閟te correspondan.

2. En todo caso, el comisario ser� el 髍gano de relaci髇 entre la sociedad y el sindicato y, como tal, podr� asistir, con voz y sin voto, a las deliberaciones de la junta general de la sociedad emisora, informar a 閟ta de los acuerdos del sindicato y requerir de la misma los informes que, a su juicio, o al de la asamblea de obligacionistas, interesen a 閟tos.

3. El comisario presenciar� los sorteos que hubieren de celebrarse, tanto para la adjudicaci髇 como para la amortizaci髇 de las obligaciones, y vigilar� el pago de los intereses y del principal, en su caso, y, en general, tutelar� los intereses comunes de los obligacionistas.

Art韈ulo 428 Intervenci髇

1. Cuando la emisi髇 se haya hecho sin alguna de las garant韆s a que se refiere el art韈ulo 404, el comisario tendr� la facultad de examinar por s� o por otra persona, los libros de la sociedad, y de asistir, con voz y sin voto, a las reuniones del consejo de administraci髇.

2. Cuando la sociedad haya retrasado en m醩 de seis meses el pago de los intereses vencidos o la amortizaci髇 del principal, el comisario podr� proponer al consejo la suspensi髇 de cualquiera de los administradores y convocar la junta general de accionistas, si aqu閘los no lo hicieren cuando estimen que deben ser sustituidos.

Art韈ulo 429 Ejecuci髇 de garant韆s

Si la emisi髇 se hubiera garantizado con hipoteca o con prenda y la sociedad hubiera demorado el pago de intereses por m醩 de seis meses, el comisario, previo acuerdo de la asamblea general de obligacionistas, podr� ejecutar los bienes que constituyan la garant韆 para hacer pago del principal con los intereses vencidos.

Art韈ulo 430 Rescate

La sociedad podr� rescatar las obligaciones emitidas:

• a) Por amortizaci髇 o por pago anticipado, de acuerdo con las condiciones de la escritura de emisi髇.
• b) Como consecuencia de los convenios celebrados entre la sociedad y el sindicato de obligacionistas.
• c) Por adquisici髇 en bolsa, al efecto de amortizarlas.
• d) Por conversi髇 en acciones, de acuerdo con los titulares.

Art韈ulo 431 Repetici髇 de intereses

Los intereses de las obligaciones amortizadas que el obligacionista cobre de buena fe no podr醤 ser objeto de repetici髇 por la sociedad emisora.

Art韈ulo 432 Reembolso

1. La sociedad deber� satisfacer el importe de las obligaciones en el plazo convenido, con las primas, lotes y ventajas que en la escritura de emisi髇 se hubiesen fijado.

2. Igualmente estar� obligada a celebrar los sorteos peri骴icos en los t閞minos y forma previstos por el cuadro de amortizaci髇, con intervenci髇 del comisario y siempre en presencia de notario, que levantar� el acta correspondiente.

La falta de cumplimiento de esta obligaci髇 autorizar� a los acreedores para reclamar el reembolso anticipado de las obligaciones.

Art韈ulo 433 Cancelaci髇 de garant韆s

1. Para cancelar total o parcialmente las garant韆s de la emisi髇, si las obligaciones se hallan representadas por medio de t韙ulos, ser� necesario presentar y estampillar aquellos o inutilizarlos, sustituy閚dolos por otros, de acuerdo con lo establecido para la sustituci髇 de los t韙ulos en el art韈ulo 117, cuando subsista el cr閐ito sin la garant韆.

Si se hallan representadas por medio de anotaciones en cuenta ser� preciso devolver los certificados expedidos por las entidades encargadas de los registros contables de anotaciones en cuenta y practicar el consiguiente asiento de modificaci髇 en el correspondiente registro.

2. Except鷄se el caso de que el rescate hubiera sido realizado como consecuencia de los convenios celebrados entre la sociedad y el sindicato de obligacionistas, si el acuerdo de cancelaci髇 hubiera sido v醠idamente adoptado por mayor韆 y el sindicato no pudiera presentar todos los t韙ulos.