Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital

Ficha:
  • ÓrganoMINISTERIO DE LA PRESIDENCIA
  • Publicado en BOE núm. 161 de
  • Vigencia desde 01 de Septiembre de 2010. Revisión vigente desde 07 de Septiembre de 2014 hasta 23 de Diciembre de 2014
Versiones/revisiones:

TÍTULO XIV
Sociedades anónimas cotizadas

CAPÍTULO I
Disposiciones generales

Artículo 495 Concepto

1. Son sociedades cotizadas las sociedades anónimas cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado secundario oficial de valores.

2. En todas aquellas cuestiones no previstas en este título, las sociedades cotizadas se regirán por las disposiciones aplicables a las sociedades anónimas, además de por las demás normas que les sean de aplicación.

A partir de: 24 diciembre 2014
Número 2 del artículo 495 redactado por el apartado veintinueve del artículo único de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo («B.O.E.» 4 diciembre).

CAPÍTULO II
Especialidades en materia de acciones

Sección 1
Representación de las acciones

Artículo 496 Representación de las acciones de sociedades cotizadas

1. Las acciones y las obligaciones que pretendan acceder o permanecer admitidas a cotización en un mercado secundario oficial de valores habrán de representarse necesariamente por medio de anotaciones en cuenta.

2. Tan pronto como los valores se representen por anotaciones en cuenta, los títulos en que anteriormente se reflejaban quedarán amortizados de pleno derecho, debiendo darse publicidad a su anulación mediante anuncios en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en los correspondientes a las Bolsas de Valores y en tres diarios de máxima difusión en el territorio nacional.

3. El Gobierno, previo informe de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, fijará los plazos y el procedimiento para la representación por medio de anotaciones en cuenta de las acciones cotizadas.

Artículo 497 Derecho a conocer la identidad de los accionistas

Las entidades que, de acuerdo con la normativa reguladora del mercado de valores, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta están obligadas a comunicar a la sociedad emisora, en cualquier momento que lo solicite y con independencia de que sus acciones tengan o no que ser nominativas por disposición legal, los datos necesarios para la identificación de los accionistas, incluidas las direcciones y medios de contacto de que dispongan, para permitir la comunicación con aquellos.

Reglamentariamente se podrán concretar los aspectos técnicos y formales necesarios para el ejercicio de este derecho por parte de la sociedad emisora.

LE0000446531_20180307Ir a Norma modificadora Artículo 497 redactado por la disposición final vigésima quinta de la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible («B.O.E.» 5 marzo).Vigencia: 6 marzo 2011
A partir de: 24 diciembre 2014
Artículo 497 redactado por el apartado treinta del artículo único de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo («B.O.E.» 4 diciembre).

Sección 2
Acciones con derecho a un dividendo preferente

Artículo 498 Obligación de acordar el reparto del dividendo preferente

Cuando el privilegio conferido por acciones emitidas por sociedades cotizadas consista en el derecho a obtener un dividendo preferente la sociedad estará obligada a acordar el reparto del dividendo si existieran beneficios distribuibles, sin que los estatutos puedan disponer otra cosa.

Artículo 499 Régimen legal del dividendo preferente

1. El régimen legal del dividendo preferente de las acciones privilegiadas emitidas por sociedades cotizadas será el establecido para las acciones sin voto en la sección 2.ª del capítulo II del título IV.

2. En caso de acciones sin voto, se estará a lo que dispongan los estatutos sociales respecto del derecho de suscripción preferente de los titulares de estas acciones, así como respecto de la recuperación del derecho de voto en el caso de no satisfacción del dividendo mínimo y respecto del carácter no acumulativo del mismo.

Sección 3
Acciones rescatables

Artículo 500 Emisión de acciones rescatables

1. Las sociedades anónimas cotizadas podrán emitir acciones que sean rescatables a solicitud de la sociedad emisora, de los titulares de estas acciones o de ambos, por un importe nominal no superior a la cuarta parte del capital social. En el acuerdo de emisión se fijarán las condiciones para el ejercicio del derecho de rescate.

2. Las acciones rescatables deberán ser íntegramente desembolsadas en el momento de la suscripción.

3. Si el derecho de rescate se atribuye exclusivamente a la sociedad, no podrá ejercitarse antes de que transcurran tres años a contar desde la emisión.

Artículo 501 Amortización de acciones rescatables

1. La amortización de las acciones rescatables deberá realizarse con cargo a beneficios o a reservas libres o con el producto de una nueva emisión de acciones acordada por la junta general con la finalidad de financiar la operación de amortización.

2. Si se amortizarán estas acciones con cargo a beneficios o a reservas libres, la sociedad deberá constituir una reserva por el importe del valor nominal de las acciones amortizadas.

3. En el caso de que no existiesen beneficios o reservas libres en cantidad suficiente ni se emitan nuevas acciones para financiar la operación, la amortización sólo podrá llevarse a cabo con los requisitos establecidos para la reducción de capital social mediante devolución de aportaciones.

Sección 4
Acciones sometidas a usufructo

Artículo 502 Cálculo del valor de nuevas acciones sometidas a usufructo

1. Cuando se suscriban nuevas acciones, bien por el nudo propietario o el usufructuario, el usufructo se extenderá a las acciones cuyo desembolso hubiera podido calcularse conforme al precio medio de cotización durante el periodo de suscripción.

2. Las cantidades que hayan de pagarse en caso de extinción del usufructo o por no haber ejercitado el nudo propietario derecho de suscripción preferente en caso de aumento de capital, se calcularán de acuerdo con el valor de cotización media del trimestre anterior a la producción de los hechos anteriormente mencionados.

CAPÍTULO III
Especialidades en materia de suscripción de acciones

Artículo 503 Plazo mínimo para el ejercicio del derecho de suscripción

En las sociedades cotizadas el ejercicio del derecho de suscripción preferente se realizará dentro del plazo concedido por los administradores de la sociedad, que no podrá ser inferior a quince días desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Artículo 504 Régimen general de exclusión del derecho de suscripción preferente

1. En las sociedades cotizadas la exclusión del derecho de suscripción preferente exigirá la observancia de lo establecido en el artículo 308.

2. El valor razonable se entenderá como valor de mercado. Salvo que se justifique lo contrario, se presumirá valor de mercado el que se establezca por referencia a la cotización bursátil.

Artículo 505 Régimen especial de exclusión del derecho de suscripción preferente

1. No obstante lo establecido en el apartado segundo del artículo anterior, la junta general de accionistas de sociedad cotizada, una vez que disponga del informe de los administradores y del informe del auditor de cuentas requeridos en el artículo 308, podrá acordar la emisión de nuevas acciones a cualquier precio, siempre que sea superior al valor neto patrimonial de éstas que resulte del informe del auditor, pudiendo la junta limitarse a establecer el procedimiento para su determinación.

A partir de: 1 enero 2016
Número 1 del artículo 505 redactado por el apartado diecinueve de la disposición final cuarta de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas («B.O.E.» 21 julio).

2. Para que la junta general pueda adoptar el acuerdo a que se refiere el apartado anterior, será necesario que el informe de los administradores y el informe del auditor de cuentas determinen el valor patrimonial neto de las acciones.

A partir de: 1 enero 2016
Número 2 del artículo 505 redactado por el apartado diecinueve de la disposición final cuarta de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas («B.O.E.» 21 julio).

3. El auditor de cuentas determinará el valor patrimonial neto sobre la base de las últimas cuentas anuales auditadas de la sociedad o, bien, si son de fecha posterior a éstas, sobre la base de los últimos estados financieros auditados de la sociedad conformes con el artículo 254, formulados, en cualquiera de los casos, por los administradores de acuerdo con los principios de contabilidad recogidos en el Código de Comercio. La fecha de cierre de estas cuentas o de estos estados no podrá ser anterior en más de seis meses a la fecha en la que la junta general adopte el acuerdo de ampliación, siempre que no se realicen operaciones significativas. En la determinación del valor deberán tenerse en cuenta las eventuales salvedades que pudiera haber puesto de manifiesto en su informe el auditor de las cuentas anuales o de los estados financieros.

A partir de: 1 enero 2016
Número 3 del artículo 505 redactado por el apartado diecinueve de la disposición final cuarta de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas («B.O.E.» 21 julio).

4. En el caso de sociedades cotizadas que sean dominantes de un grupo de empresas, el valor neto patrimonial se determinará conforme a los datos que para la sociedad se deriven de la contabilidad consolidada del grupo.

5. El registro contable de las operaciones se realizará de acuerdo con los principios y normas de contabilidad establecidas en el Código de Comercio.

Artículo 506 Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en caso de emisión de nuevas acciones

1. En el caso de sociedades cotizadas, cuando la junta general delegue en los administradores la facultad de aumentar el capital social, podrá atribuirles también la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación a las emisiones de acciones que sean objeto de delegación si el interés de la sociedad así lo exigiera.

2. En el anuncio de convocatoria de la junta general en el que figure la propuesta de delegar en los administradores la facultad de aumentar el capital social también deberá constar expresamente la propuesta de exclusión del derecho de suscripción preferente. Desde la convocatoria de junta general se pondrá a disposición de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta de delegación de esa facultad.

3. En el acuerdo de ampliación que se realice en base a la delegación de la junta el informe de los administradores y el informe del auditor de cuentas deberán estar referidos a cada ampliación concreta.

4. El valor nominal de las acciones a emitir, más, en su caso, el importe de la prima de emisión deberá corresponder al valor razonable que resulte del informe del auditor de cuentas. Estos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera junta general que se celebre tras el acuerdo de ampliación.

Artículo 507 Suscripción incompleta de nuevas acciones

Cuando la Comisión Nacional del Mercado de Valores hubiera intervenido en la verificación inicial de una operación de aumento del capital de sociedad cotizada con emisión de nuevas acciones, el fracaso total o parcial del aumento del capital por suscripción incompleta habrá de comunicarse a la Comisión.

Artículo 508 Derecho a la restitución de aportaciones

1. En el supuesto de que la emisión de las nuevas acciones por sociedad cotizada hubiera sido autorizada o verificada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, transcurrido un año desde la conclusión del período de suscripción sin que se hubiera presentado a inscripción en el Registro Mercantil la escritura de ejecución del acuerdo, el registrador, de oficio, o a solicitud de cualquier interesado, procederá a la cancelación de la inscripción del acuerdo de aumento del capital social, remitiendo certificación a la propia sociedad y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

2. Cancelada la inscripción del aumento, los titulares de las nuevas acciones emitidas tendrán el derecho a exigir la restitución de las aportaciones realizadas. Si la causa de la cancelación fuera imputable a la sociedad, podrán exigir también el interés legal.

CAPÍTULO IV
Límite máximo de la autocartera

Artículo 509 Límite máximo de la autocartera

Salvo en los supuestos de libre adquisición de las propias acciones, en las sociedades cotizadas el valor nominal de las acciones propias adquiridas directa o indirectamente por la sociedad, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no podrá ser superior al diez por ciento del capital suscrito.

CAPÍTULO V
Obligaciones

Artículo 510 Emisión de obligaciones

El límite legal máximo para la emisión de obligaciones no será de aplicación a las sociedades anónimas cotizadas.

Artículo 511 Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en caso de emisión de obligaciones convertibles

1. En el caso de sociedades cotizadas, cuando la junta general delegue en los administradores la facultad de emitir obligaciones convertibles, podrá atribuirles también la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación a las emisiones de obligaciones convertibles que sean objeto de delegación si el interés de la sociedad así lo exigiera.

2. En el anuncio de convocatoria de la junta general en el que figure la propuesta de delegar en los administradores la facultad de emitir obligaciones convertibles también deberá constar expresamente la propuesta de exclusión del derecho de suscripción preferente. Desde la convocatoria de junta general se pondrá a disposición de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta de exclusión.

3. En el acuerdo de ampliación que se realice en base a la delegación de la junta el informe de los administradores y el informe del auditor de cuentas deberán estar referidos a cada emisión concreta.

Estos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera junta general que se celebre tras el acuerdo de ampliación.

CAPÍTULO VI
Especialidades de la junta general de accionistas

A partir de: 24 diciembre 2014
Sección 1.ª del Capítulo VI del Título XIV introducida por el apartado treinta y uno del artículo único de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo («B.O.E.» 4 diciembre).

Sección 1
El reglamento de la junta general

A partir de: 24 diciembre 2014
Secciones 2.ª del Capítulo VI del Título XIV renumerada por el apartado treinta y dos del artículo único de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo («B.O.E.» 4 diciembre). Se corresponde con la anterior Sección 1.ª

Artículo 512 Carácter obligatorio del reglamento de la junta general

La junta general de accionistas de la sociedad anónima con acciones admitidas a negociación en un mercado secundario oficial de valores, constituida con el quórum del artículo 193 o con el superior previsto a este propósito en los estatutos, aprobará un reglamento específico para la junta general. En este reglamento podrán contemplarse todas aquellas materias que atañen a la junta general, respetando lo establecido en la ley y los estatutos.

LE0000459420_20111002Ir a Norma modificadora Capítulo VI del Título XIV redactado conforme establecen los números uno, dos y tres del artículo segundo de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas («B.O.E.» 2 agosto).Vigencia: 2 octubre 2011

Artículo 513 Publicidad del reglamento

1. El reglamento de la junta general de accionistas de sociedad cotizada será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, acompañando copia del documento en que conste.

2. Efectuada esta comunicación se inscribirá en el Registro Mercantil con arreglo a las normas generales y, una vez inscrito, se publicará por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

LE0000459420_20111002Ir a Norma modificadora Capítulo VI del Título XIV redactado conforme establecen los números uno, dos y tres del artículo segundo de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas («B.O.E.» 2 agosto).Vigencia: 2 octubre 2011

Sección 2
Funcionamiento de la junta general

A partir de: 24 diciembre 2014
Secciones 3.ª del Capítulo VI del Título XIV renumerada por el apartado treinta y dos del artículo único de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo («B.O.E.» 4 diciembre). Se corresponde con la anterior Sección 2.ª

Subsección 1
Disposiciones generales

Artículo 514 Igualdad de trato

Las sociedades anónimas cotizadas garantizarán, en todo momento, la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición, en lo que se refiere a la información, la participación y el ejercicio del derecho de voto en la junta general.

A partir de: 30 diciembre 2018

Párrafo 2.º del artículo 514 introducido por el apartado siete del artículo segundo de la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el R.D. Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad («B.O.E.» 29 diciembre).

Efectos / Aplicación: 1 enero 2018
LE0000459420_20111002Ir a Norma modificadora Capítulo VI del Título XIV redactado conforme establecen los números uno, dos y tres del artículo segundo de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas («B.O.E.» 2 agosto).Vigencia: 2 octubre 2011

Artículo 515 Plazo de convocatoria de las juntas generales extraordinarias

1. Cuando la sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las juntas generales extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días.

2. La reducción del plazo de convocatoria requerirá un acuerdo expreso adoptado en junta general ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto, y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente.

LE0000459420_20111002Ir a Norma modificadora Capítulo VI del Título XIV redactado conforme establecen los números uno, dos y tres del artículo segundo de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas («B.O.E.» 2 agosto).Vigencia: 2 octubre 2011

Artículo 516 Publicidad de la convocatoria

1. La sociedad anónima cotizada está obligada a anunciar la convocatoria de su junta general, ordinaria o extraordinaria, de modo que se garantice un acceso a la información rápido y no discriminatorio entre todos los accionistas. A tal fin, se garantizarán medios de comunicación que aseguren la difusión pública y efectiva de la convocatoria, así como el acceso gratuito a la misma por parte de los accionistas en toda la Unión Europea.

2. La difusión del anuncio de convocatoria se hará utilizando, al menos, los siguientes medios:

  • a) El ‘‘Boletín Oficial del Registro Mercantil’’ o uno de los diarios de mayor circulación en España.
  • b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
  • c) La página web de la sociedad convocante.
LE0000459420_20111002Ir a Norma modificadora Capítulo VI del Título XIV redactado conforme establecen los números uno, dos y tres del artículo segundo de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas («B.O.E.» 2 agosto).Vigencia: 2 octubre 2011

Artículo 517 Contenido del anuncio de convocatoria

1. El anuncio de la convocatoria de junta general de sociedad cotizada, además de las menciones legalmente exigibles con carácter general, expresará la fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la junta general, el lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo, y la dirección de la pagina web de la sociedad en que estará disponible la información.

2. Además, el anuncio deberá contener una información clara y exacta de los trámites que los accionistas deberán seguir para participar y emitir su voto en la junta general, incluyendo, en particular, los siguientes extremos:

  • a) El derecho a solicitar información, a incluir puntos en el orden del día y a presentar propuestas de acuerdo, así como el plazo de ejercicio. Cuando se haga constar que en la pagina web de la sociedad se puede obtener información más detallada sobre tales derechos, el anuncio podrá limitarse a indicar el plazo de ejercicio.
  • b) El sistema para la emisión de voto por representación, con especial indicación de los formularios que deban utilizarse para la delegación de voto y de los medios que deban emplearse para que la sociedad pueda aceptar una notificación por vía electrónica de las representaciones conferidas.
  • c) Los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia, sea por correo o por medios electrónicos.
LE0000459420_20111002Ir a Norma modificadora Capítulo VI del Título XIV redactado conforme establecen los números uno, dos y tres del artículo segundo de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas («B.O.E.» 2 agosto).Vigencia: 2 octubre 2011

Artículo 518 Información general previa a la junta

Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la junta general, la sociedad deberá publicar ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente información:

  • a) El anuncio de la convocatoria.
  • b) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.
  • c) Los documentos que se presentarán a la junta general y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.
  • d) Los textos completos de las propuestas de acuerdo o, en el caso de no existir, un informe de los órganos competentes, comentando cada uno de los puntos del orden del día. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.
  • e) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en el sitio de Internet por causas técnicas, la sociedad deberá indicar en el sitio de Internet cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.
LE0000459420_20111002Ir a Norma modificadora Capítulo VI del Título XIV redactado conforme establecen los números uno, dos y tres del artículo segundo de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas («B.O.E.» 2 agosto).Vigencia: 2 octubre 2011
A partir de: 24 diciembre 2014
Artículo 518 redactado por el apartado treinta y tres del artículo único de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo («B.O.E.» 4 diciembre).

Artículo 519 Derecho a completar el orden del día y a presentar nuevas propuestas de acuerdo

1. Los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la junta general ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de juntas generales extraordinarias.

El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta. La falta de publicación en plazo del complemento será causa de nulidad de la junta.

2. Los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el apartado anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada. La sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la letra d) del artículo anterior.

LE0000459420_20111002Ir a Norma modificadora Capítulo VI del Título XIV redactado conforme establecen los números uno, dos y tres del artículo segundo de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas («B.O.E.» 2 agosto).Vigencia: 2 octubre 2011
A partir de: 24 diciembre 2014
Artículo 519 redactado por el apartado treinta y cuatro del artículo único de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo («B.O.E.» 4 diciembre).

Artículo 520 Ejercicio del derecho de información del accionista

1. El ejercicio del derecho de información de los accionistas se rige por lo previsto en el artículo 197. Además, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, o verbalmente durante su celebración, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general y acerca del informe del auditor.

2. Los administradores no estarán obligados a responder a preguntas concretas de los accionistas cuando, con anterioridad a su formulación, la información solicitada esté clara y directamente disponible para todos los accionistas en la página web de la sociedad bajo el formato pregunta-respuesta.

LE0000459420_20111002Ir a Norma modificadora Capítulo VI del Título XIV redactado conforme establecen los números uno, dos y tres del artículo segundo de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas («B.O.E.» 2 agosto).Vigencia: 2 octubre 2011
A partir de: 24 diciembre 2014
Artículo 520 redactado por el apartado treinta y cinco del artículo único de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo («B.O.E.» 4 diciembre).

Artículo 521 Participación a distancia

1. La participación en la junta general y el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de junta general podrán delegarse o ejercitarse directamente por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, en los términos que establezcan los estatutos de la sociedad, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que participa o vota y la seguridad de las comunicaciones electrónicas.

2. De conformidad con lo que se disponga en los estatutos, el reglamento de la junta general podrá regular el ejercicio a distancia de tales derechos incluyendo, en especial, alguna o todas las formas siguientes:

  • a) La transmisión en tiempo real de la junta general.
  • b) La comunicación bidireccional en tiempo real para que los accionistas puedan dirigirse a la junta general desde un lugar distinto al de su celebración.
  • c) Un mecanismo para ejercer el voto antes o durante la junta general sin necesidad de nombrar a un representante que esté físicamente presente en la junta.
LE0000459420_20111002Ir a Norma modificadora Capítulo VI del Título XIV redactado conforme establecen los números uno, dos y tres del artículo segundo de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas («B.O.E.» 2 agosto).Vigencia: 2 octubre 2011
A partir de: 24 diciembre 2014
Artículo 521 bis introducido por el apartado treinta y seis del artículo único de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo («B.O.E.» 4 diciembre).

Subsección 2
Participación en la junta por medio de representante

Artículo 522 La representación del accionista en la junta general

1. Las cláusulas estatutarias que limiten el derecho del accionista a hacerse representar por cualquier persona en las juntas generales serán nulas. No obstante, los estatutos podrán prohibir la sustitución del representante por un tercero, sin perjuicio de la designación de una persona física cuando el representante sea una persona jurídica.

2. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la junta correspondiente.

3. El nombramiento del representante por el accionista y la notificación del nombramiento a la sociedad podrán realizarse por escrito o por medios electrónicos. La sociedad establecerá el sistema para la notificación electrónica del nombramiento, con los requisitos formales, necesarios y proporcionados para garantizar la identificación del accionista y del representante o representantes que designe. Lo dispuesto en este apartado será de aplicación a la revocación del nombramiento del representante.

4. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

5. En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la junta.

LE0000459420_20111002Ir a Norma modificadora Capítulo VI del Título XIV redactado conforme establecen los números uno, dos y tres del artículo segundo de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas («B.O.E.» 2 agosto).Vigencia: 2 octubre 2011

Artículo 523 Conflicto de intereses del representante

1. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto.

2. Puede existir un conflicto de intereses a los efectos del presente artículo, en particular, cuando el representante se encuentre en alguna de estas situaciones:

  • a) Que sea un accionista de control de la sociedad o una entidad controlada por él.
  • b) Que sea un miembro del órgano de administración, de gestión o de supervisión de la sociedad o del accionista de control o de una entidad controlada por éste. En el caso de que se trate de un administrador, se aplicará lo dispuesto en el artículo 526.
  • c) Que sea un empleado o un auditor de la sociedad, del accionista de control o de una entidad controlada por éste.
  • d) Que sea una persona física vinculada con las anteriores. Se considerarán personas físicas vinculadas: el cónyuge o quien lo hubiera sido dentro de los dos años anteriores, o las personas que convivan con análoga relación de afectividad o hubieran convivido habitualmente dentro de los dos años anteriores, así como los ascendientes, descendientes y hermanos y sus cónyuges respectivos.
LE0000459420_20111002Ir a Norma modificadora Capítulo VI del Título XIV redactado conforme establecen los números uno, dos y tres del artículo segundo de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas («B.O.E.» 2 agosto).Vigencia: 2 octubre 2011

Artículo 524 Relaciones entre el intermediario financiero y sus clientes a los efectos del ejercicio de voto

1. Una entidad que preste servicios de inversión, en su condición de intermediario financiero profesional, podrá ejercitar el derecho de voto en una sociedad anónima cotizada, en nombre de su cliente, persona física o jurídica, cuando éste le atribuya su representación.

2. En el supuesto que se contempla en este artículo, un intermediario financiero podrá, en nombre de sus clientes, ejercitar el voto en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubiera recibido. Para ello, tendrá que comunicar a la sociedad emisora, en los términos previstos en el apartado 4 de este artículo, el sentido en el que emitirá el voto.

3. El intermediario financiero podrá delegar el voto a un tercero designado por el cliente, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas, salvo prohibición estatutaria.

4. Los intermediarios que reciban representaciones deberán comunicar a la sociedad emisora, dentro de los siete días anteriores a la fecha prevista para la celebración de la junta, una lista en la que indiquen la identidad de cada cliente, el número de acciones respecto de las cuales ejerce el derecho de voto en su nombre, así como las instrucciones de voto que el intermediario haya recibido, en su caso.

LE0000459420_20111002Ir a Norma modificadora Capítulo VI del Título XIV redactado conforme establecen los números uno, dos y tres del artículo segundo de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas («B.O.E.» 2 agosto).Vigencia: 2 octubre 2011
A partir de: 24 diciembre 2014
Artículo 524 redactado por el apartado treinta y siete del artículo único de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo («B.O.E.» 4 diciembre).

Subsección 3
Votación de acuerdos

Artículo 525 Resultado de las votaciones

1. Para cada acuerdo sometido a votación de la junta general deberá determinarse, como mínimo, el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos, la proporción de capital social representado por dichos votos, el número total de votos válidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones.

2. Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones se publicarán íntegros en la página web de la sociedad dentro de los cinco días siguientes a la finalización de la junta general.

LE0000459420_20111002Ir a Norma modificadora Capítulo VI del Título XIV redactado conforme establecen los números uno, dos y tres del artículo segundo de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas («B.O.E.» 2 agosto).Vigencia: 2 octubre 2011

Artículo 526 Ejercicio del derecho de voto por administrador en caso de solicitud pública de representación

1. Además de cumplir los deberes previstos en el apartado 1 del artículo 523, en el caso de que los administradores de una sociedad anónima cotizada, u otra persona por cuenta o en interés de cualquiera de ellos, hubieran formulado solicitud pública de representación, el administrador que la obtenga no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del orden del día en los que se encuentre en conflicto de intereses, salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos conforme al artículo 522. En todo caso, se entenderá que el administrador se encuentra en conflicto de intereses respecto de las siguientes decisiones:

  • a) Su nombramiento, reelección o ratificación como administrador.
  • b) Su destitución, separación o cese como administrador.
  • c) El ejercicio contra él de la acción social de responsabilidad.
  • d) La aprobación o ratificación, cuando proceda, de operaciones de la sociedad con el administrador de que se trate, sociedades controladas por él o a las que represente o personas que actúen por su cuenta.

2. La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, sean tratados, por así permitirlo la ley, en la junta, aplicándose también en estos casos lo previsto en el apartado anterior.

3. Lo establecido en este artículo será de aplicación a los miembros del consejo de control de una sociedad anónima europea domiciliada en España que haya optado por el sistema dual.

LE0000459420_20111002Ir a Norma modificadora Capítulo VI del Título XIV redactado conforme establecen los números uno, dos y tres del artículo segundo de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas («B.O.E.» 2 agosto).Vigencia: 2 octubre 2011Artículo 526 redactado por el número cuatro del artículo segundo de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas («B.O.E.» 2 agosto). Su contenido se corresponde con el de anterior artículo 514.LE0000459420_20111002Ir a Norma

Artículo 527 Cláusulas limitativas del derecho de voto

En las sociedades anónimas cotizadas las cláusulas estatutarias que, directa o indirectamente, fijen con carácter general el número máximo de votos que pueden emitir un mismo accionista, las sociedades pertenecientes a un mismo grupo o quienes actúen de forma concertada con los anteriores, quedarán sin efecto cuando tras una oferta pública de adquisición, el oferente haya alcanzado un porcentaje igual o superior al 70 por ciento del capital que confiera derechos de voto, salvo que dicho oferente no estuviera sujeto a medidas de neutralización equivalentes o no las hubiera adoptado.

LE0000459420_20111002Ir a Norma modificadora Capítulo VI del Título XIV redactado conforme establecen los números uno, dos y tres del artículo segundo de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas («B.O.E.» 2 agosto).Vigencia: 2 octubre 2011LE0000484406_20120624Ir a Norma modificadora Artículo 527 redactado por el número dos de la disposición adicional primera de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital («B.O.E.» 23 junio).Vigencia: 24 junio 2012

CAPÍTULO VII
Especialidades de la administración

Artículo 528 Carácter obligatorio del reglamento del consejo de administración

En las sociedades anónimas cotizadas el consejo de administración, con informe a la junta general, aprobará un reglamento de normas de régimen interno y funcionamiento del propio consejo, de acuerdo con la ley y los estatutos, que contendrá las medidas concretas tendentes a garantizar la mejor administración de la sociedad.

A partir de: 24 diciembre 2014
Sección 1.ª en el Capítulo VII del Título XIV, integrada por los anteriores artículos 528 y 529, introducidos por el apartado treinta y ocho del artículo único de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo («B.O.E.» 4 diciembre).
LE0000459420_20111002Ir a Norma modificadora Artículo 528 renumerado por el número dos del artículo segundo de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas («B.O.E.» 2 agosto). Su contenido literal se corresponde con el del anterior artículo 516.Vigencia: 2 octubre 2011

Artículo 529 Publicidad del reglamento

1. El reglamento será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, acompañando copia del documento en que conste.

2. Efectuada esta comunicación se inscribirá en el Registro Mercantil con arreglo a las normas generales y, una vez inscrito, se publicará por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

A partir de: 24 diciembre 2014
Sección 1.ª en el Capítulo VII del Título XIV, integrada por los anteriores artículos 528 y 529, introducidos por el apartado treinta y ocho del artículo único de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo («B.O.E.» 4 diciembre).
LE0000459420_20111002Ir a Norma modificadora Artículo 529 renumerado por el número dos del artículo segundo de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas («B.O.E.» 2 agosto).Su contenido literal se corresponde con el del anterior artículo 517.Vigencia: 2 octubre 2011
A partir de: 24 diciembre 2014
Sección 2.ª del Capítulo VII del Título XIV, integrada por los artículos 529 bis a 529 quindecies , introducida por los apartados treinta y nueve a cincuenta y tres del artículo único de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo («B.O.E.» 4 diciembre).
A partir de: 24 diciembre 2014
Sección 3.ª del Capítulo VII del Título XIV, integrada por los artículos 529 sexdecies a 529 novodecies introducida por los apartados cincuenta y cuatro a cincuenta y ocho del artículo único de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo («B.O.E.» 4 diciembre).

CAPÍTULO VIII
Pactos parasociales sujetos a publicidad

Artículo 530 Pactos parasociales en sociedad cotizada

1. A los efectos de lo dispuesto en este capítulo, se entienden por pactos parasociales aquellos pactos que incluyan la regulación del ejercicio del derecho de voto en las juntas generales o que restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad de las acciones en las sociedades anónimas cotizadas.

2. Lo dispuesto en este título se aplicará también a los supuestos de pactos que con el mismo objeto se refieran a obligaciones convertibles o canjeables emitidas por una sociedad anónima cotizada.

LE0000459420_20111002Ir a Norma modificadora Artículo 530 renumerado por el número dos del artículo segundo de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas («B.O.E.» 2 agosto). Su contenido literal se corresponde con el del anterior artículo 518.Vigencia: 2 octubre 2011

Artículo 531 Publicidad de los pactos parasociales

1. La celebración, prórroga o modificación de un pacto parasocial que tenga por objeto el ejercicio del derecho de voto en las juntas generales o que restrinja o condicione la libre transmisibilidad de las acciones o de obligaciones convertibles o canjeables en las sociedades anónimas cotizadas habrá de ser comunicada con carácter inmediato a la propia sociedad y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

A la comunicación se acompañará copia de las cláusulas del documento en el que conste, que afecten al derecho de voto o que restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad de las acciones o de las obligaciones convertibles o canjeables.

2. Una vez efectuada cualquiera de estas comunicaciones, el documento en el que conste el pacto parasocial deberá ser depositado en el Registro Mercantil en el que la sociedad esté inscrita.

3. El pacto parasocial deberá publicarse como hecho relevante.

LE0000459420_20111002Ir a Norma modificadora Artículo 531 renumerado por el número dos del artículo segundo de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas («B.O.E.» 2 agosto). Su contenido literal se corresponde con el del anterior artículo 519.Vigencia: 2 octubre 2011

Artículo 532 Legitimación para publicidad de los pactos parasociales

1. Cualquiera de los firmantes del pacto parasocial estará legitimado para realizar las comunicaciones y el depósito a los que se refiere el artículo anterior, incluso aunque el propio pacto prevea su realización por alguno de ellos o un tercero.

2. En casos de usufructo y prenda de acciones, la legitimación corresponderá a quien tenga el derecho de voto.

LE0000459420_20111002Ir a Norma modificadora Artículo 532 renumerado por el número dos del artículo segundo de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas («B.O.E.» 2 agosto). Su contenido literal se corresponde con el del anterior artículo 520.Vigencia: 2 octubre 2011

Artículo 533 Efectos de la falta de publicidad de los pactos parasociales

En tanto no tengan lugar las comunicaciones, el depósito y la publicación como hecho relevante, el pacto parasocial no producirá efecto alguno en cuanto a las referidas materias.

LE0000459420_20111002Ir a Norma modificadora Artículo 533 renumerado por el número dos del artículo segundo de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas («B.O.E.» 2 agosto). Su contenido literal se corresponde con el del anterior artículo 521.Vigencia: 2 octubre 2011

Artículo 534 Pactos parasociales entre socios de sociedad que ejerza el control sobre una sociedad cotizada

Lo dispuesto en los artículos anteriores será de aplicación a los pactos parasociales entre socios o miembros de una entidad que ejerza el control sobre una sociedad cotizada.

LE0000459420_20111002Ir a Norma modificadora Artículo 534 renumerado por el número dos del artículo segundo de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas («B.O.E.» 2 agosto). Su contenido literal se corresponde con el del anterior artículo 522.Vigencia: 2 octubre 2011

Artículo 535 Dispensa temporal del deber de publicidad

Cuando la publicidad pueda ocasionar un grave daño a la sociedad, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, a solicitud de los interesados, podrá acordar, mediante resolución motivada, que no se dé publicidad alguna a un pacto parasocial que le haya sido comunicado, o a parte de él, y dispensar de la comunicación de dicho pacto a la propia sociedad, del depósito en el Registro Mercantil del documento en que conste y de la publicación como hecho relevante, determinando el tiempo en que puede mantenerse en secreto entre los interesados.

LE0000459420_20111002Ir a Norma modificadora Artículo 535 renumerado por el número dos del artículo segundo de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas («B.O.E.» 2 agosto).Su contenido literal se corresponde con el del anterior artículo 523.Vigencia: 2 octubre 2011

CAPÍTULO IX
La información societaria

Sección 1
Especialidades de las cuentas anuales

Subsección 1
Cuentas anuales

Artículo 536 Prohibición de cuentas abreviadas

Las sociedades cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea, no podrán formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados ni cuenta de pérdidas y ganancias abreviadas.

LE0000459420_20111002Ir a Norma modificadora Capítulo IX redactado conforme establece el número dos del artículo segundo de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas («B.O.E.» 2 agosto).Vigencia: 2 octubre 2011

Subsección 2
Especialidades de la memoria

Artículo 537 Deber de información complementaria

Las sociedades que hayan emitido valores admitidos a cotización en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea y que, de acuerdo con la normativa en vigor publiquen únicamente cuentas anuales individuales, estarán obligadas a informar en la memoria de las principales variaciones que se originarían en el patrimonio neto y en la cuenta de pérdidas y ganancias si se hubieran aplicado las normas internacionales de información financiera adoptadas por los Reglamentos de la Unión Europea, indicando los criterios de valoración que hayan aplicado.

LE0000459420_20111002Ir a Norma modificadora Capítulo IX redactado conforme establece el número dos del artículo segundo de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas («B.O.E.» 2 agosto).Vigencia: 2 octubre 2011

Subsección 3
Especialidades del informe de gestión

Artículo 538 Inclusión del informe de gobierno corporativo en el informe de gestión

Las sociedades que hayan emitido valores admitidos a cotización en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea incluirán en el informe de gestión, en una sección separada, el informe de gobierno corporativo.

LE0000459420_20111002Ir a Norma modificadora Capítulo IX redactado conforme establece el número dos del artículo segundo de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas («B.O.E.» 2 agosto).Vigencia: 2 octubre 2011

Sección 2
Los instrumentos especiales de información

Artículo 539 Instrumentos especiales de información

1. Las sociedades anónimas cotizadas deberán cumplir los deberes de información por cualquier medio técnico, informático o telemático, sin perjuicio del derecho de los accionistas a solicitar la información en forma impresa.

2. Las sociedades anónimas cotizadas deberán disponer de una página web para atender el ejercicio, por parte de los accionistas, del derecho de información, y para difundir la información relevante exigida por la legislación sobre el mercado de valores.

En la página web de la sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de las Juntas generales. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.

A partir de: 24 diciembre 2014
Número 2 del artículo 539 redactado por el apartado cincuenta y nueve del artículo único de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo («B.O.E.» 4 diciembre).

3. Al consejo de administración corresponde establecer el contenido de la información a facilitar en la página web, de conformidad con lo que establezca el Ministerio de Economía y Hacienda o, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

4. Los accionistas de cada sociedad cotizada podrán constituir Asociaciones específicas y voluntarias para el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes. Las Asociaciones de accionistas deberán inscribirse en un Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Reglamentariamente se desarrollará el régimen jurídico de las Asociaciones de Accionistas que comprenderá, al menos, los requisitos y límites para su constitución, las bases de su estructura orgánica, las reglas de su funcionamiento, los derechos y obligaciones que les correspondan, especialmente en su relación con la sociedad cotizada.

A partir de: 24 diciembre 2014
Número 4 del artículo 539 redactado por el apartado cincuenta y nueve del artículo único de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo («B.O.E.» 4 diciembre).

5. Asimismo, se faculta al Gobierno y, en su caso, al Ministerio de Economía y Hacienda y, con su habilitación expresa, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, para desarrollar las especificaciones técnicas y jurídicas necesarias respecto a lo establecido en este artículo.

LE0000459420_20111002Ir a Norma modificadora Capítulo IX redactado conforme establece el número dos del artículo segundo de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas («B.O.E.» 2 agosto).Vigencia: 2 octubre 2011
A partir de: 24 diciembre 2014
Sección 3.ª del Capítulo IX del Título XIV, integrada por los artículos 540 y 541, introducida conforme establecen los apartados sesenta a sesenta y dos del artículo único de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo («B.O.E.» 4 diciembre).

DISPOSICIONES ADICIONALES

Disposición adicional primera Prohibición de emitir obligaciones

Las personas físicas y las sociedades civiles, colectivas y comanditarias simples, no podrán emitir ni garantizar la emisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones.

Disposición adicional segunda Tributación de la transmisión de participaciones sociales

El régimen de tributación de la transmisión de las participaciones sociales será el establecido para la transmisión de valores en el artículo 108 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Disposición adicional tercera Documento Único Electrónico (DUE)

1. El Documento Único Electrónico (DUE) es aquel en el que se incluyen todos los datos referentes que, de acuerdo con la legislación aplicable, deben remitirse a los registros jurídicos y las Administraciones Públicas competentes para:

  • a) La constitución de sociedades de responsabilidad limitada.
  • b) La inscripción en el Registro Mercantil de los emprendedores de responsabilidad limitada.
  • c) El cumplimiento de las obligaciones en materia tributaria y de Seguridad Social asociadas al inicio de la actividad de empresarios individuales y sociedades mercantiles.
  • d) La realización de cualquier otro trámite ante autoridades estatales, autonómicas y locales asociadas al inicio o ejercicio de la actividad, incluidos el otorgamiento de cualesquiera autorizaciones, la presentación de comunicaciones y declaraciones responsables y los trámites asociados al cese de la actividad.

Se excluyen de lo dispuesto en el párrafo anterior las obligaciones fiscales y de la Seguridad Social durante el ejercicio de la actividad, así como los trámites asociados a los procedimientos de contratación pública y de solicitud de subvenciones y ayudas.

2. Las remisiones y recepciones del DUE se limitarán a aquellos datos que sean necesarios para la realización de los trámites competencia del organismo correspondiente.

Reglamentariamente o, en su caso, mediante la celebración de los oportunos convenios entre las Administraciones Públicas competentes, se establecerán las especificaciones y condiciones para el empleo del DUE para la constitución de cualquier forma societaria, con pleno respeto a lo dispuesto en la normativa sustantiva y de publicidad que regula estas formas societarias y teniendo en cuenta la normativa a la que se hace mención en el apartado 6 de la disposición adicional cuarta.

3. La remisión del DUE se hará mediante el empleo de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas de acuerdo con lo dispuesto por las normas aplicables al empleo de tales técnicas, teniendo en cuenta lo previsto en las legislaciones específicas.

4. Los socios fundadores de la sociedad de responsabilidad limitada podrán manifestar al notario, previamente al otorgamiento de la escritura de constitución, su interés en realizar por sí mismos los trámites y la comunicación de los datos incluidos en el DUE o designar un representante para que lo lleve a efecto, en cuyo caso no será de aplicación lo establecido en la presente disposición adicional en lo relativo a la constitución de la sociedad.

5. El DUE será aprobado por el Consejo de Ministros a propuesta del Ministro de Industria, Energía y Turismo, previo informe de los demás ministerios competentes por razón de la materia, y estará disponible en todas las lenguas oficiales del Estado español.

6. Los Puntos de Atención al Emprendedor serán oficinas pertenecientes a organismos públicos y privados, así como puntos virtuales de información y tramitación telemática de solicitudes.

Los Puntos de Atención al Emprendedor se encargarán de facilitar la creación de nuevas empresas, el inicio efectivo de su actividad y su desarrollo, a través de la prestación de servicios de información, tramitación de documentación, asesoramiento, formación y apoyo a la financiación empresarial, según se establezca en los oportunos convenios, y en ellos se deberá iniciar la tramitación del DUE.

7. El Ministerio de Industria, Energía y Turismo, oído el Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas, podrá celebrar convenios de establecimiento de Puntos de Atención al Emprendedor con otras Administraciones Públicas y entidades privadas.

8. Las Administraciones Públicas establecerán al efecto procedimientos electrónicos para realizar los intercambios de información necesarios.

LE0000513755_20181230Ir a Norma modificadora Disposición adicional tercera redactada por la disposición final sexta de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización («B.O.E.» 28 septiembre).Vigencia: 29 septiembre 2013

Disposición adicional cuarta Colaboración social

1. Las Administraciones tributarias podrán hacer efectiva la colaboración social prevista en el artículo 92 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria, así como en otras normas que la desarrollen, en la presentación de declaraciones, comunicaciones u otros documentos tributarios relacionados con la constitución e inicio de la actividad de la sociedad Nueva Empresa, a través de convenios celebrados con el Consejo General del Notariado, el Colegio de Registradores de la Propiedad, de Bienes Muebles y Mercantiles de España y otros colegios profesionales, así como las cámaras de comercio y los puntos de asesoramiento e inicio de tramitación (PAIT).

2. Las Administraciones tributarias también podrán prever mecanismos de adhesión a dichos convenios por parte de notarios, registradores mercantiles y otros profesionales colegiados a fin de hacer efectiva dicha colaboración social. Estos convenios tendrán eficacia vinculante para los miembros de las organizaciones corporativas a las que se refiere el apartado anterior cuando así lo establezca la normativa tributaria. Además, las Administraciones tributarias también podrán prever mecanismos de adhesión a dichos convenios por parte de profesionales colegiados a fin de hacer efectiva dicha colaboración social.

3. Por Orden del Ministro de Economía y Hacienda se establecerán los supuestos y condiciones en que las entidades que hayan suscrito los citados convenios y los notarios, los registradores mercantiles y otros profesionales colegiados que se hayan adherido a los mismos deban presentar por medios telemáticos declaraciones, comunicaciones u otros documentos tributarios en representación de terceras personas.

4. El Ministerio de Trabajo e Inmigración establecerá los cauces que permitan efectuar la tramitación telemática en la presentación de comunicaciones u otros documentos ante órganos y organismos a él adscritos relacionados con la constitución o el inicio de la actividad de la sociedad nueva empresa, a través de convenios celebrados con el Consejo General del Notariado, el Colegio de Registradores de la Propiedad, de Bienes Muebles y Mercantiles de España y otros colegios profesionales.

5. Por Orden del Ministro de Trabajo e Inmigración se establecerán los supuestos y condiciones en que las entidades que hayan suscrito los citados convenios y los notarios, los registradores mercantiles y otros profesionales colegiados que se hayan adherido a los mismos deban presentar por medios telemáticos, comunicaciones y otros documentos en representación de terceras personas.

6. Todo lo anteriormente previsto en los apartados anteriores lo será sin perjuicio de la normativa específica relativa a la incorporación de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas en la Administración pública y en la seguridad jurídica preventiva.

Disposición adicional quinta Recursos contra la calificación de las escrituras de constitución de la sociedad nueva empresa

En caso de que el registrador mercantil calificare negativamente la escritura de constitución de la sociedad nueva empresa, será de aplicación lo dispuesto en los artículos 322 a 329 del texto refundido de la Ley Hipotecaria, aprobada por Decreto de 8 de febrero de 1946, redactados conforme a lo establecido en la normativa introducida en la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas fiscales, administrativas y del orden social, salvo lo referente a los plazos de resolución, que en este caso serán de 45 días.

Disposición adicional sexta Medidas fiscales aplicables a la sociedad limitada nueva empresa

1. La Administración tributaria concederá, previa solicitud de una sociedad limitada nueva empresa y sin aportación de garantías, el aplazamiento de la deuda tributaria del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, por la modalidad de operaciones societarias, derivada de la constitución de la sociedad durante el plazo de un año desde su constitución.

La Administración tributaria también concederá, previa solicitud de una sociedad nueva empresa y sin aportación de garantías, el aplazamiento de las deudas tributarias del Impuesto sobre Sociedades correspondientes a los dos primeros períodos impositivos concluidos desde su constitución. El ingreso de las deudas del primer y segundo períodos deberá realizarse a los 12 y seis meses, respectivamente, desde la finalización de los plazos para presentar la declaración-liquidación correspondiente a cada uno de dichos períodos.

Asimismo, la Administración tributaria podrá conceder, previa solicitud de una sociedad nueva empresa, con aportación de garantías o sin ellas, el aplazamiento o fraccionamiento de las cantidades derivadas de retenciones o ingresos a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas que se devenguen en el primer año desde su constitución.

Las cantidades aplazadas o fraccionadas según lo dispuesto en este apartado devengarán interés de demora.

2. La sociedad nueva empresa no tendrá la obligación de efectuar los pagos fraccionados a que se refiere el artículo 45 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el, a cuenta de las liquidaciones correspondientes a los dos primeros períodos impositivos concluidos desde su constitución.

Disposición adicional séptima Competencias supervisoras de la Comisión Nacional del Mercado de Valores

Las disposiciones contenidas en los artículos 512, 513, 525.2, 526, 528 a 534, 538 y 539 del Título XIV de este texto refundido forman parte de las normas de ordenación y disciplina del mercado de valores, cuya supervisión corresponde a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de conformidad con lo dispuesto en el Título VIII de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores será competente para incoar e instruir los expedientes sancionadores a los que den lugar los incumplimientos de las obligaciones establecidas en los artículos indicados en el párrafo anterior, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 95 y siguientes de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

LE0000459420_20111002Ir a Norma modificadora Disposición adicional séptima redactada por el artículo tercero de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas («B.O.E.» 2 agosto).Vigencia: 2 octubre 2011
A partir de: 24 diciembre 2014
Disposición adicional séptima redactada por el apartado sesenta y tres del artículo único de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo («B.O.E.» 4 diciembre).
A partir de: 24 diciembre 2014
Disposición adicional octava introducida por el apartado sesenta y cuatro del artículo único de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo («B.O.E.» 4 diciembre).
A partir de: 24 diciembre 2014
Disposición adicional novena introducida por el apartado sesenta y cinco del artículo único de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo («B.O.E.» 4 diciembre).
A partir de: 20 junio 2015
Disposición adicional décima introducida por la disposición final novena de la Ley 11/2015, de 18 de junio, de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión («B.O.E.» 19 junio).
A partir de: 25 noviembre 2018

Disposición adicional undécima introducida por la disposición final cuarta del R.D.-ley 19/2018, de 23 de noviembre, de servicios de pago y otras medidas urgentes en materia financiera («B.O.E.» 24 noviembre).

Disposición transitoria

Se suspende, hasta el 31 de diciembre de 2016, la aplicación de lo dispuesto en el artículo 348 bis de esta ley.

LE0000535931_20140907Ir a Norma modificadora Disposición transitoria redactada por la disposición final primera del R.D.-ley 11/2014, de 5 de septiembre, de medidas urgentes en materia concursal («B.O.E.» 6 septiembre).Vigencia: 7 septiembre 2014
A partir de: 27 mayo 2015
Disposición transitoria redactada por el número dos de la disposición final primera de la Ley 9/2015, de 25 de mayo, de medidas urgentes en materia concursal («B.O.E.» 26 mayo).

DISPOSICIONES FINALES

Disposición final primera Bolsa de denominaciones sociales, estatutos orientativos y plazo reducido de inscripción

1. Se autoriza al Gobierno para regular una Bolsa de Denominaciones Sociales con reserva.

2. Por Orden del Ministro de Justicia podrá aprobarse un modelo orientativo de estatutos para la sociedad de responsabilidad limitada.

3. Si la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada contuviese íntegramente los estatutos orientativos a que hace referencia el apartado anterior, y no se efectuaran aportaciones no dinerarias, el registrador mercantil deberá inscribirla en el plazo máximo de cuarenta y ocho horas, salvo que no hubiera satisfecho el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en los términos previstos en la normativa reguladora del mismo.

Disposición final segunda Modificación de límites monetarios e importes de multas

Se autoriza al Gobierno para que mediante Real Decreto apruebe:

  • 1.º La modificación de los límites monetarios que figuran en esta ley para que las sociedades de capital puedan formular cuentas anuales abreviadas con arreglo a los criterios que establezcan las Directivas de la Unión Europea.
  • 2.º La adaptación de los importes de las multas que figuran en el Código de Comercio y en esta ley a las variaciones del coste de la vida.