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LEY 18/2002, de 5 de julio, de cooperativas.

Ficha:
  • Órgano PRESIDENCIA DE LA GENERALIDAD DE CATALUÑA
  • Publicado en DOGC núm. 3679 de y BOE núm. 179 de
  • Vigencia desde 18 de Julio de 2002. Esta revisión vigente desde 31 de Diciembre de 2011

TÍTULO I

De las sociedades cooperativas

CAPÍTULO I

Disposiciones generales

Artículo 1 Concepto y caracteres

1. Las cooperativas son sociedades, con plena autonomía y bajo los principios de libre adhesión y baja voluntaria, con capital variable y gestión democrática, que asocian personas físicas o jurídicas que tienen necesidades o intereses socioeconómicos comunes, con el propósito de mejorar la situación económica y social de sus componentes y del entorno comunitario, realizando una actividad empresarial de base colectiva, en la cual el servicio mutuo y la aportación pecuniaria de todos los miembros permitan cumplir una función que tiende a mejorar las relaciones humanas y a anteponer los intereses colectivos a cualquier idea de beneficio particular.

2. Los principios cooperativos formulados por la Alianza Cooperativa Internacional han de aplicarse al funcionamiento y la organización de las cooperativas, han de incorporarse a las fuentes del derecho cooperativo catalán como principios generales, y aportan un criterio interpretativo de la presente Ley.

3. Toda actividad económica o social puede ser objeto de una sociedad cooperativa.

Artículo 2 Ámbito de aplicación de la Ley

1. Se rigen por la presente Ley las cooperativas que llevan a cabo principalmente en Cataluña su actividad, cooperativizada con los socios respectivos, sin perjuicio de la actividad con terceras personas o de la actividad instrumental o personal accesoria que puedan realizar fuera de Cataluña.

2. La presente Ley es de aplicación a las federaciones y confederaciones de cooperativas que tienen su objeto social principalmente en el ámbito de Cataluña.

3. Las sociedades cooperativas, las federaciones y las confederaciones de cooperativas que se rigen por la presente Ley han de tener su domicilio social en el municipio de Cataluña donde realizan principalmente sus actividades económicas y sociales.

Artículo 3 Denominación

1. La denominación de las cooperativas regidas por la presente Ley ha de incluir necesariamente en toda la documentación que produzcan el término «sociedad cooperativa catalana», o la correspondiente abreviatura (SCoopC, o SCC), y han de indicar el régimen de responsabilidad de sus socios, que puede ser limitada (SCCL) o ilimitada (SCC Iltda.). En toda la documentación de dichas cooperativas también deben constar los datos de inscripción en el Registro de Cooperativas.

2. Las cooperativas con sección de crédito sujetas a la ley que las regula deben incluir la expresión «y sección de crédito» en su denominación social.

3. La palabra «cooperativa», o cualquier otra palabra en sentido parecido o que pueda dar lugar a confusiones, no puede ser utilizada en la denominación, el título o subtítulo o el nombre en ningún letrero, marca, etiqueta, cabecera o anuncio, ni en ningún tipo de documento, por ninguna persona, sociedad, asociación o entidad que no sea una cooperativa.

4. Una sociedad cooperativa no puede adoptar ninguna denominación idéntica o similar a la de otra sociedad cooperativa preexistente ni incluir en la denominación referencia alguna que pueda llevar a confusión sobre su naturaleza jurídica.

Artículo 4 Operaciones con terceras personas

Las cooperativas pueden realizar operaciones con terceras personas no socias sin más limitación que las establecidas por sus propios estatutos sociales o por la presente Ley.

Artículo 5 Secciones

1. Los estatutos sociales de las sociedades cooperativas pueden establecer la existencia y el funcionamiento de juntas, grupos o secciones que, dentro de los fines generales, realicen actividades económicas o sociales específicas, con autonomía de gestión y posibilidad de patrimonios separados afectados a tal objeto, sin perjuicio de la responsabilidad general y unitaria de la cooperativa. En cualquier caso, han de llevar una contabilidad separada, que debe integrarse en la del conjunto de la cooperativa. Del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad cooperativizada específicamente realizada por las secciones, responden en primer lugar los socios pertenecientes a la correspondiente sección.

2. En caso de que una sociedad cooperativa deba responder a responsabilidades contractuales o extracontractuales derivadas de la actuación de una sección, la cooperativa puede repetir contra los socios que integran la sección y exigirles el desembolso efectivo de las aportaciones comprometidas o de las garantías prestadas. Si se hace uso de esta posibilidad, ha de constar expresamente ante las terceras personas con las cuales la cooperativa haya de contratar.

3. La asamblea general de la cooperativa puede suspender motivadamente los acuerdos de la asamblea de la sección que considere contrarios a la presente Ley o a los estatutos, o que lesionen los intereses de la cooperativa, sin perjuicio de que estos acuerdos puedan ser impugnados según el procedimiento establecido en el Artículo 38.

4. Las cooperativas pueden tener secciones de crédito, unidades económicas y contables internas, con el objeto de cumplir alguno de los fines establecidos en la regulación de ámbito catalán de las secciones de crédito. El régimen de estas secciones es el de dicha regulación específica. En su defecto, han de regirse por las disposiciones de la presente Ley.

CAPÍTULO II

Constitución y registro

Artículo 6 Personalidad jurídica

Una cooperativa queda constituida y tiene personalidad jurídica desde el momento de la inscripción en el Registro de Cooperativas de la escritura pública que contiene el acta de la asamblea constituyente y sus estatutos sociales.

Artículo 7 Cooperativas de primer grado y de segundo grado

1. Las cooperativas de primer grado han de estar integradas por un mínimo de tres socios que realicen la actividad cooperativizada, excepto en los casos en que la presente Ley establece expresamente otra cosa.

2. Las cooperativas de segundo grado deben estar integradas por un mínimo de dos personas jurídicas, una de las cuales, al menos, debe ser una cooperativa.

Artículo 8 Constitución de la sociedad

1. Los fundadores, que actúan en nombre de la futura sociedad, han de desarrollar todas las actividades necesarias para inscribirla y han de responder solidariamente de los actos realizados y de los contratos formalizados en nombre de la sociedad cooperativa antes de su inscripción en el Registro General de Cooperativas de Cataluña, excepto en el caso de que su eficacia se haya condicionado a la inscripción y, si procede, a la asunción posterior por la sociedad de los actos y los contratos. Los gastos producidos por dichas actuaciones van a cargo de la sociedad.

2. La sociedad en formación ha de responder con el patrimonio integrado por las aportaciones efectuadas por los socios al capital social por los actos y los contratos de carácter indispensable para su inscripción, por los realizados por el órgano de administración comprendidos en las facultades conferidas por la escritura de constitución y, si procede, de enmienda, y por los realizados por mandato específico de representación por la totalidad de los socios. Éstos últimos responden personalmente hasta el límite de la cantidad que se hubieran obligado a aportar al mismo.

3. Una vez inscrita la sociedad, se entiende que asume los actos y los contratos previamente formalizados, y, en ambos supuestos, cesa la responsabilidad solidaria de las personas a las que se refieren los apartados 1 y 2, siempre que, en el plazo de tres meses desde su inscripción, no se haya convocado la asamblea o, si procede, no se haya solicitado una convocatoria general extraordinaria, de conformidad con el Artículo 31, para desaprobar la gestión efectuada.

4. Mientras no se produzca su inscripción en el Registro de Cooperativas, la sociedad proyectada ha de añadir a la denominación provisional las palabras «en constitución».

Artículo 9 Sociedad cooperativa irregular

1. Transcurridos seis meses desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado la inscripción de la sociedad en el Registro de Cooperativas, o bien antes de dicho plazo, si se ha verificado la voluntad de no inscribirla, todo socio o socia puede instar la disolución de la sociedad en constitución y exigir, con la liquidación previa del patrimonio social, la restitución de las aportaciones que haya efectuado.

2. Si la sociedad cooperativa ha iniciado o sigue realizando la actividad de su objeto social sin haber solicitado su inscripción en el Registro de Cooperativas, una vez transcurridos los seis meses a los que se refiere el apartado 1, o bien si se ha verificado la voluntad de no inscribir la sociedad, los socios pasan a tener, automáticamente, responsabilidad ilimitada y solidaria.

Artículo 10 Asamblea constituyente

1. La asamblea constituyente de la cooperativa ha de aprobar los estatutos sociales, designar a las personas que han de efectuar los actos necesarios para inscribir la proyectada sociedad y nombrar a las personas que, una vez inscrita la cooperativa, han de integrar el consejo rector, y, si procede, la intervención de cuentas y los demás órganos sociales estatutariamente obligatorios.

2. En el acta de constitución de la cooperativa, que ha de estar firmada por sus fundadores, debe hacerse constar la relación de los nombres y de los datos de identificación fiscal.

Artículo 11 Contenido mínimo de los estatutos sociales

1. En los estatutos que han de regir el funcionamiento de la cooperativa deben constar, como mínimo, los siguientes elementos:

  • a) La denominación de la sociedad.
  • b) El domicilio social.
  • c) La actividad que constituye su objeto social.
  • d) La duración.
  • e) El ámbito territorial de la actividad cooperativa principal.
  • f) El régimen de responsabilidad de los socios por las deudas sociales.
  • g) Las distintas clases de socios.
  • h) Los requisitos para la admisión y la baja de los socios.
  • i) Los derechos y obligaciones de los socios, con indicación de su compromiso o su participación mínima en las actividades de la cooperativa, así como el reconocimiento del derecho de los socios a poder acceder a la información sobre la situación financiera de la cooperativa.
  • j) Las normas de disciplina social, la tipificación de las faltas y las sanciones, los procedimientos sancionadores y los recursos que pueden interponerse.
  • k) El capital social mínimo de la cooperativa y la determinación de la aportación obligatoria inicial de los distintos socios de la sociedad.
  • l) La regulación del derecho de reembolso de las aportaciones de los socios al capital social y el régimen de transmisión de éstas. Ir a Norma modificadora Letra l) del número 1 del artículo 11 redactada por el artículo 1 del D Ley [CATALUÑA] 1/2011, 15 febrero, de modificación de la Ley 18/2002, 5 julio, de cooperativas de Cataluña («D.O.G.C.» 17 febrero).Vigencia: 18 febrero 2011 Téngase en cuenta que conforme establece la disposición transitoria del D Ley [CATALUÑA] 1/2011, 15 febrero, de modificación de la Ley 18/2002, 5 julio, de cooperativas de Cataluña («D.O.G.C.» 17 febrero), sus disposiciones se aplican retroactivamente a las modificaciones estatutarias en las que las cooperativas hayan previsto la existencia de aportaciones no reembolsables y que se hayan aprobado desde el 1 de enero de 2011. Ir a Norma
  • m) Los criterios de aplicación de los resultados, con la determinación de los porcentajes de los excedentes que han de destinarse a los fondos sociales obligatorios.
  • n) La forma y el plazo para convocar la asamblea general, así como el régimen de adopción de los acuerdos.
  • o) La estructura de los órganos sociales de administración y control que tengan carácter obligatorio, así como su régimen de actuación.
  • p) Las normas sobre el procedimiento electoral y la remoción de los órganos sociales.
  • q) Los miembros del consejo rector a los cuales se confiere el poder de representación.
  • r) Las causas de disolución de la cooperativa.
  • s) Los criterios para determinar el compromiso de participación intercooperativa y de fomento de la formación.

2. Los estatutos sociales pueden ser desarrollados por reglamentos de régimen interno aprobados por la asamblea.

Artículo 12 El Registro de Cooperativas

1. El Registro de Cooperativas se compone de los siguientes registros:

  • a) El Registro General de Cooperativas de Cataluña.
  • b) El Registro de Cooperativas de Crédito de Cataluña.

2. El Registro General de Cooperativas de Cataluña tiene por objeto la calificación, inscripción, resolución y certificación de todas las sociedades cooperativas incluidas en el ámbito de aplicación de la presente Ley y de los actos inscribibles relativos a las mismas, con la única excepción de las sociedades cooperativas de crédito, definidas en la sección quinta del capítulo VIII de la presente Ley. El Registro General de Cooperativas de Cataluña queda adscrito al departamento de la Generalidad competente para ejercer las funciones de tutela sobre las entidades de carácter cooperativista y se estructura con carácter desconcentrado.

3. El Registro de Cooperativas de Crédito de Cataluña tiene por objeto la calificación, inscripción, resolución y certificación de cooperativas de crédito definidas en la sección quinta del capítulo VIII de la presente ley y de los actos inscribibles relativos a las mismas. El Registro de Cooperativas de Crédito de Cataluña queda adscrito al departamento de la Generalidad competente para ejercer las funciones de tutela de las entidades financieras y de crédito.

Ir a Norma modificadora Número 3 del artículo 12 redactado por artículo 47 de la Ley [CATALUÑA] 10/2011, 29 diciembre, de simplificación y mejora de la regulación normativa («D.O.G.C.» 30 diciembre). Vigencia: 31 diciembre 2011

4. El Registro General de Cooperativas debe notificar al departamento de la Generalidad competente en materia de entidades financieras y de crédito las inscripciones de sociedades cooperativas con sección de crédito, para ejercer conjuntamente las funciones de tutela.

Ir a Norma modificadora Número 4 del artículo 12 redactado por artículo 47 de la Ley [CATALUÑA] 10/2011, 29 diciembre, de simplificación y mejora de la regulación normativa («D.O.G.C.» 30 diciembre). Vigencia: 31 diciembre 2011
Ir a Norma modificadora Artículo 12 redactado por el artículo 1 de la Ley [CATALUÑA] 13/2003, 13 junio, de modificación de la Ley 18/2002, de 5 de julio, de cooperativas («D.O.G.C.» 30 junio).Vigencia: 20 julio 2003

Artículo 13 Actos de inscripción obligatoria

1. Son de inscripción obligatoria y han de constar en las hojas abiertas a cada sociedad los siguientes actos:

  • a) La constitución de la sociedad, que debe ser la primera inscripción que figura en las mismas.
  • b) El cambio de domicilio.
  • c) La modificación de los estatutos sociales.
  • d) El nombramiento, el cese y las delegaciones de los miembros del consejo rector y de la intervención de cuentas u otros órganos sociales regulados por estatutos, la dirección general, la dirección de las secciones de crédito y, si procede, los auditores de cuentas. Deben hacerse constar tanto los miembros titulares como los miembros suplentes.
  • e) La creación y la baja de las secciones a las que se refiere el Artículo 5.
  • f) Los poderes generales y las delegaciones de facultades, así como sus modificaciones, la revocación y la sustitución. No es obligatoria, en cambio, la inscripción de los poderes generales para pleitos o para la realización de actos concretos.
  • g) El acuerdo de disolución y de nombramiento de los liquidadores.
  • h) La fusión, propia o por absorción, y la escisión.
  • i) La transformación de la cooperativa en cualquier otra entidad o clase de cooperativa.
  • j) La liquidación de la sociedad.
  • k) La suspensión de pagos, la quiebra y las medidas administrativas y judiciales de intervención.
  • l) Las resoluciones judiciales o administrativas si es preceptiva su inscripción.
  • m) El depósito de las cuentas anuales, por anotación marginal.

2. Los acuerdos de las letras k y l han de ser comunicados al Registro General de Cooperativas por el órgano judicial o administrativo que los hubiese adoptado.

Artículo 14 Principios del registro de cooperativas

1. El Registro de Cooperativas se rige por los principios de obligatoriedad de la inscripción, de titulación pública, de legalidad, de presunción de exactitud y de validez del contenido de los libros del registro, de publicidad formal y material, de fe pública, de prioridad y de trato sucesivo.

2. El Registro de Cooperativas ha de garantizar los principios de accesibilidad y transparencia, mediante el funcionamiento, la organización y los recursos adecuados.

Artículo 15 Inscripción

1. Para inscribir una cooperativa hay que presentar en el Registro de Cooperativas una copia auténtica de la escritura de constitución.

Ir a Norma modificadora Número 1 del artículo 15 redactado por artículo 48 de la Ley [CATALUÑA] 10/2011, 29 diciembre, de simplificación y mejora de la regulación normativa («D.O.G.C.» 30 diciembre). Vigencia: 31 diciembre 2011

2. El Registro, en un plazo de tres meses, ha de emitir una resolución, después de haber efectuado la calificación jurídica de los documentos. Si no hay resolución expresa del Registro en el mencionado plazo, la solicitud debe entenderse desestimada por silencio negativo.

3. Si la resolución del Registro sobre la calificación es favorable, éste ha de inscribir la constitución de la cooperativa y ha de devolverle la copia autenticada de la escritura pública con la diligencia de inscripción.

4. En el caso de que la resolución sobre la calificación de la cooperativa sea desfavorable, el Registro ha de notificar a las personas que hayan sido designadas para inscribir la sociedad proyectada los defectos que se hayan observado en el acta de constitución o en los estatutos. En caso de que los defectos sean enmendables, antes de la emisión de la resolución ha de notificarse a las personas interesadas y ha de dárseles un plazo de quince días para enmendarlos.

5. Contra la resolución denegatoria de inscripción de un documento, las personas interesadas pueden interponer recurso de alzada ante el director o directora general de Economía Social, Cooperativas y Autoempresa, en los plazos y las condiciones establecidos por la Ley del Estado 30/1992, de 26 de noviembre, de régimen jurídico de las administraciones públicas y del procedimiento administrativo común, modificada por la Ley 4/1999, de 13 de enero.

6. Puede interponerse recurso contencioso-administrativo contra los actos dictados para la Administración de la Generalidad relativos a la inscripción de documentos en el Registro de Cooperativas.

Artículo 16 Efectos de la inscripción

1. La inscripción de los actos de constitución, modificación de los estatutos sociales, fusión, escisión, transformación y disolución, y solicitud de cancelación de asentamientos de las sociedades cooperativas es constitutiva.

2. Como resultado de la calificación de la cooperativa, ha de procederse a efectuar, suspender o denegar el asentamiento solicitado, en función de si los títulos son o no correctos o de si presentan errores enmendables o no enmendables.

3. La inscripción en el Registro de Cooperativas no convalida ni los actos ni los contratos nulos de acuerdo con la Ley.

CAPÍTULO III

Régimen social

Artículo 17 Socios

Puede ser socia de una cooperativa de primer o segundo grado toda persona física con plena capacidad de obrar, salvo en los casos autorizados expresamente por la presente Ley, especialmente en lo que concierne a las cooperativas de iniciativa social. También puede ser socio o socia toda persona jurídica, pública o privada.

Artículo 18 Admisión

1. Los estatutos sociales han de establecer con carácter objetivo los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de socio o socia. La solicitud de admisión debe formularse por escrito al consejo rector, que ha de resolverla en el plazo máximo de dos meses. Tanto la admisión como la denegación deben comunicarse por escrito a la persona interesada. En caso de que no tenga respuesta, debe entenderse que la solicitud queda denegada. La admisión sólo puede denegarse por motivos basados en la ley o en los estatutos sociales.

2. La denegación de la admisión como socio o socia debe ser motivada. Tanto la admisión como la denegación, incluso si es por silencio administrativo, son susceptibles de recurso ante la asamblea general o, si procede, ante el comité de recursos, en el plazo de un mes a contar desde la fecha de la notificación del acuerdo del consejo rector o desde que se produzca el silencio. El recurso ha de ser resuelto, por votación secreta, por el órgano competente, en su primera reunión, previa la preceptiva audiencia de la persona interesada. El acuerdo de dicho órgano es susceptible de recurso ante la jurisdicción ordinaria.

Artículo 19 Baja

1. Los socios pueden causar baja de la cooperativa en cualquier momento, de conformidad con los estatutos sociales. Sin embargo, estos estatutos pueden establecer un plazo mínimo de permanencia en la cooperativa, que en ningún caso puede ser superior a los cinco años.

2. El socio o socia, salvo en los supuestos de baja causada por fuerza mayor, baja forzosa o baja obligatoria, ha de cumplir el plazo de preaviso fijado en los estatutos sociales, que en ningún caso puede ser superior a nueve meses.

3. Los estatutos sociales han de establecer los casos de baja justificada de los socios. Si se plantea un supuesto no especificado por los estatutos, el consejo rector debe resolver motivadamente la consideración de baja justificada o no justificada. En caso de que aprecie baja justificada, no son de aplicación los plazos establecidos en los apartados 1 y 2.

4. Han de causar baja obligatoriamente de la cooperativa los socios que dejen de cumplir los requisitos establecidos por los estatutos, así como los socios trabajadores y los socios de trabajo a los cuales sea aplicable lo dispuesto en el Artículo 118.

5. La resolución del consejo rector en que acuerda la baja de un socio o socia ha de ser motivada. Contra dicha resolución puede interponerse recurso ante la asamblea general o, si procede, ante el comité de recursos, en el plazo de un mes a contar desde su notificación. El recurso debe ser resuelto, por votación secreta, en el plazo de tres meses, por el órgano competente, en su primera reunión, siendo preceptiva la previa audiencia de la persona interesada. Contra dicho acuerdo puede interponerse recurso ante la jurisdicción competente.

6. Los estatutos pueden establecer que, en caso de baja, los socios respondan durante un plazo determinado que estos establezcan, que nunca puede ser superior a cinco años, de las inversiones realizadas y no amortizadas, en proporción a su actividad cooperativizada. Esta medida no es de aplicación si el consejo rector ha considerado que la baja del socio o socia es justificada por causa de fuerza mayor. Tampoco se aplica al socio o socia en los supuestos y con los requisitos establecidos en el Artículo 56.4.

Artículo 20 Efectos económicos de la baja

1. Al producirse la baja de un socio o socia, éste tiene derecho al reembolso de sus aportaciones, voluntarias y obligatorias, al capital social, y también al regreso cooperativo que le corresponda en función de su actividad cooperativizada y, si procede, a la parte individualizada de los fondos de reserva voluntario, sin perjuicio de lo que esta Ley y los estatutos sociales establezcan en las aportaciones cuyo reembolso pueda ser rehusado incondicionalmente por el Consejo Rector.

Ir a Norma modificadora Número 1 del artículo 20 redactado por número 1 del artículo 2 del D Ley [CATALUÑA] 1/2011, 15 febrero, de modificación de la Ley 18/2002, 5 julio, de cooperativas de Cataluña («D.O.G.C.» 17 febrero).Vigencia: 18 febrero 2011

2. Los estatutos sociales de la cooperativa deben regular el procedimiento para ejercer el derecho al reembolso de las aportaciones sociales, en caso de baja del socio o socia, de acuerdo con los siguientes criterios:

  • a) En base a los resultados del ejercicio económico en el que se produce la baja del socio o socia y de la imputación de resultados que le sea atribuible, se debe proceder, en el plazo de un mes a contar desde la aprobación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio nombrado, a fijar el importe definitivo del reembolso de sus aportaciones al capital social. El Consejo Rector puede fijar provisionalmente este importe antes de la aprobación de las cuentas y, si procede, en el caso de las aportaciones reembolsables, puede autorizar que se haga un reembolso por anticipado del definitivo. Ir a Norma modificadora Letra a) del número 2 del artículo 20 redactada por el número 2 del artículo 2 del D Ley [CATALUÑA] 1/2011, 15 febrero, de modificación de la Ley 18/2002, 5 julio, de cooperativas de Cataluña («D.O.G.C.» 17 febrero).Vigencia: 18 febrero 2011
  • b) Del importe definitivo del reembolso que resulte pueden deducirse las cantidades que el socio o socia deba a la cooperativa por cualquier concepto; las que sean procedentes por baja no justificada o expulsión; las responsabilidades que le puedan ser imputadas y cuantificadas, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial que regula el Artículo 26.2; las pérdidas no compensadas de ejercicios anteriores, y las previsiones de pérdidas del ejercicio en curso que será preciso regularizar una vez cerrado.

3. El pago de los anticipos meritados y, si procede, de los regresos acordados, se debe efectuar inmediatamente, excepto si hay un pacto que estipule lo contrario, pero el pago de las aportaciones sociales previstas en el artículo 55.bis.1.a) se debe hacer en el plazo que se fije de mutuo acuerdo o, si no es así, en el plazo que señale el Consejo Rector, que no puede ser nunca superior a los cinco años desde la fecha de baja.

En el caso de las aportaciones previstas en el artículo 55.bis.1.b, los plazos señalados en el párrafo anterior se computan desde la fecha en la que el Consejo Rector acuerde el reembolso que se debe efectuar por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, en el supuesto de que no consten las solicitudes, por orden de antigüedad de la fecha de baja.

Ir a Norma modificadora Número 3 del artículo 20 redactado por el número 3 del artículo 2 del D Ley [CATALUÑA] 1/2011, 15 febrero, de modificación de la Ley 18/2002, 5 julio, de cooperativas de Cataluña («D.O.G.C.» 17 febrero).Vigencia: 18 febrero 2011

4. En las aportaciones cuyo reembolso haya sido acordado por el Consejo Rector, las cantidades pendientes de reembolso no son susceptibles de actualización una vez acordada la cuantía por el Consejo Rector, pero el socio o la socia que se da de baja tiene derecho a percibir el interés legal del dinero incrementado en dos puntos.

Ir a Norma modificadora Número 4 del artículo 20 introducido, en su actual redacción, por el número 5 del artículo 2 del D Ley [CATALUÑA] 1/2011, 15 febrero, de modificación de la Ley 18/2002, 5 julio, de cooperativas de Cataluña («D.O.G.C.» 17 febrero).Vigencia: 18 febrero 2011

5. Los socios que causen baja de la cooperativa, una vez fijado el importe de las aportaciones que deben reembolsarse, siguen siendo responsables ante la cooperativa, durante cinco años, de las obligaciones que ésta haya contraído antes de la fecha de la pérdida de su condición de socio o socia. Los estatutos sociales pueden establecer el método para la cuantificación y determinación de dicha responsabilidad.

Ir a Norma modificadora Número 5 del artículo 20 renumerado por el número 4 del artículo 2 del D Ley [CATALUÑA] 1/2011, 15 febrero, de modificación de la Ley 18/2002, 5 julio, de cooperativas de Cataluña («D.O.G.C.» 17 febrero).Vigencia: 18 febrero 2011

Artículo 21 Disciplina social

1. Los estatutos de cada cooperativa, o también, por lo que se refiere exclusivamente a la tipificación de las faltas leves, el reglamento de régimen interno han de establecer los procedimientos sancionadores, especialmente la tipificación de faltas, sanciones, plazos, recursos procedentes y posibles medidas cautelares, respetando en cualquier caso los siguientes criterios:

  • a) La facultad sancionadora es competencia indelegable del consejo rector.
  • b) Es preceptiva la audiencia previa de la persona interesada o de quien la represente. El plazo de audiencia no puede ser inferior a diez días ni superior a quince.
  • c) Contra las sanciones puede presentarse recurso al comité de recursos, o, en su defecto, a la asamblea general, en el plazo de un mes a contar desde la notificación de la sanción. El plazo máximo para que la asamblea general resuelva el recurso es de seis meses, a contar desde la fecha de su interposición, y el plazo máximo para que lo resuelva el comité de recursos es de tres meses, también a contar desde la fecha de su interposición.
  • d) El acuerdo de sanción o, en su caso, su ratificación por parte del comité de recursos o por parte de la asamblea general pueden ser impugnados en el plazo de un mes, a contar desde su notificación, por el trámite procesal de impugnación de acuerdos sociales de la asamblea general establecido en el Artículo 38, y, en los casos regulados en la presente Ley, ante la jurisdicción ordinaria, según lo dispuesto en el Artículo 158.

2. En caso de expulsión del socio o socia, debe aplicarse el procedimiento establecido en el apartado 1, con las siguientes especificaciones:

  • a) La expulsión del socio o socia sólo puede ser acordada por una falta tipificada como muy grave por los estatutos, mediante un expediente instruido a dicho efecto por el consejo rector.
  • b) El recurso a la asamblea general ha de resolverse, previa audiencia de la persona interesada, o de quien la represente, por votación secreta. La asamblea general puede anular la expulsión o bien ratificarla. En este último caso, ha de tramitarse la baja del socio o socia.
  • c) El recurso al comité de recursos, que ha de interponerse en el plazo de un mes a contar desde la notificación de la sanción, debe resolverse, previa audiencia de la persona interesada, o de quien la represente, en el plazo máximo de tres meses a contar desde la presentación del recurso. Si, transcurrido este plazo, el recurso no se ha resuelto y la resolución no ha sido notificada, debe entenderse que la sanción del consejo rector queda revocada.
  • d) El acuerdo de expulsión es ejecutivo desde el momento en que se notifique la ratificación del acuerdo por el comité de recursos o, si procede, por la asamblea general, o bien una vez finalizado el plazo para presentar recurso contra el mismo.

3. Las faltas leves prescriben al cabo de un mes, las graves prescriben al cabo de dos meses y las muy graves prescriben al cabo de tres meses. El plazo de prescripción empieza a contar el día en que el consejo rector tiene conocimiento de la comisión de la infracción y, en cualquier caso, a partir de los seis meses desde su comisión. Dicho plazo queda interrumpido al incoarse el procedimiento sancionador y sigue contando si, en el plazo de tres meses, no se dicta ni se notifica la resolución correspondiente.

Artículo 22 Instructor o instructora

1. Los estatutos sociales pueden establecer el nombramiento de un instructor o instructora para que colabore con el consejo rector en la tramitación de los expedientes sancionadores.

2. El instructor o instructora tiene que ser designado, para cada caso concreto, por el consejo rector de entre los socios, o bien puede ser una tercera persona. En cualquier caso ha de cumplir los requisitos de calificación y honorabilidad adecuados a su función, que deben quedar establecidos por los estatutos de la cooperativa.

3. La principal función del instructor o instructora es recoger pruebas sobre los hechos objeto del expediente sancionador y elaborar una propuesta, con carácter preceptivo y no vinculante, que ha de presentar al consejo rector.

Artículo 23 Derechos de los socios

Los socios de una cooperativa tienen derecho a:

  • a) Participar en la realización del objeto social de la cooperativa.
  • b) Elegir los cargos de los órganos de la sociedad, y ser elegidos para ocupar dichos cargos.
  • c) Participar con voz y voto en la adopción de la totalidad de los acuerdos de la asamblea general y de los demás órganos de los que formen parte.
  • d) Solicitar información sobre las cuestiones que afecten sus intereses económicos y sociales en los términos establecidos en los estatutos sociales.
  • e) Participar en los excedentes, si los hay, de acuerdo con los estatutos sociales.
  • f) Percibir el reembolso de su aportación actualizada en el caso de baja o de liquidación o de transformación de la cooperativa, que no se debe ver afectado por una suspensión temporal de los derechos a causa de un expediente sancionador; sin perjuicio de lo que dispongan los estatutos sociales en relación con las aportaciones cuyo reembolso pueda ser rehusado incondicionalmente por el Consejo Rector Ir a Norma modificadora Letra f) del número 1 del artículo 23 redactada por el artículo 3 del D Ley [CATALUÑA] 1/2011, 15 febrero, de modificación de la Ley 18/2002, 5 julio, de cooperativas de Cataluña («D.O.G.C.» 17 febrero).Vigencia: 18 febrero 2011
  • g) Los demás derechos que resulten de las normas legales y estatutarias, así como los acuerdos adoptados válidamente por los órganos de la cooperativa.

2. Los derechos de los socios trabajadores y los socios de trabajo a prueba, de los socios excedentes y de los socios colaboradores no tienen más límites que los establecidos expresamente por la presente Ley.

3. Los derechos de los socios sólo pueden suspenderse temporalmente, en las condiciones que regulen expresamente los estatutos sociales, como una modalidad de sanción o de medida cautelar en un expediente sancionador. En ningún caso pueden quedar afectados el derecho de información ni los derechos que la presente Ley exceptúa.

Artículo 24 Derecho de información

1. Todo socio o socia tiene el derecho de información sobre las cuestiones que afectan sus derechos económicos y sociales, en los términos establecidos en el presente artículo. Este derecho de información debe ser recogido necesariamente en los estatutos sociales.

2. Todo socio o socia tiene derecho, en todo momento, a:

  • a) Recibir una copia de los estatutos de la cooperativa y, si los hay, de los reglamentos de régimen interno, e, igualmente, a recibir la notificación de las modificaciones que se realicen y los acuerdos de los órganos de gobierno que le afecten.
  • b) Examinar libremente los libros sociales de la cooperativa y solicitar certificaciones tanto de los acuerdos reflejados en los actos de las asambleas generales como de las inscripciones de los correspondientes libros.
  • c) Recibir cualquier informe o aclaración sobre la marcha de la cooperativa y sobre sus propios derechos económicos y sociales, siempre que lo solicite por escrito al consejo rector. El consejo rector ha de responderle en el plazo máximo de quince días, a contar desde la presentación del escrito. Si el socio o socia está en desacuerdo con el contenido de la respuesta que se le ha dado, puede reiterar por escrito la solicitud, que, en este caso, ha de ser respondida públicamente por el consejo rector en la primera asamblea general que se convoque después de haber reiterado la petición.
  • d) Desde el día de la convocatoria de la asamblea general ordinaria en la cual se deba deliberar y adoptar acuerdos sobre las cuentas del ejercicio económico, los socios han de poder examinar, en el domicilio social, el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, la memoria explicativa del ejercicio, la propuesta de distribución de los excedentes o de los beneficios extracooperativos o de imputación de las pérdidas y el informe de la intervención y, si procede, de los auditores de cuentas. Asimismo, los socios tienen derecho a recibir copia de los documentos y a que se les amplíe toda la información que consideren necesaria y que esté relacionada con los puntos del orden del día, siempre que lo soliciten por escrito cinco días antes de la asamblea, como mínimo.

Artículo 25 Límites y garantías del ejercicio del derecho de información

1. El consejo rector no puede negarse a facilitar las informaciones solicitadas por los socios, excepto en el caso de que, motivadamente, alegue perjuicio para los intereses sociales. Puede presentarse recurso contra el acuerdo denegatorio de la información ante la asamblea general, la cual ha de resolver sobre este punto en la primera reunión que celebre. La decisión de la asamblea general puede ser impugnada según lo establecido en el Artículo 38.

2. El 10% de los socios de la cooperativa, o un mínimo de cien personas si ésta tiene más de mil, pueden solicitar por escrito al consejo rector toda la información que consideren necesaria sobre la marcha de la cooperativa, y el consejo rector ha de responderles, también por escrito, en el plazo máximo de un mes. Si los socios que han efectuado la petición consideran que la respuesta es insuficiente, pueden reiterar por escrito la solicitud, que, en este caso, ha de ser respondida públicamente por el consejo rector en la primera asamblea general que se celebre después de reiterar la petición, debiendo entregarse una copia escrita de dicha respuesta a las personas que hayan efectuado la solicitud.

3. La negativa del consejo rector, o la falta de respuesta, ante la solicitud de información de un socio o socia, al amparo del Artículo 24 y del apartado 2 del presente artículo, comporta el derecho del socio o socia a ejercer las acciones que crea pertinentes mediante el procedimiento de jurisdicción voluntaria, de conformidad con la legislación vigente.

Artículo 26 Obligaciones de los socios

1. Los socios de una cooperativa están obligados a:

  • a) Participar en las actividades que constituyen el objeto de la cooperativa y llevar a cabo la actividad cooperativizada de acuerdo con lo exigido por la presente Ley, los estatutos sociales y demás acuerdos adoptados válidamente por la cooperativa.
  • b) Cumplir las obligaciones económicas que les correspondan.
  • c) Asistir a las reuniones de las asambleas generales y de los demás órganos a los cuales estén convocados.
  • d) Aceptar los cargos sociales, salvo que tengan una causa justificada, apreciada por la asamblea general, para no hacerlo.
  • e) Cumplir los acuerdos adoptados válidamente por los órganos de gobierno.
  • f) No dedicarse a actividades que puedan competir con las finalidades sociales de la cooperativa ni colaborar con quien las efectúe, a menos que sean autorizados expresamente por el consejo rector.
  • g) Participar en las actividades de formación e intercooperación.
  • h) Guardar secreto sobre los asuntos y los datos de la cooperativa la divulgación de los cuales pueda perjudicar los intereses sociales de la misma.

2. Sin perjuicio de otros tipos de responsabilidades que les sean imputables, los socios responden ante la cooperativa con su patrimonio personal, presente o futuro, del incumplimiento o cumplimiento defectuoso de sus respectivas obligaciones sociales.

Artículo 27 Otros tipos de socios

Los estatutos sociales de la cooperativa pueden establecer que ésta tenga socios de trabajo, socios excedentes y socios colaboradores.

  • a) En lo que concierne a los socios de trabajo, hay que tener en cuenta los aspectos siguientes:
    • Primero Los estatutos sociales de las cooperativas de primer grado que no sean de trabajo asociado y los de las cooperativas de segundo grado o de grados sucesivos pueden determinar el reconocimiento de la calidad de socios de trabajo a los trabajadores que lo soliciten. En dicho caso, los estatutos han de establecer módulos de equivalencia para asegurar su participación equilibrada y equitativa en las obligaciones y derechos sociales, tanto políticos como económicos.
    • Segundo Las normas que establece la presente Ley para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado se aplican también a los socios de trabajo.
  • b) En lo que concierne a los socios excedentes, deben tenerse en cuenta los siguientes aspectos:
    • Primero Los estatutos sociales pueden regular, estableciendo sus derechos y obligaciones, la figura del socio o socia excedente, que ha dejado de realizar temporalmente la actividad cooperativizada en la cooperativa, por causa justificada.
    • Segundo Los socios excedentes en ningún caso pueden ser miembros de los órganos rectores de la cooperativa, y no tienen derecho a ningún retorno cooperativo.
    • Tercero Los socios excedentes tienen derecho de voz, pero no de voto, en la asamblea general.
  • c) En lo que concierne a los socios colaboradores, hay que tener en cuenta los aspectos siguientes:
    • Primero Los estatutos sociales pueden regular la posibilidad de que la cooperativa tenga socios colaboradores, que, sin realizar la actividad cooperativizada principal, puedan colaborar en la consecución del objeto social de la cooperativa.
    • Segundo Sus derechos y obligaciones quedan regulados por lo dispuesto en los estatutos sociales, y, en todo lo que no quede establecido, por lo que pacten las partes.
    • Tercero Pueden ser socios colaboradores las personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, así como, si el contenido de la vinculación con la cooperativa lo permite, las comunidades de bienes y las herencias yacentes.
    • Cuarto Tienen derecho a participar en las secciones de crédito, con las limitaciones establecidas en la respectiva normativa reguladora, o en el uso de servicios auxiliares o en actividades accesorias de la cooperativa.
    • Quinto Las condiciones de sus aportaciones al capital, que se contabilizan por separado de las de los socios, son las que determinan los estatutos, el acuerdo de la asamblea o el pacto entre las partes.
    • Sexto Tienen el derecho de voto en la asamblea general con los límites del Artículo 34.2.
    • Séptimo Tienen el derecho de formar parte de los restantes órganos sociales, con las limitaciones establecidas en la presente Ley.
    • Octavo Los estatutos pueden atribuir hasta un 45% de los excedentes anuales a la distribución entre los socios colaboradores, en proporción al capital que éstos hayan desembolsado. En este caso, han de hacerse cargo de las pérdidas del ejercicio en la misma proporción hasta el límite de su aportación.
    • Noveno Tienen derecho a todos los demás actos que queden establecidos por una norma legal o estatutaria.

CAPÍTULO IV

Órganos de la sociedad

Sección primera

La asamblea general

Artículo 28 Asamblea general

La asamblea general de la cooperativa, constituida por los socios convocados válidamente, es el órgano de expresión de la voluntad social. Sus acuerdos son obligatorios para la totalidad de los socios, incluso para los disidentes y los que no han asistido a la reunión que los ha adoptado, a menos que, por decisión administrativa o judicial, se haya acordado su suspensión o invalidez.

Artículo 29 Competencias y clases de asambleas

1. La asamblea general puede debatir y decidir sobre cualquier materia de la cooperativa que no haya sido atribuida expresamente a otro órgano social. En cualquier caso, su acuerdo es necesario en los siguientes actos:

  • a) El examen de la gestión social y la aprobación de las cuentas anuales, del informe de gestión y de la aplicación de los excedentes disponibles o de la imputación de las pérdidas.
  • b) El nombramiento y la revocación de los miembros del consejo rector, de los miembros de la intervención de cuentas, de los auditores de cuentas, de los liquidadores y, en su caso, el nombramiento de los miembros del comité de recursos, así como el establecimiento de las bases de determinación de la cuantía de sus retribuciones.
  • c) La modificación de los estatutos y la aprobación o modificación, en su caso, de los reglamentos de régimen interior de la cooperativa.
  • d) La transformación obligatoria de las aportaciones con derecho a reembolso en caso de baja en aportaciones cuyo reembolso pueda ser rehusado incondicionalmente por el Consejo Rector, o la transformación inversa, la aprobación de nuevas aportaciones obligatorias; la admisión de aportaciones de los socios colaboradores, si hay; la actualización del valor de las aportaciones al capital social; la fijación de las aportaciones de los nuevos socios; el establecimiento de cuotas de ingreso o periódicas, y también el tipo o la base de determinación del interés que se debe abonar por las aportaciones al capital social. Ir a Norma modificadora Letra d) del número 1 del artículo 29 redactado por el artículo 4 del D Ley [CATALUÑA] 1/2011, 15 febrero, de modificación de la Ley 18/2002, 5 julio, de cooperativas de Cataluña («D.O.G.C.» 17 febrero).Vigencia: 18 febrero 2011
  • e) La emisión de obligaciones, títulos participativos u otras formas de financiación mediante emisiones de valores negociables.
  • f) La admisión de financiación voluntaria de los socios.
  • g) La fusión, escisión, transformación y disolución de la cooperativa.
  • h) Toda decisión que, según los estatutos, implique una modificación sustancial de la estructura económica, social, organizativa o funcional de la cooperativa.
  • i) La constitución de cooperativas de segundo grado y de grupos cooperativos o la incorporación a estos grupos si ya están constituidos, la participación en convenios intercooperativos y demás formas de colaboración económica consideradas en los artículos 126 y 127, la adhesión a entidades representativas y la separación de estas entidades.
  • j) La creación y la disolución de secciones, de conformidad con dispuesto en la presente Ley, y, especialmente, las secciones de crédito, de acuerdo con la normativa específica.
  • k) El ejercicio de la acción social de responsabilidad contra los miembros del consejo rector, los interventores de cuentas, los auditores de cuentas y los liquidadores.
  • l) Todos los demás actos en que así lo indique una norma legal o estatutaria.

2. La competencia de la asamblea general sobre los actos para los cuales sea necesario su acuerdo preceptivo, en virtud de una norma legal o estatutaria, tiene carácter indelegable, excepto para las competencias que puedan ser delegadas en los supuestos del Artículo 125.

3. Las asambleas generales pueden ser ordinarias o extraordinarias. La asamblea general ordinaria ha de reunirse necesariamente una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio económico, y tiene las funciones de examinar la gestión efectuada por el consejo rector, aprobar, si procede, las cuentas anuales y acordar la aplicación de resultados. Todas las demás asambleas tienen la consideración de extraordinarias.

Artículo 30 Convocatoria

1. La asamblea general, tanto ordinaria como extraordinaria, ha de ser convocada por el consejo rector mediante una comunicación a los socios, de la manera que determinen los estatutos sociales, para lo que pueden utilizarse medios telemáticos, con una antelación mínima de quince días y máxima de treinta de la fecha prevista de la reunión. En cualquier caso ha de publicarse un anuncio en el domicilio social.

2. La convocatoria de la asamblea general ha de expresar con claridad los asuntos a tratar, el lugar, el día y la hora de la reunión. A menos que haya alguna regulación en otro sentido en los estatutos sociales, el lugar ha de ser el domicilio social. También ha de indicarse, si procede, la fecha y la hora de reunión de la asamblea en segunda convocatoria.

3. No obstante lo dispuesto en los apartados 1 y 2, la asamblea ha de entenderse constituida válidamente con carácter universal si, hallándose presentes o representados todos los socios, ninguno de ellos se opone.

4. El consejo rector está obligado a incluir en el orden del día de la próxima asamblea que deba convocarse los asuntos que haya solicitado por escrito un grupo de socios que represente, como mínimo, un 10% de los votos sociales.

Artículo 31 Otros tipos de convocatoria

1. Si el consejo rector no convoca la asamblea general ordinaria en el plazo legal establecido, cualquier socio o socia puede presentar una solicitud de convocatoria al órgano judicial competente en razón del domicilio social de la cooperativa, solicitud a la que ha de adjuntar una propuesta de orden del día. El órgano judicial, previa audiencia al consejo rector, debe resolver sobre la procedencia de la convocatoria, el orden del día, la fecha y el lugar de la asamblea, y la persona que debe presidirla.

2. El consejo rector puede convocar la asamblea general extraordinaria siempre que lo considere conveniente para los intereses de la cooperativa. La convocatoria ha de indicar el orden del día de la asamblea.

3. El consejo rector ha de convocar una asamblea general extraordinaria siempre que lo soliciten la intervención de cuentas; un grupo de socios que represente, como mínimo, un 10% de los votos sociales, o cien socios, en el caso de cooperativas de más de mil socios. Las solicitudes deben indicar el orden del día de la asamblea. Si el consejo rector no convoca la asamblea en el plazo de un mes, las personas solicitantes pueden instar la convocatoria al juez o jueza competente, en los mismos términos que establece el apartado 1 para la asamblea general ordinaria.

4. Han de establecerse por reglamento el procedimiento, las condiciones y los requisitos para efectuar las votaciones mediante procedimientos telemáticos, que en cualquier caso han de garantizar la confidencialidad del voto.

Artículo 32 Constitución de la asamblea

1. La asamblea general queda constituida válidamente en primera convocatoria si los asistentes representan más de la mitad de los votos sociales. La constitución es válida en segunda convocatoria, sea cual sea el número de votos sociales de los socios asistentes. Si los estatutos sociales lo regulan, la asamblea general puede celebrarse por medios telemáticos.

2. La asamblea general ha de ser presidida por el presidente o presidenta del consejo rector o, si no está, por la persona que ejerce las funciones de acuerdo con los estatutos sociales, o por la persona que la misma asamblea elija. Corresponde a la presidencia dirigir las deliberaciones, mantener el orden durante la asamblea y velar por el cumplimiento de la ley. El secretario o secretaria es el del consejo rector o, si no está, la persona elegida por la asamblea.

3. A los efectos de la presente Ley, se entiende por asistencia a la asamblea, presente o representada, la participación en ésta, tanto si se efectúa físicamente como sí se efectúa virtualmente, mediante procedimientos telemáticos.

Artículo 33 Adopción de acuerdos

1. La asamblea general adopta los acuerdos por mayoría simple del número de votos sociales de sus asistentes, salvo que la Ley o los estatutos sociales establezcan mayorías reforzadas, sin superar, en ningún caso, las dos terceras partes de los votos sociales.

2. Los acuerdos que se refieren a la fusión, escisión, transformación, disolución, emisión de obligaciones y títulos participativos, o la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias al capital social, y, en general, cualquier acuerdo que implique una modificación de los estatutos sociales, requieren, como mínimo, el voto favorable de las dos terceras partes del número de votos sociales de los asistentes. La acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector y la revocación de algún cargo social requieren la votación secreta y la mayoría favorable de la mitad más uno de los votos de los asistentes, si constaba en el orden del día de la convocatoria, o la mayoría de la mitad más uno de los votos sociales, si no constaba en el mismo.

3. En los supuestos de acuerdos sobre expedientes sancionadores, de ratificación de las sanciones objeto de recurso, y del ejercicio de la acción de responsabilidad o cese de miembros de órganos sociales, las personas afectadas por estas decisiones han de abstenerse de votar en la sesión del órgano al cual pertenecen que deba adoptar la correspondiente decisión, si bien ha de tenerse en cuenta su asistencia a efectos de determinar la mayoría exigida para adoptar el acuerdo, el cual ha de adoptarse por el voto favorable de la mitad más uno de los votos sociales de los asistentes, con los requisitos adicionales del Artículo 21.

4. La asamblea general, salvo que se haya constituido con carácter universal, no puede adoptar acuerdos sobre asuntos que no constan en el orden del día, excepto los referentes a la convocatoria de una nueva asamblea general, a la censura de cuentas por los miembros de la cooperativa o por una persona externa, al ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector o a la revocación de algún cargo social.

Artículo 34 Derecho de voto

1. En las cooperativas de primer grado, cada socio o socia tiene un voto. No obstante, excepto en las cooperativas de trabajo asociado y de consumidores y usuarios, cualquier cooperativa puede establecer la posibilidad de voto ponderado. Dicho voto, regulado expresamente por los estatutos sociales, ha de ser ponderado en función de la actividad cooperativizada del socio o socia en la cooperativa y no puede ser superior en ningún caso a cinco votos sociales.

2. El conjunto de votos de los socios colaboradores no puede superar en ningún caso el 40% de la totalidad de los votos sociales.

3. Los estatutos de las cooperativas de crédito pueden establecer que, en la asamblea general, cada socio o socia tenga un voto o que el voto sea proporcional a sus respectivas aportaciones al capital social, a la actividad cooperativizada de los socios o al número de socios de las cooperativas asociadas. En este caso, el número de votos por cada socio o socia no puede ser superior al 20% del total de los votos sociales.

4. En las cooperativas de segundo grado, las federaciones y las confederaciones, el voto de los socios puede ajustarse a cualquiera de los criterios establecidos en los apartados 1, 2 y 3. Los socios que no sean cooperativas no pueden, en ningún caso, tener la mayoría de los votos sociales.

Artículo 35 Voto por representación

1. Los estatutos pueden establecer el voto por representante. Cada representante sólo puede tener un voto delegado y la representación, que ha de ser escrita y expresa para una sesión concreta, ha de ser admitida por la presidencia de la asamblea general al inicio de la sesión. No es necesario que la presidencia de la asamblea general admita la representación en el caso de que el representante o la representante sea cónyuge o pareja de hecho, ascendente o descendiente de la persona representada, y, además de aportar la representación escrita y expresa para una sesión concreta, acredite dicha condición familiar, de acuerdo con la normativa específica.

2. La representación legal de las personas jurídicas y de las personas menores o incapacitadas ha de ajustarse a las normas de derecho común.

3. La representación de las personas con discapacitación que conlleve la declaración de incapacidad ha de ajustarse a la normativa específica.

Artículo 36 Asambleas generales mediante delegados

1. Los estatutos sociales pueden establecer que las atribuciones de la asamblea general se ejerzan mediante una asamblea de segundo grado, a la cual han de asistir los delegados designados en las asambleas preparatorias o de sección, en los siguientes supuestos:

  • a) Si la cooperativa tiene más de quinientos socios.
  • b) Si los socios residen en poblaciones alejadas de la sede social.
  • c) En razón de la diversificación de las actividades de la cooperativa.
  • d) Si se dan otras circunstancias que dificultan gravemente la presencia de todos los socios en la asamblea general.
  • e) Si la cooperativa se organiza por secciones.

2. Las asambleas preparatorias o de sección y las asambleas de delegados han de estar reguladas por los estatutos sociales, y han de atenerse a los siguientes criterios:

  • a) Las convocatorias de las asambleas preparatorias o de sección y de la asamblea de delegados han de ser únicas y han de tener el mismo orden del día. La convocatoria ha de cumplir los requisitos del Artículo 30, con la excepción que, en el caso de que la cooperativa tenga un número elevado de socios, la convocatoria puede publicarse en un diario de gran difusión en Cataluña.
  • b) Las asambleas preparatorias o de sección, que han de preceder a una asamblea general, han de ser presididas por una persona delegada por el consejo rector, la cual ha de dirigir las reuniones e informar a la junta de las cuestiones a tratar.
  • c) Los socios presentes en las asambleas preparatorias o de sección han de designar a los delegados que deben representarlos en la asamblea general, de conformidad con las normas establecidas por los estatutos sociales. Los delegados pueden ser designados para una asamblea concreta o para un período determinado. En cualquier caso, los estatutos sociales han de regular las normas para la elección de delegados, el número máximo de votos que puede representar cada delegado o delegada en la asamblea general, y la vigencia de su representación.

3. Los delegados de las asambleas preparatorias o de sección, que han de ser necesariamente socios de la cooperativa y han de haber asistido a las reuniones de las mencionadas asambleas, tienen en la asamblea general los votos conferidos en las asambleas preparatorias o de sección.

4. Sólo pueden impugnarse, por el procedimiento establecido en el Artículo 38, los acuerdos adoptados por la asamblea general de delegados, sin perjuicio que para examinar la posible nulidad de dichos acuerdos puedan tenerse en cuenta los acuerdos y decisiones de las asambleas preparatorias o de sección.

5. En todo lo que no regulen el presente Artículo y los estatutos sociales, han de aplicarse las normas generales establecidas para la asamblea general.

Artículo 37 Acta

1. En el acta de la sesión, firmada por quien haya ocupado la presidencia y la secretaría, debe constar el lugar y la fecha de las deliberaciones, la lista de asistentes, si es en primera o segunda convocatoria, un resumen de los asuntos tratados, las intervenciones que se haya solicitado que consten en acta, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones.

2. El acta de la asamblea general puede ser aprobada una vez levantada la sesión o dentro de un plazo de quince días, por quien la ha presidido y por dos personas que hayan sido designadas como interventoras del acta en la asamblea. A continuación ha de incorporarse en el correspondiente libro de actas.

3. Los acuerdos adoptados son ejecutivos desde la fecha que determine la asamblea o, si no lo ha determinado, a partir de la fecha en que se celebró la asamblea, salvo que por ley se exija otra cosa. La aprobación del acta es condición resolutoria de la efectividad de estos actos. Sin embargo, los acuerdos cuya inscripción tenga efectos constitutivos según el Artículo 16 tienen eficacia y fuerza ejecutiva a partir de su inscripción en el Registro de Cooperativas.

4. El consejo rector puede requerir la presencia de un notario o notaria para que levante acta de la asamblea general. Queda obligado a hacerlo siempre que, con cinco días hábiles de antelación al día en que se ha convocado la asamblea, lo solicite un grupo de socios que represente al menos el 5% de los votos sociales. En este último caso, los acuerdos sólo son eficaces si constan en un acta notarial. El acta no se ha de someter al trámite de aprobación y tiene la consideración de acta de la asamblea general, la cual ha de incorporarse al libro de actas. Sin embargo, la ejecutividad de estas actas queda sometida a lo establecido en el apartado 3. 5. Cualquier socio o socia puede solicitar un certificado de los acuerdos adoptados y el consejo rector ha de expedirlo en el plazo máximo de diez días.

Artículo 38 Impugnación de los acuerdos sociales de la asamblea general

1. Los acuerdos de la asamblea general que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen los intereses de la cooperativa en beneficio de un socio o socia o más, o de terceras personas pueden ser impugnados según las normas y dentro de los plazos que establece el presente artículo. La impugnación de un acuerdo social no es procedente si éste se ha dejado sin efecto o ha sido sustituido válidamente por otro.

2. Los acuerdos de la asamblea general contrarios a la ley son nulos. Los acuerdos a que se refiere el apartado 1 son anulables. La sentencia que resuelve la acción de impugnación de un acuerdo social produce efectos ante todos los socios, pero no afecta los derechos adquiridos de buena fe por terceras personas a consecuencia del acuerdo impugnado, y comporta, si procede, la cancelación de la inscripción del acuerdo en el Registro de Cooperativas.

3. Están legitimados para ejercer las acciones de impugnación de los acuerdos nulos o anulables los asistentes a la asamblea que hayan hecho constar en acta que se oponen a su celebración o hayan votado en contra del acuerdo o acuerdos adoptados; los socios ausentes de la asamblea; los que hayan sido ilegítimamente privados del derecho de emitir el voto, y las terceras personas si acreditan que tienen un interés legítimo. En cualquier caso, se entiende que tienen interés legítimo las entidades federativas a que se refiere el Artículo 89.d. Para ejercer las acciones de impugnación de los acuerdos nulos están legitimados, también, los socios que hayan votado a favor o se hayan abstenido. Los miembros del consejo rector y de la intervención de cuentas tienen la obligación de ejercer las acciones de impugnación contra los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley o se opongan a los estatutos de la cooperativa.

4. Las acciones de impugnación de los acuerdos nulos caducan al cabo de un año y las de impugnación de los acuerdos anulables caducan al cabo de cuarenta días. Los plazos se cuentan a partir de la fecha de aprobación del acuerdo y, si es un acuerdo de inscripción obligatoria, a partir de la fecha en que se haya formalizado la inscripción en el Registro de Cooperativas.

5. El procedimiento de impugnación de los acuerdos nulos o anulables ha de ajustarse a las normas de la Ley del Estado 1/2000, de 7 de enero, de enjuiciamiento civil, salvo las excepciones que establece la presente Ley. La solicitud de suspensión cautelar del acuerdo impugnado ha de ser realizada, como mínimo, por un grupo de socios que represente el 5% de los votos sociales.

6. La interposición ante los órganos sociales de los recursos que regula la presente Ley interrumpe los plazos de prescripción y de caducidad de las acciones.

Sección segunda

Administración de la cooperativa

Artículo 39 El consejo rector

El consejo rector es el órgano de representación y gobierno de la sociedad, que gestiona la empresa y ejerce, cuando procede, el control permanente y directo de la gestión de la dirección. En cualquier caso, tiene competencia para establecer las directrices generales de actuación, con subordinación a la política fijada por la asamblea general, y para llevar a cabo el resto de actos que le atribuyen la presente Ley, los reglamentos y los estatutos sociales.

Artículo 40 La presidencia

La presidencia de la cooperativa tiene atribuida, en nombre del consejo rector, su representación legal, y preside las reuniones de los órganos, de acuerdo con lo que dispone el Artículo 32, y según lo establecido en los estatutos. La representación, en cualquier caso, se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos, sin perjuicio de dispuesto en el Artículo 42.4.

Artículo 41 Composición del consejo rector

1. Pueden ser miembros del consejo rector tanto personas físicas como personas jurídicas. Las personas jurídicas actúan a través de la persona física que ejerza su representación legal ante la cooperativa.

2. En lo que concierne al consejo rector, los estatutos sociales han de fijar:

  • a) La composición, teniendo en cuenta que la mayor parte de sus miembros han de ser socios que lleven a cabo la actividad cooperativizada principal.
  • b) El número mínimo de miembros, que no puede ser inferior a tres.
  • c) Las normas de funcionamiento interno.
  • d) El período para el cual son elegidos sus miembros y los criterios que han de regir su renovación.
  • e) Si la distribución de cargos entre los elegidos corresponde a la asamblea general o al consejo rector.

3. En las cooperativas cuya actividad se extiende a diversas zonas o se proyecta sobre objetivos, fases o secciones claramente diferenciados, los estatutos sociales pueden establecer la posibilidad de que la composición del consejo rector refleje esta diversidad. Los estatutos sociales también pueden hacer uso de dicha facultad para garantizar que los socios de trabajo estén representados en el consejo rector.

4. En las cooperativas constituidas por tres socios, éstos se constituyen al mismo tiempo en consejo rector y en asamblea general. Las actas que se extienden tienen que indicar si se han reunido en calidad de consejo rector o de asamblea general. Una vez agotado el plazo máximo de vigencia del cargo deben hacer una redistribución de los cargos, sin perjuicio que en esta redistribución el consejo rector apruebe su reelección.

Artículo 42 Vigencia del cargo, efectos y representación

1. Los miembros del consejo rector son elegidos por la asamblea general, para un periodo no superior a cinco años, excepto en el caso de reelección, entre los socios de la cooperativa, por el procedimiento que fijen los estatutos sociales.

2. Aunque haya finalizado el período para el cual fueron elegidos, los miembros del consejo rector continúan ejerciendo el cargo provisionalmente hasta que se produzca su renovación en la asamblea general siguiente.

3. El ejercicio del cargo de miembro del consejo rector produce efectos desde su aceptación y debe inscribirse en el Registro de Cooperativas.

4. Los estatutos sociales pueden atribuir la representación de la cooperativa ante terceras personas a un miembro o más del consejo rector, a título individual o conjunto, con la especificación de las facultades que les corresponden, sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 40. Esta representación también puede ser conferida por el consejo rector o por alguno de sus miembros o apoderados, dentro de los límites de sus facultades, salvo que los estatutos o la asamblea general dispongan lo contrario.

Artículo 43 Funcionamiento

1. Los estatutos sociales han de regular el funcionamiento interno del consejo rector atendiéndose a las siguientes normas:

  • a) Las deliberaciones sólo son válidas si asiste más de la mitad de sus componentes. Este quórum puede ser reforzado por los estatutos.
  • b) Los miembros del consejo rector pueden conceder su representación, en caso de no asistencia, a otro miembro. Cada miembro del consejo rector sólo puede representar a otro.
  • c) Los acuerdos se adoptan por la mayoría absoluta de los miembros del consejo rector presentes o representados. Este quórum puede ser reforzado por los estatutos. Puede disponerse estatutariamente que el voto del presidente o presidenta sea dirimente en caso de empate en las votaciones.

2. El ejercicio del cargo de miembro del consejo rector no da derecho a retribución alguna, excepto, si lo establecen los estatutos o la asamblea, en el caso de cumplir tareas de gestión directa. Los estatutos también pueden disponer que se compensen los gastos y perjuicios ocasionados por el ejercicio del cargo y pueden determinar el órgano social que ha de fijar su cuantía.

Artículo 44 Delegación de facultades

1. El consejo rector puede delegar las facultades que se refieren al tráfico empresarial ordinario de la cooperativa en uno o más de sus miembros.

2. En cualquier caso, el consejo rector conserva las facultades de:

  • a) Fijar las directrices generales de actuación en la gestión de la cooperativa, con sujeción a la política general establecida por la asamblea general.
  • b) Controlar permanente y directamente la gestión empresarial que ha sido delegada.
  • c) Presentar a la asamblea general la memoria explicativa de la gestión, la rendición de cuentas y la propuesta de aplicación de resultados.
  • d) Autorizar la prestación de avales o fianzas a favor de otras personas, exceptuando lo dispuesto para las cooperativas de crédito.

3. Los apoderamientos y sus revocaciones han de inscribirse en el Registro de Cooperativas mediante escritura pública.

Artículo 45 Responsabilidad

1. Los miembros del consejo rector han de ejercer el cargo con diligencia y lealtad a los representados y han llevar a cabo una gestión empresarial ordenada.

2. Los miembros del consejo rector responden solidariamente, ante la cooperativa, ante los socios y ante los acreedores sociales, de los daños que causen por actos contrarios a la ley o a los estatutos o por actos llevados a cabo sin la diligencia con la que deben ejercer su cargo. No responden por los actos en que no hayan participado o si han votado en contra del acuerdo y han hecho constar en el acta que se oponen al mismo, o mediante un documento fehaciente comunicado al consejo rector dentro los diez días siguientes al acuerdo.

3. La acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector puede ser ejercida por la sociedad, por un acuerdo de la asamblea general de socios, adoptado aunque no conste en el orden del día. La acción prescribe al cabo de tres años, a contar desde el momento en que haya podido ser ejercida.

4. Un grupo de socios que represente, como mínimo, el 5% de los votos sociales puede ejercer la acción de responsabilidad si la sociedad no lo hace en el plazo de un mes a contar desde que se acordó ejercerla, o bien si la asamblea general ha adoptado un acuerdo contrario a la exigencia de responsabilidad.

5. Los acreedores pueden ejercer la acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector si esta acción no ha sido ejercida por la sociedad o por sus socios, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.

6. La asamblea general de socios puede transigir o renunciar al ejercicio de la acción de responsabilidad, en cualquier momento, siempre que no se oponga un número de socios que represente al menos el 5% de los votos sociales.

Artículo 46 Efectos de la acción de responsabilidad

1. El acuerdo de promover la acción de responsabilidad o de transigir determina la destitución de los miembros del consejo rector afectados.

2. La aprobación de las cuentas anuales no impide el ejercicio de la acción de responsabilidad ni significa la renuncia a la acción acordada o ejercida.

3. No obstante lo dispuesto en el Artículo 45, quedan exceptuadas las acciones de indemnización que puedan corresponder a los socios y a las terceras personas por los actos del consejo rector que lesionen directamente sus intereses. El plazo de prescripción para establecer la correspondiente acción es el establecido en el Artículo 45.3, si la persona demandante es socia, o el plazo general, establecido en el Artículo 1968 del Código civil, si es una tercera persona.

Artículo 47 Impugnación de los acuerdos del consejo rector

1. Los acuerdos del consejo rector contrarios a la ley o a los estatutos sociales, o que lesionen, en beneficio de un socio o socia o más, o de terceras personas, los intereses de la cooperativa, pueden ser impugnados según el procedimiento establecido para la impugnación de los acuerdos de la asamblea general regulado por el Artículo 38. Los acuerdos contrarios a la ley son nulos y el resto de acuerdos son anulables.

2. Todos los socios, incluso los miembros del consejo rector, que hayan votado a favor del acuerdo y los que se hayan abstenido, están legitimados para ejercer la acción de impugnación en caso de actos nulos. En cuanto a los actos anulables, están legitimados para ejercer la acción de impugnación un número mínimo de socios del 5%, los nombrados interventores de cuentas, los miembros del consejo rector ausentes de la reunión en que se adoptó el acuerdo y los asistentes a la reunión que hayan hecho constar en el acta su voto contrario, así como las personas que hayan sido privadas de voto ilegítimamente.

3. El plazo para instar la acción de impugnación contra los acuerdos del consejo rector es de dos meses desde que se ha conocido el acuerdo, siempre que no haya transcurrido un año desde la fecha de su adopción.

Artículo 48 La dirección

La asamblea general puede acordar instituir una gerencia o dirección encargada de la gestión ordinaria de la empresa cooperativa, de acuerdo con la regulación estatutaria de cada cooperativa, y sin perjuicio, en ningún caso, de las competencias y las facultades del consejo rector. En caso de las cooperativas con sección de crédito y las cooperativas de enseñanza, ha de designarse un director o directora general con facultades específicas en cada caso.

Artículo 49 Disposiciones comunes al consejo rector y a la dirección

No pueden ser miembros del consejo rector ni directores o gerentes:

  • a) Las personas al servicio de la Administración pública que tienen a su cargo funciones que se relacionan directamente con las actividades propias de la cooperativa de que se trata.
  • b) Las personas que ejercen actividades que impliquen una competencia en las actividades propias de la cooperativa, a menos que la asamblea se lo autorice expresamente.
  • c) Las personas sometidas a interdicción, las quebradas o concursadas no rehabilitadas, las condenadas a penas que comporten la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos, las que han sido condenadas por incumplimiento grave de leyes o disposiciones sociales, mientras dure la ejecución de la pena, y las que, en razón del cargo que ocupan, no pueden dedicarse al comercio.

Artículo 50 Conflicto de intereses

1. En caso de que la cooperativa haya de obligarse con cualquier miembro del consejo rector o de la dirección, o con familiares de éstos hasta el cuarto grado de consanguinidad o el segundo de afinidad, se precisa la autorización de la asamblea general. Esta autorización no es necesaria si se trata de las relaciones propias de la condición de socio o socia.

2. Los miembros de la cooperativa en los cuales concurre la situación de conflicto de intereses no pueden tomar parte en la votación de los asuntos que les afectan.

3. El contrato estipulado sin la autorización de la asamblea general a que hace referencia el apartado 1 es anulable, salvo que ésta lo ratifique. Sin embargo, quedan exceptuados de esta disposición los derechos adquiridos de buena fe por terceras personas.

Sección tercera

La intervención de cuentas y el comité de recursos

Artículo 51 Intervención de cuentas

1. La asamblea general ha de elegir, de entre los socios, de uno a tres interventores de cuentas, y, si lo regulan los estatutos, las personas suplentes. Si la persona o personas nombradas no tienen los conocimientos idóneos para el ejercicio del cargo, la asamblea general ha de autorizar su asesoramiento externo, con cargo a los fondos de la cooperativa.

2. Los estatutos han de regular el número de interventores y la duración de su mandato, que no puede ser inferior a un año ni superior a cinco años, excepto en el caso de reelección.

3. Los interventores de cuentas tienen derecho a comprobar en todo momento la documentación de la cooperativa.

4. La condición de interventor o interventora de cuentas es incompatible con la de miembro del consejo rector o de la dirección o la gerencia, y, en todos los supuestos, no puede tener parentesco hasta el cuarto grado de consanguinidad o el segundo de afinidad, salvo, en este último caso, que la asamblea general lo autorice expresamente.

5. Los interventores de cuentas han de presentar a la asamblea general un informe sobre las cuentas anuales y otros documentos contables que deben someterse preceptivamente a la asamblea general para que, si procede, los apruebe. Los interventores disponen, para elaborar el mencionado informe, de un plazo máximo de un mes, a contar desde la fecha en que el consejo les haya entregado la documentación pertinente. Si hay dos o más interventores de cuentas, en el caso de que discrepen pueden emitir informe por separado. El mencionado informe ha de ponerse a disposición de los socios de la cooperativa, con un mínimo de quince días antes de la asamblea general, para que puedan consultarlo.

6. El ejercicio del cargo de interventor o interventora de cuentas no puede ser retribuido, salvo que los estatutos establezcan lo contrario o que lo acuerde la asamblea general. En este caso, ha de fijarse el sistema de retribución. En cualquier circunstancia, los interventores de cuentas han de ser resarcidos por los gastos que les origine el ejercicio de dicha función.

7. Si una cooperativa de primer grado está formada por tres miembros, queda exenta de nombrar interventor o interventora de cuentas.

8. El régimen de responsabilidad de los interventores de cuentas es, en aquello que les sea aplicable, el establecido por el Artículo 45.

Artículo 52 Auditoría de cuentas

1. Si lo establecen la normativa legal o los estatutos, lo acuerdan la asamblea general o el consejo rector, o lo solicita un número de socios que representa, como mínimo, el 15% de los votos sociales de la cooperativa, las cuentas del ejercicio económico han de ser verificadas por auditores de cuentas, de conformidad con la legislación vigente en materia de auditoría de cuentas.

2. Las cooperativas de segundo grado han de someterse en cualquier caso al régimen de auditoría de cuentas.

Artículo 53 Comité de recursos

1. Los estatutos de las cooperativas pueden establecer la creación de un comité de recursos que tramite y resuelva los recursos contra las sanciones que el consejo rector imponga a los socios y los demás recursos regulados en la presente Ley o en una cláusula estatutaria.

2. Los estatutos han de fijar la composición del comité de recursos, que ha de ser integrado, como mínimo, por tres miembros elegidos por la asamblea general de entre los socios con plenos derechos. También, si lo regulan los estatutos, puede integrarse en el mismo un asesor o asesora externo.

3. Los miembros del comité de recursos son elegidos, según el procedimiento establecido por los estatutos, por un período de dos años; pueden ser reelegidos consecutivamente una sola vez, y su mandato se prorroga hasta que no se ha producido la renovación de los miembros.

4. No puede intervenir en la tramitación ni en la resolución de los recursos ningún miembro del comité de recursos que sea familiar del socio o socia afectado, dentro del cuarto grado de consanguinidad o el segundo grado de afinidad, ni los que tengan amistad íntima, enemistad manifiesta o relación de servicio, ni tampoco la misma persona recurrente. Tampoco pueden intervenir en la misma los miembros que tienen una relación directa con el objeto del recurso. Sin embargo, los socios afectados pueden ser representados por un letrado o letrada que defienda sus intereses.

5. El cargo de miembro del comité de recursos es incompatible con el ejercicio de cualquier otro cargo de elección dentro de la cooperativa, con el hecho de mantener una relación laboral o de ser instructor o instructora del expediente sancionador.

6. Los acuerdos del comité de recursos son inmediatamente ejecutivos y definitivos, como expresión de la voluntad social. El procedimiento para presentar recurso contra dichos acuerdos es el mismo establecido en el Artículo 38 para los acuerdos de la asamblea general.

CAPÍTULO V

Régimen económico

Artículo 54 Responsabilidad de los socios por las deudas sociales

Salvo que los estatutos sociales dispongan lo contrario, los socios han de responder de las deudas sociales de forma limitada a las aportaciones al capital social suscritas, tanto si son desembolsadas como si no.

Artículo 55 Capital social

1. El capital social está constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios. Las aportaciones han de acreditarse mediante títulos o libretas de participación nominativos.

2. La cooperativa se constituye con un capital social mínimo de 3.000 euros, que debe ser íntegramente suscrito y desembolsado.

3. El desembolso del capital social mínimo de 3.000 euros ha de acreditarse ante notario o notaria que otorgue la escritura pública de constitución, mediante la certificación del depósito emitida por la correspondiente entidad. También es necesaria dicha acreditación en caso de que aumente el capital social mínimo.

4. Las aportaciones de los socios pueden ser dinerarias o no dinerarias. Las dinerarias deben ser en moneda de curso legal, y las no dinerarias, en bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica.

5. En caso de aportaciones no dinerarias, el consejo rector debe fijar su valía, bajo su responsabilidad, previo informe de expertos independientes, en el cual han de describirse dichas aportaciones, sus datos registrales, si procede, y su valoración económica.

6. Se debe aplicar a las aportaciones no dinerarias, con respecto a la entrega, el saneamiento por evicción y la transmisión de riesgos, lo que dispone el artículo 64 del Texto refundido de la Ley de sociedades de capital, aprobado por el Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Ir a Norma modificadora Número 6 del artículo 55 redactado por el artículo 5 del D Ley [CATALUÑA] 1/2011, 15 febrero, de modificación de la Ley 18/2002, 5 julio, de cooperativas de Cataluña («D.O.G.C.» 17 febrero).Vigencia: 18 febrero 2011

7. Los miembros del consejo rector han de responder solidariamente, ante la sociedad y ante terceras personas, de la realidad de las aportaciones no dinerarias y de su valía. La acción de responsabilidad prescribe al cabo de cinco años desde el momento en que se ha realizado la aportación.

Artículo 55.bis Capital social

1. Las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios y socias que constituyen el capital social pueden ser:

  • a) Aportaciones con derecho a reembolso en caso de baja.
  • b) Aportaciones cuyo reembolso en caso de baja pueda ser rehusado incondicionalmente por el Consejo Rector.

2. La transformación obligatoria de las aportaciones con derecho a reembolso en caso de baja en aportaciones cuyo reembolso pueda ser rehusado incondicionalmente por el Consejo Rector, o la transformación inversa, requiere el acuerdo de la asamblea general con la mayoría exigida por la modificación de estatutos. Sin embargo, los socios o socias disconformes con el acuerdo de transformación que hayan votado en contra y hayan hecho constar expresamente en acta que se oponen, y también los socios o las socias que, por causa justificada, no han asistido a la asamblea general, tienen derecho a obtener, si la piden, por escrito dirigido al Consejo Rector, en el plazo de un mes tras el acuerdo de transformación mencionado, la baja por esta causa, que es calificada de baja justificada.

3. Los estatutos sociales pueden prever que, cuando en un ejercicio económico el importe de la devolución de las aportaciones supere el porcentaje de capital social que se establezca, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del Consejo Rector.

Los socios o socias disconformes con el establecimiento o disminución de este porcentaje pueden darse de baja, calificándose ésta como justificada, siempre que hayan votado en contra y hayan hecho constar expresamente en acta que se oponen, y también los socios o socias que, por causa justificada, no han asistido a la asamblea general, tienen derecho a obtener, si la piden, por escrito dirigido al Consejo Rector, en el plazo de un mes tras el acuerdo del establecimiento o disminución del porcentaje, la baja por esta causa, que es calificada de baja justificada. En este supuesto son también de aplicación los artículos 59.2, el 2º párrafo del artículo 20.3, 57.2 y 89 2.

Ir a Norma modificadora Artículo 55.bis introducido por el artículo 6 del D Ley [CATALUÑA] 1/2011, 15 febrero, de modificación de la Ley 18/2002, 5 julio, de cooperativas de Cataluña («D.O.G.C.» 17 febrero).Vigencia: 18 febrero 2011

Artículo 56 Aportaciones obligatorias

1. Los estatutos sociales han de fijar la aportación obligatoria para adquirir la condición de socio o socia, que puede ser igual o proporcional a la actividad cooperativizada realizada o comprometida por cada socio o socia. Igualmente, si procede, han de establecer la aportación mínima obligatoria de los socios de trabajo y de los socios colaboradores para adquirir dicha condición.

2. En el momento de formalizar su suscripción, los socios han de desembolsar al menos un 25% de su aportación obligatoria, y el resto, de la manera y en el plazo establecidos por los estatutos o por la asamblea general. En cualquier caso, el capital social mínimo inicial ha de ser totalmente desembolsado.

3. La asamblea general, por mayoría de las dos terceras partes de votos sociales de los asistentes, puede acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias y fijar su cuantía, el plazo y las condiciones. Los socios que anteriormente hayan efectuado aportaciones voluntarias pueden aplicarlas a atender las aportaciones obligatorias exigidas.

4. Los socios que no efectúen la respectiva aportación en el plazo establecido incurren automáticamente en mora y no tienen derecho a percibir el correspondiente retorno. Sin embargo, los socios disconformes con el acuerdo de exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, que hayan votado en contra y hayan hecho constar expresamente en acta su oposición, así como los socios que, por causa justificada, no han asistido a la asamblea general, tienen derecho a obtener, si la solicitan en el plazo de un mes desde el acuerdo a que se refiere el apartado 2, la baja por dicha causa, que está calificada de baja voluntaria justificada. En este caso no les es exigible efectuar las nuevas aportaciones aprobadas.

5. Si el socio o socia se halla en mora, el consejo rector puede, si procede, reclamarle el cumplimiento de la obligación de desembolso con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad, o aplicar sus aportaciones voluntarias al desembolso de las aportaciones obligatorias.

Artículo 57 Aportaciones de los nuevos socios

La asamblea general fija anualmente la cuantía de la aportación obligatoria inicial de los nuevos socios, que, salvo en el caso de los socios colaboradores, no puede exceder las aportaciones obligatorias iniciales y sucesivas de los socios con más antigüedad, actualizadas según el índice de precios al consumo y, si procede, incrementadas de resultas de regularizaciones de balances y de la imputación de retornos cooperativos, ni puede ser inferior al importe mínimo escriturado para las aportaciones obligatorias al capital social.

2. Los estatutos sociales pueden prever que las aportaciones al capital social de los nuevos socios y socias se deban efectuar preferentemente mediante la adquisición de las aportaciones previstas en el artículo 55.bis.1.b, cuyo reembolso hubiera sido solicitado por baja de sus titulares y rehusado por el Consejo Rector. Esta adquisición se debe producir por orden de antigüedad de solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición se debe distribuir en proporción al importe de las aportaciones.

Ir a Norma modificadora Número 2 del artículo 57 introducido por el artículo 7 del D Ley [CATALUÑA] 1/2011, 15 febrero, de modificación de la Ley 18/2002, 5 julio, de cooperativas de Cataluña («D.O.G.C.» 17 febrero).Vigencia: 18 febrero 2011

Artículo 58 Aportaciones voluntarias

La asamblea general puede acordar la admisión de aportaciones voluntarias al capital social, que han de ser desembolsadas en el plazo y las condiciones que establezca el acuerdo de admisión.

Artículo 59 Intereses

Los estatutos sociales han de establecer si las aportaciones al capital social pueden dar interés. En caso afirmativo, los criterios de determinación de los tipos de interés han de ser fijados, para las aportaciones obligatorias, por los estatutos sociales o por la asamblea general y, para las aportaciones voluntarias, por el acuerdo de admisión. El interés no puede exceder en ningún caso de seis puntos el tipo de interés legal del dinero.

2. Si la asamblea general acuerda la meritación de intereses para las aportaciones al capital social o si acuerda el reparto de retornos, las aportaciones previstas en el artículo 55.bis.1.b de los socios o socias que hayan causado baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido rehusado por el Consejo Rector, tienen preferencia para percibir la remuneración que se establezca en los estatutos sociales.

Ir a Norma modificadora Número 2 del artículo 59 introducido por el artículo 8 del D Ley [CATALUÑA] 1/2011, 15 febrero, de modificación de la Ley 18/2002, 5 julio, de cooperativas de Cataluña («D.O.G.C.» 17 febrero).Vigencia: 18 febrero 2011

Artículo 60 Transmisión de las aportaciones

1. Las aportaciones sólo pueden transmitirse:

  • a) Por actos inter vivos, entre socios, en los términos fijados por los estatutos sociales.
  • b) Por sucesión mortis causa.

2. Los herederos sustituyen al causante o la causante en su posición jurídica, y se subrogan en los derechos y las obligaciones que tenía para con la cooperativa. En lo que concierne a los socios que llevaban a cabo alguna actividad cooperativizada de carácter personal, los herederos pueden optar entre solicitar, en el plazo máximo de seis meses desde el hecho causante, el alta como socios, si cumplen los requisitos establecidos por los estatutos sociales, o bien que les sea liquidado el crédito que represente el valor de las aportaciones al capital del causante o la causante. Estas aportaciones han de valorarse de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 20, no ha de aplicarse a las mismas deducción alguna y han de serles reembolsadas en un plazo que no puede ser superior al que se regula para los casos de baja de los socios, con derecho a percibir intereses con los mismos límites y condiciones de los socios, siempre que acrediten ante la cooperativa el cumplimiento de la totalidad de las exigencias legales para hacer efectiva la sucesión.

Artículo 61 Prestaciones y financiación que no integran el capital social

1. Los estatutos sociales o la asamblea general pueden establecer cuotas de ingreso y cuotas periódicas, así como decidir la cuantía de las mismas. Estas cuotas en ningún caso han de integrar el capital social y no son reintegrables.

2. La cuantía de las cuotas para los nuevos socios no puede ser superior a las aportadas por los socios antiguos, a partir de la aprobación del establecimiento de las cuotas por la asamblea general si no lo estableciesen los estatutos, actualizadas de acuerdo con el índice de precios al consumo.

3. Las entregas de fondos, los productos o las materias primas para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para la obtención de los servicios cooperativizados no forman parte del capital social y están sujetos a las condiciones fijadas o contratadas con la sociedad cooperativa.

4. La asamblea general puede acordar la admisión de financiación voluntaria de los socios o de terceras personas, bajo cualquier modalidad jurídica y en el plazo y con las condiciones que se establezcan en el propio acuerdo. Dicha financiación en ningún caso ha de integrar el capital social. También pueden contratarse cuentas en participación, cuyo régimen tiene que ajustarse a la legislación vigente.

Artículo 62 Deuda subordinada, títulos participativos y obligaciones

1. La asamblea general puede autorizar la emisión de participaciones especiales con carácter de deuda subordinada, para captar recursos financieros de los socios o de terceras personas, y fijar sus condiciones de emisión. Estas participaciones especiales son libremente transmisibles y han de ajustarse a la normativa reguladora del mercado de valores.

2. La asamblea general puede autorizar la emisión de títulos participativos como una forma de financiación voluntaria de los socios o de terceras personas no socias, títulos que pueden tener la consideración de valores mobiliarios y dan derecho a la remuneración que se establezca en el momento de la emisión, que, en cualquier caso, tiene que estar en función de la evolución de la actividad de la cooperativa. Está permitido incorporar a los mismos un interés fijo.

3. El acuerdo de emisión de títulos participativos puede establecer el derecho de asistencia de los titulares que no son socios de la cooperativa a la asamblea general y al consejo rector, con voz y sin voto. La regulación de la emisión del título participativo ha de atenerse a la legislación vigente en materia financiera.

4. La cooperativa, por acuerdo de la asamblea general, puede emitir obligaciones cuyo régimen tiene que someterse a la legislación de aplicación a la materia.

Artículo 63 Contabilidad y determinación de los resultados

1. El ejercicio económico de las cooperativas coincide con el año natural, a menos que los estatutos sociales dispongan lo contrario.

2. El balance de las cooperativas puede ser regularizado en los mismos términos y con los mismos beneficios que se establezcan para las sociedades mercantiles.

3. La determinación de los resultados del ejercicio económico ha de efectuarse de conformidad con la normativa general contable, considerando, sin embargo, también como gastos las partidas que enumera el Artículo 65.

4. Para determinar los resultados extracooperativos a los que se refiere el Artículo 64, ha de imputarse a los ingresos derivados de estas operaciones, además de los gastos específicos necesarios para obtenerlos, la parte que, según criterios de imputación fundamentados, corresponde a los gastos generales de la cooperativa.

Artículo 64 Clases de resultados contables

1. Puede haber dos tipos de resultados contables: los cooperativos y los extracooperativos.

2. Son resultados cooperativos los que se derivan de:

  • a) Las actividades integradas en el objeto social, aunque procedan de entidades no cooperativas si éstas llevan a cabo actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la misma cooperativa.
  • b) La gestión de la tesorería de la cooperativa.
  • c) La actividad financiera de la sección de crédito de la cooperativa.
  • d) En el caso de las cooperativas de trabajo asociado, la actividad cooperativizada llevada a cabo por terceras personas no socias, si la cooperativa cumple los límites establecidos por la presente Ley.
  • e) La regularización de balances, de acuerdo con el artículo 63.2.
  • f) Las plusvalías obtenidas por la enajenación de los elementos del inmovilizado material o inmaterial destinados al cumplimiento del objeto social, si se reinvierte la totalidad de su importe en nuevos elementos del inmovilizado material o inmaterial, igualmente afectos al cumplimiento del objeto social, dentro del plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de entrega o puesta a disposición del elemento patrimonial y los tres años posteriores, siempre que permanezcan en su patrimonio, excepto las pérdidas justificadas, hasta que finalice su período de amortización.

3. Son resultados extracooperativos los que se derivan de:

  • a) La actividad cooperativizada llevada a cabo con terceras personas no socias, excepto lo dispuesto por la letra d del apartado 2.
  • b) Las actividades económicas o fuentes ajenas, directa o indirectamente, a las finalidades específicas de la cooperativa.
  • c) Las inversiones o participaciones financieras en sociedades que no cumplan los requisitos establecidos por la letra a del apartado 2, salvo los procedentes de los fondos de inversión.
  • d) La enajenación de los elementos del activo inmovilizado, cuando no puedan considerarse resultados cooperativos según lo dispuesto en la letra f del apartado 2.

Artículo 65 Deducciones específicas

1. Además de las deducciones de carácter general y de las reguladas expresamente en la legislación fiscal, se consideran deducciones específicas para fijar el excedente neto del ejercicio económico:

  • a) El importe de los bienes entregados por los socios para la gestión y el funcionamiento de la cooperativa.
  • b) El importe de los anticipos laborales de los socios trabajadores y los socios de trabajo.
  • c) Los intereses que se deben a los socios por sus aportaciones al capital social.

2. En cuanto a las cooperativas de viviendas, no pueden considerarse en ningún caso como pérdidas los incrementos de costes que se produzcan durante el proceso de realización del proyecto.

Artículo 66 Aplicación de los excedentes

1. De los excedentes contabilizados para la determinación del resultado cooperativo, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de anteriores ejercicios, y antes de la consideración del impuesto de sociedades, han de destinarse, al menos, los siguientes porcentajes:

  • a) Con carácter general, el 30%, al fondo de reserva obligatorio, y el 10%, al fondo de educación y promoción cooperativas.
  • b) El 50% de los excedentes procedentes de la regularización de balances, al fondo de reserva obligatorio.
  • c) El 100% de los excedentes procedentes de las plusvalías obtenidas por la enajenación de los elementos del inmovilizado material o inmaterial, según el Artículo 64.2.f, al fondo de reserva obligatorio.

2. De los beneficios extracooperativos, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del impuesto sobre sociedades, ha de destinarse al menos un 50% al fondo de reserva obligatorio.

3. Los excedentes cooperativos y los beneficios extracooperativos disponibles, una vez satisfechos los impuestos exigibles, han de aplicarse, de conformidad con lo que establezcan los estatutos o acuerde la asamblea general ordinaria, de la siguiente forma:

  • a) Al retorno cooperativo de los socios, que puede incorporarse al capital social con el incremento correspondiente a la parte de cada uno o puede satisfacerse directamente a esta persona después de la aprobación del balance del ejercicio. Sin embargo, la asamblea general puede autorizar el pago de retornos cooperativos a cuenta, a propuesta del consejo rector y previo informe favorable de la intervención de cuentas o, si procede, de la auditoría.
  • b) A dotación a fondos de reserva voluntarios, con carácter repartible o irrepartible. En el primer caso, los estatutos deben establecer los criterios de individualización de las reservas de estos fondos para cada socio o socia y los supuestos y requisitos para repartirlos o imputarlos efectivamente.
  • c) La cooperativa ha de aplicar la parte del resultado de la regularización del balance a que se refiere el Artículo 64.2.e que no se haya destinado al fondo de reserva obligatorio, en uno o más ejercicios, de acuerdo con lo establecido en los estatutos o por acuerdo de la asamblea general, a la actualización del valor de las aportaciones al capital social de los socios o al incremento de los fondos de reserva, obligatorios o voluntarios, en la proporción que se estime conveniente, respetando las limitaciones que, en lo que concierne a la disponibilidad, establezca la normativa reguladora sobre actualización de balances. Sin embargo, cuando la cooperativa tenga pérdidas por compensar, este resultado ha de aplicarse, en primer lugar, a compensarlas, y ha de respetarse igualmente, en cualquier caso, a lo que establece el Artículo 67.2.a.

4. El retorno cooperativo debe acreditarse a cada socio o socia en proporción a las operaciones, los servicios o las actividades que cada uno haya realizado con la cooperativa, teniendo en cuenta lo dispuesto en el Artículo 27.c.octavo.

5. Se puede hacer constar estatutariamente, o por acuerdo de la asamblea general, el derecho de los trabajadores no socios de la cooperativa a percibir una retribución, con carácter anual, en función de los resultados de su ejercicio económico. Dicha retribución tiene carácter salarial y puede compensar, si así se acuerda colectivamente, el complemento de naturaleza similar que pueda haberse establecido, en su caso, por la normativa laboral de aplicación, excepto si la retribución es inferior al mencionado complemento, ya que en este caso debe aplicarse éste último.

Artículo 67 Imputación de pérdidas

1. Los estatutos han de fijar los criterios para la compensación de las pérdidas. Es válido imputarlas a una cuenta especial para amortizarlas con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo que permita la Ley del Estado 43/1995, de 27 de diciembre, del impuesto sobre sociedades, o la legislación tributaria específica.

2. En la imputación de las pérdidas, cooperativas o extracooperativas, la cooperativa ha de regirse por los siguientes criterios:

  • a) Hasta el 50% de las pérdidas pueden imputarse al fondo de reserva obligatorio. Si para la imputación de pérdidas se ha utilizado, total o parcialmente, el fondo de reserva obligatorio, no se han de aplicar, imputar o repartir los retornos cooperativos u otros resultados positivos repartibles hasta que dicho fondo haya recuperado la cuantía anterior a su utilización.
  • b) Todas las pérdidas pueden imputarse a los fondos de reserva voluntarios.
  • c) La cuantía no compensada con los fondos obligatorios y voluntarios se imputa a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizados por cada uno de éstos con la cooperativa, teniendo en cuenta lo establecido en el Artículo 27.c.octavo. Si estos servicios u operaciones realizados fueran inferiores a los que, como mínimo, está obligado a realizar cada socio o socia, de conformidad con el Artículo 26.1.a, la imputación de las pérdidas mencionadas ha de efectuarse proporcionalmente a la actividad cooperativizada mínima obligatoria.

3. Las pérdidas imputadas a cada socio o socia han de satisfacerse directamente, dentro del siguiente ejercicio económico del ejercicio en que se hayan producido, mediante deducciones en las aportaciones al capital social. También pueden satisfacerse con cargo a los retornos que podrían corresponder al socio o socia dentro del mismo plazo establecido en el apartado 1.

4. Las pérdidas que, transcurrido el plazo al que se refiere el apartado 1, queden sin compensar deben satisfacerse directamente por el socio o socia en el plazo de un mes hasta el límite de sus aportaciones al capital, si no se insta a la quiebra de la cooperativa o se acuerda el incremento de aportaciones sociales, sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 54.

Artículo 68 Fondo de reserva obligatorio

1. El fondo de reserva obligatorio no puede repartirse entre los socios, siendo su finalidad consolidar económicamente la sociedad.

2. El fondo de reserva obligatorio está constituido por:

  • a) La aplicación de los excedentes cooperativos y de los beneficios extracooperativos, de acuerdo con lo dispuesto por el Artículo 66.
  • b) Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias en caso de baja injustificada o expulsión de los socios.
  • c) Las cuotas de ingreso o periódicas.

Artículo 69 Fondo de educación y promoción cooperativas

1. El fondo de educación y promoción cooperativas se destina a:

  • a) La formación de los socios y de los trabajadores en los principios y las técnicas cooperativos, empresariales, económicos y profesionales.
  • b) La promoción de las relaciones intercooperativas y la difusión del cooperativismo.
  • c) La atención a objetivos de incidencia social y de lucha contra la exclusión social.
  • d) El pago de las cuotas de la federación a la cual pertenece, en su caso, la cooperativa.

2. La dotación del fondo de educación y promoción cooperativas puede ser aportada bajo cualquier título, total o parcialmente, a una federación de cooperativas, a cooperativas de segundo grado y a entidades públicas o privadas que tengan por objeto la realización de fines propios de esta reserva.

3. El fondo de educación y promoción cooperativas, que es irrepartible entre los socios y es inembargable, se constituye con:

  • a) Los porcentajes sobre los excedentes cooperativos y los beneficios extracooperativos, de acuerdo con el Artículo 66.
  • b) Las sanciones de carácter económico que por vía disciplinaria la cooperativa imponga a los socios.
  • c) Las subvenciones, donaciones y todo tipo de ayuda recibida de los socios o de terceras personas para el cumplimiento de los fines propios de este fondo.

4. La asamblea general ha de fijar las líneas básicas de aplicación del fondo de educación y promoción cooperativas, cuyas dotaciones han de figurar en el pasivo del balance separadamente de otras partidas.

CAPÍTULO VI

Los libros y la contabilidad

Artículo 70 Documentación social

1. Las cooperativas han de tener en orden y al día los siguientes libros:

  • a) El registro de los socios y sus aportaciones sociales.
  • b) El libro de actas de la asamblea general, del consejo rector y, si procede, de las asambleas preparatorias o de sección.
  • c) El libro de inventarios y balances y el libro diario.
  • d) Cualquier otro libro que les sea impuesto por otras disposiciones legales.

2. Los libros y demás registros contables que han de llevar las cooperativas deben estar encuadernados y foliados y, antes de que estas hagan uso de los mismos, deben ser legalizados por el Registro de Cooperativas.

En el caso de que se lleven en soporte informático, los libros de las cooperativas deben hacerse legalizar después de su utilización.

Las cooperativas deben presentar los libros en el Registro de Cooperativas por medios electrónicos, en los términos que se establezcan por reglamento.

Ir a Norma modificadora Número 2 del artículo 70 redactado por artículo 49 de la Ley [CATALUÑA] 10/2011, 29 diciembre, de simplificación y mejora de la regulación normativa («D.O.G.C.» 30 diciembre). Vigencia: 31 diciembre 2011

3. Son válidos los asentamientos y las anotaciones efectuados por procedimientos informáticos u otros procedimientos adecuados. Posteriormente, han de estar encuadernados correlativamente, para formar los libros obligatorios, que han de estar legalizados por el Registro de Cooperativas en el plazo de seis meses desde la fecha del cierre del ejercicio.

Artículo 71 Contabilidad

Las cooperativas han de llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su respectiva actividad, con sujeción al Código de comercio y a la normativa contable, con las peculiaridades establecidas en la presente Ley y en las normas que la desarrollen. Las cooperativas con sección de crédito han de sujetarse a las normas que apruebe el Departamento de Economía y Finanzas y, en su caso, de los órganos competentes de la Administración del Estado.

Artículo 72 Depósito de las cuentas anuales

Las cooperativas, sus federaciones y las confederaciones de cooperativas de Cataluña han de depositar en el Registro de Cooperativas, dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que hayan sido aprobados por la asamblea general, las cuentas anuales auditadas y el correspondiente informe de auditoría. La cooperativa que no esté obligada a hacer auditar las cuentas y que no haya acordado lo contrario tiene que aportar las cuentas anuales con el correspondiente informe de la intervención de cuentas.

CAPÍTULO VII

Modificación de los estatutos sociales, fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación

Artículo 73 Modificación de los estatutos sociales

1. Los acuerdos sobre la modificación de los estatutos sociales han de ser adoptados por una mayoría de dos tercios del número de votos sociales de los asistentes a la asamblea general. Sin embargo, para el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal es suficiente el acuerdo del consejo rector.

2. Para inscribir en el Registro de Cooperativas la modificación de los estatutos sociales, la solicitud de inscripción ha de acompañarse del certificado del acta de la asamblea general incorporado a una escritura pública.

Artículo 74 Fusión

1. Las sociedades cooperativas pueden fusionarse en una nueva, o bien absorber una sociedad cooperativa o más de una. La inscripción de la fusión de sociedades cooperativas en el Registro de Cooperativas ha de adecuarse, en el supuesto de fusión propia, a los trámites establecidos para la constitución y, en el de fusión por absorción, a los de modificación.

2. En el caso de fusión entre cooperativas inscritas en registros de cooperativas de distintas comunidades autónomas, es de aplicación a cada cooperativa el procedimiento de fusión establecido por la normativa de cooperativas por la que se rige.

Artículo 75 Proyecto de fusión

1. Los consejos rectores de las sociedades cooperativas que participan en la fusión han de redactar un proyecto de fusión que han de suscribir como convenio previo.

2. El convenio de fusión ha de incluir los siguientes elementos:

  • a) La denominación, clase, ámbito y domicilio de las cooperativas que participan en la fusión y en la nueva cooperativa, si procede, así como los datos identificadores de la inscripción de estas cooperativas en el registro de cooperativas.
  • b) El sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio o socia de las cooperativas que se extinguen como aportación al capital de la cooperativa nueva o absorbente, contando, cuando existan, las reservas voluntarias de carácter repartible.
  • c) Los derechos y las obligaciones que se reconozcan o que correspondan a los socios de la cooperativa extinguida en la cooperativa nueva o absorbente.
  • d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se extinguen han de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.
  • e) Los derechos que, en su caso, se reconozcan en la nueva cooperativa o en la absorbente a los poseedores de títulos de las sociedades que se extinguen.

Artículo 76 Convocatoria de la asamblea general de fusión

1. La asamblea general que ha de aprobar la fusión ha de ser convocada por los consejos rectores mediante una comunicación a los socios, según lo que determinen los estatutos sociales, para la cual pueden utilizarse medios telemáticos, con una antelación mínima de quince días y máxima de treinta desde la fecha prevista para la reunión. En cualquier caso debe anunciarse en los respectivos domicilios sociales.

2. La convocatoria de la asamblea general ha de ajustarse a las normas legales y estatutarias establecidas para la modificación de los estatutos.

Artículo 77 Información sobre la fusión

Al publicar la convocatoria de la asamblea general que ha de aprobar la fusión de dos cooperativas o más, han de ponerse a disposición de los socios, en el domicilio social, los siguientes documentos:

  • a) El proyecto de fusión.
  • b) La memoria redactada por los consejos rectores de cada una de las cooperativas que participan en la fusión, con la motivación jurídica y económica sobre la conveniencia y los efectos de la fusión proyectada, y, si la cooperativa está obligada a auditar las cuentas, por ley o por los estatutos, un informe de los auditores de cuentas que estén en ejercicio del cargo sobre la situación económica y financiera de las cooperativas que intervienen en la misma y sobre la situación previsible de la cooperativa resultante y de los socios, como consecuencia de la fusión.
  • c) El balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, y la memoria explicativa de los tres últimos ejercicios de las cooperativas que participan en la fusión, y, si procede, los informes de la intervención de cuentas.
  • d) El balance de fusión de cada una de las cooperativas, si es diferente del último balance anual aprobado. Puede considerarse balance de fusión el último balance anual aprobado, siempre que se haya cerrado durante los seis meses anteriores a la fecha en la que se haya celebrado la asamblea que ha de resolver sobre la fusión y que, antes del acuerdo, se hayan aprobado las cuentas anuales. Si el balance anual no cumple este requisito, deben realizar un informe sobre el mismo la intervención de cuentas y, si procede, los auditores de cuentas. La impugnación del balance de fusión ha de someterse a la aprobación de la asamblea general y ha de regirse por el régimen general de la impugnación de los acuerdos sociales.

Artículo 78 Acuerdo de fusión

1. El acuerdo de fusión ha de ser adoptado por las asambleas generales de cada una de las cooperativas que participan en la misma, de acuerdo con el proyecto de fusión.

2. El acuerdo de fusión ha de aprobarse por la mayoría establecida por el Artículo 33 y no puede modificar el proyecto de fusión pactado.

3. El acuerdo de fusión ha de incluir las prescripciones legales para constituir una nueva cooperativa o, en el caso de que haya una cooperativa absorbente, para aprobar las modificaciones estatutarias necesarias.

4. Desde el momento en que el proyecto de fusión queda aprobado por las asambleas generales de las cooperativas intervinientes, estas cooperativas quedan obligadas a continuar con el procedimiento de fusión.

5. El acuerdo de fusión, una vez adoptado, debe publicarse en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya y en un periódico de gran difusión en el territorio donde tenga el domicilio social cada una de las cooperativas participantes en la fusión.

Ir a Norma modificadora Número 5 del artículo 78 redactado por artículo 50 de la Ley [CATALUÑA] 10/2011, 29 diciembre, de simplificación y mejora de la regulación normativa («D.O.G.C.» 30 diciembre). Vigencia: 31 diciembre 2011

6. Aprobado el proyecto de fusión, los consejos rectores de las cooperativas que se fusionan han de abstenerse de realizar cualquier acto o formalizar cualquier contrato que pueda obstaculizar la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de los socios de las cooperativas extinguidas en la nueva o absorbente.

7. El proyecto de fusión queda sin efecto si la fusión no es aprobada por todas las cooperativas que participan en la misma, en un plazo máximo de seis meses desde la fecha del proyecto.

Artículo 79 Derecho de separación de los socios

1. Los socios de todas las cooperativas participantes en una fusión que hayan votado en contra de la misma, o aquellos que, no habiendo asistido, por causa justificada, a la asamblea en la que se ha acordado la fusión, expresen su disconformidad mediante un escrito dirigido a la presidencia del consejo rector, en el plazo de un mes desde la última publicación de los anuncios del acuerdo de fusión, tienen derecho a separarse de la cooperativa.

2. En el caso de los socios que ejercen el derecho de separarse de la cooperativa, la baja respectiva ha de entenderse justificada, y debe formalizarse durante el mes siguiente a la fecha de la asamblea en la que se ha acordado la fusión o a la presentación del escrito de disconformidad. No puede formalizarse la fusión hasta que se haya garantizado el reembolso de las aportaciones de los socios que hayan ejercido el derecho de separación con motivo de este acuerdo.

3. La devolución de las aportaciones, en el caso de los socios de las cooperativas que se extinguen como consecuencia de la fusión, es obligación de la cooperativa nueva o absorbente, de acuerdo con la presente Ley y los respectivos estatutos.

Artículo 80 Derecho de oposición de los acreedores

1. La fusión de cooperativas no puede llevarse a cabo antes de un mes desde la publicación del último anuncio de los establecidos por el Artículo 78.5. Si en este plazo algún acreedor o acreedora de cualquiera de las cooperativas participantes en la fusión, con créditos nacidos antes del último anuncio de la fusión y que no estén garantizados adecuadamente, se opone por escrito a la misma, ésta no puede tener efecto si sus créditos no están totalmente satisfechos o si la sociedad deudora o la cooperativa resultante de la fusión no aporta garantía suficiente de los mismos.

2. Los acreedores no pueden oponerse al pago de los créditos, aunque se trate de créditos no vencidos.

3. En el anuncio del acuerdo de fusión de dos cooperativas o más ha de constar expresamente el derecho de oposición de los acreedores.

Artículo 81 Escritura e inscripción de la fusión

1. Los acuerdos de fusión han de formalizarse en una única escritura pública, en la cual ha de constar el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas asambleas generales de las cooperativas que se fusionan y el balance de fusión de las cooperativas que se extinguen.

2. En la escritura de fusión, los otorgantes han de manifestar expresamente que no se ha producido ninguna oposición de acreedores que tengan derecho a la misma y, si ha existido, han de manifestar que los respectivos créditos han sido pagados o garantizados, identificando en tal caso a los acreedores, los créditos y las garantías prestadas.

3. En el caso de que se cree una nueva cooperativa como consecuencia de una fusión, la escritura pública ha de contener, además, las prescripciones legales exigibles para constituirla según la normativa aplicable en función de su ámbito de actuación principal. En caso de fusión por absorción, la escritura pública ha de contener las modificaciones estatutarias que se hayan acordado para la cooperativa absorbente.

4. La eficacia de la fusión queda supeditada a la inscripción de la nueva cooperativa o, si procede, a la inscripción de la absorción. Una vez inscrita en el registro de cooperativas la escritura de constitución por fusión o de absorción, han de cancelarse los asientos registrales de las cooperativas extinguidas.

5. Los patrimonios de las cooperativas que se disuelvan, que no entran en la liquidación, han de traspasarse en bloque a la nueva sociedad cooperativa que se cree o a la absorbente, que debe asumir todos los derechos y las obligaciones de las entidades disueltas. Los traspasos a los que se refiere el presente Artículo no han de entenderse como transmisiones ni sustituciones entre personas diferentes, a los efectos que corresponda en materia de competencia de la Administración de la Generalidad.

Artículo 82 Fusión especial

1. Las sociedades cooperativas pueden fusionarse con entidades no cooperativas sin que se vea afectada su personalidad jurídica, siempre que no exista una norma legal que lo prohíba.

2. En el caso a que se refiere el apartado 1, es de aplicación la normativa reguladora de la sociedad absorbente o de la que se constituya a partir de la fusión, excepto en los casos de los requisitos para adoptar los acuerdos y en las garantías de los derechos de los acreedores y de los socios disconformes con la fusión que piden la baja, en que son aplicables los artículos 78, 79 y 80. No puede formalizarse la fusión hasta que se haya garantizado el reembolso de las aportaciones de los socios que han ejercido el derecho de separación con motivo de este acuerdo.

3. En caso de que el resultado de la fusión no sea una entidad cooperativa han de aplicarse las disposiciones del Artículo 84 relativas a la transformación de una cooperativa en cualquier otra persona jurídica.

Artículo 83 Escisión

La escisión puede implicar, en su caso, la disolución sin liquidación de la cooperativa, previa división de todo su patrimonio, o de parte de éste, en dos partes o más, cada una de las cuales ha de traspasarse en bloque a entidades de nueva creación o ha de ser absorbida por otras entidades ya existentes. Una cooperativa también puede ceder su patrimonio sin disolución ni liquidación, traspasando en bloque una o más partes del mismo a otras entidades no cooperativas, siendo de aplicación en tales casos las normas de la presente Ley que regulan su fusión y transformación.

Artículo 84 Transformación de una sociedad cooperativa en otra persona jurídica

1. Las sociedades cooperativas pueden transformarse en otra persona jurídica.

2. El acuerdo de transformación de una sociedad cooperativa ha de ser adoptado por una mayoría de dos terceras partes del número de votos sociales de los asistentes a la asamblea general.

3. El acuerdo de transformación de una sociedad cooperativa debe publicarse en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya y en un periódico de gran difusión en Cataluña, y ha de comunicarse a los acreedores. Este acuerdo no puede llevarse a efecto hasta pasado un mes desde la fecha del último anuncio o, si procede, la última comunicación. Si durante este período se opone al mismo algún acreedor o acreedora, el acuerdo no puede llevarse a efecto hasta que no se hayan asegurado los derechos, no pudiendo el acreedor o acreedora oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.

Ir a Norma modificadora Número 3 del artículo 84 redactado por artículo 51 de la Ley [CATALUÑA] 10/2011, 29 diciembre, de simplificación y mejora de la regulación normativa («D.O.G.C.» 30 diciembre). Vigencia: 31 diciembre 2011

4. Junto con la convocatoria de la asamblea general que ha de acordar la transformación de la sociedad cooperativa ha de enviarse a cada socio o socia la memoria realizada por el consejo rector sobre la necesidad económica de la transformación. La asamblea general ha de aprobar, con el acuerdo de transformación, el balance cerrado el día anterior a este acuerdo, que debe haber sido actualizado y verificado por auditores de cuentas, así como los requisitos exigidos por la correspondiente ley para la constitución de la nueva sociedad. Las plusvalías que se generen con la regularización del balance han de destinarse íntegramente al fondo de reserva obligatorio.

5. La escritura pública en la que conste el acuerdo de transformación de la cooperativa, con la relación de los socios que han ejercido el derecho de separación y el capital que representan, ha de cumplir los requisitos necesarios para la constitución de la sociedad resultante de la transformación, y ha de presentarse en el registro donde conste inscrita la cooperativa que se transforma. Ha de ir acompañada también del balance cerrado el día anterior a la aprobación del acuerdo de transformación, junto a la verificación realizada por auditores de cuentas. Una vez inscrita la baja, o, si procede, la anotación preventiva de la baja provisional en este registro, ha de presentarse en el registro que corresponda, en función del domicilio de la sociedad resultante de la transformación para realizar su inscripción.

6. En la escritura pública de transformación de una sociedad cooperativa ha de incorporarse, además de la certificación de nombre entregada por el registro que corresponda en función del tipo de sociedad resultante de la transformación, la certificación del Registro de Cooperativas conforme no hay obstáculos para inscribir su transformación en otra entidad, debiendo asimismo dejar constancia de los asientos que quedan vigentes.

7. La baja de los socios originada por disconformidad con el acuerdo de transformación tiene la consideración de justificada si es solicitada por escrito al consejo rector dentro del plazo del mes siguiente al de la fecha de la adopción del acuerdo. En tal caso, la sociedad fruto de la transformación es responsable de reembolsar las aportaciones a los socios, en el plazo máximo establecido por el Artículo 20. No puede formalizarse la transformación de la sociedad cooperativa hasta que se haya garantizado el reembolso de las aportaciones de los socios que han ejercido el derecho de separación con motivo de dicho acuerdo.

8. Una vez los socios han ejercido su derecho de separación, el patrimonio de la cooperativa que se transforma ha de traspasarse en bloque a la nueva sociedad que haya surgido. Sin embargo, la asamblea general ha de decidir, en el acuerdo de transformación, la equivalencia de las aportaciones de cada socio o socia como participaciones de ésta en la nueva sociedad en proporción directa con el capital desembolsado por cada cual en la cooperativa y en la actividad cooperativizada que han llevado a cabo.

9. Los estatutos sociales, o bien la asamblea general, en el momento de aprobar la transformación, han de establecer cómo se garantiza el derecho a percibir los fondos no repartibles a las entidades que tendrían que ser destinatarias de los importes a los que se refiere el Artículo 89.d, en caso de que se liquide la cooperativa en vez de aprobar su transformación.

10. La inscripción de la transformación de la cooperativa no puede llevarse a cabo hasta que se acredite ante el Registro de Cooperativas el acuerdo firmado entre la cooperativa que se transforma y la entidad destinataria del haber líquido social, en lo que concierne a las disposiciones del apartado 9.

11. En caso de transformación de una cooperativa, el fondo de educación y promoción cooperativas tiene el mismo destino que en caso de disolución y liquidación.

Artículo 85 Transformación en sociedad cooperativa

1. Las sociedades y las entidades no cooperativas pueden transformarse en sociedades cooperativas, salvo que exista algún precepto legal que lo prohíba expresamente.

2. El acuerdo de transformación en cooperativa ha de ser adoptado por la junta general, o el órgano equivalente de la entidad, con el quórum y por la mayoría que establezca la legislación aplicable a la entidad que se transforma.

3. La escritura pública de transformación en sociedad cooperativa ha de incorporar, además del acuerdo a que se refiere el apartado 2, todos los elementos que exige la presente Ley para la constitución de una sociedad cooperativa y el balance cerrado el día anterior a la fecha del acuerdo de transformación y, en su caso, auditado.

Artículo 86 Disolución

1. Son causas de disolución de una sociedad cooperativa:

  • a) El cumplimiento del plazo fijado por los estatutos sociales, salvo que exista un acuerdo de prórroga adoptado por la asamblea general y debidamente inscrito.
  • b) La consecución del objeto social, o la imposibilidad de realizarlo. En cuanto a las cooperativas de crédito y de seguros, hay que atenerse, además, a lo que disponen los organismos competentes en razón de las actividades efectuadas. En especial, ha de entenderse que existe imposibilidad de realizar el objeto social de la cooperativa si se produce la paralización o la inactividad, durante dos años consecutivos, de sus órganos sociales o la interrupción, sin causa justificada, de la actividad cooperativa.
  • c) La voluntad de los socios, manifestada mediante un acuerdo de la asamblea general adoptado por la mayoría establecida en el Artículo 33.
  • d) La reducción del número de socios por debajo del mínimo legalmente necesario para constituir la cooperativa, si se mantiene durante más de un año.
  • e) La reducción de la cifra del capital social por debajo del mínimo establecido legal o estatutariamente, si se mantiene durante más de seis meses.
  • f) La fusión, la escisión o la transformación a que se refieren los artículos 74 a 84.
  • g) El concurso o la quiebra, según corresponda, de la cooperativa, siempre que lo acuerde la asamblea general, como consecuencia de la resolución judicial que la declare.
  • h) Cualquier otra causa legal o estatutaria.

2. La sociedad cooperativa disuelta conserva la personalidad jurídica mientras se realiza su liquidación. Durante este período debe añadirse a la denominación social la expresión «en liquidación».

3. El acuerdo de disolución de una cooperativa o la resolución judicial en su caso, además de inscribirse en el Registro de Cooperativas, hay que publicar en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya y en un periódico de gran difusión en Cataluña. El acuerdo publicado tiene que incluir el nombramiento del liquidador o liquidadora o de los liquidadores de la sociedad.

Ir a Norma modificadora Número 3 del artículo 86 redactado por artículo 52 de la Ley [CATALUÑA] 10/2011, 29 diciembre, de simplificación y mejora de la regulación normativa («D.O.G.C.» 30 diciembre). Vigencia: 31 diciembre 2011

Artículo 87 Nombramiento de liquidadores

1. Con la adopción del acuerdo de disolución de una cooperativa ha de abrirse el período de liquidación, y el consejo rector, la dirección y la intervención de cuentas, en su caso, cesan en las respectivas funciones.

2. La asamblea que acuerde la disolución de una cooperativa ha de nombrar a los liquidadores, en número impar, preferentemente entre los socios. Si ninguno de éstos quisiera aceptar el cargo, ha de nombrarlos entre personas físicas o jurídicas que no sean socias de la misma.

3. En caso de que la asamblea no nombre a liquidadores, de acuerdo con lo que establece el apartado 2, los miembros del consejo rector adquieren automáticamente dicha condición.

4. Si se produce alguna de las causas reguladas por el Artículo 86.1, y la asamblea general no acuerda la disolución de la cooperativa, los miembros del consejo rector, cualquier socio o socia o cualquier otra persona que tenga la consideración de interesada pueden solicitar la disolución judicial y el nombramiento de liquidadores, pudiendo recaer este cargo en personas que no sean socias de aquélla. Tienen, en cualquier caso, la condición de interesadas, a efectos del presente precepto, las entidades a las que se refiere el Artículo 89.d.

5. En el período de liquidación han de observarse las disposiciones legales y estatutarias aplicables al régimen de las asambleas generales, a las cuales los liquidadores nombrados deben dar cuenta de la liquidación y el balance correspondientes, para que los aprueben, si procede, y las cuales están sometidas al mismo régimen de responsabilidad que el Artículo 45 establece para el consejo rector.

Artículo 88 Competencias de los liquidadores

1. Son competencias de los liquidadores:

  • a) Suscribir, junto al consejo rector, el inventario y el balance de la cooperativa en el momento de iniciar sus funciones, referidos al día en que se inicia la liquidación.
  • b) Llevar y custodiar los libros y la correspondencia de la sociedad y velar por la integridad de su patrimonio.
  • c) Llevar a cabo las operaciones comerciales pendientes y todas las que sean necesarias para la liquidación de la cooperativa.
  • d) Enajenar los bienes sociales.
  • e) Reclamar y percibir los créditos y los dividendos pasivos al inicio de la liquidación.
  • f) Concertar las transacciones y los compromisos que convengan a los intereses de la liquidación.
  • g) Pagar a los acreedores y a los socios, de acuerdo con lo establecido en la presente Ley.
  • h) Representar a la cooperativa para el cumplimiento de los fines a los que se refiere el presente artículo.

2. En cualquier caso, los liquidadores han de respetar las competencias de la asamblea general establecidas en el Artículo 29, y, en lo que concierne a su gestión, están sometidos al control y la fiscalización de la asamblea.

Artículo 89 Adjudicación del haber social

Para adjudicar el haber social de una cooperativa ha de respetarse, en cualquier caso, íntegramente, su fondo de educación y promoción cooperativas y debe procederse según el siguiente orden:

  • a) Saldar las deudas sociales.
  • b) Reintegrar a los socios sus aportaciones al capital social, actualizadas en su caso.
  • c) Aplicar o distribuir el fondo de reserva voluntario de carácter repartible, si existe, de acuerdo con lo establecido en los estatutos sociales.
  • d) Aplicar el sobrante, si existe, al fondo de educación y promoción cooperativas, para que sea transferido a la entidad federativa a la que la cooperativa esté asociada. Si no lo está, la asamblea general ha de decidir a qué entidades federativas de cooperativas de entre las que existen en Cataluña ha de destinarse el importe de este fondo, siempre a fin de que sea utilizado con las mencionadas finalidades. Si la asamblea general no lo efectúa, el fondo ha de destinarse a la Confederación de Cooperativas de Cataluña. Las federaciones de cooperativas y la Confederación, en el momento de presentar sus cuentas anuales, han de especificar en la memoria el destino de estas reservas recibidas.
  • e) En caso de disolución de una cooperativa de segundo grado o de una cooperativa de crédito, el haber líquido que resulte ha de ser distribuido entre los socios en proporción al retorno recibido en los últimos cinco años, o, cuando menos, desde la constitución de la entidad disuelta, y ha de destinarse siempre a los respectivos fondos de reserva obligatorios. En caso de que existan entidades no cooperativas o personas físicas que integren la cooperativa de segundo grado, la parte de reserva que les correspondería ha de destinarse a las entidades a que se refiere la letra d.

2. Mientras no se reembolsen las aportaciones previstas en el artículo 55.bis.1.b los titulares que hayan causado baja y solicitado el reembolso deben participar en la adjudicación del haber social una vez satisfecho el importe del fondo de educación y promoción y antes del reintegro de las restantes aportaciones a los socios y socias.

Ir a Norma modificadora Númro 2 del artículo 89 introducido por el artículo 9 del D Ley [CATALUÑA] 1/2011, 15 febrero, de modificación de la Ley 18/2002, 5 julio, de cooperativas de Cataluña («D.O.G.C.» 17 febrero).Vigencia: 18 febrero 2011

Artículo 90 Operaciones finales

1. Finalizada la liquidación, los liquidadores han de efectuar el balance final de la misma, que ha de someterse a la aprobación de la asamblea general.

2. Si, por algún motivo, la reunión de la asamblea general no puede celebrarse, los liquidadores han de publicar el balance final de la liquidación en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya y en un periódico de gran difusión en Cataluña.

3. El balance final de la liquidación puede ser impugnado, de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 38, en los seis meses siguientes a su publicación. Si, transcurrido dicho plazo, no ha sido impugnado, se entiende aprobado.

4. Una vez aprobado el balance final, los liquidadores deben hacer efectiva la adjudicación del haber social, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 89. Los liquidadores han de solicitar en la escritura pública de liquidación o, en su caso, en la escritura de disolución y liquidación de la cooperativa la cancelación de los asentamientos referentes a la sociedad liquidada en el Registro de Cooperativas y depositar en el mismo los libros y los documentos relativos al tráfico de la cooperativa.

Ir a Norma modificadora Número 4 del artículo 90 redactado por artículo 53 de la Ley [CATALUÑA] 10/2011, 29 diciembre, de simplificación y mejora de la regulación normativa («D.O.G.C.» 30 diciembre). Vigencia: 31 diciembre 2011

5. La liquidación ha de realizarse en el plazo máximo de tres años, salvo que lo impida alguna causa de fuerza mayor justificada. Transcurrido este plazo sin que el balance final se haya sometido a la aprobación de la asamblea general, cualquier socio o socia puede solicitar al juez o jueza de primera instancia del domicilio social de la cooperativa en liquidación la separación del cargo de los liquidadores de la cooperativa y presentar una propuesta de nuevos nombramientos, que pueden recaer en personas no socias de la misma.

6. La denominación social de las cooperativas canceladas en el Registro General de Cooperativas caduca al haber transcurrido un año desde la fecha de cancelación de los asientos de la sociedad.

7. La responsabilidad personal y solidaria de los miembros del consejo rector, de la gerencia y, si procede, de los liquidadores que pueda derivarse de la respectiva gestión subsiste no obstante la cancelación de los asientos de la sociedad.

Artículo 91 Suspensión de pagos y quiebras

1. A las sociedades cooperativas, les es de aplicación la legislación concursal del Estado.

2. La resolución judicial en virtud de la cual se considera incoado el procedimiento concursal con respecto a una cooperativa ha de anotarse en el Registro de Cooperativas.

CAPÍTULO VIII

Clases de cooperativas de primer grado

Artículo 92 Clasificación

1. Las cooperativas de primer grado se clasifican según las siguientes clases:

  • a) Agrarias.
  • b) Marítimas, fluviales y lacustres.
  • c) De seguros.
  • d) De consumidores y usuarios.
  • e) De crédito.
  • f) De enseñanza.
  • g) De viviendas.
  • h) Sanitarias.
  • i) De servicios.
  • j) De trabajo asociado.
  • k) Mixtas.

2. Las cooperativas pueden constituirse con objetivos sociales diferentes que los mencionados en el apartado 1.

Sección primera

Cooperativas agrarias

Artículo 93 Definición y objeto

1. Son cooperativas agrarias las que asocian a titulares de explotaciones agrícolas, ganaderas o forestales, que tienen como objeto la realización de cualquier tipo de actividades y operaciones encaminadas a la mejora de las explotaciones de los socios, de sus elementos o componentes y de la cooperativa, así como de la población agraria y del desarrollo del mundo rural, y a cualquier otra finalidad o cualquier otro servicio propios de la actividad agraria, ganadera o forestal o directamente relacionados con la misma.

2. Las cooperativas agrarias pueden tener por objeto cualquier servicio o actividad empresarial ejercidos en común, de interés de los socios y de la población agraria, muy especialmente las actividades de consumo y los servicios para los socios y para los miembros de su entorno social y el fomento de las actividades encaminadas a la promoción y mejora de la población agraria y el medio rural. Para el cumplimiento de sus objetivos, pueden, entre otras actividades, prestar servicios para la propia cooperativa y con el personal propio, que consistan en la realización de trabajos agrarios u otras tareas análogas en las explotaciones y en favor de los socios, de acuerdo con la legislación estatal de aplicación.

Ir a Norma modificadora Número 2 del artículo 93 redactado por artículo 54 de la Ley [CATALUÑA] 10/2011, 29 diciembre, de simplificación y mejora de la regulación normativa («D.O.G.C.» 30 diciembre). Vigencia: 31 diciembre 2011

3. Las cooperativas agrarias también pueden realizar conjuntamente la explotación comunitaria de una tierra y el aprovechamiento de ganado, tierras e inmuebles susceptibles de explotación agraria.

Artículo 94 Regulaciones especiales

Los estatutos sociales de las cooperativas agrarias han de regular, además de lo exigido con carácter general en la presente Ley, los siguientes aspectos:

  • a) Las aportaciones obligatorias de los socios que se incorporen al capital social. Pueden establecerse diferencias según los niveles de utilización de los servicios cooperativos a que se comprometa cada socio o socia. También han de diferenciarse las aportaciones que se efectúen en la condición de cedente del disfrute de tierras o en la de socio trabajador o socia trabajadora.
  • b) Los módulos o las formas de participación de los socios en los servicios que ofrece la cooperativa. En el caso del Artículo 93.3, han de especificarse los módulos de participación de los socios que presten sus derechos de uso y aprovechamiento de ganado, tierras e inmuebles susceptibles de explotación agraria y de los que, siendo o no cedentes de derechos sobre bienes, prestan su trabajo en los mismos, teniendo la condición de socios de trabajo.
  • c) Las derramas para gastos, en caso de que se establezcan.
  • d) La forma en que, si se considera pertinente, algún familiar afecto a la explotación agraria del socio o socia pueda ejercer sus derechos en la cooperativa, incluso ser elegido para ostentar cargos sociales.
  • e) Si procede, el tiempo mínimo de permanencia en la cooperativa de los socios en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes, que ha de adecuarse a los plazos máximos fijados por la legislación civil sobre contratos de explotación agraria, y las normas de transmisiones de estos bienes para su titular.
  • f) Los criterios para la acreditación a los socios de los retornos cooperativos en función de su actividad cooperativizada, teniendo en cuenta, a estos efectos, la posible existencia de socios cedentes del uso y el aprovechamiento de bienes, así como de socios trabajadores.

Artículo 95 Sucesión del socio o socia titular

Si el socio o socia titular de una explotación agraria deja de estar en activo y causa baja forzosa, le sucede el miembro de la comunidad familiar afecto a la explotación agraria que se convierta, por cualquier título, en su titular.

Sección segunda

Cooperativas marítimas, fluviales o lacustres

Artículo 96 Objeto y ámbito

1. Son cooperativas marítimas, fluviales o lacustres las que asocian a personas físicas o jurídicas titulares de explotaciones dedicadas a actividades pesqueras o de industrias de pesca marítima y las derivadas, en sus distintas modalidades del mar, los ríos o los lagos o lagunas, que tienen como objeto cualquier tipo de actividades y operaciones encaminadas a la mejora económica y técnica de las explotaciones de los socios, de sus elementos o componentes y de la cooperativa, así como cualquier otra finalidad o cualquier otro servicio propios de las actividades marítima y pesquera o de acuicultura, o directamente relacionados con las mismas.

2. Las cooperativas marítimas, fluviales o lacustres pueden tener como objeto cualquier servicio o actividad empresarial de interés de los socios, ejercido en común, muy especialmente llevar a cabo actividades de consumo y servicios para los socios y para los miembros de su entorno social, y fomentar las actividades de promoción y mejora de las condiciones de la población del entorno.

Sección tercera

Cooperativas de seguros

Artículo 97 Definición

Son cooperativas de seguros las que ejercen la actividad aseguradora de acuerdo con la legislación sectorial vigente.

Sección cuarta

Cooperativas de consumidores y usuarios

Artículo 98 Objeto

Las cooperativas de consumidores y usuarios tienen como objeto primordial la entrega de bienes o la prestación de servicios para el consumo directo de los socios y sus familiares, y el desarrollo de las actividades necesarias para el incremento de la información, la formación y la defensa de los derechos de los consumidores y usuarios.

Artículo 99 Número mínimo de socios

1. Las cooperativas de consumidores y usuarios han de tener un mínimo de trescientos socios, si llevan a cabo la mayor parte de su actividad en Barcelona; de ciento cincuenta socios, si la llevan a cabo en otras ciudades de más de veinte mil habitantes; de setenta y cinco socios, si la llevan a cabo en poblaciones de cinco mil a veinte mil habitantes, y de cincuenta socios, si la llevan a cabo en poblaciones de menos de cinco mil habitantes.

2. La dirección general competente en la materia puede autorizar la constitución de cooperativas que no alcancen el número mínimo de socios establecido en el apartado 1 en los siguientes supuestos:

  • a) En razón de la especialización de la actividad.
  • b) Si la actividad ha de ser llevada a cabo por un período de tiempo concreto, que no puede exceder de dos años.
  • c) Si la cooperativa no tiene personal asalariado y los servicios son prestados íntegramente por sus socios, sin percibir retribución alguna.
  • d) Si la excepcionalidad del caso lo justifica.

3. La resolución a que se refiere el apartado 2 puede ser objeto de recurso de alzada en el plazo de un mes ante el consejero o consejera competente en la materia.

Artículo 100 Otras actividades productivas

Las cooperativas dedicadas a otras actividades productivas no pierden su carácter específico por el hecho de que produzcan los servicios o los bienes que distribuyen, y en dicho supuesto la actividad productiva ejercida se ha de regir también por las disposiciones de la presente Ley.

Artículo 101 Condición de mayoristas

1. Las cooperativas de consumidores y usuarios tienen la condición de mayoristas, pudiendo vender al detalle como minoristas.

2. Las entregas de bienes y la prestación de servicios a los socios de la cooperativa no tienen la condición de ventas, ya que se trata de consumidores agrupados que los han adquirido conjuntamente.

Sección quinta

Cooperativas de crédito

Artículo 102 Objeto y requisitos

1. Las cooperativas de crédito tienen como objeto exclusivo satisfacer las necesidades de financiación y potenciación de los ahorros de los socios respectivos, primordialmente, y de terceras personas, en la medida en que la normativa específica aplicable lo autorice, mediante las actividades propias de las entidades de crédito.

2. Pueden adoptar la denominación de «cooperativa de crédito profesional» las cooperativas de crédito creadas o constituidas al amparo de un colegio profesional, por acuerdo de los órganos rectores de este colegio, si está colegiado en el mismo el 60% de los socios de la cooperativa, como mínimo. También pueden promover cooperativas de crédito los sindicatos, globalmente o por secciones; las asociaciones empresariales, y las asociaciones profesionales, agrupadas o por separado.

3. En las cooperativas de crédito profesionales, los miembros del consejo rector y los interventores de cuentas son elegidos entre los candidatos presentados por los socios.

4. Pueden adoptar la denominación de «caja rural» las cooperativas de crédito que tengan como objeto principal la prestación de servicios financieros en el medio rural y que estén formadas por cooperativas agrarias, cooperativas de trabajo asociado o cualquier otra entidad colectiva agraria, por los socios de estas sociedades o por el agrupamiento de diversas cajas rurales de ámbito territorial reducido. Estas cooperativas de crédito pueden utilizar la denominación de «caja rural» conjuntamente con la de «cooperativa de crédito», o por separado.

5. Las cooperativas de crédito, para poder constituirse y funcionar, han de cumplir la normativa sectorial dictada por las autoridades económicas.

Artículo 103 Reembolso de aportaciones

El reembolso de las aportaciones al capital social ha de ajustarse a las siguientes condiciones:

  • a) No pueden reembolsarse las aportaciones al capital social antes de que hayan pasado cinco años desde la fecha de ingreso del socio o socia, salvo que lo autorice el Departamento de Economía y Finanzas.
  • b) No pueden reembolsarse las aportaciones a los socios si con ello se ocasiona la disminución del coeficiente de garantía por debajo del límite establecido, aunque hayan pasado los plazos que establece el Artículo 20.
  • c) Si pasan siete años desde la baja del socio o socia y, de acuerdo con lo que establece la letra b, no se han podido reembolsar las aportaciones al capital social, se entiende que se produce la causa de disolución del Artículo 86.1.b.

Artículo 104 Voto plural

1. Los estatutos sociales pueden establecer para los socios que sean sociedades cooperativas la posibilidad de voto plural, y fijarlo, en cualquier caso, en proporción al número de socios, pero ninguno de estos socios puede superar en caso alguno el 20% del total de los votos.

2. Los estatutos sociales pueden establecer, en caso de que se haga uso de la facultad del apartado 1, que las aportaciones obligatorias al capital social, si se trata de cooperativas, sean proporcionales al número de socios.

Sección sexta

Cooperativas de enseñanza

Artículo 105 Objeto

1. Se consideran cooperativas de enseñanza las que tienen como objeto procurar u organizar cualquier tipo de actividad escolar o docente, en alguna rama del saber o de la formación técnica, artística, deportiva u otras, así como prestar servicios que faciliten la actividad docente, tales como la venta de material, la práctica del deporte o los servicios de cocina, entre otros. También pueden tener como finalidad educar a los alumnos de los centros escolares en la práctica cooperativista. Con este objeto, pueden producir y distribuir, exclusivamente entre los socios, bienes y servicios que sean de utilidad escolar o que tengan aplicación en su progreso cultural.

2. Las cooperativas de enseñanza están formadas por la libre asociación de padres y madres, de alumnado, o de las personas que lo representan legalmente, de personal docente y de personal no docente, salvo lo que dispongan los estatutos sociales. En este caso se les aplican los criterios establecidos para las cooperativas mixtas, debiendo regularse expresamente en los estatutos la proporcionalidad entre los distintos colectivos en el momento del ejercicio de los derechos.

3. En el caso de las cooperativas de enseñanza que sólo asocien a padres y madres o a alumnado, les son de aplicación las normas establecidas para las cooperativas de consumo, excepto en lo referente al número mínimo de socios.

4. En el caso de cooperativas de enseñanza que sólo asocien a personal docente y a personal no docente, se les aplican las normas de trabajo asociado.

Sección séptima

Cooperativas de viviendas

Artículo 106 Objeto

1. Son cooperativas de viviendas las que tienen el objeto de procurar a precio de coste viviendas, servicios o edificaciones complementarias a sus socios, organizar su uso en lo referente a los elementos comunes y regular su administración, conservación y mejora.

2. Las cooperativas de viviendas pueden adquirir, parcelar y urbanizar terrenos y, en general, llevar a cabo todas las actividades necesarias para el cumplimiento de sus objetivos sociales.

3. Las cooperativas de viviendas también pueden tener como objeto la rehabilitación de viviendas, de locales y de edificaciones e instalaciones complementarias para destinarlos a sus socios, así como la construcción de viviendas para cederlas a los socios mediante el régimen de uso y disfrute, bien para uso habitual y permanente, o bien para descanso o vacaciones, o destinadas a residencias para personas mayores o con discapacitación.

Artículo 107 Características

1. Ninguna persona puede ser simultáneamente, en una misma comarca, titular de más de una vivienda o local de promoción cooperativa, salvo en aquellos casos en que la condición de familia numerosa haga necesaria la utilización de dos viviendas, siempre que puedan constituir una unidad vertical u horizontal.

2. Los entes públicos, las cooperativas y las entidades sin ánimo de lucro mercantil que necesiten locales para llevar a cabo sus actividades pueden ser socios de las cooperativas de viviendas. La limitación del apartado 1 no afecta a estas entidades.

3. La cooperativa puede adjudicar y ceder a los socios, mediante cualquier título admitido en derecho, la plena propiedad o el pleno uso de las viviendas, los locales o las instalaciones y edificaciones complementarias. Si mantiene la propiedad, los estatutos sociales han de establecer las normas de uso y los derechos y obligaciones de los socios y de la cooperativa, y pueden regular la posibilidad de que el derecho de uso de la vivienda o el local se ceda a socios de otras cooperativas de viviendas que tengan establecida esta modalidad o se permute con éstos.

4. Las cooperativas de viviendas pueden enajenar o alquilar a terceras personas que no sean socias de las mismas los locales y las instalaciones y edificaciones complementarias de su propiedad, pero no las viviendas. En caso de que, una vez acabada la promoción y adjudicadas las viviendas a los socios, quedara alguna, puede adjudicarse a una tercera persona no socia siempre que cumpla las condiciones objetivas que fijan los estatutos sociales.

5. Ninguna persona puede ejercer simultáneamente los cargos de miembro del consejo rector y de interventor o interventora de cuentas en más de una cooperativa de viviendas. Los miembros del consejo rector no pueden recibir, en ningún caso, remuneraciones o compensaciones por el ejercicio del cargo, sin perjuicio del derecho de ser resarcidos de los gastos que este cargo les origine.

6. Una cooperativa de viviendas no puede disolverse hasta que haya transcurrido un mínimo de cinco años, o un plazo superior si lo indican los estatutos o lo exigen los convenios de colaboración con entidades públicas, desde la fecha de transmisión de las viviendas o desde la última promoción que haya realizado. Si no ha realizado ninguna promoción, no puede disolverse antes de que hayan transcurrido tres años desde que se constituyó.

Artículo 108 Régimen económico

1. Las cooperativas de viviendas han de observar, en cuanto a los excedentes, las siguientes prescripciones:

  • a) Han de aplicar los porcentajes que se indican a continuación para la formación y la ampliación del fondo de reserva obligatorio y del fondo de educación y promoción cooperativas:
    • Primero Sobre el precio total de la vivienda, de los locales o de las edificaciones complementarias, incluidos el terreno, la urbanización, la construcción y los gastos generales, un porcentaje no inferior al 2%, calculado sobre un precio base que en ningún caso puede ser inferior al que resulte de aplicar los módulos que sean fijados para las viviendas de protección oficial o de régimen similar.
    • Segundo En los procesos de rehabilitación, un porcentaje del 1% sobre el presupuesto de los trabajos de rehabilitación.
    • Tercero Si venden solares urbanizados a otras cooperativas, a entes públicos o a entidades sin ánimo de lucro, un porcentaje del 0,25% sobre el precio de venta.
  • b) En caso de que en la cooperativa todavía existan excedentes, debe aplicarse la norma general del Artículo 66.

2. Debe aplicarse al fondo de reserva obligatorio el 75% de la cantidad que resulte de la detracción de los porcentajes fijados por el apartado 1.a, y debe destinarse el restante 25% al fondo de educación y promoción cooperativas.

3. El fondo de reserva obligatorio, que tiene una función similar a la de un fondo de inversión, ha de ser utilizado, principalmente, para alguna o algunas de las siguientes finalidades:

  • a) Sufragar los costes que pueda originar la creación de suelo urbano, tanto si es creado por la propia cooperativa como si lo es con la colaboración de otras cooperativas, de corporaciones locales, del Instituto Catalán del Suelo o de las sociedades mixtas que se constituyan con tal finalidad.
  • b) Crear reserva de suelo para futuras promociones o para el desarrollo por fases de una promoción.
  • c) Cubrir las necesidades de autofinanciación que se produzcan entre las aportaciones de los socios y la obtención de los préstamos hipotecarios.
  • d) Financiar las promociones que se adjudiquen a la cooperativa en régimen de uso.

Artículo 109 Transmisión de viviendas

1. La cooperativa disfruta del derecho de tanteo para poder ofrecer viviendas a los socios expectantes, por riguroso orden de antigüedad de la fecha de ingreso en el caso de transmisión inter vivos de viviendas y de locales antes de que hayan pasado cinco años desde la entrega de la vivienda, o un plazo superior si lo señalan los estatutos sociales o los convenios con entidades públicas para la adquisición de suelo.

2. El precio de tanteo ha de ser igual a la cantidad desembolsada, incrementada con la revalorización que hayan experimentado de acuerdo con el índice de precios al consumo del sector durante el período comprendido entre las fechas de las aportaciones parciales y la fecha de transmisión de los derechos sobre la vivienda o el local.

3. El derecho de adquisición preferente a que se refiere el apartado 1, en las mismas condiciones de precio, se aplica también en el caso de que quieran transmitirse los derechos del socio o socia referentes a la adquisición de la plena propiedad de la vivienda o el local.

4. Si transcurren tres meses desde que el socio o socia comunica a la cooperativa el propósito de transmitir sus derechos sobre la vivienda y ningún socio o socia expectante ha utilizado la preferencia, el socio o socia transmisor queda facultado para transmitirlos a terceras personas que no sean socias.

5. Si el socio o socia, incumpliendo lo que establece el apartado 1, transmite a terceras personas sus derechos sobre la vivienda o el local y algún socio o socia expectante quiere adquirirlos, la cooperativa puede ejercer el derecho de retracto. En dicho caso, el comprador ha de desembolsar el precio que establece el apartado 2, incrementado con los gastos a que se refiere el Artículo 1518.2 del Código civil, debiendo el socio o socia transmisor hacerse cargo de los gastos a que se refiere el Artículo 1518.1 del Código civil.

6. El derecho de retracto puede ejercerse en el plazo de un año desde la inscripción de la transmisión en el Registro de la Propiedad o, si la transmisión no se ha inscrito en el Registro, en el plazo de tres meses desde que el retractor haya tenido conocimiento de la misma.

7. Lo que establecen los apartados 5 y 6 no es de aplicación a las transmisiones realizadas a favor de los descendientes o de los ascendientes, a favor del cónyuge, en caso de separación o divorcio, o entre parejas de hecho.

8. En caso de baja de los socios, las deducciones reguladas por el Artículo 20 pueden detraerse de los fondos entregados para financiar el pago de las viviendas o los locales, de acuerdo con lo que determinen los estatutos.

Artículo 110 Posibilidad de existencia de fases

1. En el caso de las cooperativas de viviendas, los estatutos sociales pueden regular que la construcción de cada fase o bloque se realice con autonomía de gestión y patrimonios separados, sin que los socios no integrados en cada una de las promociones se vean responsabilizados por la gestión económica de los demás. Si se hace uso de esta posibilidad, hace falta llevar contabilidad independiente, sin perjuicio de la contabilidad general de la cooperativa, y, en cualquier caso, antes debe hacerse constar expresamente frente a las terceras personas con quienes haya que contratar.

2. Los estatutos sociales pueden regular la existencia de asambleas de fases o bloques, a las cuales pueden delegarse competencias de la asamblea general, excepto en los asuntos que afecten a toda la sociedad o a la responsabilidad del patrimonio general o de los otros patrimonios separados, o a los derechos o las obligaciones de los socios no adscritos a la fase o al bloque respectivos.

Artículo 111 Auditoría externa de las cooperativas de viviendas

Las cooperativas de viviendas, antes de presentar las cuentas anuales a la aprobación de la asamblea general, han de someterlas a los auditores de cuentas para que las verifiquen, de conformidad con la normativa que regula la auditoría de cuentas, en los siguientes supuestos:

  • a) Si la cooperativa tiene en promoción más de cincuenta viviendas o locales.
  • b) Si se construye por fases o bloques y se hace con autonomía de gestión y con patrimonios separados, sea cual sea el número de viviendas o de locales que se construyen.
  • c) Si la gestión empresarial de la actividad inmobiliaria se ha concedido, mediante cualquier tipo de mandato, a personas físicas o jurídicas que no sean los miembros del consejo rector o el director o directora.
  • d) Si la cooperativa mantiene la propiedad de los inmuebles y ha adjudicado y cedido a los socios, por cualquier título admitido en derecho, sólo el usufructo del mismo.
  • e) Si la obligatoriedad de la auditoría de cuentas viene impuesta por los estatutos sociales o si lo acuerda la asamblea general.

Sección octava

Cooperativas sanitarias

Artículo 112 Objeto y normas aplicables

1. Son cooperativas sanitarias las cooperativas de seguros cuya actividad empresarial consiste en cubrir riesgos relativos a la salud de los socios o asegurados y de sus beneficiarios.

2. Se aplican a las cooperativas sanitarias las normas que establecen la presente Ley; la legislación vigente sobre seguros privados, en lo referente a las cooperativas de seguros a prima fija, y la normativa en materia de entidades de seguro libre de asistencia médica y farmacéutica.

3. Son también cooperativas sanitarias, a efectos de la presente Ley, las constituidas por personas físicas y jurídicas con el objeto de promover, equipar, administrar, sostener y gestionar hospitales, clínicas, centros de atención primaria y establecimientos análogos destinados a prestar asistencia sanitaria a sus beneficiarios y familiares y, si procede, a su personal trabajador. Se aplican a estas cooperativas, además de la legislación sanitaria, los preceptos de la presente Ley relativos a las cooperativas mixtas de consumidores y usuarios y de trabajo asociado, y, si procede, a las cooperativas mixtas, con las especificaciones que puedan fijarse por reglamento, atendiendo a la especialidad del servicio que prestan.

4. La cooperativa de segundo grado que integre al menos a una cooperativa sanitaria puede incluir el término «sanitaria» en la denominación.

5. Las cooperativas sanitarias de segundo grado pueden estar integradas por entidades de naturaleza no cooperativa sin ánimo de lucro, si la estructura, los fines y la organización de estas entidades están relacionados con un propósito sanitario viable que justifique la cooperativización de actividades en el respectivo ámbito de actuación. El número de entidades no cooperativas socias no puede exceder de la mitad del total de los miembros de la cooperativa en la que se integran.

Sección novena

Cooperativas de servicios

Artículo 113 Objeto

1. Son cooperativas de servicios las que asocian a personas físicas o jurídicas que son titulares de explotaciones industriales o de servicios y a profesionales o artistas que ejercen su actividad por cuenta propia. Las cooperativas de servicios tienen como objeto la prestación de suministros y servicios y la ejecución de operaciones destinadas a la mejora económica y técnica de las actividades profesionales o de las explotaciones de sus socios.

2. Una cooperativa no puede ser clasificada como cooperativa de servicios si las circunstancias o las características que concurren en los socios o en el objeto permiten incluirla en otra de las clases que establece el Artículo 92.

3. Para el cumplimiento de su objeto, las cooperativas de servicios pueden llevar a cabo las siguientes actividades:

  • a) Adquirir, elaborar, producir, fabricar, reparar y mantener los instrumentos, la maquinaria, las instalaciones, el material, los productos y los elementos necesarios o convenientes para la cooperativa y para la actividad profesional o las explotaciones de los socios.
  • b) Llevar a cabo la gestión de industrias auxiliares o complementarias de las de los socios y ejecutar operaciones preliminares o realizar transformaciones que favorezcan la actividad profesional o las explotaciones de los socios.
  • c) Transportar, distribuir y comercializar los servicios y los productos procedentes de la cooperativa y de la actividad profesional o las explotaciones de los socios.
  • d) Cualquier otra actividad que sea necesaria o conveniente o que facilite la mejora económica, técnica, laboral o ecológica de la actividad profesional o las explotaciones de los socios.

4. Las cooperativas de servicios pueden recibir la denominación de cooperativas del comercio, de transportes o del sector económico a que pertenezcan aquellas explotaciones de las que sean titulares los socios, tanto si son personas físicas como jurídicas.

Sección décima

Cooperativas de trabajo asociado

Artículo 114 Objeto

1. Son cooperativas de trabajo asociado las que asocian, como mínimo, a tres personas físicas que, mediante su trabajo, se proponen producir bienes o prestar servicios para terceras personas.

2. Se entiende por actividad cooperativizada en las cooperativas de trabajo asociado el trabajo que prestan en ellas los socios trabajadores y los trabajadores contratados, siempre que se respeten los límites legales de contratación que regula el Artículo 115.

Artículo 115 Límites a la contratación

El número de horas al año realizadas por los trabajadores con contrato de trabajo no puede superar el 30% del total de horas al año realizadas por los socios trabajadores. En el cálculo de este porcentaje no debe tenerse en cuenta a:

  • a) Los trabajadores integrados en la cooperativa por subrogación legal y los que se incorporen a actividades sometidas a dicha subrogación.
  • b) Los trabajadores que sustituyan a socios trabajadores que estén en situación de excedencia o de incapacidad laboral temporal, o disfrutando de permiso por maternidad o paternidad, adopción o acogimiento, ejerciendo un cargo público o cumpliendo un deber público de carácter inexcusable.
  • c) Los trabajadores que trabajen en centros de trabajo de carácter subordinado o accesorio.
  • d) Los trabajadores con contratos de trabajo en prácticas, para la formación o por obra o servicio determinados.
  • e) Los trabajadores contratados conforme a una disposición de fomento del empleo de personas con discapacidades físicas o psíquicas.

Artículo 116 Régimen de trabajo

1. Los criterios básicos del régimen de la prestación del trabajo han de ser determinados o bien en los estatutos o bien en un reglamento de régimen interior aprobado por la mayoría de dos tercios de votos de los asistentes a la asamblea general.

2. Pueden regularse, como materia de régimen de trabajo, la organización del trabajo, las jornadas, el descanso semanal, las fiestas laborales, las vacaciones, los permisos, la clasificación profesional, los criterios retributivos -en especial los anticipos laborales-, la movilidad funcional y geográfica, las excedencias o cualquier otra causa de suspensión o extinción de la relación de trabajo cooperativo, y, en general, cualquier otra materia vinculada directamente con los derechos y obligaciones derivados de la prestación de trabajo por los socios trabajadores.

3. A falta de regulación cooperativa, ha de aplicarse lo que disponen las fuentes de derecho cooperativo catalán y, supletoriamente, el ordenamiento jurídico cooperativo en general, y, en último término, la normativa laboral.

4. No son derogables ni pueden limitarse por autorregulación, ya que se trata de materias de orden público, salvo que exista autorización legal expresa, las siguientes disposiciones:

  • a) Las relativas a trabajos nocturnos, insalubres, penosos, nocivos o peligrosos.
  • b) Las normas reguladoras del régimen de seguridad social.
  • c) Las normas sobre prevención de riesgos laborales.
  • d) Las causas legales de suspensión y excedencia.

Artículo 117 Período de prueba para la admisión de nuevos socios

1. Los estatutos sociales pueden establecer como requisito para la admisión de nuevos socios un período de prueba que no puede ser superior a un año.

2. El período de prueba para la admisión de nuevos socios puede reducirse por mutuo acuerdo. Durante este período puede resolverse la relación por libre decisión unilateral del socio o socia o del consejo rector, que ha de comunicarse por escrito. El socio o socia a prueba puede presentar recurso contra la decisión del consejo rector en los mismos términos que establece el Artículo 18.2 para la denegación de la admisión.

3. Los socios a prueba tienen sólo los derechos de voz y de información y no participan en los resultados del ejercicio. Sus posibles aportaciones económicas a la cooperativa durante este período no han de incorporarse en ningún caso al capital social.

4. Durante el período de prueba se aplica a los aspirantes a socios el régimen de trabajo y de seguridad social establecido para los socios.

Artículo 118 Suspensión o baja obligatoria de los socios trabajadores

1. En caso de que existan causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o derivadas de fuerza mayor que afecten sustancialmente al buen funcionamiento de la cooperativa, la asamblea general, a propuesta del consejo rector, una vez constatadas las mismas, puede acordar la suspensión total o parcial de la actividad cooperativizada de todos los socios o de una parte de éstos. En el mismo acuerdo ha de establecerse la duración de la medida y los socios que quedan afectados. Mientras los socios se encuentren en situación de suspensión total o parcial, sus demás derechos y obligaciones no quedan afectados.

2. Si, por causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o derivadas de fuerza mayor, para mantener la viabilidad empresarial de la cooperativa, a criterio de la asamblea general hay que reducir, con carácter definitivo, el número de puestos de trabajo de la cooperativa o modificar la proporción de las calificaciones profesionales del colectivo que la integra, la asamblea general ha de designar a los socios trabajadores que deben darse de baja de la cooperativa por algunas de las causas indicadas en el presente artículo.

3. La baja a que se refiere el apartado 2 tiene la consideración de baja forzosa justificada y, por consiguiente, los socios afectados tienen derecho al reembolso inmediato de sus aportaciones sociales voluntarias, y al reembolso de las aportaciones sociales obligatorias en el plazo máximo de dos años, de acuerdo con el procedimiento regulado por el Artículo 20.

4. En el supuesto de que los socios o socias que causen baja forzosa justificada sean titulares de las aportaciones previstas en el artículo 55.bis.1.b y el Consejo Rector no acuerde su reembolso inmediato, los socios o socias que permanezcan en la cooperativa deben adquirir estas aportaciones en el plazo máximo de seis meses a contar desde la fecha de baja, en los términos que lo acuerde la asamblea general.

Ir a Norma modificadora Número 4 del artículo 118 introducido, en su actual redacción, por el número 1 del artículo 10 del D Ley [CATALUÑA] 1/2011, 15 febrero, de modificación de la Ley 18/2002, 5 julio, de cooperativas de Cataluña («D.O.G.C.» 17 febrero).Vigencia: 18 febrero 2011

5. Los estatutos pueden recoger expresamente, respecto a los socios trabajadores o de trabajo, la exclusión o la limitación de la suspensión y la baja obligatoria de los socios en los supuestos establecidos por los apartados 1, 2 y 3.

Ir a Norma modificadora Número 5 del artículo 118 renumerado por el número 2 del artículo 10 del D Ley [CATALUÑA] 1/2011, 15 febrero, de modificación de la Ley 18/2002, 5 julio, de cooperativas de Cataluña («D.O.G.C.» 17 febrero).Vigencia: 18 febrero 2011

6. Si, por resolución firme dictada de resultas del correspondiente expediente administrativo de reconocimiento de la situación legal de desempleo, no se declara tal situación, porque no se constatan las causas que justificaban la suspensión o la baja obligatoria, el socio o socia o los socios afectados dejan de estar en situación de reducción o suspensión o reingresan en la cooperativa, según sea el caso. El levantamiento de la medida o la readmisión han de hacerse efectivos una vez que el socio o socia comunique a la cooperativa la resolución mencionada. Esta comunicación ha de hacerse efectiva en el plazo máximo de un mes desde la notificación de la resolución administrativa.

Ir a Norma modificadora Número 6 del artículo 118 renumerado por el número 2 del artículo 10 del D Ley [CATALUÑA] 1/2011, 15 febrero, de modificación de la Ley 18/2002, 5 julio, de cooperativas de Cataluña («D.O.G.C.» 17 febrero).Vigencia: 18 febrero 2011

Artículo 118 bis Continuidad de los socios trabajadores en el caso de cese de actividades

Si una cooperativa de trabajo asociado cesa, por causas que no le son imputables, en un contrato de servicios o concesión administrativa y una nueva empresa se hace cargo de la misma, los socios trabajadores afectados porque están desarrollando en ella su actividad tienen los mismos derechos y deberes que les habrían correspondido si hubiesen sido trabajadores por cuenta ajena, de acuerdo con la legislación estatal de aplicación.

Ir a Norma modificadora Artículo 118 bis introducido por artículo 55 de la Ley [CATALUÑA] 10/2011, 29 diciembre, de simplificación y mejora de la regulación normativa («D.O.G.C.» 30 diciembre). Vigencia: 31 diciembre 2011

Sección undécima

Cooperativas mixtas

Artículo 119 Definición

1. Son cooperativas mixtas las que cumplen finalidades propias de varias clases de cooperativas y unifican las distintas actividades en una sola cooperativa de primer grado.

2. Las distintas actividades llevadas a cabo por una cooperativa mixta han de tener las características y cumplir las obligaciones esenciales fijadas para las cooperativas de las clases correspondientes. En los estatutos sociales han de constar específicamente los derechos y obligaciones, tanto políticos como económicos, correspondientes a las diferentes clases de socios.

3. En los órganos directivos de las cooperativas mixtas tiene que haber siempre representación equilibrada, establecida estatutariamente, de las distintas actividades que lleve a cabo la cooperativa.

Artículo 120 Cooperativas mixtas de consumidores y usuarios y de trabajo asociado

1. Son cooperativas mixtas de consumidores y usuarios y de trabajo asociado las que tienen el doble objeto social siguiente:

  • a) La entrega de bienes o la prestación de servicios para el consumo directo de los socios y de sus familiares y el desarrollo de las actividades necesarias para obtener más información, formación y defensa de los derechos de los consumidores y los usuarios.
  • b) El ejercicio de las actividades económicas o profesionales a las que se refiere la letra a, mediante la asociación de personas que, con la aportación de su trabajo personal, se proponen producir en común bienes y servicios para los socios y sus familiares y para terceras personas en general.

2. Las cooperativas mixtas de consumidores y usuarios y de trabajo asociado se rigen, en función de las actividades que llevan a cabo, por las normas de cada una de estas clases de entidades. Los respectivos estatutos sociales han de fijar en cualquier caso los criterios de relación equitativa y proporcional entre los socios consumidores y usuarios y los socios trabajadores en lo referente a los derechos y las obligaciones sociales, tanto políticos como económicos.

CAPÍTULO IX

Cooperativas de segundo grado

Artículo 121 Objeto

Las cooperativas de segundo grado tienen el objeto de completar, promover, coordinar, reforzar o integrar la actividad económica de las entidades que las integran, con la extensión o el alcance que establezcan los respectivos estatutos.

Artículo 122 Socios

Pueden ser socios de una cooperativa de segundo grado las cooperativas de primer grado, los socios de trabajo o cualquier entidad o persona jurídica, pública o privada, así como los socios colaboradores, que se incorporan a ella en las mismas condiciones que en las demás cooperativas. En cualquier caso, las cooperativas que son socias de aquélla tienen en todo momento y en todos los órganos, como mínimo, la mitad de los votos sociales.

Artículo 123 Características

1. Las cooperativas de segundo grado pueden convertirse en cooperativas de primer grado mediante el procedimiento establecido por la presente Ley para las modificaciones de los estatutos.

2. Las cooperativas que concentran sus empresas por fusión o por constitución de cooperativas de segundo grado disfrutan de todos los beneficios otorgados por la legislación sobre agrupación y concentración de empresas.

3. Los retornos cooperativos que perciban las cooperativas socias de las de segundo grado, así como los intereses que devenguen sus aportaciones al capital social y los derivados de la financiación voluntaria que establecen los artículos 61 y 62, tienen la consideración de excedente cooperativo.

Artículo 124 Normativa aplicable

En todo lo que no queda establecido en el presente capítulo, han de aplicarse a las cooperativas de segundo grado las disposiciones de carácter general establecidas por la presente Ley, o las disposiciones sectoriales que les sean de aplicación.

CAPÍTULO X

Grupos cooperativos

Artículo 125 Grupos cooperativos

1. A efectos de la presente Ley, se entiende por grupo cooperativo el conjunto formado, mayoritariamente, por varias sociedades cooperativas, de la clase que sea, y la entidad cabeza de grupo, que ha de ser necesariamente una cooperativa, que ejerce facultades o emite instrucciones de obligado cumplimiento para las entidades agrupadas, de forma que se produce una unidad de decisión en el ámbito de estas facultades.

2. La emisión de instrucciones puede afectar a distintos ámbitos de gestión, administración o gobierno, entre los cuales pueden incluirse:

  • a) El establecimiento en las entidades de base de normas estatutarias y reglamentarias comunes.
  • b) El establecimiento de relaciones asociativas entre entidades de base.
  • c) Los compromisos de aportación periódica de recursos, calculados en función de la respectiva evolución empresarial o de la cuenta de resultados.

3. La aprobación de la incorporación al grupo cooperativo requiere el acuerdo inicial de cada una de las entidades de base, de conformidad con sus propias reglas de competencia y funcionamiento.

4. Los compromisos generales asumidos frente al grupo cooperativo han de formalizarse por escrito, bien en los estatutos de la cooperativa cabeza de grupo o bien mediante otro documento contractual, que necesariamente ha de incluir la duración, en el caso de que sea limitada; el procedimiento para la modificación; el procedimiento para la separación de una entidad miembro del grupo, y las facultades cuyo ejercicio se acuerde atribuir a la entidad cabeza de grupo.

5. La modificación, la ampliación o la resolución de los compromisos a los que se refiere el apartado 4 puede efectuarse, si así se ha establecido, mediante el acuerdo del órgano máximo de la entidad cabeza de grupo. El documento contractual ha de elevarse a escritura pública.

6. El acuerdo de integración o separación de un grupo ha de inscribirse en la hoja correspondiente a cada sociedad cooperativa en el Registro de Cooperativas.

7. La responsabilidad derivada de las operaciones que lleven a cabo directamente con terceras personas las entidades miembros integradas en un grupo cooperativo no afecta a este grupo ni a las otras entidades que lo integran.

CAPÍTULO XI

Convenios intercooperativos y otras formas de colaboración económica de las cooperativas

Artículo 126 Convenios intercooperativos

1. Se entiende, a efectos de la presente Ley, que son convenios intercooperativos todos los pactos que, derivados del establecimiento de relaciones entre cooperativas de ramas iguales o diferentes, y con actividad en la propia comunidad autónoma o en otra distinta, permiten a las cooperativas ofrecer a los socios de otras cooperativas, abiertamente y en todo cuanto sea posible, el suministro de todos los bienes y servicios de que disponen sus propios socios, sin más restricciones que las que puedan derivarse de la singularidad o complejidad de las operaciones cooperativizadas ofrecidas, de los estatutos sociales o de las disposiciones legales.

2. Los socios afectados por el ámbito de aplicación de los convenios intercooperativos no tienen la consideración de terceras personas no socias, a excepción de las operaciones con las secciones de crédito.

3. Los convenios intercooperativos han de ser inscritos mediante escritura pública en el Registro General de Cooperativas, en función del domicilio de las cooperativas participantes en el acuerdo, y en la hoja abierta a cada una.

Artículo 127 Otras formas de colaboración económica

En el cumplimiento de su actividad, las cooperativas pueden vincularse a terceras personas mediante los acuerdos, los convenios, los pactos o los contratos que consideren convenientes.

CAPÍTULO XII

Condiciones de las cooperativas

Artículo 128 Consideración de una cooperativa como de iniciativa social

1. Son reconocidas como de iniciativa social las cooperativas que tienen por finalidad la integración laboral, la plena inserción o la defensa de personas, o colectivos, con especiales dificultades de integración o afectadas por cualquier clase de exclusión social o limitación de sus derechos sociales, o bien la satisfacción de necesidades sociales no atendidas, o atendidas insuficientemente, por el mercado, mediante las actividades que determinen los respectivos estatutos sociales. Estas cooperativas, con independencia de la clase que sean, han de cumplir, en cualquier caso, los requisitos establecidos por el Artículo 129. Para alcanzar su finalidad, el objeto social de estas cooperativas puede ser la prestación de servicios asistenciales, mediante actividades terapéuticas, sanitarias, residenciales, de atención domiciliaria, educativas, culturales, recreativas y otras de naturaleza social, o bien cualquier tipo de actividad económica.

2. Si el objeto de una cooperativa es la plena inserción de personas con discapacidad física, psíquica o sensorial, puede estar integrada, conjuntamente o indistintamente, por estas personas, sus tutores y el personal de atención.

3. Los socios con discapacidades que hayan dejado de cumplir alguna de las actividades de la cooperativa tienen derecho preferente de reincorporación a la actividad sobre cualquier otra persona que no haya estado vinculada anteriormente a la entidad. Asimismo, el socio o socia con discapacidad que sea dado de baja también tiene derecho preferente de reincorporación.

4. Las cooperativas de iniciativa social pueden establecer en los respectivos estatutos la participación de voluntariado en la realización del objeto social. Ha de establecerse estatutariamente el régimen del voluntariado, respetando su normativa reguladora. El voluntariado tiene derecho a asistir a las asambleas generales, con voz y sin voto, y puede designar a una persona que le represente en las reuniones del consejo rector, con voz y sin voto. Las cooperativas han de responder de los daños y perjuicios que pueda causar el voluntariado como consecuencia de su actividad en la cooperativa en los términos establecidos por la legislación específica.

Artículo 129 Condición de cooperativa como entidad sin ánimo de lucro

A efectos de concursos públicos, de contratación con entes públicos, de beneficios fiscales, de subvenciones y, en general, de cualquier otra medida de fomento que sea de aplicación, tienen la misma condición que las demás entidades sin ánimo de lucro las cooperativas en cuyos estatutos sociales se especifique expresamente que:

  • a) Los excedentes de libre disposición, una vez atendidas las dotaciones a los fondos obligatorios, no se distribuyen entre los socios, sino que se destinan, mediante una reserva estatutaria irrepartible, a las actividades propias de esta clase de cooperativa, a la cual pueden imputarse todas las pérdidas, conforme a lo que establece la presente Ley.
  • b) Los cargos de miembro del consejo rector y los de la intervención de cuentas no son remunerados, sin perjuicio de que las personas que los ostentan puedan ser resarcidas de los gastos originados en el ejercicio del cargo.
  • c) Las aportaciones de los socios al capital social, tanto las obligatorias como las voluntarias, no pueden devengar un interés superior al interés legal del dinero, sin perjuicio de las correspondientes actualizaciones.
  • d) Las retribuciones de los socios trabajadores o, si procede, de los socios de trabajo y del personal que trabaje por cuenta ajena no pueden superar el 150% de las retribuciones que, en función de la actividad y categoría profesional, establezca el convenio colectivo aplicable al personal asalariado del sector y de la zona correspondiente.