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	Ley 18/2002, de 5 de julio, de Cooperativas.

Artículo 1. Concepto y caracteres.

1. Las cooperativas son sociedades, con plena autonomía y bajo los principios de libre adhesión y baja voluntaria, con capital variable y gestión democrática, que asocian personas físicas o jurídicas que tienen necesidades o intereses socioeconómicos comunes, con el propósito de mejorar la situación económica y social de sus componentes y del entorno comunitario, realizando una actividad empresarial de base colectiva, en la cual el servicio mutuo y la aportación pecuniaria de todos los miembros permitan cumplir una función que tiende a mejorar las relaciones humanas y a anteponer los intereses colectivos a cualquier idea de beneficio particular.

2. Los principios cooperativos formulados por la Alianza Cooperativa Internacional han de aplicarse al funcionamiento y la organización de las cooperativas, han de incorporarse a las fuentes del derecho cooperativo catalán como principios generales, y aportan un criterio interpretativo de la presente Ley.

3. Toda actividad económica o social puede ser objeto de una sociedad cooperativa.

Artículo 2. Ámbito de aplicación de la Ley.

1. Se rigen por la presente Ley las cooperativas que llevan a cabo principalmente en Cataluña su actividad, cooperativizada con los socios respectivos, sin perjuicio de la actividad con terceras personas o de la actividad instrumental o personal accesoria que puedan realizar fuera de Cataluña.

2. La presente Ley es de aplicación a las federaciones y confederaciones de cooperativas que tienen su objeto social principalmente en el ámbito de Cataluña.

3. Las sociedades cooperativas, las federaciones y las confederaciones de cooperativas que se rigen por la presente Ley han de tener su domicilio social en el municipio de Cataluña donde realizan principalmente sus actividades económicas y sociales.

Artículo 3. Denominación.

1. La denominación de las cooperativas regidas por la presente Ley ha de incluir necesariamente en toda la documentación que produzcan el término sociedad cooperativa catalana, o la correspondiente abreviatura (SCoopC, o SCC), y han de indicar el régimen de responsabilidad de sus socios, que puede ser limitada (SCCL) o ilimitada (SCC Iltda.). En toda la documentación de dichas cooperativas también deben constar los datos de inscripción en el Registro de Cooperativas.

2. Las cooperativas con sección de crédito sujetas a la ley que las regula deben incluir la expresión y sección de crédito en su denominación social.

3. La palabra cooperativa, o cualquier otra palabra en sentido parecido o que pueda dar lugar a confusiones, no puede ser utilizada en la denominación, el título o subtítulo o el nombre en ningún letrero, marca, etiqueta, cabecera o anuncio, ni en ningún tipo de documento, por ninguna persona, sociedad, asociación o entidad que no sea una cooperativa.

4. Una sociedad cooperativa no puede adoptar ninguna denominación idéntica o similar a la de otra sociedad cooperativa preexistente ni incluir en la denominación referencia alguna que pueda llevar a confusión sobre su naturaleza jurídica.

Artículo 4. Operaciones con terceras personas.

Las cooperativas pueden realizar operaciones con terceras personas no socias sin más limitación que las establecidas por sus propios estatutos sociales o por la presente Ley.

Artículo 5. Secciones.

1. Los estatutos sociales de las sociedades cooperativas pueden establecer la existencia y el funcionamiento de juntas, grupos o secciones que, dentro de los fines generales, realicen actividades económicas o sociales específicas, con autonomía de gestión y posibilidad de patrimonios separados afectados a tal objeto, sin perjuicio de la responsabilidad general y unitaria de la cooperativa. En cualquier caso, han de llevar una contabilidad separada, que debe integrarse en la del conjunto de la cooperativa. Del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad cooperativizada específicamente realizada por las secciones, responden en primer lugar los socios pertenecientes a la correspondiente sección.

2. En caso de que una sociedad cooperativa deba responder a responsabilidades contractuales o extracontractuales derivadas de la actuación de una sección, la cooperativa puede repetir contra los socios que integran la sección y exigirles el desembolso efectivo de las aportaciones comprometidas o de las garantías prestadas. Si se hace uso de esta posibilidad, ha de constar expresamente ante las terceras personas con las cuales la cooperativa haya de contratar.

3. La asamblea general de la cooperativa puede suspender motivadamente los acuerdos de la asamblea de la sección que considere contrarios a la presente Ley o a los estatutos, o que lesionen los intereses de la cooperativa, sin perjuicio de que estos acuerdos puedan ser impugnados según el procedimiento establecido en el artículo 38.

4. Las cooperativas pueden tener secciones de crédito, unidades económicas y contables internas, con el objeto de cumplir alguno de los fines establecidos en la regulación de ámbito catalán de las secciones de crédito. El régimen de estas secciones es el de dicha regulación específica. En su defecto, han de regirse por las disposiciones de la presente Ley.

Artículo 6. Personalidad jurídica.

Una cooperativa queda constituida y tiene personalidad jurídica desde el momento de la inscripción en el Registro de Cooperativas de la escritura pública que contiene el acta de la asamblea constituyente y sus estatutos sociales.

Artículo 7. Cooperativas de primer grado y de segundo grado.

1. Las cooperativas de primer grado han de estar integradas por un mínimo de tres socios que realicen la actividad cooperativizada, excepto en los casos en que la presente Ley establece expresamente otra cosa.

2. Las cooperativas de segundo grado deben estar integradas por un mínimo de dos personas jurídicas, una de las cuales, al menos, debe ser una cooperativa.

Artículo 8. Constitución de la sociedad.

1. Los fundadores, que actúan en nombre de la futura sociedad, han de desarrollar todas las actividades necesarias para inscribirla y han de responder solidariamente de los actos realizados y de los contratos formalizados en nombre de la sociedad cooperativa antes de su inscripción en el Registro General de Cooperativas de Cataluña, excepto en el caso de que su eficacia se haya condicionado a la inscripción y, si procede, a la asunción posterior por la sociedad de los actos y los contratos. Los gastos producidos por dichas actuaciones van a cargo de la sociedad.

2. La sociedad en formación ha de responder con el patrimonio integrado por las aportaciones efectuadas por los socios al capital social por los actos y los contratos de carácter indispensable para su inscripción, por los realizados por el órgano de administración comprendidos en las facultades conferidas por la escritura de constitución y, si procede, de enmienda, y por los realizados por mandato específico de representación por la totalidad de los socios. Éstos últimos responden personalmente hasta el límite de la cantidad que se hubieran obligado a aportar al mismo

3. Una vez inscrita la sociedad, se entiende que asume los actos y los contratos previamente formalizados, y, en ambos supuestos, cesa la responsabilidad solidaria de las personas a las que se refieren los apartados 1 y 2, siempre que, en el plazo de tres meses desde su inscripción, no se haya convocado la asamblea o, si procede, no se haya solicitado una convocatoria general extraordinaria, de conformidad con el artículo 31, para desaprobar la gestión efectuada.

4. Mientras no se produzca su inscripción en el Registro de Cooperativas, la sociedad proyectada ha de añadir a la denominación provisional las palabras en constitución.

Artículo 9. Sociedad cooperativa irregular.

1. Transcurridos seis meses desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado la inscripción de la sociedad en el Registro de Cooperativas, o bien antes de dicho plazo, si se ha verificado la voluntad de no inscribirla, todo socio o socia puede instar la disolución de la sociedad en constitución y exigir, con la liquidación previa del patrimonio social, la restitución de las aportaciones que haya efectuado.

2. Si la sociedad cooperativa ha iniciado o sigue realizando la actividad de su objeto social sin haber solicitado su inscripción en el Registro de Cooperativas, una vez transcurridos los seis meses a los que se refiere el apartado 1, o bien si se ha verificado la voluntad de no inscribir la sociedad, los socios pasan a tener, automáticamente, responsabilidad ilimitada y solidaria.

Artículo 10. Asamblea constituyente.

1. La asamblea constituyente de la cooperativa ha de aprobar los estatutos sociales, designar a las personas que han de efectuar los actos necesarios para inscribir la proyectada sociedad y nombrar a las personas que, una vez inscrita la cooperativa, han de integrar el consejo rector, y, si procede, la intervención de cuentas y los demás órganos sociales estatutariamente obligatorios.

2. En el acta de constitución de la cooperativa, que ha de estar firmada por sus fundadores, debe hacerse constar la relación de los nombres y de los datos de identificación fiscal.

Artículo 11. Contenido mínimo de los estatutos sociales.

1. En los estatutos que han de regir el funcionamiento de la cooperativa deben constar, como mínimo, los siguientes elementos:

1. La denominación de la sociedad.

2. El domicilio social.

3. La actividad que constituye su objeto social.

4. La duración.

5. El ámbito territorial de la actividad cooperativa principal.

6. El régimen de responsabilidad de los socios por las deudas sociales.

7. Las distintas clases de socios.

8. Los requisitos para la admisión y la baja de los socios.

9. Los derechos y obligaciones de los socios, con indicación de su compromiso o su participación mínima en las actividades de la cooperativa, así como el reconocimiento del derecho de los socios a poder acceder a la información sobre la situación financiera de la cooperativa.

10. Las normas de disciplina social, la tipificación de las faltas y las sanciones, los procedimientos sancionadores y los recursos que pueden interponerse.

11. El capital social mínimo de la cooperativa y la determinación de la aportación obligatoria inicial de los distintos socios de la sociedad.

12. El derecho de reembolso de las aportaciones de los socios y el régimen de transmisión de éstas.

13. Los criterios de aplicación de los resultados, con la determinación de los porcentajes de los excedentes que han de destinarse a los fondos sociales obligatorios.

14. La forma y el plazo para convocar la asamblea general, así como el régimen de adopción de los acuerdos.

15. La estructura de los órganos sociales de administración y control que tengan carácter obligatorio, así como su régimen de actuación.

16. Las normas sobre el procedimiento electoral y la remoción de los órganos sociales.

17. Los miembros del consejo rector a los cuales se confiere el poder de representación.

18. Las causas de disolución de la cooperativa.

19. Los criterios para determinar el compromiso de participación intercooperativa y de fomento de la formación.

2. Los estatutos sociales pueden ser desarrollados por reglamentos de régimen interno aprobados por la asamblea.

Artículo 12. El Registro de Cooperativas.

1. El Registro de Cooperativas se compone de los siguientes registros:

1. El Registro General de Cooperativas de Cataluña.

2. El Registro de Cooperativas de Crédito de Cataluña.

2. El Registro General de Cooperativas de Cataluña tiene por objeto la calificación, inscripción, resolución y certificación de todas las sociedades cooperativas incluidas en el ámbito de aplicación de la presente Ley y de los actos inscribibles relativos a las mismas, con la única excepción de las sociedades cooperativas de crédito, definidas en la sección quinta del capítulo VIII de la presente Ley. El Registro General de Cooperativas de Cataluña queda adscrito al departamento de la Generalidad competente para ejercer las funciones de tutela sobre las entidades de carácter cooperativista y se estructura con carácter desconcentrado.

3. El Registro de Cooperativas de Crédito de Cataluña tiene por objeto la calificación, inscripción, resolución y certificación de cooperativas de crédito definidas en la sección quinta del capítulo VIII de la presente Ley y de los actos inscribibles relativos a las mismas. El Registro de Cooperativas de Crédito de Cataluña queda adscrito al departamento de la Generalidad competente para ejercer las funciones de tutela de las entidades financieras y de crédito y se estructura con carácter desconcentrado.

4. Todos los actos de las sociedades cooperativas con sección de crédito sujetas a inscripción en el Registro General de Cooperativas de Cataluña, sin perjuicio de la inscripción que corresponde en dicho Registro, deben ser notificados por éste al Registro de Cooperativas de Crédito de Cataluña, que debe inscribirlos en la sección especial relativa a secciones de crédito, en los términos que se establezcan por reglamento.

Artículo 13. Actos de inscripción obligatoria.

1. Son de inscripción obligatoria y han de constar en las hojas abiertas a cada sociedad los siguientes actos:

1. La constitución de la sociedad, que debe ser la primera inscripción que figura en las mismas.

2. El cambio de domicilio.

3. La modificación de los estatutos sociales.

4. El nombramiento, el cese y las delegaciones de los miembros del consejo rector y de la intervención de cuentas u otros órganos sociales regulados por estatutos, la dirección general, la dirección de las secciones de crédito y, si procede, los auditores de cuentas. Deben hacerse constar tanto los miembros titulares como los miembros suplentes.

5. La creación y la baja de las secciones a las que se refiere el artículo 5.

6. Los poderes generales y las delegaciones de facultades, así como sus modificaciones, la revocación y la sustitución. No es obligatoria, en cambio, la inscripción de los poderes generales para pleitos o para la realización de actos concretos.

7. El acuerdo de disolución y de nombramiento de los liquidadores.

8. La fusión, propia o por absorción, y la escisión.

9. La transformación de la cooperativa en cualquier otra entidad o clase de cooperativa.

10. La liquidación de la sociedad.

11. La suspensión de pagos, la quiebra y las medidas administrativas y judiciales de intervención.

12. Las resoluciones judiciales o administrativas si es preceptiva su inscripción.

13. El depósito de las cuentas anuales, por anotación marginal.

2. Los acuerdos de las letras k) y l) han de ser comunicados al Registro General de Cooperativas por el órgano judicial o administrativo que los hubiese adoptado.

Artículo 14. Principios del registro de cooperativas.

1. El Registro de Cooperativas se rige por los principios de obligatoriedad de la inscripción, de titulación pública, de legalidad, de presunción de exactitud y de validez del contenido de los libros del registro, de publicidad formal y material, de fe pública, de prioridad y de trato sucesivo.

2. El Registro de Cooperativas ha de garantizar los principios de accesibilidad y transparencia, mediante el funcionamiento, la organización y los recursos adecuados.

Artículo 15. Inscripción.

1. Para inscribir una nueva cooperativa hay que presentar en el Registro de Cooperativas una copia autenticada y una copia simple de la escritura pública de constitución.

2. El Registro, en un plazo de tres meses, ha de emitir una resolución, después de haber efectuado la calificación jurídica de los documentos. Si no hay resolución expresa del Registro en el mencionado plazo, la solicitud debe entenderse desestimada por silencio negativo.

3. Si la resolución del Registro sobre la calificación es favorable, éste ha de inscribir la constitución de la cooperativa y ha de devolverle la copia autenticada de la escritura pública con la diligencia de inscripción.

4. En el caso de que la resolución sobre la calificación de la cooperativa sea desfavorable, el Registro ha de notificar a las personas que hayan sido designadas para inscribir la sociedad proyectada los defectos que se hayan observado en el acta de constitución o en los estatutos. En caso de que los defectos sean enmendables, antes de la emisión de la resolución ha de notificarse a las personas interesadas y ha de dárseles un plazo de quince días para enmendarlos.

5. Contra la resolución denegatoria de inscripción de un documento, las personas interesadas pueden interponer recurso de alzada ante el director o directora general de Economía Social, Cooperativas y Autoempresa, en los plazos y las condiciones establecidos por la Ley del Estado 30/1992, de 26 de noviembre, de régimen jurídico de las administraciones públicas y del procedimiento administrativo común, modificada por la Ley 4/1999, de 13 de enero.

6. Puede interponerse recurso contencioso-administrativo contra los actos dictados para la Administración de la Generalidad relativos a la inscripción de documentos en el Registro de Cooperativas.

Artículo 16. Efectos de la inscripción.

1. La inscripción de los actos de constitución, modificación de los estatutos sociales, fusión, escisión, transformación y disolución, y solicitud de cancelación de asentamientos de las sociedades cooperativas es constitutiva.

2. Como resultado de la calificación de la cooperativa, ha de procederse a efectuar, suspender o denegar el asentamiento solicitado, en función de si los títulos son o no correctos o de si presentan errores enmendables o no enmendables.

3. La inscripción en el Registro de Cooperativas no convalida ni los actos ni los contratos nulos de acuerdo con la Ley.

Artículo 17. Socios.

Puede ser socia de una cooperativa de primer o segundo grado toda persona física con plena capacidad de obrar, salvo en los casos autorizados expresamente por la presente Ley, especialmente en lo que concierne a las cooperativas de iniciativa social. También puede ser socio o socia toda persona jurídica, pública o privada.

Artículo 18. Admisión.

1. Los estatutos sociales han de establecer con carácter objetivo los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de socio o socia. La solicitud de admisión debe formularse por escrito al consejo rector, que ha de resolverla en el plazo máximo de dos meses. Tanto la admisión como la denegación deben comunicarse por escrito a la persona interesada. En caso de que no tenga respuesta, debe entenderse que la solicitud queda denegada. La admisión sólo puede denegarse por motivos basados en la ley o en los estatutos sociales.

2. La denegación de la admisión como socio o socia debe ser motivada. Tanto la admisión como la denegación, incluso si es por silencio administrativo, son susceptibles de recurso ante la asamblea general o, si procede, ante el comité de recursos, en el plazo de un mes a contar desde la fecha de la notificación del acuerdo del consejo rector o desde que se produzca el silencio. El recurso ha de ser resuelto, por votación secreta, por el órgano competente, en su primera reunión, previa la preceptiva audiencia de la persona interesada. El acuerdo de dicho órgano es susceptible de recurso ante la jurisdicción ordinaria.

Artículo 19. Baja.

1. Los socios pueden causar baja de la cooperativa en cualquier momento, de conformidad con los estatutos sociales. Sin embargo, estos estatutos pueden establecer un plazo mínimo de permanencia en la cooperativa, que en ningún caso puede ser superior a los cinco años.

2. El socio o socia, salvo en los supuestos de baja causada por fuerza mayor, baja forzosa o baja obligatoria, ha de cumplir el plazo de preaviso fijado en los estatutos sociales, que en ningún caso puede ser superior a nueve meses.

3. Los estatutos sociales han de establecer los casos de baja justificada de los socios. Si se plantea un supuesto no especificado por los estatutos, el consejo rector debe resolver motivadamente la consideración de baja justificada o no justificada. En caso de que aprecie baja justificada, no son de aplicación los plazos establecidos en los apartados 1 y 2.

4. Han de causar baja obligatoriamente de la cooperativa los socios que dejen de cumplir los requisitos establecidos por los estatutos, así como los socios trabajadores y los socios de trabajo a los cuales sea aplicable lo dispuesto en el artículo 118.

5. La resolución del consejo rector en que acuerda la baja de un socio o socia ha de ser motivada. Contra dicha resolución puede interponerse recurso ante la asamblea general o, si procede, ante el comité de recursos, en el plazo de un mes a contar desde su notificación. El recurso debe ser resuelto, por votación secreta, en el plazo de tres meses, por el órgano competente, en su primera reunión, siendo preceptiva la previa audiencia de la persona interesada. Contra dicho acuerdo puede interponerse recurso ante la jurisdicción competente.

6. Los estatutos pueden establecer que, en caso de baja, los socios respondan durante un plazo determinado que estos establezcan, que nunca puede ser superior a cinco años, de las inversiones realizadas y no amortizadas, en proporción a su actividad cooperativizada. Esta medida no es de aplicación si el consejo rector ha considerado que la baja del socio o socia es justificada por causa de fuerza mayor. Tampoco se aplica al socio o socia en los supuestos y con los requisitos establecidos en el artículo 56.4.

Artículo 20. Efectos económicos de la baja.

1. Al producirse la baja de un socio o socia, éste tiene derecho al reembolso de sus aportaciones, voluntarias y obligatorias, al capital social, así como al retorno cooperativo que le corresponda en función de su actividad cooperativizada y, si procede, a la parte individualizada del fondo de reserva voluntario.

2. Los estatutos sociales de la cooperativa deben regular el procedimiento para ejercer el derecho al reembolso de las aportaciones sociales, en caso de baja del socio o socia, de acuerdo con los siguientes criterios:

1. En base a los resultados del ejercicio económico en el que se produce la baja del socio o socia y de la imputación de resultados que le sea atribuible, debe procederse, en el plazo de un mes a contar desde la aprobación de las cuentas anuales correspondientes al mencionado ejercicio, a fijar el importe definitivo del reembolso de sus aportaciones al capital social. El consejo rector puede fijar provisionalmente dicho importe antes de la aprobación de las cuentas, y, si procede, puede autorizar que se efectúe un reembolso a cuenta del definitivo.

2. Del importe definitivo del reembolso que resulte pueden deducirse las cantidades que el socio o socia deba a la cooperativa por cualquier concepto; las que sean procedentes por baja no justificada o expulsión; las responsabilidades que le puedan ser imputadas y cuantificadas, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial que regula el artículo 26.2; las pérdidas no compensadas de ejercicios anteriores, y las previsiones de pérdidas del ejercicio en curso que será preciso regularizar una vez cerrado.

3. El pago de los anticipos devengados y, si procede, de los retornos acordados, ha de efectuarse inmediatamente, excepto si hay un pacto que estipule lo contrario, pero el pago de las aportaciones sociales debe efectuarse en el plazo fijado de mutuo acuerdo o, si no es así, en el plazo que señale el consejo rector, que no puede ser nunca superior a los cinco años desde la fecha de la baja. El socio o socia que causa baja tiene derecho a percibir el interés legal del dinero, incrementado en dos puntos.

4. Los socios que causen baja de la cooperativa, una vez fijado el importe de las aportaciones que deben reembolsarse, siguen siendo responsables ante la cooperativa, durante cinco años, de las obligaciones que ésta haya contraído antes de la fecha de la pérdida de su condición de socio o socia. Los estatutos sociales pueden establecer el método para la cuantificación y determinación de dicha responsabilidad.

Artículo 21. Disciplina social.

1. Los estatutos de cada cooperativa, o también, por lo que se refiere exclusivamente a la tipificación de las faltas leves, el reglamento de régimen interno han de establecer los procedimientos sancionadores, especialmente la tipificación de faltas, sanciones, plazos, recursos procedentes y posibles medidas cautelares, respetando en cualquier caso los siguientes criterios:

1. La facultad sancionadora es competencia indelegable del consejo rector.

2. Es preceptiva la audiencia previa de la persona interesada o de quien la represente. El plazo de audiencia no puede ser inferior a diez días ni superior a quince.

3. Contra las sanciones puede presentarse recurso al comité de recursos, o, en su defecto, a la asamblea general, en el plazo de un mes a contar desde la notificación de la sanción. El plazo máximo para que la asamblea general resuelva el recurso es de seis meses, a contar desde la fecha de su interposición, y el plazo máximo para que lo resuelva el comité de recursos es de tres meses, también a contar desde la fecha de su interposición.

4. El acuerdo de sanción o, en su caso, su ratificación por parte del comité de recursos o por parte de la asamblea general pueden ser impugnados en el plazo de un mes, a contar desde su notificación, por el trámite procesal de impugnación de acuerdos sociales de la asamblea general establecido en el artículo 38, y, en los casos regulados en la presente Ley, ante la jurisdicción ordinaria, según lo dispuesto en el artículo 158.

2. En caso de expulsión del socio o socia, debe aplicarse el procedimiento establecido en el apartado 1, con las siguientes especificaciones:

1. La expulsión del socio o socia sólo puede ser acordada por una falta tipificada como muy grave por los estatutos, mediante un expediente instruido a dicho efecto por el consejo rector.

2. El recurso a la asamblea general ha de resolverse, previa audiencia de la persona interesada, o de quien la represente, por votación secreta. La asamblea general puede anular la expulsión o bien ratificarla. En este último caso, ha de tramitarse la baja del socio o socia.

3. El recurso al comité de recursos, que ha de interponerse en el plazo de un mes a contar desde la notificación de la sanción, debe resolverse, previa audiencia de la persona interesada, o de quien la represente, en el plazo máximo de tres meses a contar desde la presentación del recurso. Si, transcurrido este plazo, el recurso no se ha resuelto y la resolución no ha sido notificada, debe entenderse que la sanción del consejo rector queda revocada.

4. El acuerdo de expulsión es ejecutivo desde el momento en que se notifique la ratificación del acuerdo por el comité de recursos o, si procede, por la asamblea general, o bien una vez finalizado el plazo para presentar recurso contra el mismo.

3. Las faltas leves prescriben al cabo de un mes, las graves prescriben al cabo de dos meses y las muy graves prescriben al cabo de tres meses. El plazo de prescripción empieza a contar el día en que el consejo rector tiene conocimiento de la comisión de la infracción y, en cualquier caso, a partir de los seis meses desde su comisión. Dicho plazo queda interrumpido al incoarse el procedimiento sancionador y sigue contando si, en el plazo de tres meses, no se dicta ni se notifica la resolución correspondiente.

Artículo 22. Instructor o instructora.

1. Los estatutos sociales pueden establecer el nombramiento de un instructor o instructora para que colabore con el consejo rector en la tramitación de los expedientes sancionadores.

2. El instructor o instructora tiene que ser designado, para cada caso concreto, por el consejo rector de entre los socios, o bien puede ser una tercera persona. En cualquier caso ha de cumplir los requisitos de calificación y honorabilidad adecuados a su función, que deben quedar establecidos por los estatutos de la cooperativa.

3. La principal función del instructor o instructora es recoger pruebas sobre los hechos objeto del expediente sancionador y elaborar una propuesta, con carácter preceptivo y no vinculante, que ha de presentar al consejo rector.

Artículo 23. Derechos de los socios.

Los socios de una cooperativa tienen derecho a:

1. Participar en la realización del objeto social de la cooperativa.

2. Elegir los cargos de los órganos de la sociedad, y ser elegidos para ocupar dichos cargos.

3. Participar con voz y voto en la adopción de la totalidad de los acuerdos de la asamblea general y de los demás órganos de los que formen parte.

4. Solicitar información sobre las cuestiones que afecten sus intereses económicos y sociales en los términos establecidos en los estatutos sociales.

5. Participar en los excedentes, si los hay, de acuerdo con los estatutos sociales.

6. Percibir el reembolso de su aportación actualizada en caso de baja o de liquidación o transformación de la cooperativa, que no ha de verse afectado por una suspensión temporal de los derechos debida a un expediente sancionador.

7. Los demás derechos que resulten de las normas legales y estatutarias, así como los acuerdos adoptados válidamente por los órganos de la cooperativa.

2. Los derechos de los socios trabajadores y los socios de trabajo a prueba, de los socios excedentes y de los socios colaboradores no tienen más límites que los establecidos expresamente por la presente Ley.

3. Los derechos de los socios sólo pueden suspenderse temporalmente, en las condiciones que regulen expresamente los estatutos sociales, como una modalidad de sanción o de medida cautelar en un expediente sancionador. En ningún caso pueden quedar afectados el derecho de información ni los derechos que la presente Ley exceptúa.

Artículo 24. Derecho de información.

1. Todo socio o socia tiene el derecho de información sobre las cuestiones que afectan sus derechos económicos y sociales, en los términos establecidos en el presente artículo. Este derecho de información debe ser recogido necesariamente en los estatutos sociales.

2. Todo socio o socia tiene derecho, en todo momento, a:

1. Recibir una copia de los estatutos de la cooperativa y, si los hay, de los reglamentos de régimen interno, e, igualmente, a recibir la notificación de las modificaciones que se realicen y los acuerdos de los órganos de gobierno que le afecten.

2. Examinar libremente los libros sociales de la cooperativa y solicitar certificaciones tanto de los acuerdos reflejados en los actos de las asambleas generales como de las inscripciones de los correspondientes libros.

3. Recibir cualquier informe o aclaración sobre la marcha de la cooperativa y sobre sus propios derechos económicos y sociales, siempre que lo solicite por escrito al consejo rector. El consejo rector ha de responderle en el plazo máximo de quince días, a contar desde la presentación del escrito. Si el socio o socia está en desacuerdo con el contenido de la respuesta que se le ha dado, puede reiterar por escrito la solicitud, que, en este caso, ha de ser respondida públicamente por el consejo rector en la primera asamblea general que se convoque después de haber reiterado la petición.

4. Desde el día de la convocatoria de la asamblea general ordinaria en la cual se deba deliberar y adoptar acuerdos sobre las cuentas del ejercicio económico, los socios han de poder examinar, en el domicilio social, el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, la memoria explicativa del ejercicio, la propuesta de distribución de los excedentes o de los beneficios extracooperativos o de imputación de las pérdidas y el informe de la intervención y, si procede, de los auditores de cuentas. Asimismo, los socios tienen derecho a recibir copia de los documentos y a que se les amplíe toda la información que consideren necesaria y que esté relacionada con los puntos del orden del día, siempre que lo soliciten por escrito cinco días antes de la asamblea, como mínimo.

Artículo 25. Límites y garantías del ejercicio del derecho de información.

1. El consejo rector no puede negarse a facilitar las informaciones solicitadas por los socios, excepto en el caso de que, motivadamente, alegue perjuicio para los intereses sociales. Puede presentarse recurso contra el acuerdo denegatorio de la información ante la asamblea general, la cual ha de resolver sobre este punto en la primera reunión que celebre. La decisión de la asamblea general puede ser impugnada según lo establecido en el artículo 38.

2. El 10 % de los socios de la cooperativa, o un mínimo de cien personas si ésta tiene más de mil, pueden solicitar por escrito al consejo rector toda la información que consideren necesaria sobre la marcha de la cooperativa, y el consejo rector ha de responderles, también por escrito, en el plazo máximo de un mes. Si los socios que han efectuado la petición consideran que la respuesta es insuficiente, pueden reiterar por escrito la solicitud, que, en este caso, ha de ser respondida públicamente por el consejo rector en la primera asamblea general que se celebre después de reiterar la petición, debiendo entregarse una copia escrita de dicha respuesta a las personas que hayan efectuado la solicitud.

3. La negativa del consejo rector, o la falta de respuesta, ante la solicitud de información de un socio o socia, al amparo del artículo 24 y del apartado 2 del presente artículo, comporta el derecho del socio o socia a ejercer las acciones que crea pertinentes mediante el procedimiento de jurisdicción voluntaria, de conformidad con la legislación vigente.

Artículo 26. Obligaciones de los socios.

1. Los socios de una cooperativa están obligados a:

1. Participar en las actividades que constituyen el objeto de la cooperativa y llevar a cabo la actividad cooperativizada de acuerdo con lo exigido por la presente Ley, los estatutos sociales y demás acuerdos adoptados válidamente por la cooperativa.

2. Cumplir las obligaciones económicas que les correspondan.

3. Asistir a las reuniones de las asambleas generales y de los demás órganos a los cuales estén convocados.

4. Aceptar los cargos sociales, salvo que tengan una causa justificada, apreciada por la asamblea general, para no hacerlo.

5. Cumplir los acuerdos adoptados válidamente por los órganos de gobierno.

6. No dedicarse a actividades que puedan competir con las finalidades sociales de la cooperativa ni colaborar con quien las efectúe, a menos que sean autorizados expresamente por el consejo rector.

7. Participar en las actividades de formación e intercooperación.

8. Guardar secreto sobre los asuntos y los datos de la cooperativa la divulgación de los cuales pueda perjudicar los intereses sociales de la misma.

2. Sin perjuicio de otros tipos de responsabilidades que les sean imputables, los socios responden ante la cooperativa con su patrimonio personal, presente o futuro, del incumplimiento o cumplimiento defectuoso de sus respectivas obligaciones sociales.

Artículo 27. Otros tipos de socios.

Los estatutos sociales de la cooperativa pueden establecer que ésta tenga socios de trabajo, socios excedentes y socios colaboradores.

1. En lo que concierne a los socios de trabajo, hay que tener en cuenta los aspectos siguientes:

• Primero: Los estatutos sociales de las cooperativas de primer grado que no sean de trabajo asociado y los de las cooperativas de segundo grado o de grados sucesivos pueden determinar el reconocimiento de la calidad de socios de trabajo a los trabajadores que lo soliciten. En dicho caso, los estatutos han de establecer módulos de equivalencia para asegurar su participación equilibrada y equitativa en las obligaciones y derechos sociales, tanto políticos como económicos.

• Segundo: Las normas que establece la presente Ley para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado se aplican también a los socios de trabajo.

2. En lo que concierne a los socios excedentes, deben tenerse en cuenta los siguientes aspectos:

• Primero: Los estatutos sociales pueden regular, estableciendo sus derechos y obligaciones, la figura del socio o socia excedente, que ha dejado de realizar temporalmente la actividad cooperativizada en la cooperativa, por causa justificada.

• Segundo: Los socios excedentes en ningún caso pueden ser miembros de los órganos rectores de la cooperativa, y no tienen derecho a ningún retorno cooperativo.

• Tercero: Los socios excedentes tienen derecho de voz, pero no de voto, en la asamblea general.

3. En lo que concierne a los socios colaboradores, hay que tener en cuenta los aspectos siguientes:

• Primero: Los estatutos sociales pueden regular la posibilidad de que la cooperativa tenga socios colaboradores, que, sin realizar la actividad cooperativizada principal, puedan colaborar en la consecución del objeto social de la cooperativa.

• Segundo: Sus derechos y obligaciones quedan regulados por lo dispuesto en los estatutos sociales, y, en todo lo que no quede establecido, por lo que pacten las partes.

• Tercero: Pueden ser socios colaboradores las personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, así como, si el contenido de la vinculación con la cooperativa lo permite, las comunidades de bienes y las herencias yacentes.

• Cuarto: Tienen derecho a participar en las secciones de crédito, con las limitaciones establecidas en la respectiva normativa reguladora, o en el uso de servicios auxiliares o en actividades accesorias de la cooperativa.

• Quinto: Las condiciones de sus aportaciones al capital, que se contabilizan por separado de las de los socios, son las que determinan los estatutos, el acuerdo de la asamblea o el pacto entre las partes.

• Sexto: Tienen el derecho de voto en la asamblea general con los límites del artículo 34.2.

• Séptimo: Tienen el derecho de formar parte de los restantes órganos sociales, con las limitaciones establecidas en la presente Ley.

• Octavo: Los estatutos pueden atribuir hasta un 45 % de los excedentes anuales a la distribución entre los socios colaboradores, en proporción al capital que éstos hayan desembolsado. En este caso, han de hacerse cargo de las pérdidas del ejercicio en la misma proporción hasta el límite de su aportación.

• Noveno: Tienen derecho a todos los demás actos que queden establecidos por una norma legal o estatutaria.

Artículo 28. Asamblea general.

La asamblea general de la cooperativa, constituida por los socios convocados válidamente, es el órgano de expresión de la voluntad social. Sus acuerdos son obligatorios para la totalidad de los socios, incluso para los disidentes y los que no han asistido a la reunión que los ha adoptado, a menos que, por decisión administrativa o judicial, se haya acordado su suspensión o invalidez.

Artículo 29. Competencias y clases de asambleas.

1. La asamblea general puede debatir y decidir sobre cualquier materia de la cooperativa que no haya sido atribuida expresamente a otro órgano social. En cualquier caso, su acuerdo es necesario en los siguientes actos:

1. El examen de la gestión social y la aprobación de las cuentas anuales, del informe de gestión y de la aplicación de los excedentes disponibles o de la imputación de las pérdidas.

2. El nombramiento y la revocación de los miembros del consejo rector, de los miembros de la intervención de cuentas, de los auditores de cuentas, de los liquidadores y, en su caso, el nombramiento de los miembros del comité de recursos, así como el establecimiento de las bases de determinación de la cuantía de sus retribuciones.

3. La modificación de los estatutos y la aprobación o modificación, en su caso, de los reglamentos de régimen interior de la cooperativa.

4. La aprobación de nuevas aportaciones obligatorias; la admisión de aportaciones voluntarias y de aportaciones de los socios colaboradores, si existen; la actualización del valor de las aportaciones al capital social; la fijación de las aportaciones de los nuevos socios; el establecimiento de cuotas de ingreso o periódicas, así como el tipo o la base de determinación del interés que ha de abonarse por las aportaciones al capital social.

5. La emisión de obligaciones, títulos participativos u otras formas de financiación mediante emisiones de valores negociables.

6. La admisión de financiación voluntaria de los socios.

7. La fusión, escisión, transformación y disolución de la cooperativa.

8. Toda decisión que, según los estatutos, implique una modificación sustancial de la estructura económica, social, organizativa o funcional de la cooperativa.

9. La constitución de cooperativas de segundo grado y de grupos cooperativos o la incorporación a estos grupos si ya están constituidos, la participación en convenios intercooperativos y demás formas de colaboración económica consideradas en los artículos 126 y 127, la adhesión a entidades representativas y la separación de estas entidades.

10. La creación y la disolución de secciones, de conformidad con dispuesto en la presente Ley, y, especialmente, las secciones de crédito, de acuerdo con la normativa específica.

11. El ejercicio de la acción social de responsabilidad contra los miembros del consejo rector, los interventores de cuentas, los auditores de cuentas y los liquidadores.

12. Todos los demás actos en que así lo indique una norma legal o estatutaria.

2. La competencia de la asamblea general sobre los actos para los cuales sea necesario su acuerdo preceptivo, en virtud de una norma legal o estatutaria, tiene carácter indelegable, excepto para las competencias que puedan ser delegadas en los supuestos del artículo 125.

3. Las asambleas generales pueden ser ordinarias o extraordinarias. La asamblea general ordinaria ha de reunirse necesariamente una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio económico, y tiene las funciones de examinar la gestión efectuada por el consejo rector, aprobar, si procede, las cuentas anuales y acordar la aplicación de resultados. Todas las demás asambleas tienen la consideración de extraordinarias.

Artículo 30. Convocatoria.

1. La asamblea general, tanto ordinaria como extraordinaria, ha de ser convocada por el consejo rector mediante una comunicación a los socios, de la manera que determinen los estatutos sociales, para lo que pueden utilizarse medios telemáticos, con una antelación mínima de quince días y máxima de treinta de la fecha prevista de la reunión. En cualquier caso ha de publicarse un anuncio en el domicilio social.

2. La convocatoria de la asamblea general ha de expresar con claridad los asuntos a tratar, el lugar, el día y la hora de la reunión. A menos que haya alguna regulación en otro sentido en los estatutos sociales, el lugar ha de ser el domicilio social. También ha de indicarse, si procede, la fecha y la hora de reunión de la asamblea en segunda convocatoria.

3. No obstante lo dispuesto en los apartados 1 y 2, la asamblea ha de entenderse constituida válidamente con carácter universal si, hallándose presentes o representados todos los socios, ninguno de ellos se opone.

4. El consejo rector está obligado a incluir en el orden del día de la próxima asamblea que deba convocarse los asuntos que haya solicitado por escrito un grupo de socios que represente, como mínimo, un 10 % de los votos sociales.

Artículo 31. Otros tipos de convocatoria.

1. Si el consejo rector no convoca la asamblea general ordinaria en el plazo legal establecido, cualquier socio o socia puede presentar una solicitud de convocatoria al órgano judicial competente en razón del domicilio social de la cooperativa, solicitud a la que ha de adjuntar una propuesta de orden del día. El órgano judicial, previa audiencia al consejo rector, debe resolver sobre la procedencia de la convocatoria, el orden del día, la fecha y el lugar de la asamblea, y la persona que debe presidirla.

2. El consejo rector puede convocar la asamblea general extraordinaria siempre que lo considere conveniente para los intereses de la cooperativa. La convocatoria ha de indicar el orden del día de la asamblea.

3. El consejo rector ha de convocar una asamblea general extraordinaria siempre que lo soliciten la intervención de cuentas; un grupo de socios que represente, como mínimo, un 10 % de los votos sociales, o cien socios, en el caso de cooperativas de más de mil socios. Las solicitudes deben indicar el orden del día de la asamblea. Si el consejo rector no convoca la asamblea en el plazo de un mes, las personas solicitantes pueden instar la convocatoria al juez o jueza competente, en los mismos términos que establece el apartado 1 para la asamblea general ordinaria.

4. Han de establecerse por reglamento el procedimiento, las condiciones y los requisitos para efectuar las votaciones mediante procedimientos telemáticos, que en cualquier caso han de garantizar la confidencialidad del voto.

Artículo 32. Constitución de la asamblea.

1. La asamblea general queda constituida válidamente en primera convocatoria si los asistentes representan más de la mitad de los votos sociales. La constitución es válida en segunda convocatoria, sea cual sea el número de votos sociales de los socios asistentes. Si los estatutos sociales lo regulan, la asamblea general puede celebrarse por medios telemáticos.

2. La asamblea general ha de ser presidida por el presidente o presidenta del consejo rector o, si no está, por la persona que ejerce las funciones de acuerdo con los estatutos sociales, o por la persona que la misma asamblea elija. Corresponde a la presidencia dirigir las deliberaciones, mantener el orden durante la asamblea y velar por el cumplimiento de la ley. El secretario o secretaria es el del consejo rector o, si no está, la persona elegida por la asamblea.

3. A los efectos de la presente Ley, se entiende por asistencia a la asamblea, presente o representada, la participación en ésta, tanto si se efectúa físicamente como sí se efectúa virtualmente, mediante procedimientos telemáticos.

Artículo 33. Adopción de acuerdos.

1. La asamblea general adopta los acuerdos por mayoría simple del número de votos sociales de sus asistentes, salvo que la Ley o los estatutos sociales establezcan mayorías reforzadas, sin superar, en ningún caso, las dos terceras partes de los votos sociales.

2. Los acuerdos que se refieren a la fusión, escisión, transformación, disolución, emisión de obligaciones y títulos participativos, o la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias al capital social, y, en general, cualquier acuerdo que implique una modificación de los estatutos sociales, requieren, como mínimo, el voto favorable de las dos terceras partes del número de votos sociales de los asistentes. La acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector y la revocación de algún cargo social requieren la votación secreta y la mayoría favorable de la mitad más uno de los votos de los asistentes, si constaba en el orden del día de la convocatoria, o la mayoría de la mitad más uno de los votos sociales, si no constaba en el mismo.

3. En los supuestos de acuerdos sobre expedientes sancionadores, de ratificación de las sanciones objeto de recurso, y del ejercicio de la acción de responsabilidad o cese de miembros de órganos sociales, las personas afectadas por estas decisiones han de abstenerse de votar en la sesión del órgano al cual pertenecen que deba adoptar la correspondiente decisión, si bien ha de tenerse en cuenta su asistencia a efectos de determinar la mayoría exigida para adoptar el acuerdo, el cual ha de adoptarse por el voto favorable de la mitad más uno de los votos sociales de los asistentes, con los requisitos adicionales del artículo 21.

4. La asamblea general, salvo que se haya constituido con carácter universal, no puede adoptar acuerdos sobre asuntos que no constan en el orden del día, excepto los referentes a la convocatoria de una nueva asamblea general, a la censura de cuentas por los miembros de la cooperativa o por una persona externa, al ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector o a la revocación de algún cargo social.

Artículo 34. Derecho de voto.

1. En las cooperativas de primer grado, cada socio o socia tiene un voto. No obstante, excepto en las cooperativas de trabajo asociado y de consumidores y usuarios, cualquier cooperativa puede establecer la posibilidad de voto ponderado. Dicho voto, regulado expresamente por los estatutos sociales, ha de ser ponderado en función de la actividad cooperativizada del socio o socia en la cooperativa y no puede ser superior en ningún caso a cinco votos sociales.

2. El conjunto de votos de los socios colaboradores no puede superar en ningún caso el 40 % de la totalidad de los votos sociales.

3. Los estatutos de las cooperativas de crédito pueden establecer que, en la asamblea general, cada socio o socia tenga un voto o que el voto sea proporcional a sus respectivas aportaciones al capital social, a la actividad cooperativizada de los socios o al número de socios de las cooperativas asociadas. En este caso, el número de votos por cada socio o socia no puede ser superior al 20 % del total de los votos sociales.

4. En las cooperativas de segundo grado, las federaciones y las confederaciones, el voto de los socios puede ajustarse a cualquiera de los criterios establecidos en los apartados 1, 2 y 3. Los socios que no sean cooperativas no pueden, en ningún caso, tener la mayoría de los votos sociales.

Artículo 35. Voto por representación.

1. Los estatutos pueden establecer el voto por representante. Cada representante sólo puede tener un voto delegado y la representación, que ha de ser escrita y expresa para una sesión concreta, ha de ser admitida por la presidencia de la asamblea general al inicio de la sesión. No es necesario que la presidencia de la asamblea general admita la representación en el caso de que el representante o la representante sea cónyuge o pareja de hecho, ascendente o descendiente de la persona representada, y, además de aportar la representación escrita y expresa para una sesión concreta, acredite dicha condición familiar, de acuerdo con la normativa específica.

2. La representación legal de las personas jurídicas y de las personas menores o incapacitadas ha de ajustarse a las normas de derecho común.

3. La representación de las personas con discapacitación que conlleve la declaración de incapacidad ha de ajustarse a la normativa específica.

Artículo 36. Asambleas generales mediante delegados.

1. Los estatutos sociales pueden establecer que las atribuciones de la asamblea general se ejerzan mediante una asamblea de segundo grado, a la cual han de asistir los delegados designados en las asambleas preparatorias o de sección, en los siguientes supuestos:

1. Si la cooperativa tiene más de quinientos socios.

2. Si los socios residen en poblaciones alejadas de la sede social.

3. En razón de la diversificación de las actividades de la cooperativa.

4. Si se dan otras circunstancias que dificultan gravemente la presencia de todos los socios en la asamblea general.

5. Si la cooperativa se organiza por secciones.

2. Las asambleas preparatorias o de sección y las asambleas de delegados han de estar reguladas por los estatutos sociales, y han de atenerse a los siguientes criterios:

1. Las convocatorias de las asambleas preparatorias o de sección y de la asamblea de delegados han de ser únicas y han de tener el mismo orden del día. La convocatoria ha de cumplir los requisitos del artículo 30, con la excepción que, en el caso de que la cooperativa tenga un número elevado de socios, la convocatoria puede publicarse en un diario de gran difusión en Cataluña.

2. Las asambleas preparatorias o de sección, que han de preceder a una asamblea general, han de ser presididas por una persona delegada por el consejo rector, la cual ha de dirigir las reuniones e informar a la junta de las cuestiones a tratar.

3. Los socios presentes en las asambleas preparatorias o de sección han de designar a los delegados que deben representarlos en la asamblea general, de conformidad con las normas establecidas por los estatutos sociales. Los delegados pueden ser designados para una asamblea concreta o para un período determinado. En cualquier caso, los estatutos sociales han de regular las normas para la elección de delegados, el número máximo de votos que puede representar cada delegado o delegada en la asamblea general, y la vigencia de su representación.

3. Los delegados de las asambleas preparatorias o de sección, que han de ser necesariamente socios de la cooperativa y han de haber asistido a las reuniones de las mencionadas asambleas, tienen en la asamblea general los votos conferidos en las asambleas preparatorias o de sección.

4. Sólo pueden impugnarse, por el procedimiento establecido en el artículo 38, los acuerdos adoptados por la asamblea general de delegados, sin perjuicio que para examinar la posible nulidad de dichos acuerdos puedan tenerse en cuenta los acuerdos y decisiones de las asambleas preparatorias o de sección.

5. En todo lo que no regulen el presente artículo y los estatutos sociales, han de aplicarse las normas generales establecidas para la asamblea general.

Artículo 37. Acta.

1. En el acta de la sesión, firmada por quien haya ocupado la presidencia y la secretaría, debe constar el lugar y la fecha de las deliberaciones, la lista de asistentes, si es en primera o segunda convocatoria, un resumen de los asuntos tratados, las intervenciones que se haya solicitado que consten en acta, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones.

2. El acta de la asamblea general puede ser aprobada una vez levantada la sesión o dentro de un plazo de quince días, por quien la ha presidido y por dos personas que hayan sido designadas como interventoras del acta en la asamblea. A continuación ha de incorporarse en el correspondiente libro de actas.

3. Los acuerdos adoptados son ejecutivos desde la fecha que determine la asamblea o, si no lo ha determinado, a partir de la fecha en que se celebró la asamblea, salvo que por ley se exija otra cosa. La aprobación del acta es condición resolutoria de la efectividad de estos actos. Sin embargo, los acuerdos cuya inscripción tenga efectos constitutivos según el artículo 16 tienen eficacia y fuerza ejecutiva a partir de su inscripción en el Registro de Cooperativas.

4. El consejo rector puede requerir la presencia de un notario o notaria para que levante acta de la asamblea general. Queda obligado a hacerlo siempre que, con cinco días hábiles de antelación al día en que se ha convocado la asamblea, lo solicite un grupo de socios que represente al menos el 5% de los votos sociales. En este último caso, los acuerdos sólo son eficaces si constan en un acta notarial. El acta no se ha de someter al trámite de aprobación y tiene la consideración de acta de la asamblea general, la cual ha de incorporarse al libro de actas. Sin embargo, la ejecutividad de estas actas queda sometida a lo establecido en el apartado 3.

5. Cualquier socio o socia puede solicitar un certificado de los acuerdos adoptados y el consejo rector ha de expedirlo en el plazo máximo de diez días.

Artículo 38. Impugnación de los acuerdos sociales de la asamblea general.

1. Los acuerdos de la asamblea general que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen los intereses de la cooperativa en beneficio de un socio o socia o más, o de terceras personas pueden ser impugnados según las normas y dentro de los plazos que establece el presente artículo. La impugnación de un acuerdo social no es procedente si éste se ha dejado sin efecto o ha sido sustituido válidamente por otro.

2. Los acuerdos de la asamblea general contrarios a la ley son nulos. Los acuerdos a que se refiere el apartado 1 son anulables. La sentencia que resuelve la acción de impugnación de un acuerdo social produce efectos ante todos los socios, pero no afecta los derechos adquiridos de buena fe por terceras personas a consecuencia del acuerdo impugnado, y comporta, si procede, la cancelación de la inscripción del acuerdo en el Registro de Cooperativas.

3. Están legitimados para ejercer las acciones de impugnación de los acuerdos nulos o anulables los asistentes a la asamblea que hayan hecho constar en acta que se oponen a su celebración o hayan votado en contra del acuerdo o acuerdos adoptados; los socios ausentes de la asamblea; los que hayan sido ilegítimamente privados del derecho de emitir el voto, y las terceras personas si acreditan que tienen un interés legítimo. En cualquier caso, se entiende que tienen interés legítimo las entidades federativas a que se refiere el artículo 89.d. Para ejercer las acciones de impugnación de los acuerdos nulos están legitimados, también, los socios que hayan votado a favor o se hayan abstenido. Los miembros del consejo rector y de la intervención de cuentas tienen la obligación de ejercer las acciones de impugnación contra los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley o se opongan a los estatutos de la cooperativa.

4. Las acciones de impugnación de los acuerdos nulos caducan al cabo de un año y las de impugnación de los acuerdos anulables caducan al cabo de cuarenta días. Los plazos se cuentan a partir de la fecha de aprobación del acuerdo y, si es un acuerdo de inscripción obligatoria, a partir de la fecha en que se haya formalizado la inscripción en el Registro de Cooperativas.

5. El procedimiento de impugnación de los acuerdos nulos o anulables ha de ajustarse a las normas de la Ley del Estado 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil, salvo las excepciones que establece la presente Ley. La solicitud de suspensión cautelar del acuerdo impugnado ha de ser realizada, como mínimo, por un grupo de socios que represente el 5 % de los votos sociales.

6. La interposición ante los órganos sociales de los recursos que regula la presente Ley interrumpe los plazos de prescripción y de caducidad de las acciones.

Artículo 39. El consejo rector.

El consejo rector es el órgano de representación y gobierno de la sociedad, que gestiona la empresa y ejerce, cuando procede, el control permanente y directo de la gestión de la dirección. En cualquier caso, tiene competencia para establecer las directrices generales de actuación, con subordinación a la política fijada por la asamblea general, y para llevar a cabo el resto de actos que le atribuyen la presente Ley, los reglamentos y los estatutos sociales.

Artículo 40. La presidencia.

La presidencia de la cooperativa tiene atribuida, en nombre del consejo rector, su representación legal, y preside las reuniones de los órganos, de acuerdo con lo que dispone el artículo 32, y según lo establecido en los estatutos. La representación, en cualquier caso, se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos, sin perjuicio de dispuesto en el artículo 42.4.

Artículo 41. Composición del consejo rector.

1. Pueden ser miembros del consejo rector tanto personas físicas como personas jurídicas. Las personas jurídicas actúan a través de la persona física que ejerza su representación legal ante la cooperativa.

2. En lo que concierne al consejo rector, los estatutos sociales han de fijar:

1. La composición, teniendo en cuenta que la mayor parte de sus miembros han de ser socios que lleven a cabo la actividad cooperativizada principal.

2. El número mínimo de miembros, que no puede ser inferior a tres.

3. Las normas de funcionamiento interno.

4. El período para el cual son elegidos sus miembros y los criterios que han de regir su renovación.

5. Si la distribución de cargos entre los elegidos corresponde a la asamblea general o al consejo rector.

3. En las cooperativas cuya actividad se extiende a diversas zonas o se proyecta sobre objetivos, fases o secciones claramente diferenciados, los estatutos sociales pueden establecer la posibilidad de que la composición del consejo rector refleje esta diversidad. Los estatutos sociales también pueden hacer uso de dicha facultad para garantizar que los socios de trabajo estén representados en el consejo rector.

4. En las cooperativas constituidas por tres socios, éstos se constituyen al mismo tiempo en consejo rector y en asamblea general. Las actas que se extienden tienen que indicar si se han reunido en calidad de consejo rector o de asamblea general. Una vez agotado el plazo máximo de vigencia del cargo deben hacer una redistribución de los cargos, sin perjuicio que en esta redistribución el consejo rector apruebe su reelección.

Artículo 42. Vigencia del cargo, efectos y representación.

1. Los miembros del consejo rector son elegidos por la asamblea general, para un período no superior a cinco años, excepto en el caso de reelección, entre los socios de la cooperativa, por el procedimiento que fijen los estatutos sociales.

2. Aunque haya finalizado el período para el cual fueron elegidos, los miembros del consejo rector continúan ejerciendo el cargo provisionalmente hasta que se produzca su renovación en la asamblea general siguiente.

3. El ejercicio del cargo de miembro del consejo rector produce efectos desde su aceptación y debe inscribirse en el Registro de Cooperativas.

4. Los estatutos sociales pueden atribuir la representación de la cooperativa ante terceras personas a un miembro o más del consejo rector, a título individual o conjunto, con la especificación de las facultades que les corresponden, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 40. Esta representación también puede ser conferida por el consejo rector o por alguno de sus miembros o apoderados, dentro de los límites de sus facultades, salvo que los estatutos o la asamblea general dispongan lo contrario.

Artículo 43. Funcionamiento.

1. Los estatutos sociales han de regular el funcionamiento interno del consejo rector atendiéndose a las siguientes normas:

1. Las deliberaciones sólo son válidas si asiste más de la mitad de sus componentes. Este quórum puede ser reforzado por los estatutos.

2. Los miembros del consejo rector pueden conceder su representación, en caso de no asistencia, a otro miembro. Cada miembro del consejo rector sólo puede representar a otro.

3. Los acuerdos se adoptan por la mayoría absoluta de los miembros del consejo rector presentes o representados. Este quórum puede ser reforzado por los estatutos. Puede disponerse estatutariamente que el voto del presidente o presidenta sea dirimente en caso de empate en las votaciones.

2. El ejercicio del cargo de miembro del consejo rector no da derecho a retribución alguna, excepto, si lo establecen los estatutos o la asamblea, en el caso de cumplir tareas de gestión directa. Los estatutos también pueden disponer que se compensen los gastos y perjuicios ocasionados por el ejercicio del cargo y pueden determinar el órgano social que ha de fijar su cuantía.

Artículo 44. Delegación de facultades.

1. El consejo rector puede delegar las facultades que se refieren al tráfico empresarial ordinario de la cooperativa en uno o más de sus miembros.

2. En cualquier caso, el consejo rector conserva las facultades de:

1. Fijar las directrices generales de actuación en la gestión de la cooperativa, con sujeción a la política general establecida por la asamblea general.

2. Controlar permanente y directamente la gestión empresarial que ha sido delegada.

3. Presentar a la asamblea general la memoria explicativa de la gestión, la rendición de cuentas y la propuesta de aplicación de resultados.

4. Autorizar la prestación de avales o fianzas a favor de otras personas, exceptuando lo dispuesto para las cooperativas de crédito.

3. Los apoderamientos y sus revocaciones han de inscribirse en el Registro de Cooperativas mediante escritura pública.

Artículo 45. Responsabilidad.

1. Los miembros del consejo rector han de ejercer el cargo con diligencia y lealtad a los representados y han llevar a cabo una gestión empresarial ordenada.

2. Los miembros del consejo rector responden solidariamente, ante la cooperativa, ante los socios y ante los acreedores sociales, de los daños que causen por actos contrarios a la ley o a los estatutos o por actos llevados a cabo sin la diligencia con la que deben ejercer su cargo. No responden por los actos en que no hayan participado o si han votado en contra del acuerdo y han hecho constar en el acta que se oponen al mismo, o mediante un documento fehaciente comunicado al consejo rector dentro los diez días siguientes al acuerdo.

3. La acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector puede ser ejercida por la sociedad, por un acuerdo de la asamblea general de socios, adoptado aunque no conste en el orden del día. La acción prescribe al cabo de tres años, a contar desde el momento en que haya podido ser ejercida.

4. Un grupo de socios que represente, como mínimo, el 5 % de los votos sociales puede ejercer la acción de responsabilidad si la sociedad no lo hace en el plazo de un mes a contar desde que se acordó ejercerla, o bien si la asamblea general ha adoptado un acuerdo contrario a la exigencia de responsabilidad.

5. Los acreedores pueden ejercer la acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector si esta acción no ha sido ejercida por la sociedad o por sus socios, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.

6. La asamblea general de socios puede transigir o renunciar al ejercicio de la acción de responsabilidad, en cualquier momento, siempre que no se oponga un número de socios que represente al menos el 5 % de los votos sociales.

Artículo 46. Efectos de la acción de responsabilidad.

1. El acuerdo de promover la acción de responsabilidad o de transigir determina la destitución de los miembros del consejo rector afectados.

2. La aprobación de las cuentas anuales no impide el ejercicio de la acción de responsabilidad ni significa la renuncia a la acción acordada o ejercida.

3. No obstante lo dispuesto en el artículo 45, quedan exceptuadas las acciones de indemnización que puedan corresponder a los socios y a las terceras personas por los actos del consejo rector que lesionen directamente sus intereses. El plazo de prescripción para establecer la correspondiente acción es el establecido en el artículo 45.3, si la persona demandante es socia, o el plazo general, establecido en el artículo 1968 del Código Civil, si es una tercera persona.

Artículo 47. Impugnación de los acuerdos del consejo rector.

1. Los acuerdos del consejo rector contrarios a la ley o a los estatutos sociales, o que lesionen, en beneficio de un socio o socia o más, o de terceras personas, los intereses de la cooperativa, pueden ser impugnados según el procedimiento establecido para la impugnación de los acuerdos de la asamblea general regulado por el artículo 38. Los acuerdos contrarios a la ley son nulos y el resto de acuerdos son anulables.

2. Todos los socios, incluso los miembros del consejo rector, que hayan votado a favor del acuerdo y los que se hayan abstenido, están legitimados para ejercer la acción de impugnación en caso de actos nulos. En cuanto a los actos anulables, están legitimados para ejercer la acción de impugnación un número mínimo de socios del 5 %, los nombrados interventores de cuentas, los miembros del consejo rector ausentes de la reunión en que se adoptó el acuerdo y los asistentes a la reunión que hayan hecho constar en el acta su voto contrario, así como las personas que hayan sido privadas de voto ilegítimamente.

3. El plazo para instar la acción de impugnación contra los acuerdos del consejo rector es de dos meses desde que se ha conocido el acuerdo, siempre que no haya transcurrido un año desde la fecha de su adopción.

Artículo 48. La dirección.

La asamblea general puede acordar instituir una gerencia o dirección encargada de la gestión ordinaria de la empresa cooperativa, de acuerdo con la regulación estatutaria de cada cooperativa, y sin perjuicio, en ningún caso, de las competencias y las facultades del consejo rector. En caso de las cooperativas con sección de crédito y las cooperativas de enseñanza, ha de designarse un director o directora general con facultades específicas en cada caso.

Artículo 49. Disposiciones comunes al consejo rector y a la dirección.

No pueden ser miembros del consejo rector ni directores o gerentes:

1. Las personas al servicio de la Administración pública que tienen a su cargo funciones que se relacionan directamente con las actividades propias de la cooperativa de que se trata.

2. Las personas que ejercen actividades que impliquen una competencia en las actividades propias de la cooperativa, a menos que la asamblea se lo autorice expresamente.

3. Las personas sometidas a interdicción, las quebradas o concursadas no rehabilitadas, las condenadas a penas que comporten la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos, las que han sido condenadas por incumplimiento grave de leyes o disposiciones sociales, mientras dure la ejecución de la pena, y las que, en razón del cargo que ocupan, no pueden dedicarse al comercio.

Artículo 50. Conflicto de intereses.

1. En caso de que la cooperativa haya de obligarse con cualquier miembro del consejo rector o de la dirección, o con familiares de éstos hasta el cuarto grado de consanguinidad o el segundo de afinidad, se precisa la autorización de la asamblea general. Esta autorización no es necesaria si se trata de las relaciones propias de la condición de socio o socia.

2. Los miembros de la cooperativa en los cuales concurre la situación de conflicto de intereses no pueden tomar parte en la votación de los asuntos que les afectan.

3. El contrato estipulado sin la autorización de la asamblea general a que hace referencia el apartado 1 es anulable, salvo que ésta lo ratifique. Sin embargo, quedan exceptuados de esta disposición los derechos adquiridos de buena fe por terceras personas.

Artículo 51. Intervención de cuentas.

1. La asamblea general ha de elegir, de entre los socios, de uno a tres interventores de cuentas, y, si lo regulan los estatutos, las personas suplentes. Si la persona o personas nombradas no tienen los conocimientos idóneos para el ejercicio del cargo, la asamblea general ha de autorizar su asesoramiento externo, con cargo a los fondos de la cooperativa.

2. Los estatutos han de regular el número de interventores y la duración de su mandato, que no puede ser inferior a un año ni superior a cinco años, excepto en el caso de reelección.

3. Los interventores de cuentas tienen derecho a comprobar en todo momento la documentación de la cooperativa.

4. La condición de interventor o interventora de cuentas es incompatible con la de miembro del consejo rector o de la dirección o la gerencia, y, en todos los supuestos, no puede tener parentesco hasta el cuarto grado de consanguinidad o el segundo de afinidad, salvo, en este último caso, que la asamblea general lo autorice expresamente.

5. Los interventores de cuentas han de presentar a la asamblea general un informe sobre las cuentas anuales y otros documentos contables que deben someterse preceptivamente a la asamblea general para que, si procede, los apruebe. Los interventores disponen, para elaborar el mencionado informe, de un plazo máximo de un mes, a contar desde la fecha en que el consejo les haya entregado la documentación pertinente. Si hay dos o más interventores de cuentas, en el caso de que discrepen pueden emitir informe por separado. El mencionado informe ha de ponerse a disposición de los socios de la cooperativa, con un mínimo de quince días antes de la asamblea general, para que puedan consultarlo.

6. El ejercicio del cargo de interventor o interventora de cuentas no puede ser retribuido, salvo que los estatutos establezcan lo contrario o que lo acuerde la asamblea general. En este caso, ha de fijarse el sistema de retribución. En cualquier circunstancia, los interventores de cuentas han de ser resarcidos por los gastos que les origine el ejercicio de dicha función.

7. Si una cooperativa de primer grado está formada por tres miembros, queda exenta de nombrar interventor o interventora de cuentas.

8. El régimen de responsabilidad de los interventores de cuentas es, en aquello que les sea aplicable, el establecido por el artículo 45.

Artículo 52. Auditoría de cuentas.

1. Si lo establecen la normativa legal o los estatutos, lo acuerdan la asamblea general o el consejo rector, o lo solicita un número de socios que representa, como mínimo, el 15 % de los votos sociales de la cooperativa, las cuentas del ejercicio económico han de ser verificadas por auditores de cuentas, de conformidad con la legislación vigente en materia de auditoría de cuentas.

2. Las cooperativas de segundo grado han de someterse en cualquier caso al régimen de auditoría de cuentas.

Artículo 53. Comité de recursos.

1. Los estatutos de las cooperativas pueden establecer la creación de un comité de recursos que tramite y resuelva los recursos contra las sanciones que el consejo rector imponga a los socios y los demás recursos regulados en la presente Ley o en una cláusula estatutaria.

2. Los estatutos han de fijar la composición del comité de recursos, que ha de ser integrado, como mínimo, por tres miembros elegidos por la asamblea general de entre los socios con plenos derechos. También, si lo regulan los estatutos, puede integrarse en el mismo un asesor o asesora externo.

3. Los miembros del comité de recursos son elegidos, según el procedimiento establecido por los estatutos, por un período de dos años; pueden ser reelegidos consecutivamente una sola vez, y su mandato se prorroga hasta que no se ha producido la renovación de los miembros.

4. No puede intervenir en la tramitación ni en la resolución de los recursos ningún miembro del comité de recursos que sea familiar del socio o socia afectado, dentro del cuarto grado de consanguinidad o el segundo grado de afinidad, ni los que tengan amistad íntima, enemistad manifiesta o relación de servicio, ni tampoco la misma persona recurrente. Tampoco pueden intervenir en la misma los miembros que tienen una relación directa con el objeto del recurso. Sin embargo, los socios afectados pueden ser representados por un letrado o letrada que defienda sus intereses.

5. El cargo de miembro del comité de recursos es incompatible con el ejercicio de cualquier otro cargo de elección dentro de la cooperativa, con el hecho de mantener una relación laboral o de ser instructor o instructora del expediente sancionador.

6. Los acuerdos del comité de recursos son inmediatamente ejecutivos y definitivos, como expresión de la voluntad social. El procedimiento para presentar recurso contra dichos acuerdos es el mismo establecido en el artículo 38 para los acuerdos de la asamblea general.

Artículo 54. Responsabilidad de los socios por las deudas sociales.

Salvo que los estatutos sociales dispongan lo contrario, los socios han de responder de las deudas sociales de forma limitada a las aportaciones al capital social suscritas, tanto si son desembolsadas como si no.

Artículo 55. Capital social.

1. El capital social está constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios. Las aportaciones han de acreditarse mediante títulos o libretas de participación nominativos.

2. La cooperativa se constituye con un capital social mínimo de 3.000 euros, que debe ser íntegramente suscrito y desembolsado.

3. El desembolso del capital social mínimo de 3.000 euros ha de acreditarse ante notario o notaria que otorgue la escritura pública de constitución, mediante la certificación del depósito emitida por la correspondiente entidad. También es necesaria dicha acreditación en caso de que aumente el capital social mínimo.

4. Las aportaciones de los socios pueden ser dinerarias o no dinerarias. Las dinerarias deben ser en moneda de curso legal, y las no dinerarias, en bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica.

5. En caso de aportaciones no dinerarias, el consejo rector debe fijar su valía, bajo su responsabilidad, previo informe de expertos independientes, en el cual han de describirse dichas aportaciones, sus datos registrales, si procede, y su valoración económica.

6. Ha de aplicarse a las aportaciones no dinerarias, en cuanto a su entrega, el saneamiento por evicción y la transmisión de riesgos, lo dispuesto en el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el cual se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

7. Los miembros del consejo rector han de responder solidariamente, ante la sociedad y ante terceras personas, de la realidad de las aportaciones no dinerarias y de su valía. La acción de responsabilidad prescribe al cabo de cinco años desde el momento en que se ha realizado la aportación.

Artículo 56. Aportaciones obligatorias.

1. Los estatutos sociales han de fijar la aportación obligatoria para adquirir la condición de socio o socia, que puede ser igual o proporcional a la actividad cooperativizada realizada o comprometida por cada socio o socia. Igualmente, si procede, han de establecer la aportación mínima obligatoria de los socios de trabajo y de los socios colaboradores para adquirir dicha condición.

2. En el momento de formalizar su suscripción, los socios han de desembolsar al menos un 25 % de su aportación obligatoria, y el resto, de la manera y en el plazo establecidos por los estatutos o por la asamblea general. En cualquier caso, el capital social mínimo inicial ha de ser totalmente desembolsado.

3. La asamblea general, por mayoría de las dos terceras partes de votos sociales de los asistentes, puede acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias y fijar su cuantía, el plazo y las condiciones. Los socios que anteriormente hayan efectuado aportaciones voluntarias pueden aplicarlas a atender las aportaciones obligatorias exigidas.

4. Los socios que no efectúen la respectiva aportación en el plazo establecido incurren automáticamente en mora y no tienen derecho a percibir el correspondiente retorno. Sin embargo, los socios disconformes con el acuerdo de exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, que hayan votado en contra y hayan hecho constar expresamente en acta su oposición, así como los socios que, por causa justificada, no han asistido a la asamblea general, tienen derecho a obtener, si la solicitan en el plazo de un mes desde el acuerdo a que se refiere el apartado 2, la baja por dicha causa, que está calificada de baja voluntaria justificada. En este caso no les es exigible efectuar las nuevas aportaciones aprobadas.

5. Si el socio o socia se halla en mora, el consejo rector puede, si procede, reclamarle el cumplimiento de la obligación de desembolso con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad, o aplicar sus aportaciones voluntarias al desembolso de las aportaciones obligatorias.

Artículo 57. Aportaciones de los nuevos socios.

La asamblea general fija anualmente la cuantía de la aportación obligatoria inicial de los nuevos socios, que, salvo en el caso de los socios colaboradores, no puede exceder las aportaciones obligatorias iniciales y sucesivas de los socios con más antigüedad, actualizadas según el índice de precios al consumo y, si procede, incrementadas de resultas de regularizaciones de balances y de la imputación de retornos cooperativos, ni puede ser inferior al importe mínimo escriturado para las aportaciones obligatorias al capital social.

Artículo 58. Aportaciones voluntarias.

La asamblea general puede acordar la admisión de aportaciones voluntarias al capital social, que han de ser desembolsadas en el plazo y las condiciones que establezca el acuerdo de admisión.

Artículo 59. Intereses.

Los estatutos sociales han de establecer si las aportaciones al capital social pueden dar interés. En caso afirmativo, los criterios de determinación de los tipos de interés han de ser fijados, para las aportaciones obligatorias, por los estatutos sociales o por la asamblea general y, para las aportaciones voluntarias, por el acuerdo de admisión. El interés no puede exceder en ningún caso de seis puntos el tipo de interés legal del dinero.

Artículo 60. Transmisión de las aportaciones.

1. Las aportaciones sólo pueden transmitirse:

1. Por actos inter vivos, entre socios, en los términos fijados por los estatutos sociales.

2. Por sucesión mortis causa.

2. Los herederos sustituyen al causante o la causante en su posición jurídica, y se subrogan en los derechos y las obligaciones que tenía para con la cooperativa. En lo que concierne a los socios que llevaban a cabo alguna actividad cooperativizada de carácter personal, los herederos pueden optar entre solicitar, en el plazo máximo de seis meses desde el hecho causante, el alta como socios, si cumplen los requisitos establecidos por los estatutos sociales, o bien que les sea liquidado el crédito que represente el valor de las aportaciones al capital del causante o la causante. Estas aportaciones han de valorarse de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 20, no ha de aplicarse a las mismas deducción alguna y han de serles reembolsadas en un plazo que no puede ser superior al que se regula para los casos de baja de los socios, con derecho a percibir intereses con los mismos límites y condiciones de los socios, siempre que acrediten ante la cooperativa el cumplimiento de la totalidad de las exigencias legales para hacer efectiva la sucesión.

Artículo 61. Prestaciones y financiación que no integran el capital social.

1. Los estatutos sociales o la asamblea general pueden establecer cuotas de ingreso y cuotas periódicas, así como decidir la cuantía de las mismas. Estas cuotas en ningún caso han de integrar el capital social y no son reintegrables.

2. La cuantía de las cuotas para los nuevos socios no puede ser superior a las aportadas por los socios antiguos, a partir de la aprobación del establecimiento de las cuotas por la asamblea general si no lo estableciesen los estatutos, actualizadas de acuerdo con el índice de precios al consumo.

3. Las entregas de fondos, los productos o las materias primas para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para la obtención de los servicios cooperativizados no forman parte del capital social y están sujetos a las condiciones fijadas o contratadas con la sociedad cooperativa.

4. La asamblea general puede acordar la admisión de financiación voluntaria de los socios o de terceras personas, bajo cualquier modalidad jurídica y en el plazo y con las condiciones que se establezcan en el propio acuerdo. Dicha financiación en ningún caso ha de integrar el capital social. También pueden contratarse cuentas en participación, cuyo régimen tiene que ajustarse a la legislación vigente.

Artículo 62. Deuda subordinada, títulos participativos y obligaciones.

1. La asamblea general puede autorizar la emisión de participaciones especiales con carácter de deuda subordinada, para captar recursos financieros de los socios o de terceras personas, y fijar sus condiciones de emisión. Estas participaciones especiales son libremente transmisibles y han de ajustarse a la normativa reguladora del mercado de valores.

2. La asamblea general puede autorizar la emisión de títulos participativos como una forma de financiación voluntaria de los socios o de terceras personas no socias, títulos que pueden tener la consideración de valores mobiliarios y dan derecho a la remuneración que se establezca en el momento de la emisión, que, en cualquier caso, tiene que estar en función de la evolución de la actividad de la cooperativa. Está permitido incorporar a los mismos un interés fijo.

3. El acuerdo de emisión de títulos participativos puede establecer el derecho de asistencia de los titulares que no son socios de la cooperativa a la asamblea general y al consejo rector, con voz y sin voto. La regulación de la emisión del título participativo ha de atenerse a la legislación vigente en materia financiera.

4. La cooperativa, por acuerdo de la asamblea general, puede emitir obligaciones cuyo régimen tiene que someterse a la legislación de aplicación a la materia.

Artículo 63. Contabilidad y determinación de los resultados.

1. El ejercicio económico de las cooperativas coincide con el año natural, a menos que los estatutos sociales dispongan lo contrario.

2. El balance de las cooperativas puede ser regularizado en los mismos términos y con los mismos beneficios que se establezcan para las sociedades mercantiles.

3. La determinación de los resultados del ejercicio económico ha de efectuarse de conformidad con la normativa general contable, considerando, sin embargo, también como gastos las partidas que enumera el artículo 65.

4. Para determinar los resultados extracooperativos a los que se refiere el artículo 64, ha de imputarse a los ingresos derivados de estas operaciones, además de los gastos específicos necesarios para obtenerlos, la parte que, según criterios de imputación fundamentados, corresponde a los gastos generales de la cooperativa.

Artículo 64. Clases de resultados contables.

1. Puede haber dos tipos de resultados contables: los cooperativos y los extracooperativos.

2. Son resultados cooperativos los que se derivan de:

1. Las actividades integradas en el objeto social, aunque procedan de entidades no cooperativas si éstas llevan a cabo actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la misma cooperativa.

2. La gestión de la tesorería de la cooperativa.

3. La actividad financiera de la sección de crédito de la cooperativa.

4. En el caso de las cooperativas de trabajo asociado, la actividad cooperativizada llevada a cabo por terceras personas no socias, si la cooperativa cumple los límites establecidos por la presente Ley.

5. La regularización de balances, de acuerdo con el artículo 63.2.

6. Las plusvalías obtenidas por la enajenación de los elementos del inmovilizado material o inmaterial destinados al cumplimiento del objeto social, si se reinvierte la totalidad de su importe en nuevos elementos del inmovilizado material o inmaterial, igualmente afectos al cumplimiento del objeto social, dentro del plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de entrega o puesta a disposición del elemento patrimonial y los tres años posteriores, siempre que permanezcan en su patrimonio, excepto las pérdidas justificadas, hasta que finalice su período de amortización.

3. Son resultados extracooperativos los que se derivan de:

1. La actividad cooperativizada llevada a cabo con terceras personas no socias, excepto lo dispuesto por la letra d) del apartado 2.

2. Las actividades económicas o fuentes ajenas, directa o indirectamente, a las finalidades específicas de la cooperativa.

3. Las inversiones o participaciones financieras en sociedades que no cumplan los requisitos establecidos por la letra a del apartado 2, salvo los procedentes de los fondos de inversión.

4. La enajenación de los elementos del activo inmovilizado, cuando no puedan considerarse resultados cooperativos según lo dispuesto en la letra f) del apartado 2.

Artículo 65. Deducciones específicas.

1. Además de las deducciones de carácter general y de las reguladas expresamente en la legislación fiscal, se consideran deducciones específicas para fijar el excedente neto del ejercicio económico:

1. El importe de los bienes entregados por los socios para la gestión y el funcionamiento de la cooperativa.

2. El importe de los anticipos laborales de los socios trabajadores y los socios de trabajo.

3. Los intereses que se deben a los socios por sus aportaciones al capital social.

2. En cuanto a las cooperativas de viviendas, no pueden considerarse en ningún caso como pérdidas los incrementos de costes que se produzcan durante el proceso de realización del proyecto.

Artículo 66. Aplicación de los excedentes.

1. De los excedentes contabilizados para la determinación del resultado cooperativo, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de anteriores ejercicios, y antes de la consideración del impuesto de sociedades, han de destinarse, al menos, los siguientes porcentajes:

1. Con carácter general, el 30 %, al fondo de reserva obligatorio, y el 10 %, al fondo de educación y promoción cooperativas.

2. El 50 % de los excedentes procedentes de la regularización de balances, al fondo de reserva obligatorio.

3. El 100 % de los excedentes procedentes de las plusvalías obtenidas por la enajenación de los elementos del inmovilizado material o inmaterial, según el artículo 64.2.f), al fondo de reserva obligatorio.

2. De los beneficios extracooperativos, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del impuesto sobre sociedades, ha de destinarse al menos un 50 % al fondo de reserva obligatorio.

3. Los excedentes cooperativos y los beneficios extracooperativos disponibles, una vez satisfechos los impuestos exigibles, han de aplicarse, de conformidad con lo que establezcan los estatutos o acuerde la asamblea general ordinaria, de la siguiente forma:

1. Al retorno cooperativo de los socios, que puede incorporarse al capital social con el incremento correspondiente a la parte de cada uno o puede satisfacerse directamente a esta persona después de la aprobación del balance del ejercicio. Sin embargo, la asamblea general puede autorizar el pago de retornos cooperativos a cuenta, a propuesta del consejo rector y previo informe favorable de la intervención de cuentas o, si procede, de la auditoría.

2. A dotación a fondos de reserva voluntarios, con carácter repartible o irrepartible. En el primer caso, los estatutos deben establecer los criterios de individualización de las reservas de estos fondos para cada socio o socia y los supuestos y requisitos para repartirlos o imputarlos efectivamente.

3. La cooperativa ha de aplicar la parte del resultado de la regularización del balance a que se refiere el artículo 64.2.e) que no se haya destinado al fondo de reserva obligatorio, en uno o más ejercicios, de acuerdo con lo establecido en los estatutos o por acuerdo de la asamblea general, a la actualización del valor de las aportaciones al capital social de los socios o al incremento de los fondos de reserva, obligatorios o voluntarios, en la proporción que se estime conveniente, respetando las limitaciones que, en lo que concierne a la disponibilidad, establezca la normativa reguladora sobre actualización de balances. Sin embargo, cuando la cooperativa tenga pérdidas por compensar, este resultado ha de aplicarse, en primer lugar, a compensarlas, y ha de respetarse igualmente, en cualquier caso, a lo que establece el artículo 67.2.a).

4. El retorno cooperativo debe acreditarse a cada socio o socia en proporción a las operaciones, los servicios o las actividades que cada uno haya realizado con la cooperativa, teniendo en cuenta lo dispuesto en el artículo 27.c).octavo.

5. Se puede hacer constar estatutariamente, o por acuerdo de la asamblea general, el derecho de los trabajadores no socios de la cooperativa a percibir una retribución, con carácter anual, en función de los resultados de su ejercicio económico. Dicha retribución tiene carácter salarial y puede compensar, si así se acuerda colectivamente, el complemento de naturaleza similar que pueda haberse establecido, en su caso, por la normativa laboral de aplicación, excepto si la retribución es inferior al mencionado complemento, ya que en este caso debe aplicarse éste último.

Artículo 67. Imputación de pérdidas.

1. Los estatutos han de fijar los criterios para la compensación de las pérdidas. Es válido imputarlas a una cuenta especial para amortizarlas con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo que permita la Ley del Estado 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, o la legislación tributaria específica.

2. En la imputación de las pérdidas, cooperativas o extracooperativas, la cooperativa ha de regirse por los siguientes criterios:

1. Hasta el 50 % de las pérdidas pueden imputarse al fondo de reserva obligatorio. Si para la imputación de pérdidas se ha utilizado, total o parcialmente, el fondo de reserva obligatorio, no se han de aplicar, imputar o repartir los retornos cooperativos u otros resultados positivos repartibles hasta que dicho fondo haya recuperado la cuantía anterior a su utilización.

2. Todas las pérdidas pueden imputarse a los fondos de reserva voluntarios.

3. La cuantía no compensada con los fondos obligatorios y voluntarios se imputa a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizados por cada uno de éstos con la cooperativa, teniendo en cuenta lo establecido en el artículo 27.c).octavo. Si estos servicios u operaciones realizados fueran inferiores a los que, como mínimo, está obligado a realizar cada socio o socia, de conformidad con el artículo 26.1.a), la imputación de las pérdidas mencionadas ha de efectuarse proporcionalmente a la actividad cooperativizada mínima obligatoria.

3. Las pérdidas imputadas a cada socio o socia han de satisfacerse directamente, dentro del siguiente ejercicio económico del ejercicio en que se hayan producido, mediante deducciones en las aportaciones al capital social. También pueden satisfacerse con cargo a los retornos que podrían corresponder al socio o socia dentro del mismo plazo establecido en el apartado 1.

4. Las pérdidas que, transcurrido el plazo al que se refiere el apartado 1, queden sin compensar deben satisfacerse directamente por el socio o socia en el plazo de un mes hasta el límite de sus aportaciones al capital, si no se insta a la quiebra de la cooperativa o se acuerda el incremento de aportaciones sociales, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 54.

Artículo 68. Fondo de reserva obligatorio.

1. El fondo de reserva obligatorio no puede repartirse entre los socios, siendo su finalidad consolidar económicamente la sociedad.

2. El fondo de reserva obligatorio está constituido por:

1. La aplicación de los excedentes cooperativos y de los beneficios extracooperativos, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 66.

2. Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias en caso de baja injustificada o expulsión de los socios.

3. Las cuotas de ingreso o periódicas.

Artículo 69. Fondo de educación y promoción cooperativas.

1. El fondo de educación y promoción cooperativas se destina a:

1. La formación de los socios y de los trabajadores en los principios y las técnicas cooperativos, empresariales, económicos y profesionales.

2. La promoción de las relaciones intercooperativas y la difusión del cooperativismo.

3. La atención a objetivos de incidencia social y de lucha contra la exclusión social.

4. El pago de las cuotas de la federación a la cual pertenece, en su caso, la cooperativa.

2. La dotación del fondo de educación y promoción cooperativas puede ser aportada bajo cualquier título, total o parcialmente, a una federación de cooperativas, a cooperativas de segundo grado y a entidades públicas o privadas que tengan por objeto la realización de fines propios de esta reserva.

3. El fondo de educación y promoción cooperativas, que es irrepartible entre los socios y es inembargable, se constituye con:

1. Los porcentajes sobre los excedentes cooperativos y los beneficios extracooperativos, de acuerdo con el artículo 66.

2. Las sanciones de carácter económico que por vía disciplinaria la cooperativa imponga a los socios.

3. Las subvenciones, donaciones y todo tipo de ayuda recibida de los socios o de terceras personas para el cumplimiento de los fines propios de este fondo.

4. La asamblea general ha de fijar las líneas básicas de aplicación del fondo de educación y promoción cooperativas, cuyas dotaciones han de figurar en el pasivo del balance separadamente de otras partidas.

Artículo 70. Documentación social.

1. Las cooperativas han de tener en orden y al día los siguientes libros:

1. El registro de los socios y sus aportaciones sociales.

2. El libro de actas de la asamblea general, del consejo rector y, si procede, de las asambleas preparatorias o de sección.

3. El libro de inventarios y balances y el libro diario.

4. Cualquier otro libro que les sea impuesto por otras disposiciones legales.

2. Los libros y demás registros contables que han de tener las cooperativas deben estar encuadernados y foliados y, antes de hacer uso de los mismos, han de estar habilitados por el Registro de Cooperativas.

3. Son válidos los asentamientos y las anotaciones efectuados por procedimientos informáticos u otros procedimientos adecuados. Posteriormente, han de estar encuadernados correlativamente, para formar los libros obligatorios, que han de estar legalizados por el Registro de Cooperativas en el plazo de seis meses desde la fecha del cierre del ejercicio.

Artículo 71. Contabilidad.

Las cooperativas han de llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su respectiva actividad, con sujeción al Código de Comercio y a la normativa contable, con las peculiaridades establecidas en la presente Ley y en las normas que la desarrollen. Las cooperativas con sección de crédito han de sujetarse a las normas que apruebe el Departamento de Economía y Finanzas y, en su caso, de los órganos competentes de la Administración del Estado.

Artículo 72. Depósito de las cuentas anuales.

Las cooperativas, sus federaciones y las confederaciones de cooperativas de Cataluña han de depositar en el Registro de Cooperativas, dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que hayan sido aprobados por la asamblea general, las cuentas anuales auditadas y el correspondiente informe de auditoría. La cooperativa que no esté obligada a hacer auditar las cuentas y que no haya acordado lo contrario tiene que aportar las cuentas anuales con el correspondiente informe de la intervención de cuentas.

Artículo 73. Modificación de los estatutos sociales.

1. Los acuerdos sobre la modificación de los estatutos sociales han de ser adoptados por una mayoría de dos tercios del número de votos sociales de los asistentes a la asamblea general. Sin embargo, para el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal es suficiente el acuerdo del consejo rector.

2. Para inscribir en el Registro de Cooperativas la modificación de los estatutos sociales, la solicitud de inscripción ha de acompañarse del certificado del acta de la asamblea general incorporado a una escritura pública.

Artículo 74. Fusión.

1. Las sociedades cooperativas pueden fusionarse en una nueva, o bien absorber una sociedad cooperativa o más de una. La inscripción de la fusión de sociedades cooperativas en el Registro de Cooperativas ha de adecuarse, en el supuesto de fusión propia, a los trámites establecidos para la constitución y, en el de fusión por absorción, a los de modificación.

2. En el caso de fusión entre cooperativas inscritas en registros de cooperativas de distintas comunidades autónomas, es de aplicación a cada cooperativa el procedimiento de fusión establecido por la normativa de cooperativas por la que se rige.

Artículo 75. Proyecto de fusión.

1. Los consejos rectores de las sociedades cooperativas que participan en la fusión han de redactar un proyecto de fusión que han de suscribir como convenio previo.

2. El convenio de fusión ha de incluir los siguientes elementos:

1. La denominación, clase, ámbito y domicilio de las cooperativas que participan en la fusión y en la nueva cooperativa, si procede, así como los datos identificadores de la inscripción de estas cooperativas en el registro de cooperativas.

2. El sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio o socia de las cooperativas que se extinguen como aportación al capital de la cooperativa nueva o absorbente, contando, cuando existan, las reservas voluntarias de carácter repartible.

3. Los derechos y las obligaciones que se reconozcan o que correspondan a los socios de la cooperativa extinguida en la cooperativa nueva o absorbente.

4. La fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se extinguen han de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.

5. Los derechos que, en su caso, se reconozcan en la nueva cooperativa o en la absorbente a los poseedores de títulos de las sociedades que se extinguen.

Artículo 76. Convocatoria de la asamblea general de fusión.

1. La asamblea general que ha de aprobar la fusión ha de ser convocada por los consejos rectores mediante una comunicación a los socios, según lo que determinen los estatutos sociales, para la cual pueden utilizarse medios telemáticos, con una antelación mínima de quince días y máxima de treinta desde la fecha prevista para la reunión. En cualquier caso debe anunciarse en los respectivos domicilios sociales.

2. La convocatoria de la asamblea general ha de ajustarse a las normas legales y estatutarias establecidas para la modificación de los estatutos.

Artículo 77. Información sobre la fusión.

Al publicar la convocatoria de la asamblea general que ha de aprobar la fusión de dos cooperativas o más, han de ponerse a disposición de los socios, en el domicilio social, los siguientes documentos:

1. El proyecto de fusión.

2. La memoria redactada por los consejos rectores de cada una de las cooperativas que participan en la fusión, con la motivación jurídica y económica sobre la conveniencia y los efectos de la fusión proyectada, y, si la cooperativa está obligada a auditar las cuentas, por ley o por los estatutos, un informe de los auditores de cuentas que estén en ejercicio del cargo sobre la situación económica y financiera de las cooperativas que intervienen en la misma y sobre la situación previsible de la cooperativa resultante y de los socios, como consecuencia de la fusión.

3. El balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, y la memoria explicativa de los tres últimos ejercicios de las cooperativas que participan en la fusión, y, si procede, los informes de la intervención de cuentas.

4. El balance de fusión de cada una de las cooperativas, si es diferente del último balance anual aprobado. Puede considerarse balance de fusión el último balance anual aprobado, siempre que se haya cerrado durante los seis meses anteriores a la fecha en la que se haya celebrado la asamblea que ha de resolver sobre la fusión y que, antes del acuerdo, se hayan aprobado las cuentas anuales. Si el balance anual no cumple este requisito, deben realizar un informe sobre el mismo la intervención de cuentas y, si procede, los auditores de cuentas. La impugnación del balance de fusión ha de someterse a la aprobación de la asamblea general y ha de regirse por el régimen general de la impugnación de los acuerdos sociales.

Artículo 78. Acuerdo de fusión.

1. El acuerdo de fusión ha de ser adoptado por las asambleas generales de cada una de las cooperativas que participan en la misma, de acuerdo con el proyecto de fusión.

2. El acuerdo de fusión ha de aprobarse por la mayoría establecida por el artículo 33 y no puede modificar el proyecto de fusión pactado.

3. El acuerdo de fusión ha de incluir las prescripciones legales para constituir una nueva cooperativa o, en el caso de que haya una cooperativa absorbente, para aprobar las modificaciones estatutarias necesarias.

4. Desde el momento en que el proyecto de fusión queda aprobado por las asambleas generales de las cooperativas intervinientes, estas cooperativas quedan obligadas a continuar con el procedimiento de fusión.

5. El acuerdo de fusión, una vez adoptado, debe publicarse en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya y en dos