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Ley 4/2008, de 24 de abril, del libro tercero del Código civil de Cataluña, relativo a las personas jurídicas. | |
Artículo 331-1. Conceptos y principios.
1. Las fundaciones son entidades sin ánimo de lucro, constituidas por uno o varios fundadores, mediante la afectación de unos bienes o de unos derechos de contenido económico y el destino de sus rendimientos o de los recursos obtenidos por otros medios al cumplimiento de finalidades de interés general.
2. Se entiende por fundadores las personas físicas o jurídicas que han aportado, en concepto de dotación, bienes o derechos evaluables económicamente que constan en la carta fundacional.
3. La fundación debe actuar con criterios de imparcialidad y no discriminación en la determinación de los beneficiarios. En ningún caso pueden constituirse fundaciones con la finalidad principal de destinar las prestaciones a los fundadores o a los patronos, a sus cónyuges o a las personas unidas por una relación de afectividad análoga, o a sus parientes hasta el cuarto grado, ni a personas jurídicas singularizadas que no persigan fines de interés general.
4. Las fundaciones adquieren personalidad jurídica definitiva con la inscripción de la carta fundacional en el Registro de Fundaciones.
5. Las fundaciones pueden ser de duración indefinida o temporales. En el segundo caso, la duración debe ser suficiente para el cumplimiento de la finalidad fundacional.
Artículo 331-2. Capacidad para la constitución.
1. Pueden constituir fundaciones las personas físicas y las personas jurídicas, privadas y públicas. Las personas jurídicas públicas solo pueden hacerlo conjuntamente con personas privadas, de acuerdo con su normativa.
2. 
Son fundaciones del sector público de la Administración de la Generalidad o de la Administración local de Cataluña las fundaciones que cumplen alguna de las siguientes condiciones:
Que se hayan constituido con una aportación mayoritaria de la Administración de la Generalidad, de los entes locales de Cataluña o de organismos públicos u otros entes que dependan de los mismos, tanto si la aportación se hace de forma directa como indirecta.
Que más del 50% de su patrimonio fundacional esté formado, con carácter permanente, por bienes o derechos aportados o cedidos por las entidades a que se refiere la letra a.
Que más de la mitad de los miembros del òrgano de gobierno sean nombrados por la Administración de la Generalidad, por los entes locales de Cataluña o por organismos públicos u otros entes que dependan de aquellos.
3. Las personas físicas, para constituir una fundación, deben tener plena capacidad de obrar, si lo hacen entre vivos, o capacidad para testar, si lo hacen por causa de muerte.
4. Para que las personas jurídicas puedan constituir una fundación, es preciso que las normas que las regulan no se lo prohíban y que el acuerdo, en el que debe constar la finalidad de interés general que pretende alcanzarse, sea adoptado por un órgano competente a tal efecto o con facultades suficientes.
5. Los fundadores deben tener la libre disposición de los bienes que aportan a la fundación.
Artículo 331-3. Modalidades de constitución.
1. Las fundaciones pueden constituirse por actos entre vivos o por causa de muerte.
2. La constitución por acto entre vivos requiere el otorgamiento de una carta fundacional con el contenido establecido por el artículo 331-4.
3. La constitución por causa de muerte requiere la manifestación de la voluntad fundacional en testamento o en codicilo y la designación de las personas físicas o jurídicas que deben ejecutarla. Estas deben otorgar la carta fundacional, si es preciso completar la voluntad fundacional, o, en caso contrario, solicitar la inscripción de la fundación. Si no existen personas designadas por el causante o si estas han sido removidas o su cargo ha quedado vacante, el cumplimiento de estos actos corresponde al protectorado.
Artículo 331-4. Carta fundacional.
1. En la carta fundacional, que debe formalizarse en escritura pública, deben constar, como mínimo:
La denominación, el domicilio y la nacionalidad de los fundadores y, si se trata de fundaciones ordenadas por causa de muerte, además, estos mismos datos referidos a las personas que ejecutan la voluntad del causante.
La voluntad de constituir una fundación.
Los estatutos de la fundación.
La dotación inicial, con la indicación, si no es en dinero, de la naturaleza de los bienes, la pertenencia, el título de aportación y la valoración.
La designación de las personas que deben constituir el patronato inicial, así como su aceptación si se hace en el momento de otorgar la carta. Además, si se trata de personas físicas, los miembros del patronato deben declarar de forma expresa que no están inhabilitados para ejercer cargos públicos o para administrar bienes y que no han sido condenados por delitos de falsedad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconómico.
2. El otorgamiento de la carta fundacional es un acto irrevocable.
Artículo 331-5. Dotación inicial e incrementos de dotación.
1. La dotación inicial de la fundación debe consistir en dinero u otros bienes fructíferos. La dotación inicial no puede ser inferior a 60.000 euros. En todo caso, los bienes de la dotación inicial deben ser adecuados para iniciar o realizar las actividades fundacionales y deben estar libres de cargas que impidan o limiten de forma significativa su utilidad para la fundación.
2. La dotación inicial de la fundación puede incrementarse posteriormente con aportaciones hechas por los fundadores o por otras personas. Los incrementos de dotación, que deben respetar las normas sobre aplicación obligatoria de rentas y demás ingresos, deben hacerse constar en las cuentas anuales que se presenten al protectorado.
3. En los incrementos de dotación, la aportación, si no es una aportación dineraria procedente del fundador o de terceros, debe hacerse constar en una escritura pública, en la que deben describirse los elementos siguientes:
Los bienes y derechos aportados.
Los datos registrales y el título o concepto de la aportación.
El informe de valoración correspondiente, si procede.
La manifestación de la voluntad del aportante en el sentido de que la aportación forme parte de la dotación.
Artículo 331-6. Aportación de la dotación.
1. La dotación inicial, excepto en los supuestos de dotación sucesiva regulados por los apartado 5 y 6, debe haberse aportado y desembolsado íntegramente antes de solicitar la inscripción de la fundación en el Registro de Fundaciones.
2. Si la aportación es en dinero, debe ingresarse en una entidad de crédito a favor de la fundación en constitución. Si el ingreso se ha efectuado antes del otorgamiento de la carta fundacional, es preciso hacerlo constar en esta y protocolizar el resguardo o el certificado del depósito.
3. Si la aportación es en bienes o derechos, debe incorporarse como anexo a la carta fundacional un informe, emitido por un perito, que debe contener la descripción de los bienes o derechos, sus datos registrales y la información de las cargas sobre los bienes aportados, si existen, así como su valoración y su rentabilidad potencial y la indicación de los criterios que se han seguido para hacer estas estimaciones. Si se trata de una explotación económica, deben presentarse también sus cuentas anuales debidamente auditadas.
4. Si la dotación no se ha desembolsado en el momento de otorgar la carta fundacional, debe acreditarse que se ha efectuado el ingreso o que se han transmitido los bienes a la fundación en constitución antes de solicitar su inscripción, excepto en el supuesto de dotación sucesiva regulado por el apartado 5.
5. Si la fundación es constituida por personas físicas o jurídicas privadas y la dotación es dineraria, se acepta la dotación sucesiva en los supuestos en que el compromiso de la aportación sucesiva consta en títulos ejecutivos. En todo caso, el desembolso inicial debe ser al menos del 50% y el resto debe aportarse en el plazo de cuatro años.
6. Si en la fundación participan personas jurídicas y corporaciones de derecho público y la aportación es dineraria, esta puede efectuarse de forma sucesiva. En todo caso, el desembolso inicial debe ser al menos del 50% y el resto debe aportarse en el plazo de cuatro años. El compromiso de las aportaciones sucesivas asumido por las personas jurídicas públicas debe constar de forma expresa en el acuerdo fundacional aprobado por el órgano de gobierno competente, de acuerdo con lo establecido por la legislación de finanzas públicas.
Artículo 331-7. Financiación de las actividades.
1. Los medios de financiación de las actividades fundacionales deben ser suficientes, tanto si se trata del rendimiento de los bienes como del resultado de actividades económicas o de donaciones o subvenciones.
2. A fin de verificar la suficiencia de la financiación de las actividades fundacionales, debe presentarse al protectorado, como requisito para la inscripción en el Registro de Fundaciones, un proyecto de la viabilidad económica de los dos primeros años de funcionamiento de la fundación y de las actividades previstas.
Artículo 331-8. Fundaciones temporales.
1. La constitución de fundaciones temporales debe atenerse a lo establecido por los artículos 331-5 a 331-7 en materia de dotación y financiación de las actividades.
2. No obstante lo establecido por el apartado 1, pueden constituirse fundaciones con una dotación de cuantía no inferior a 30.000 euros por un plazo máximo de cinco años, de acuerdo con las siguientes reglas:
La carta fundacional debe contener un programa de actuación que comprenda todo el período de funcionamiento de la fundación, en el que deben indicarse los recursos financieros que los fundadores se comprometen a aportar cada ejercicio para el cumplimiento de la finalidad fundacional. Las aportaciones comprometidas deben quedar suficientemente garantizadas.
Los estatutos deben establecer el período de duración de la fundación, que empieza a contar a partir de la fecha de inscripción en el Registro de Fundaciones.
La fundación no puede llevar a cabo directamente explotaciones económicas como actividad de carácter principal.
3. Antes de la finalización del período a que se refiere el apartado 2, la fundación puede modificar los estatutos para prorrogar su duración o para hacerla indefinida. La prórroga solo puede hacerse una vez, por un período igual al adoptado inicialmente. Para pasar a tener una duración indefinida, la fundación debe incrementar su dotación, si procede, hasta el porcentaje mínimo fijado por el artículo 331-6.5 y debe presentar el proyecto de viabilidad económica a que se refiere el artículo 331-7.2.
4. La fundación temporal debe liquidarse en un plazo de seis meses a contar del momento de su disolución. Una vez finalizado el plazo, deben cancelarse de oficio los asientos del Registro de Fundaciones correspondientes a la fundación disuelta. El protectorado puede efectuar las operaciones pendientes, si existen.
Artículo 331-9. Estatutos.
Los estatutos de las fundaciones deben incluir, al menos, los siguientes datos:
La denominación, que debe contener la palabra fundación.
La duración, si no se constituye por tiempo indefinido, y la fecha de inicio de las actividades, si no coincide con la de otorgamiento de la carta fundacional.
El domicilio.
Las finalidades fundacionales y las actividades que se propone llevar a cabo, indicando su ámbito territorial principal.
Las reglas básicas para la aplicación de los recursos a las finalidades fundacionales y para la determinación de los beneficiarios.
Las reglas sobre organización y funcionamiento del patronato, que deben indicar su composición, forma de designación y renovación de los miembros, duración del mandato de los patronos, régimen de convocatoria de las reuniones, forma de deliberación y de adopción de acuerdos y procedimiento de aprobación de las actas.
La regulación, si procede, de los órganos distintos al patronato que pueden constituirse, incluidos los de control y supervisión interna. La regulación de estos órganos debe incluir la composición y las funciones que deben asumir.
Las disposiciones que se consideren pertinentes para evitar conflictos entre el interés de la fundación y los intereses personales o profesionales de los patronos, las personas con funciones de dirección o los empleados de la fundación.
El destino de los bienes sobrantes, en caso de disolución, de acuerdo con lo establecido por el artículo 335-6.
Artículo 331-10. Inscripción.
1. Los patronos deben solicitar la inscripción de la fundación en el Registro de Fundaciones y, mientras tanto, hacer todo lo necesario para conservar los bienes del patrimonio inicial y facilitar la actividad futura de la fundación. También pueden solicitarla los fundadores o las personas encargadas de ejecutar la última voluntad del causante.
2. La inscripción de la fundación solo puede practicarse si se acredita ante el protectorado que ha aceptado el cargo un número de patronos suficiente, de acuerdo con los estatutos, para constituir válidamente el patronato, actuar y adoptar acuerdos. Mientras tanto, si alguna persona legitimada ha solicitado la inscripción, debe suspenderse el plazo para practicarla.
Artículo 331-11. Funciones de suplencia.
1. El protectorado puede inscribir la fundación de oficio si no se solicita la inscripción en los tres meses siguientes al otorgamiento de la carta fundacional y le consta que se cumple el requisito establecido por el artículo 331-10.2. En caso contrario, debe requerir a los patronos designados en la carta fundacional o en el acto de última voluntad que aun no hayan aceptado el cargo que lo hagan. Si no lo aceptan en el plazo de un mes a contar del requerimiento, su designación caduca y el protectorado debe requerir a los fundadores que designen nuevos patronos o que modifiquen los estatutos en el plazo que fije el protectorado de acuerdo con las circunstancias concurrentes. Una vez finalizado este plazo, el protectorado puede nombrar sustitutos, efectuando de oficio las modificaciones previas necesarias de los estatutos y respetando en la medida que sea posible la voluntad del fundador, salvo que, de acuerdo con el acto de última voluntad, la carta fundacional o los estatutos de la fundación, deba procederse de otra forma.
2. En las fundaciones por causa de muerte, si las personas designadas por el causante para otorgar la carta fundacional incumplen el deber de otorgarla en el plazo establecido por el testamento o el codicilo o, subsidiariamente, en el de un año a contar de la muerte del causante, el protectorado puede requerirles que lo hagan y, si el requerimiento no es atendido en el plazo de un mes, puede instar a la autoridad judicial a que le faculte para otorgar la carta fundacional.
3. Los notarios, a fin de facilitar el ejercicio de las funciones de suplencia, deben informar al protectorado del otorgamiento de cartas fundacionales que sean consecuencia de disposiciones testamentarias de constitución de fundaciones por causa de muerte, mediante el envío de una copia simple de la escritura pública.
Artículo 331-12. Destino de los bienes por imposibilidad de constitución.
1. Si no puede constituirse la fundación, los bienes aportados revierten a los fundadores, salvo que estos hayan dispuesto que tengan otro destino.
2. En la constitución por causa de muerte, si el testamento o el codicilo no establece otra cosa, corresponde al protectorado dar a los bienes un destino de interés general que se corresponda lo más posible con la voluntad fundacional en cuanto a la finalidad y el ámbito territorial.
Artículo 332-1. Atribuciones del patronato y delegación de funciones.
1. El patronato es el órgano de gobierno de la fundación, a la cual administra y representa de acuerdo con la Ley y los estatutos.
2. El patronato puede delegar sus funciones, de acuerdo con el artículo 312-1.2, si los estatutos no lo prohíben.
3. El patronato no puede delegar los siguientes actos:
La modificación de los estatutos.
La fusión, escisión o disolución de la fundación.
La elaboración y aprobación del presupuesto y de los documentos que integran las cuentas anuales.
Los actos de disposición sobre bienes que, en conjunto o individualmente, tengan un valor superior a una vigésima parte del activo de la fundación, salvo que se trate de la venta de títulos valor con cotización oficial por un precio que sea al menos el de cotización. Sin embargo, pueden hacerse apoderamientos para el otorgamiento del acto correspondiente en las condiciones aprobadas por el patronato.
La constitución o dotación de otra persona jurídica.
La fusión, escisión y cesión de todos o una parte de los activos y pasivos.
La disolución de sociedades o de otras personas jurídicas.
Los que requieren la autorización o aprobación del protectorado.
Artículo 332-2. Dirección de la gestión ordinaria.
1. En las fundaciones con más de veinticinco trabajadores en que se produzca al menos una de las dos circunstancias a que se refiere el artículo 333-11.1.a y b, debe haber una o más personas que ejerzan las funciones de dirección de la gestión ordinaria de la fundación y de ejecución de los acuerdos del patronato que los estatutos les asignen o el patronato les haya delegado.
2. Las personas con funciones de dirección de la fundación deben ser designadas por el patronato. En las fundaciones a que se refiere el apartado 1, las personas con funciones de dirección no pueden ser miembros del patronato, pero pueden asistir a las reuniones e intervenir en las mismas, con voz pero sin voto, de acuerdo con lo que eventualmente dispongan los estatutos. En las demás fundaciones, si un patrono realiza tareas de dirección o gerencia diferentes a las que implica el cargo de patrono, estas tareas deben regularse en el marco de una relación contractual, incluyendo la de carácter laboral, y deben cumplirse los requisitos establecidos por el artículo 332-10, previa autorización del protectorado.
3. Se aplican a las personas con funciones de dirección los artículos 332-3.2 y 332-9 en cuanto a su capacidad, a las causas de inhabilitación y a la actuación en caso de conflicto de intereses.
Artículo 332-3. Composición del patronato y requisitos para ser miembro del mismo.
1. El patronato tiene carácter colegiado y puede estar integrado por personas físicas o jurídicas.
2. Los miembros del patronato, si son personas físicas, deben cumplir los siguientes requisitos:
Tener plena capacidad de obrar.
No estar inhabilitados para ejercer cargos públicos o para administrar bienes.
No haber sido condenados por delitos contra el patrimonio o contra el orden socioeconómico o por delitos de falsedad.
3. Si los miembros del patronato son personas jurídicas, es preciso atenerse a lo establecido por los estatutos respectivos con relación a la representación en los órganos de representación, dirección y gestión de otras personas jurídicas.
Artículo 332-4. Designación y ejercicio del cargo de patrono.
1. Los patronos o miembros del patronato son designados de acuerdo con los estatutos. Pueden ser patronos nominalmente, por razón de la ocupación de un cargo o de otra circunstancia, o por elección.
2. El cargo de patrono debe ejercerse personalmente. Sin embargo, si los estatutos no lo prohíben, los patronos pueden delegar por escrito el voto, respecto a actos concretos, en otro patrono. Si la condición de patrono es atribuida por razón de un cargo, puede actuar en nombre del titular de este cargo la persona que pueda sustituirle de acuerdo con las reglas de organización de la institución de que se trate.
3. Las personas jurídicas deben ser representadas en el patronato, de una forma estable, por la persona a quien corresponda esta función, de acuerdo con las normas que la regulen, o por la persona que designe al efecto el órgano competente.
4. Los fundadores pueden reservarse en la carta fundacional, de una forma temporal o hasta su muerte o extinción, el derecho a designar, separar y renovar los patronos y los cargos del patronato. Esta reserva debe incluirse también en los estatutos, en los que también debe regularse la forma de designación, destitución y renovación de los patronos y de los cargos para el momento en que se produzca la muerte o extinción de los fundadores.
Artículo 332-5. Aceptación y duración del cargo.
1. Los patronos entran en funciones después de haber aceptado el cargo para el que han sido designados. La aceptación puede hacerse constar de las siguientes formas:
En la carta fundacional o en otra escritura pública.
En un documento privado, con la firma de la persona física que acepta el cargo legitimada notarialmente.
Con un certificado del secretario, con la firma legitimada notarialmente, si la aceptación se ha producido en una reunión del patronato.
Por comparecencia ante el protectorado del secretario o de la persona que acepta el cargo.
2. Las personas jurídicas aceptan formar parte del patronato por acuerdo del órgano competente al efecto o, si esta competencia no está atribuida, del órgano de gobierno.
3. La duración del cargo de patrono y la de los cargos que los patronos pueden poseer en el patronato debe ser establecida por los estatutos. Esta duración puede ser indefinida si las personas fundadoras así lo han establecido en la carta fundacional.
Artículo 332-6. Falta de miembros del patronato.
El patronato tiene el deber de cubrir las vacantes que se produzcan en el mismo de acuerdo con el procedimiento que establezcan los estatutos. Cuando los miembros en activo sean menos del número de patronos fijado por los estatutos para constituir válidamente el patronato, actuar y adoptar acuerdos, el protectorado puede requerirles que restablezcan el número mínimo de patronos. Si no lo hacen en treinta días, el protectorado puede completar el patronato efectuando los nombramientos necesarios o, si procede, puede instar a la disolución de la fundación.
Artículo 332-7. Convocatoria.
1. El patronato debe convocarse de la forma que establezcan los estatutos de la fundación, sus reglas de funcionamiento interno o el presente código.
2. El patronato debe convocarse siempre que lo soliciten una cuarta parte de sus miembros. La solicitud debe dirigirse al presidente o a la persona legitimada para hacer la convocatoria y debe incluir los asuntos que tengan que tratarse. La reunión, en este caso, debe celebrarse en el plazo de treinta días a contar de la solicitud, si los estatutos no fijan uno más breve.
3. Si el patronato no se convoca en los casos en que es obligatorio hacerlo, el protectorado puede convocarlo a petición de cualquier miembro de este, previa audiencia a las personas a quien correspondía hacerlo.
Artículo 332-8. Ejercicio de las funciones de gobierno.
1. Los patronos deben ejercer sus funciones con la diligencia de un buen administrador, de acuerdo con la Ley y los estatutos, y servir al cargo con lealtad a la fundación, actuando siempre en interés de esta.
2. Los patronos deben hacer que se cumplan las finalidades fundacionales y tienen el deber de conservar los bienes de la fundación y mantener su productividad, siguiendo criterios financieros de prudencia adecuados a las circunstancias económicas y a las actividades que realice la fundación.
3. Los patronos, para cumplir sus funciones, tienen el derecho y el deber de asistir a las reuniones, de informarse sobre la marcha de la fundación y de participar en las deliberaciones y en la adopción de acuerdos. Deben cumplir también los deberes contables regulados por el artículo 313-1, custodiar los libros, tenerlos actualizados y guardar secreto de las informaciones confidenciales relativas a la fundación, incluso después de haber cesado en el cargo.
4. Si una tercera parte de los patronos considera, por razones justificadas, que existe alguna circunstancia excepcional en la gestión de la fundación que aconseja la realización de una auditoría de cuentas, aunque no se produzca ninguna de las circunstancias a que se refiere el artículo 333-11, pueden pedir la convocatoria del patronato para solicitar de forma razonada la realización de dicha auditoría. Si el patronato no es convocado o, una vez convocado al efecto, no acuerda la realización de la auditoría solicitada, el protectorado, a petición de los patronos interesados, previa audiencia al patronato, puede requerir a la fundación que realice la auditoría, a cargo de la propia fundación, siempre y cuando se acredite la existencia de alguna circunstancia excepcional que la aconseje en interés de la fundación.
Artículo 332-9. Conflicto de intereses y autocontratación.
1. Si existe un conflicto de intereses entre la fundación y alguna persona integrante de uno de sus órganos, debe procederse de acuerdo con lo establecido por el artículo 312-9 y, si se adopta el acuerdo o se ejecuta el acto en cuestión, debe comunicarse al protectorado en un plazo de treinta días.
2. Los patronos y las personas que estén especialmente vinculadas con ellos, de acuerdo con el artículo 312-9.3, no pueden subscribir con la fundación, sin la autorización previa del protectorado, contratos de compraventa o arrendamiento de bienes inmuebles o de bienes muebles de extraordinario valor, de préstamo de dinero, ni de prestación de servicios retribuidos.
Artículo 332-10. Gratuidad de los cargos.
1. Los patronos ejercen sus cargos gratuitamente, si bien tienen derecho al anticipo y al reembolso de los gastos debidamente justificados y a la indemnización por los daños producidos por razón de este ejercicio.
2. Los patronos de las fundaciones en que concurran las circunstancias a que se refiere el artículo 332-2.1 no pueden tener ningún tipo de relación laboral o profesional retribuida con la fundación. En los demás supuestos, la relación laboral o profesional debe articularse mediante un contrato, que determine claramente las tareas laborales o profesionales que se retribuyen, las cuales deben ser diferentes a las propias del cargo de patrono, previa autorización del protectorado. El número de patronos con relación laboral o profesional no puede ser en ningún caso igual o superior al número de patronos previsto para que el patronato se considere válidamente constituido.
Artículo 332-11. Responsabilidad.
1. Los patronos responden de los daños que causen a la fundación por incumplimiento de la ley o de los estatutos o por actos u omisiones negligentes en el ejercicio de sus funciones.
2. La acción de responsabilidad contra los patronos puede ser ejercida por:
La fundación, por medio de un acuerdo del patronato en cuya adopción no debe participar la persona afectada.
El protectorado.
Cualquiera de los patronos disidentes o que no han intervenido en la adopción o ejecución del acuerdo o acto determinante de responsabilidad, de acuerdo con lo establecido por los apartados 5 y 6.
Los fundadores.
Los administradores concursales, de acuerdo con la Ley.
3. La verificación por el protectorado de la adecuación formal de las cuentas a la normativa no impide el ejercicio de la acción de responsabilidad, si es procedente de acuerdo con la Ley.
4. La acción de responsabilidad en interés de la fundación prescribe a los tres años de la fecha en que los responsables cesan en el cargo.
5. La acción de responsabilidad por daños a la fundación es independiente de la que corresponda a cualquier persona por actos u omisiones de los patronos que hayan lesionado sus derechos e intereses. Esta acción prescribe a los tres años, contados de acuerdo con lo establecido por el artículo 121-23.
6. Si la responsabilidad a que se refieren los apartados 1 a 5 no puede imputarse a una o más personas determinadas, responden todos los miembros del órgano, excepto los siguientes:
Los que se han opuesto al acuerdo y no han intervenido en su ejecución.
Los que no han intervenido en la adopción ni en la ejecución del acuerdo, siempre que hayan hecho todo lo que era posible para evitar el daño o al menos se hayan opuesto formalmente al saberlo.
7. La responsabilidad, si es imputable a varias personas, tiene carácter solidario.
8. En el ejercicio de la acción de responsabilidad, puede solicitarse a la autoridad judicial que acuerde la suspensión cautelar de los patronos demandados, de acuerdo con la legislación procesal.
Artículo 332-12. Cese en el cargo.
1. Los patronos cesan en el cargo por las siguientes causas:
Muerte o declaración de ausencia, en el caso de las personas físicas, o extinción, en el caso de las personas jurídicas.
Incapacidad o inhabilitación.
Cese de la persona en el cargo por razón del cual formaba parte del patronato.
Finalización del plazo del mandato, salvo que se renueve.
Renuncia notificada al patronato.
Sentencia judicial firme que estime la acción de responsabilidad por daños a la fundación o que decrete la remoción del cargo.
Las demás establecidas por la Ley o los estatutos.
2. La renuncia al cargo de patrono debe constar en cualquiera de las formas establecidas para la aceptación del cargo, pero solo surte efectos ante terceros cuando se inscribe en el Registro de Fundaciones.
3. La estimación de la acción de responsabilidad contra una persona jurídica inhabilita para el ejercicio de las funciones de patrono a las personas que la representaban en el patronato cuando se produjeron los hechos constitutivos de responsabilidad, pero no determina que cesen en el órgano de gobierno, salvo que la autoridad judicial disponga otra cosa, dadas las circunstancias del caso. La estimación de la acción de responsabilidad contra el miembro del patronato designado por razón de un cargo no impide la designación de las personas que lo ocupen posteriormente.
Artículo 333-1. Actos de disposición y deber de reinversión.
1. La enajenación, el gravamen o cualesquiera otros actos de disposición de los bienes y derechos que integran el patrimonio de la fundación deben hacerse a título oneroso y respetando las condiciones de los fundadores o de los donantes de estos bienes. En cualquier caso, el importe total obtenido debe reinvertirse en la adquisición de otros bienes y derechos que subroguen el lugar de los enajenados o gravados, o en la mejora de los bienes de la fundación.
2. Si los estatutos no establecen otra cosa, la necesidad y la conveniencia de las operaciones de disposición o gravamen directo o indirecto deben estar justificadas y acreditadas documentalmente. Antes de realizar los actos de disposición, los patronos deben disponer de la información adecuada para tomar la decisión responsablemente. Los patronatos deben comunicar al protectorado los actos de disposición o gravamen a que se refiere el apartado 1 en el plazo de treinta días hábiles a partir del momento en que se realizan.
3. La autorización previa del protectorado para realizar actos de disposición, gravamen o administración extraordinaria es precisa en los siguientes casos:
Si los bienes o derechos objeto de disposición se han adquirido con dinero proveniente de subvenciones públicas.
Si el donante lo ha exigido expresamente.
Si lo establece una disposición estatutaria.
Si el producto de la operación no se reinvierte totalmente en el patrimonio de la fundación.
4. Si, en el plazo de dos meses a partir de la presentación de la solicitud de autorización, el protectorado no ha dictado resolución expresa, opera el silencio administrativo positivo y el objeto de la solicitud se tiene por autorizado, salvo que el protectorado haya requerido al solicitante determinada documentación relativa a la solicitud de autorización.
Artículo 333-2. Aplicación obligatoria.
1. Las fundaciones deben aplicar al menos el 70% de las rentas y de los demás ingresos netos anuales que obtienen al cumplimiento de las finalidades fundacionales. El resto debe aplicarse al cumplimiento diferido de estas finalidades o al incremento de los fondos propios de la fundación. El patronato debe aprobar las formas de aplicación de este remanente.
2. Los donativos y los demás recursos obtenidos que se destinan a incrementar la dotación y los resultados obtenidos por enajenaciones de los bienes o de los derechos respecto a los cuales el artículo 333-1.3 establece el deber de reinversión no entran en el cálculo del porcentaje establecido por el apartado 1.
3. La aplicación de al menos el 70% de los ingresos al cumplimiento de las finalidades fundacionales debe hacerse efectiva en el plazo de cuatro ejercicios a contar del inicio del siguiente al de la acreditación contable.
Artículo 333-3. Gastos de funcionamiento.
Los gastos derivados del funcionamiento del patronato y de sus órganos delegados, sin contar a tal efecto el coste de las funciones de dirección o gerencia, no pueden ser superiores al 15% de los ingresos netos obtenidos durante el ejercicio.
Artículo 333-4. Participación en sociedades.
1. Las fundaciones pueden constituir sociedades y participar en las mismas. Si ello supone la asunción de responsabilidad personal por las deudas sociales, es precisa la autorización previa del protectorado.
2. La fundación debe comunicar al protectorado en el plazo de treinta días la adquisición o tenencia de acciones o de participaciones sociales que le confieran, directa o indirectamente, el control de sociedades que limiten la responsabilidad de los asociados.
3. El ejercicio por una fundación de funciones de administración de sociedades debe ser compatible con el cumplimiento de las finalidades fundacionales.
Artículo 333-5. Gestión directa de explotaciones económicas.
Las fundaciones pueden gestionar directamente explotaciones económicas en los siguientes casos:
Si el ejercicio de la actividad constituye por sí mismo el cumplimiento de la finalidad fundacional o de una parte de esta finalidad.
Si se trata de una actividad accesoria o subordinada respecto a la finalidad fundacional o respecto a una parte de esta finalidad.
Artículo 333-6. Remuneración de actividades.
Las fundaciones pueden percibir, por razón del servicio que prestan, una remuneración por sus actividades que no desvirtúe el interés general de sus finalidades.
Artículo 333-7. Inventario y cuentas anuales.
1. El patronato debe hacer el inventario y debe formular las cuentas anuales de forma simultánea y con fecha del día de cierre del ejercicio económico. El ejercicio debe cerrarse en la fecha establecida por los estatutos o, en su defecto, el 31 de diciembre.
2. El inventario y las cuentas anuales deben expresar de forma precisa el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la fundación, de acuerdo con lo establecido por la Ley.
3. Si la fundación es la entidad dominante de un grupo, debe formular las cuentas anuales consolidadas de acuerdo con lo establecido por la legislación mercantil.
Artículo 333-8. Contenido de las cuentas.
Las cuentas anuales forman una unidad y se componen de:
El balance de situación.
La cuenta de resultados.
El estado de cambios en el patrimonio neto.
El estado de flujos de efectivo.
La memoria, en la que se debe completar, ampliar y comentar la información contenida en el balance y en la cuenta de resultados y se deben detallar las actuaciones que se han realizado en cumplimiento de las finalidades fundacionales, concretando el número de beneficiarios y los servicios que estos han recibido, así como los recursos procedentes de otros ejercicios pendientes de destino, en su caso, y las sociedades participadas mayoritariamente, con la indicación del porcentaje de participación.
Artículo 333-9. Aprobación y presentación de las cuentas.
1. El patronato debe aprobar las cuentas anuales en los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio. Las cuentas deben presentarse al protectorado en el plazo de treinta días a contar del día en que se aprueban, por medio de documentos informáticos garantizados con las correspondientes firmas electrónicas reconocidas.
2. Los documentos informáticos a que se refiere el apartado 1 deben entregarse al protectorado en soporte digital o por vía telemática, de acuerdo con las condiciones y los formularios que se determinen reglamentariamente. En supuestos excepcionales, el protectorado puede habilitar mecanismos alternativos para la presentación de las cuentas.
Artículo 333-10. Presentación de un informe anual sobre el cumplimiento del código de conducta.
Si la fundación hace inversiones financieras temporales en el mercado de valores, debe presentar un informe anual sobre el grado de cumplimiento del código de conducta que deben seguir las entidades sin ánimo de lucro de acuerdo con la normativa vigente o con lo dispuesto por la autoridad reguladora.
Artículo 333-11. Auditoría de cuentas.
1. Las cuentas anuales deben someterse a una auditoría externa si, en la fecha de cierre del ejercicio, durante dos años consecutivos, concurren al menos dos de las siguientes circunstancias:
Que el total del activo de la fundación sea superior a 6 millones de euros.
Que el importe del volumen anual de ingresos ordinarios sea superior a 3 millones de euros.
Que el número medio de trabajadores durante el ejercicio sea superior a cincuenta.
2. El informe de auditoría, que debe contener los datos establecidos por la legislación sobre auditorías, debe presentarse al protectorado en el plazo de sesenta días a contar del día en que se emite y en ningún caso más tarde del día en que se presentan las cuentas.
Artículo 333-12. Publicidad de la documentación económica.
La documentación a que se refieren los artículos 333-8, 333-10 y 333-11 es pública.
Artículo 334-1. Naturaleza.
1. En las fundaciones pueden constituirse fondos especiales con bienes aportados por personas físicas o jurídicas que quieran destinarlos a finalidades de interés general, sin dotarlos de personalidad autónoma.
2. Las finalidades de los fondos especiales deben ser compatibles con las de la fundación que adquiere los bienes que deben integrarlos.
Artículo 334-2. Constitución del fondo.
1. Los fondos especiales pueden constituirse por actos entre vivos o por causa de muerte, cumpliendo las formalidades establecidas para la constitución de una fundación.
2. La voluntad de constitución de un fondo especial manifestada por causa de muerte se debe ejecutar y, si procede, completar de acuerdo con lo establecido por el artículo 331-3.3.
3. La constitución de un fondo especial requiere la aceptación de la fundación.
Artículo 334-3. Contenido del acta de constitución.
En el acta de constitución de un fondo especial deben hacerse constar:
Las circunstancias de los aportantes o de los promotores del fondo y, si se trata de un fondo ordenado por causa de muerte, además, las de las personas que ejecutan la voluntad del causante.
La expresión de la voluntad de constituir un fondo especial.
Su denominación, si procede.
Las finalidades para las que se constituye.
La determinación de la dotación inicial y la forma como se hace la aportación.
La duración, si no es indefinida.
Las reglas para la administración de los bienes, para la aplicación de los rendimientos a las finalidades del fondo y, si procede, para la rendición de cuentas a los aportantes.
La previsión del destino de los bienes sobrantes en caso de extinción, de acuerdo con lo establecido por el artículo 334-7.
Artículo 334-4. Deberes de la fundación titular de fondos.
1. La fundación titular de fondos especiales tiene el deber de conservar los bienes que los integran, mantener su productividad y aplicarlos, directamente o por medio de sus rendimientos, al cumplimiento de la finalidad estipulada.
2. Los bienes y derechos de los fondos especiales, si corresponde a su naturaleza, deben administrarse de forma separada respecto al resto del patrimonio fundacional y, en todo caso, deben identificarse en la memoria de las cuentas anuales de la fundación titular.
3. Son aplicables a los fondos especiales las disposiciones del presente título relativas a la autorización de actos de disposición, al deber de reinversión y a la aplicación de ingresos al cumplimiento de las finalidades fundacionales.
Artículo 334-5. Modificación.
1. Los fondos especiales pueden modificarse por las mismas causas que los estatutos de una fundación y siguiendo el mismo procedimiento.
2. Los fondos especiales constituidos entre vivos pueden modificarse por acuerdo de las personas que han hecho la aportación inicial y de la fundación que es titular de los mismos. Esta modificación requiere la aprobación del protectorado, que solo puede denegarla si es contraria a la Ley.
Artículo 334-6. Causas de extinción.
1. Los fondos especiales se extinguen por las siguientes causas:
Finalización del plazo por el que se han constituido, salvo que sea procedente la prórroga y que se acuerde.
Cumplimiento de la finalidad para la que se han constituido o imposibilidad de alcanzarla, salvo que sea procedente su modificación y que se acuerde.
Las demás que se establezcan en el acto de constitución.
2. Los fondos especiales constituidos entre vivos pueden extinguirse a voluntad de las personas que han efectuado la aportación inicial, salvo que se haya excluido esta facultad en el acto constitutivo o se haya convenido un plazo de duración.
3. La extinción por cumplimiento de la finalidad o por imposibilidad de alcanzarla requiere un acuerdo de la fundación titular del fondo. Este acuerdo debe ser aprobado por el protectorado.
Artículo 334-7. Destino del patrimonio restante.
1. La extinción de un fondo especial puede determinar, de acuerdo con lo que se establezca en el acto constitutivo, que el patrimonio restante se integre en el patrimonio general de la fundación que era titular del mismo o que se ceda a otra entidad, de acuerdo con lo establecido por el artículo 335-6.2, 3 y 4.
2. Los aportantes, en la extinción de un fondo especial entre vivos, pueden determinar el destino del patrimonio restante, de acuerdo con lo establecido por el artículo 335-6.2, 3 y 4.
3. Si no puede cumplirse lo que se establezca en el acto constitutivo, la fundación titular del fondo debe acordar el destino del patrimonio restante.
Artículo 334-8. Publicidad.
La constitución, modificación y extinción de los fondos especiales deben inscribirse en el Registro de Fundaciones.
Artículo 335-1. Modificación de estatutos.
1. Los estatutos de la fundación pueden modificarse por acuerdo del patronato si conviene al interés de la fundación y se tiene en cuenta la voluntad de los fundadores.
2. La modificación de los estatutos de la fundación, una vez formalizada en escritura pública, requiere la aprobación del protectorado, que solo puede denegarla, mediante resolución motivada, en los siguientes casos:
Si es contraria a la Ley.
Si contraviene a una prohibición expresada por los fundadores.
Si se aparta de la voluntad de los fundadores en lo que afecta a la denominación, las finalidades, la aplicación de los recursos, el destino de los bienes sobrantes o la composición del patronato.
3. Si sobrevienen circunstancias que impiden cumplir razonablemente las finalidades fundacionales establecidas por los estatutos o si estas han devenido ilícitas o han quedado obsoletas, el patronato debe modificar dichos estatutos. Si no lo hace, el protectorado, a instancias de quien tenga un interés legítimo o de oficio, puede acordar la modificación o adoptar otras medidas pertinentes.
Artículo 335-2. Fusión.
1. Dos o más fundaciones pueden fusionarse por cualquiera de los medios establecidos por el artículo 314-1.1 si conviene para cumplir mejor las finalidades fundacionales y no ha sido prohibido por los fundadores.
2. El acuerdo de fusión, que debe formalizarse en escritura pública, debe ser motivado y requiere la aprobación del protectorado. Una vez aprobado, debe publicarse. Los acreedores pueden oponerse al mismo de acuerdo con lo establecido por el artículo 314-1.5 y 6.
3. Si una o varias fundaciones no pueden cumplir sus finalidades o se encuentran con graves dificultades para cumplirlas y esta situación no puede resolverse por medio de una modificación estatutaria, el protectorado, a instancias de quien tenga un interés legítimo o de oficio, puede requerirles que se fusionen con otra fundación que cumpla finalidades análogas y haya manifestado al protectorado su conformidad a la fusión. Incluso, si procede, puede requerirles que se integren a la misma como fondo especial.
4. En caso de fusión de fundaciones sometidas a diferente regulación, debe aplicarse la normativa de Cataluña si el domicilio de la fundación resultante se establece en Cataluña.
Artículo 335-3. Escisión.
1. Las fundaciones pueden escindirse por cualquiera de los medios establecidos por el artículo 314-2.1 si conviene para cumplir mejor las finalidades fundacionales y no ha sido prohibido por los fundadores. Si la escisión supone la constitución de una nueva fundación, esta debe cumplir los requisitos establecidos por los artículos 331-5, 331-6 y 331-7 en materia de dotación y suficiencia de medios de financiación.
2. El acuerdo de escisión, que debe formalizarse en escritura pública, debe ser motivado y requiere la aprobación del protectorado. Una vez aprobado, debe publicarse. Los acreedores de la fundación pueden oponerse al mismo de acuerdo con lo establecido por el artículo 314-1.5 y 6.
Artículo 335-4. Causas de disolución.
Las fundaciones se disuelven por las siguientes causas:
Finalización del plazo establecido por los estatutos, salvo que, antes de la finalización, se haya acordado su prórroga.
Cumplimiento íntegro de la finalidad para la que se han constituido o imposibilidad de alcanzarla, salvo que sea procedente modificarla y que el patronato lo acuerde.
Ilicitud civil o penal de sus actividades o finalidades, declarada por sentencia firme.
Apertura de la fase de liquidación en el concurso.
Las demás establecidas por la Ley o los estatutos.
Artículo 335-5. Procedimiento de disolución.
1. La disolución de una fundación por vencimiento del plazo se produce de pleno derecho una vez se ha cumplido el día.
2. La disolución por la causa a que se refiere el artículo 335-4.b o por las demás causas establecidas por los estatutos requiere el acuerdo motivado del patronato de la fundación, que debe ser aprobado por el protectorado.
3. Si se produce una causa de disolución y la fundación afectada no acuerda la disolución, el protectorado, a instancias de quien tenga un interés legítimo o de oficio, puede requerir al patronato que adopte el acuerdo correspondiente. Si el requerimiento no es atendido, el protectorado puede instar a la disolución ante la autoridad judicial.
Artículo 335-6. Destino del patrimonio restante.
1. La disolución de una fundación supone su liquidación, que deben llevar a cabo el patronato, los liquidadores, si existen, o, subsidiariamente, el protectorado.
2. El patrimonio restante debe adjudicarse a las entidades establecidas por los estatutos o destinarse a las finalidades de interés general establecidas por los estatutos. Las entidades adjudicatarias deben ser fundaciones, otras entidades sin ánimo de lucro con finalidades análogas a las de la fundación disuelta o bien entidades públicas.
3. Si las disposiciones estatutarias sobre el destino del patrimonio restante no pueden cumplirse, este debe adjudicarse a otras entidades sin ánimo de lucro con finalidades análogas a las de la fundación disuelta.
4. La adjudicación o el destino del patrimonio restante debe ser autorizado por el protectorado antes de su ejecución.
5. Si la fundación disuelta era titular de fondos especiales, el destino del patrimonio de estos debe determinarse de acuerdo con lo establecido por el artículo 334-7.
Artículo 336-1. Organización y ámbito de actuación.
1. El protectorado ejerce sus funciones por medio del departamento de la Generalidad que las tenga adscritas.
2. Están sometidas al protectorado:
Las fundaciones que se rigen por el presente código.
Las delegaciones de fundaciones extranjeras establecidas en Cataluña, si ejercen mayoritariamente sus actividades en Cataluña.
3. Se aplican a las delegaciones de fundaciones extranjeras que están sometidas al protectorado, a los efectos del ejercicio de las funciones de este, el artículo 331-7, en relación con la suficiencia de recursos para la financiación de las actividades, y los artículos 333-7 a 333-12, en relación con las cuentas anuales.
Artículo 336-2. Funciones.
1. El protectorado debe velar por que se cumplan las finalidades fundacionales, las disposiciones legales y los estatutos de las fundaciones y por que se respete la voluntad fundacional.
2. Corresponden al protectorado las siguientes funciones:
Resolver las solicitudes de inscripción de las fundaciones, de las delegaciones de fundaciones extranjeras que deban establecerse en Cataluña y de los fondos especiales.
Llevar el Registro de Fundaciones.
Asesorar las fundaciones para el cumplimiento de las finalidades fundacionales y los órganos de gobierno para el cumplimiento de sus obligaciones.
Velar por el cumplimiento de las disposiciones legales y de los estatutos de las fundaciones, mediante la verificación de las cuentas anuales y del ejercicio de la potestad de inspección de acuerdo con la Ley.
Aprobar la modificación de estatutos, la fusión, la escisión y, si procede, la disolución de las fundaciones y de sus fondos especiales.
Autorizar la realización de los actos de las fundaciones para los que la Ley establece esta modalidad de supervisión.
Ejercer la acción de responsabilidad contra los patronos y la acción de impugnación de acuerdos, decisiones o actos contrarios a la Ley o a los estatutos o que lesionen el interés de la fundación.
Suplir la falta de actuación de los fundadores o de los ejecutores de la voluntad fundacional y la falta de actuación de los patronos o de los encargados de liquidar la fundación, en los casos en que la Ley establece esta modalidad de intervención.
Las demás establecidas por la Ley.
Artículo 336-3. Incumplimiento del deber de presentación de las cuentas.
1. Si una fundación incumple el deber de presentar las cuentas anuales en el plazo fijado, el protectorado puede adoptar las medidas establecidas por la Ley, incluyendo la de solicitar a la autoridad judicial que ordene la intervención temporal de la fundación. En cualquier caso, no pueden obtenerse subvenciones ni ayudas de la Administración de la Generalidad mientras no se cumpla el deber de presentación de las cuentas.
2. Mientras una fundación no cumpla el deber de presentar las cuentas anuales, solo pueden inscribirse los documentos relativos a los siguientes asuntos:
El cese de patronos.
La revocación de delegaciones de facultades.
La revocación o renuncia de poderes.
La extinción de la fundación.
Los nombramientos de liquidadores.
Los asientos ordenados por la autoridad judicial.
Artículo 336-4. Intervención judicial.
1. El protectorado, de oficio o a instancias de cualquier miembro del patronato o de cualquier persona con un interés legítimo, puede solicitar a la autoridad judicial que ordene la intervención temporal de la fundación si advierte en la misma:
Una gestión gravemente irregular.
Una gestión que ponga en peligro la continuidad de la fundación.
Una divergencia grave entre las actividades que realiza y las finalidades fundacionales.
2. El protectorado, antes de solicitar la intervención judicial, debe requerir al patronato que adopte las medidas pertinentes para que se respete la voluntad fundacional y se cumpla la normativa correspondiente.
3. Si la autoridad judicial ordena la intervención temporal de una fundación, el protectorado asume las funciones legales y estatutarias del patronato y puede delegar su ejercicio en terceras personas idóneas, que deben ser retribuidas a cargo de la fundación intervenida.
4. El protectorado, de oficio o a instancias de cualquier miembro del patronato o de cualquier persona con interés legítimo, puede solicitar a la autoridad judicial la disolución de la fundación por cualquiera de las causas establecidas por el presente código.
DISPOSICIÓN ADICIONAL PRIMERA. Asociaciones con normativa especial.
Las disposiciones del libro tercero del Código civil son directamente aplicables, sin perjuicio de las especialidades que contiene su normativa específica, a las siguientes asociaciones:
Asociaciones juveniles, reguladas parcialmente, en cuanto a su composición, por el Decreto 116/1983, de 28 de marzo.
Asociaciones de alumnos, reguladas por el Decreto 197/1987, de 19 de mayo.
Asociaciones de padres de alumnos, reguladas por el Decreto 202/1987, de 19 de mayo.
Asociaciones de consumidores y usuarios, reguladas por la Ley 3/1993, de 5 de marzo, del estatuto del consumidor.
Asociaciones de interés cultural, reguladas por la Ley 2/1993, de 5 de marzo, de fomento y protección de la cultura popular y tradicional y del asociacionismo cultural.
Asociaciones de vecinos, constituidas para la defensa de sus intereses generales o sectoriales, a las que se refiere, con la consideración de entidades de participación ciudadana, la Ley 8/1987, de 15 de abril, municipal y de régimen local de Cataluña.
DISPOSICIÓN ADICIONAL SEGUNDA. Reglas aplicables a los actos de disposición y al deber de reinversión de la fundación.
A los efectos de lo establecido por el artículo 333-1 del Código civil con relación a los actos de disposición y al deber de reinversión, estos se rigen por las siguientes reglas:
Si los bienes o derechos forman parte de la dotación fundacional o si se trata de inmuebles o derechos de valor singular que están directamente vinculados al cumplimiento de la finalidad fundacional, las operaciones que tengan un repercusión económica superior a 60.000 euros o al 20% del activo de la fundación que resulta del último balance aprobado deben fundamentarse en un informe económico validado por técnicos independientes que justifique que la operación responde a criterios económico-financieros y de mercado. La comunicación al protectorado de estas operaciones debe acompañarse con los documentos acreditativos de dichas circunstancias.
Se entiende que los bienes y derechos de la fundación están directamente vinculados al cumplimiento de la finalidad fundacional si esta vinculación consta en una declaración de voluntad expresa, ya sea del fundador, del patronato de la fundación o de la persona física o jurídica, pública o privada, que realice una contribución voluntaria a la fundación, y siempre respecto a los bienes y derechos aportados o en los que se materialicen las contribuciones percibidas. Asimismo, esta vinculación puede establecerse mediante resolución motivada del protectorado o de la autoridad judicial.
Las enajenaciones, los actos de disposición y los gravámenes, independientemente de que ya se hayan comunicado o autorizado, deben hacerse constar en el libro de inventario y en la memoria de las cuentas anuales presentadas al protectorado. Asimismo, los patronos o los apoderados que intervengan en estos negocios jurídicos en nombre de la fundación deben inscribirlos en el Registro de la Propiedad o en el registro público que corresponda por razón del objeto, sin demora, para garantizar su publicidad.
DISPOSICIÓN ADICIONAL TERCERA. Efectos de la financiación pública de las fundaciones.
1. No comporta la consideración de fundación del sector público de la Administración de la Generalidad o de la Administración local de Cataluña, a los efectos de lo establecido por el artículo 331-2.2 del Código civil de Cataluña, la financiación que las fundaciones reciben de las administraciones y de otras entidades públicas, ya sea mediante concierto o como contraprestación por la prestación de servicios y, en general, cuando tienen causa en negocios jurídicos que implican obligaciones recíprocas. Asimismo, el hecho de que los ingresos de las fundaciones provengan mayoritariamente de subvenciones otorgadas por las administraciones y de otras entidades públicas no determina por esta sola circunstancia el carácter de fundación del sector público, sin perjuicio de su condición de poder adjudicador a los efectos de su régimen jurídico contractual.
2. Lo establecido por el apartado 1 se entiende sin perjuicio de la obligación de información que se deriva de la normativa europea en materia de cuentas.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA PRIMERA. Adaptación de estatutos y régimen de la dotación.
1. Sin perjuicio de lo establecido por la disposición final primera, las asociaciones y fundaciones ya constituidas sujetas a las disposiciones del libro tercero del Código civil deben adaptar sus estatutos al mismo e inscribir esta adaptación en el registro correspondiente, si procede, antes del 31 de diciembre de 2012.
2. Las fundaciones que no adapten sus estatutos y no inscriban esta adaptación en el Registro de Fundaciones en el plazo fijado por el apartado 1 no pueden obtener ayudas ni subvenciones de la Administración de la Generalidad. La no adaptación de los estatutos en dicho plazo es un incumplimiento grave de las obligaciones propias del cargo de patrón. En este caso, el protectorado puede ejercer las acciones legales que procedan contra los patronos.
3. Las asociaciones que no adapten sus estatutos y no inscriban esta adaptación en el Registro de Asociaciones en el plazo fijado por el apartado 1 pierden los beneficios derivados de la publicidad registral. Solo pueden recibir subvenciones de la Administración de la Generalidad si acreditan que han hecho la adaptación de los estatutos.
4. El Registro de Asociaciones debe notificar a las asociaciones inscritas el objeto de la presente disposición y debe ofrecerles la información y el asesoramiento necesarios para facilitarles la adaptación de los estatutos.
5. La dotación de las fundaciones a las que se refiere el apartado 1 no está sujeta a lo establecido por el artículo 331-5 del Código civil.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA SEGUNDA. Solicitudes de inscripción de fundaciones.
A las solicitudes de inscripción de constitución de fundaciones presentadas antes de la entrada en vigor de la presente Ley se aplican las disposiciones de la Ley 5/2001, de 2 de mayo, de fundaciones, sin perjuicio de lo establecido por la disposición transitoria primera.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA TERCERA. Cuentas anuales de las fundaciones.
Se deben formular, aprobar y presentar, de acuerdo con el libro tercero del Código civil, las cuentas anuales de las fundaciones correspondientes al primer ejercicio económico iniciado con posterioridad a la fecha de entrada en vigor de dicho libro.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA CUARTA. Funciones del protectorado.
Mientras el Parlamento no apruebe una Ley del protectorado, cuyo proyecto de Ley el Gobierno debe presentar en el plazo de seis meses a partir de la entrada en vigor de la presente Ley, corresponde al protectorado velar por el cumplimiento de las obligaciones legales y estatutarias de las fundaciones, mediante la verificación de las cuentas anuales. A tal efecto, el protectorado puede inspeccionar, cuando lo considere necesario, los libros, documentos y actividades de las fundaciones. Si, para cumplir esta función, es preciso entrar en los domicilios o locales de las fundaciones, debe hacerse de acuerdo con la Ley. Son supuestos de inspección, entre otros:
No presentar las cuentas anuales durante, al menos, dos ejercicios.
Realizar operaciones sujetas a autorización previa, sin haberla solicitado.
No responder, de forma reiterada, a los requerimientos del protectorado, o presentar una respuesta cuyo contenido sea insuficiente.
Mantener una inactividad continuada.
No destinar el porcentaje establecido por Ley para el cumplimiento de las finalidades fundacionales.
Sufrir un deterioro de la masa patrimonial que incapacite la fundación para cumplir sus finalidades fundacionales.
Destinar recursos a gastos no relacionados con el objeto fundacional o desproporcionados respecto al volumen de ingresos.
DISPOSICIÓN DEROGATORIA PRIMERA. Derogación de varios preceptos de la Ley 7/1997.
Quedan derogados los artículos 1 a 29 y 33 a 35, el artículo 38.d, la disposición adicional y las disposiciones finales de la Ley 7/1997, de 18 de junio, de asociaciones.
DISPOSICIÓN DEROGATORIA SEGUNDA. Derogación de varios preceptos de la Ley 5/2001.
Quedan derogados los artículos 1 a 50 y el 53, las disposiciones adicionales, las disposiciones transitorias y la disposición final primera de la Ley 5/2001.
DISPOSICIÓN FINAL PRIMERA. Ineficacia de estatutos y de otras reglas de régimen interno.
Quedan sin efecto las disposiciones estatutarias y las demás reglas de régimen interno de las personas jurídicas sujetas a las disposiciones del libro tercero del Código civil que se opongan a lo establecido por estas.
DISPOSICIÓN FINAL SEGUNDA. Aplicación subsidiaria.
Las disposiciones del libro tercero del Código civil se aplican subsidiariamente a las cooperativas, mutualidades de previsión social y cajas de ahorros.
DISPOSICIÓN FINAL TERCERA. Remisiones de los estatutos de las fundaciones a otras leyes de fundaciones.
Las remisiones que los estatutos de las fundaciones hagan a la Ley 1/1982, de 3 de marzo, de fundaciones privadas, a la Ley 5/2001 o a otras leyes de fundaciones, para regular la enajenación o el gravamen de los bienes de la dotación y el destino del producto obtenido o para regular las autorizaciones y comunicaciones de los actos de disposición y gravamen de bienes y derechos, se entienden hechas al libro tercero del Código civil.
DISPOSICIÓN FINAL CUARTA. Modificación de la disposición transitoria primera de la Ley 7/2006.
Se modifica la disposición transitoria primera de la Ley 7/2006, de 31 de mayo, del ejercicio de profesiones tituladas y de los colegios profesionales, que queda redactada del siguiente modo:
DISPOSICIÓN TRANSITORIA PRIMERA. Adaptación de estatutos y demás normas colegiales
El plazo para adaptar a la presente Ley los estatutos y las demás normas colegiales de los colegios profesionales y los consejos de colegios profesionales finaliza el 31 de marzo de 2009. Mientras no se adapten, siguen vigentes en lo que no contradiga la Ley y deben interpretarse en todo caso de acuerdo con los nuevos principios legales.
DISPOSICIÓN FINAL QUINTA. Entrada en vigor.
La presente Ley entra en vigor a los tres meses de su publicación en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya.
Por tanto, ordeno que todos los ciudadanos a los que sea de aplicación esta Ley cooperen en su cumplimiento y que los Tribunales y autoridades a los que corresponda la hagan cumplir.
Palacio de la Generalidad, 24 de abril de 2008
José Montilla i Aguilera,
Presidente de la Generalidad de Cataluña.
Montserrat Tura i Camafreita,
Consejera de Justicia.
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