Ley 4/2002, de 11 de abril, de Cooperativas de la Comunidad de Castilla y León.

Artículo 1. Concepto y denominación.

1. A los efectos de la presente Ley se entiende por sociedad cooperativa, la sociedad constituida por personas que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la realización de actividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con estructura y funcionamiento democrático, conforme a los principios formulados por la Alianza Cooperativa Internacional, en los términos resultantes de la presente Ley.

2. Cualquier actividad económica y social lícita podrá ser organizada y desarrollada mediante una sociedad constituida al amparo de la presente Ley.

3. La denominación de la sociedad incluirá necesariamente las palabras sociedad cooperativa o su abreviatura S. Coop., pudiendo incorporar la expresión castellano y leonesa o abreviadamente C. y L.. Esta denominación será exclusiva, y reglamentariamente podrán establecerse sus requisitos.

Artículo 2. Ámbito de aplicación.

La presente Ley será de aplicación a todas las sociedades cooperativas que desarrollen con carácter principal su actividad intrasocietaria, dentro del territorio de la Comunidad Autónoma de Castilla y León, sin perjuicio de que las relaciones con terceros o actividades instrumentales derivadas de la especificidad de su objeto social se realicen fuera de la misma.

Las sociedades cooperativas tendrán su domicilio social en el territorio de la Comunidad de Castilla y León, dentro del cual deberá estar establecida la dirección administrativa y empresarial de la misma.

Artículo 3. Operaciones con terceros.

1. Las sociedades cooperativas podrán realizar operaciones, actividades y servicios con terceros no socios en los términos que establezcan sus Estatutos, en las condiciones y con las limitaciones que establece la presente Ley para cada clase de cooperativa, así como otras Leyes sectoriales que les sean de aplicación.

2. Cuando por circunstancias no imputables a la cooperativa las operaciones de ésta con sus socios y con terceros, dentro de los supuestos o límites legales, supongan una disminución o deterioro de la actividad empresarial que ponga en peligro la viabilidad económica de la cooperativa, ésta podrá ser autorizada, previa solicitud, para iniciar o aumentar actividades y servicios con terceros por el plazo y hasta la cuantía que fije la autorización en función de las circunstancias que concurran. La citada autorización se entenderá concedida si en el plazo de un mes desde la presentación de la solicitud no resuelve expresamente la autoridad de quien dependa el registro en el que esté inscrita la cooperativa.

3. En todo caso, las cooperativas de crédito y seguros habrán de cumplir en sus operaciones con terceros los requisitos y limitaciones de la regulación aplicable a su respectiva actividad financiera.

Artículo 4. Capital social mínimo.

El capital social mínimo no será inferior a 2.000 euros, que deberán estar desembolsados en el momento de la constitución, sin perjuicio de lo que para cada clase de cooperativa se determine en esta Ley.

Artículo 5. Número mínimo de socios.

Las sociedades cooperativas de primer grado estarán integradas como mínimo por tres socios que realicen actividad cooperativizada, sin perjuicio de lo que para cada clase de cooperativa se determine en esta Ley.

Las sociedades cooperativas de segundo grado estarán constituidas como mínimo por dos cooperativas.

Artículo 6. Secciones.

1. Los Estatutos de la cooperativa podrán prever y regular la constitución, funcionamiento y régimen económico de secciones, que desarrollen, dentro del objeto social, actividades económico-sociales específicas, con autonomía de gestión, patrimonio separado y cuentas de explotación diferenciadas, sin perjuicio de la contabilidad general de la cooperativa. La representación y gestión de la sección corresponderá, en todo caso, al Consejo Rector de la cooperativa. Los Estatutos deberán diferenciar la actividad principal de las complementarias que podrán ser abordadas por las secciones.

2. Del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la sección, responden en primer lugar las aportaciones hechas o prometidas y las garantías presentadas por los socios integrados en la sección, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de la cooperativa. La Asamblea general podrá acordar la suspensión con efecto inmediato de los acuerdos adoptados por una sección de la cooperativa, siempre que considere que perjudican el interés general de la misma.

3. Las cooperativas de cualquier clase excepto las de crédito y seguros, podrán tener, si sus Estatutos lo prevén, una Sección de Crédito, sin personalidad jurídica independiente de la cooperativa de la que forma parte, limitando sus operaciones activas y pasivas a la propia cooperativa, y a sus socios, sin perjuicio de poder rentabilizar sus excesos de tesorería a través de entidades financieras. El volumen de las operaciones activas de la Sección de Crédito se ajustará a lo indicado por la legislación fiscal aplicable.

4. La distribución de excedentes será diferenciada para cada sección, salvo disposición estatutaria en contra.

5. Las cooperativas que dispongan de Cección de Crédito estarán obligadas a auditar sus cuentas anuales.

Artículo 7. Constitución de la cooperativa.

La sociedad cooperativa se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas previsto en esta Ley. Con la inscripción adquirirá personalidad jurídica.

Artículo 8. Fases de la constitución.

La constitución de una sociedad cooperativa, conforme a las prescripciones de la presente Ley, comprenderá tres fases:

1. Actos preparatorios.

2. Proceso constituyente.

3. Inscripción de la cooperativa.

Artículo 9. Certificación negativa de denominación.

Los promotores de una sociedad cooperativa, como acto previo a su creación, deberán solicitar una certificación negativa de la denominación a ostentar por la misma, en el Registro de Sociedades Cooperativas de Castilla y León que lo emitirá, previa coordinación con el Registro de Cooperativas del Estado.

Artículo 10. La sociedad cooperativa en constitución.

1. Los promotores actuarán en nombre de la futura sociedad y deberán realizar todas las actividades necesarias para su constitución.

2. Los promotores, si se celebra Asamblea constituyente, asumirán la convocatoria de los posibles aspirantes a integrarse en la cooperativa, incluyendo en la citación el lugar, la hora, el motivo de la Asamblea y en su caso la documentación a presentar o el importe a abonar para contribuir a los gastos de los actos preparatorios, si se precisasen.

3. Del cumplimiento de los actos y contratos celebrados en nombre de la proyectada cooperativa, antes de su inscripción, responderán solidariamente quienes los hubieran celebrado.

4. Los actos y contratos formalizados en nombre de la cooperativa en constitución, serán asumidos por ésta después de su inscripción, así como los gastos ocasionados para la culminación del proceso constituyente, si resultasen necesarias para su constitución, se aceptasen expresamente por ella dentro del plazo de tres meses desde su inscripción o si hubiesen sido estipulados, dentro de sus facultades, por las personas a tal fin designadas por la Asamblea constituyente o, en su defecto, por todos los promotores. En estos supuestos cesará la responsabilidad solidaria a que se refiere el párrafo anterior, siempre que el patrimonio social sea suficiente para hacer frente a las obligaciones contraídas.

5. Cuando la escritura de constitución no se inscriba en el Registro de Sociedades Cooperativas en un año desde su otorgamiento, los bienes aportados a la cooperativa y sus frutos quedarán afectados al cumplimiento de los actos y contratos celebrados en nombre de la misma, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de las personas a que se refiere el apartado 3 de este artículo.

6. En el supuesto de cooperativas de segundo grado la responsabilidad a que se refieren los párrafos precedentes alcanzará a las personas jurídicas integradas en las mismas.

7. En tanto no se produzca la inscripción registral, la proyectada sociedad deberá añadir en su denominación las palabras en constitución.

Artículo 11. Asamblea constituyente.

1. La Asamblea constituyente elegirá de entre sus miembros un Presidente y un Secretario que dirigirán el desarrollo de la misma y darán fe de sus actos, respectivamente.

2. La Asamblea constituyente en las cooperativas de primer grado, estará compuesta por los promotores, teniendo cada uno de ellos un voto.

3. En las cooperativas de segundo grado la Asamblea constituyente estará integrada por los representantes de las sociedades o entidades que hayan de constituirla. En este caso, el voto podrá ser múltiple o proporcional conforme a los criterios que fije la Asamblea constituyente.

4. Serán funciones de la Asamblea constituyente las siguientes:

1. Aprobación del acta de constitución.

2. Aprobación del proyecto de Estatutos.

3. Elección de los órganos sociales conforme a sus Estatutos.

4. Designación de gestores-promotores para el otorgamiento de escritura pública, gestiones bancarias, formalización de contratos y de la inscripción registral.

5. Definición de la clase de cooperativa que se proyecte constituir.

6. Aprobación de la forma, cuantía y plazo en que los promotores deberán desembolsar la parte de la aportación obligatoria mínima para ser socio.

7. Aprobación del valor de las aportaciones no dinerarias, si las hubiere.

Artículo 12. Procedimiento abreviado.

No será necesaria la celebración de la Asamblea constituyente cuando la escritura pública de constitución fuese otorgada por la totalidad de los promotores.

Artículo 13. Contenido mínimo de los Estatutos.

Los Estatutos de la cooperativa deberán comprender, al menos, los siguientes extremos:

1. Denominación y clase de la sociedad.

2. Domicilio social.

3. El ámbito territorial de actuación.

4. Duración de la sociedad.

5. El objeto social que figura en la Ley en función de cada clase de cooperativas y actividad empresarial.

6. Capital social mínimo.

7. Clases de socios, requisitos y procedimiento de admisión, baja voluntaria y obligatoria, así como las causas justificadoras o no de las mismas.

8. Derechos y deberes de los socios, indicando el compromiso o la participación mínima en las actividades de la cooperativa.

9. Normas de disciplina social. Tipificación de las faltas y sanciones. Procedimiento sancionador y pérdida de la condición de socio.

10. Composición, número y período de duración del Consejo Rector e Interventores, y en su caso, de los miembros del Comité de Recursos.

11. Aportación obligatoria mínima al capital social, forma de acreditación y plazo de desembolso de las aportaciones, sistema de transmisión de las mismas, devengo o no de intereses de las aportaciones y régimen de reembolso.

12. Normas para distribuir los excedentes e imputar las pérdidas del ejercicio, determinando los porcentajes mínimos a destinar a fondos sociales obligatorios.

13. Cláusula de sometimiento al arbitraje cooperativo regulado en esta Ley en la letra g) del apartado 1 del artículo 144.

14. Cualquier otra exigencia impuesta por la presente Ley.

Artículo 14. Acta de la Asamblea constituyente.

1. El acta de la Asamblea constituyente será certificada por el promotor que ejerza las funciones de Secretario de la misma, con el visto bueno del Presidente.

2. El acta de la Asamblea constituyente contendrá los acuerdos adoptados y la relación de promotores que reúnan los requisitos exigidos para adquirir la condición de socio.

3. La relación de los promotores, a que se refiere el apartado anterior, contendrá los siguientes datos:

1. Si son personas físicas:

• Nombre, apellidos, edad, DNI/NIF, domicilio y nacionalidad.

2. Si son personas jurídicas:

• Denominación o razón social, código de identificación fiscal, domicilio y nacionalidad, además de los datos de identificación del o de los representantes, en su caso.

4. Manifestación de los promotores de que reúnen los requisitos necesarios para ser socios.

Artículo 15. Calificación previa.

1. Los representantes o promotores de la Cooperativa en constitución podrán solicitar la calificación previa de los Estatutos ante la Sección competente del Registro de Sociedades Cooperativas, cuyos actos o resoluciones podrán ser objeto de recurso, conforme a la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, ante la autoridad de quien depende aquel. El órgano competente resolverá en el plazo de un mes. De no recaer resolución expresa dentro del citado plazo se entenderá el silencio como desestimatorio, sin perjuicio de la obligación administrativa de resolver y notificar.

2. Para la solicitud de la calificación previa, los promotores deberán presentar certificado negativo de denominación, dos ejemplares del proyecto de Estatutos y, en su caso, dos certificados del acta de la Asamblea constituyente, en el plazo de dos meses desde la aprobación de la misma.

3. Si el Registro de Sociedades Cooperativas apreciase la existencia de deficiencias subsanables lo notificará a quien lo haya solicitado, con sujeción al procedimiento, plazos y trámites de la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.

Artículo 16. Escritura de constitución.

1. Los promotores deberán elevar a escritura pública la constitución de la sociedad, en el plazo máximo de dos meses a contar desde la fecha en que la Asamblea constituyente aprobase el proyecto de Estatutos o desde la fecha en que haya sido notificada la resolución favorable de calificación previa.

2. En la escritura pública deberá constar necesariamente:

1. La identidad de los otorgantes.

2. Manifestación de éstos de que reúnen los requisitos necesarios para ser socios.

3. La voluntad de constituir una sociedad cooperativa y clase de que se trate.

4. Manifestación ante Notario de los otorgantes de que cada uno de los promotores ha suscrito la aportación obligatoria mínima para obtener la condición de socio, fijada por los Estatutos, y que ha desembolsado, al menos, la proporción exigida estatutariamente.

5. Manifestación ante Notario de los otorgantes de que el importe total de las aportaciones, desembolsadas por los promotores, no es inferior al capital social mínimo establecido estatutariamente.

6. Relación nominal de las personas que, una vez inscrita la sociedad, han de ocupar los distintos cargos del primer Consejo Rector o Administrador único, el de Interventor o Interventores y, en su caso, los del Comité de Recursos y declaración de aquéllas de que no estén afectados por incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones recogidas en la presente Ley, ni incursos en prohibición por incapacidad o incompatibilidad señaladas en la legislación general.

7. Si las hubiere, valor asignado a las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales si existieren, y con detalle de las realizadas por los distintos promotores.

8. Declaración de que no existe otra entidad con idéntica denominación, a cuyo efecto se presentará al Notario la oportuna certificación acreditativa, expedida por el Registro de Sociedades Cooperativas.

9. Los Estatutos.

Artículo 17. De la inscripción registral.

1. Los Gestores-Promotores designados por la Asamblea constituyente, procederán en el plazo máximo de dos meses desde el otorgamiento de la escritura pública de constitución a solicitar de la Sección competente del Registro de Sociedades Cooperativas la inscripción, acompañando junto a la solicitud, una copia autorizada y una simple de la escritura pública, así como la liquidación del Impuesto de Actos Jurídicos Documentados o el que le sustituya en su caso.

2. Si la solicitud de inscripción de la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas se produjera transcurridos seis meses, desde la fecha en que debió presentarse la escritura pública a inscripción, será preciso acompañar la ratificación de la escritura de constitución, también en documento público, cuya fecha no podrá ser anterior a un mes de dicha solicitud.

3. Transcurridos doce meses, desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin que se haya inscrito la sociedad, el Registro de Sociedades Cooperativas podrá denegar la inscripción con carácter definitivo.

4. Las cooperativas de crédito y seguros, deberán someterse en materia de inscripción registral a las condiciones de la normativa específica por razón de su objeto.

5. Una vez completa la documentación exigida legalmente para la inscripción registral, el órgano competente resolverá en el plazo de un mes. De no recaer resolución expresa dentro del citado plazo, los efectos del silencio serán desestimatorios, sin perjuicio de la obligación administrativa de resolver y notificar.

6. La denegación de la inscripción podrá ser recurrida conforme a lo previsto en la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común y en los términos previstos en el Reglamento por el que se desarrolle el Registro de Sociedades Cooperativas.

Artículo 18. Personas que pueden ser socios.

1. Podrán ser socios de las sociedades cooperativas de primer grado tanto las personas físicas como las jurídicas, públicas o privadas, y las comunidades de bienes con las salvedades establecidas en la presente Ley para cada clase de cooperativa. En ningún caso pueden constituirse cooperativas de primer grado exclusivamente por personas jurídicas ni por comunidades de bienes.

2. En las sociedades cooperativas de segundo grado se estará a lo dispuesto en el artículo 125 de la presente Ley.

Artículo 19. Admisión de nuevos socios.

1. Los Estatutos de cada sociedad cooperativa establecerán los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de nuevos socios, que en todo caso habrán de respetar los principios constitucionales de igualdad y no discriminación.

2. Para la admisión del nuevo socio se deberá desembolsar la cuantía de la aportación obligatoria mínima y suscribir el resto de dicha aportación, de acuerdo con las prescripciones legales o estatutarias.

3. La solicitud de admisión se formulará mediante escrito dirigido al Consejo Rector quien resolverá en un plazo no superior a tres meses a contar desde la recepción de la solicitud, sobre la admisión o no del peticionario. Transcurrido el plazo de resolución, sin haber recaído ésta, se considerará como desestimada la solicitud. La resolución correspondiente habrá de ser motivada y se le dará publicidad en la forma en que determinen los Estatutos.

4. Denegada la admisión el solicitante podrá recurrir en el plazo de quince días hábiles a contar desde la fecha de notificación del acuerdo denegatorio ante el Comité de Recursos si lo hubiere o ante la primera Asamblea General que se celebre.

5. El acuerdo de admisión puede ser impugnado por un número de socios que represente el 10 % de votos sociales o dos votos en las sociedades cooperativas de menos de diez socios.

6. El Comité de Recursos, si lo hubiere, resolverá en un plazo máximo de un mes desde la interposición del recurso y la Asamblea general resolverá en la primera reunión que celebre, siendo en ambos supuestos preceptiva la audiencia del interesado. El silencio tendrá efectos desestimatorios del recurso.

7. En el supuesto de impugnación de la admisión de nuevos socios, quedará en suspenso toda clase de actuaciones inherentes al proceso de incorporación, hasta tanto recaiga resolución.

Artículo 20. Baja voluntaria.

1. El socio podrá darse de baja voluntariamente en la cooperativa en cualquier momento, mediante preaviso por escrito al Consejo Rector. El plazo de preaviso, que fijarán los Estatutos, no podrá ser superior a un año, y su incumplimiento dará lugar a la correspondiente indemnización de daños y perjuicios establecida en los Estatutos.

La calificación y efectos de la baja será competencia del Consejo Rector que deberá formalizarla en un plazo máximo de tres meses desde la solicitud por escrito motivado que habrá de ser comunicado al socio interesado. Transcurrido dicho plazo sin resolución expresa se entenderá calificada la baja como justificada.

2. Los Estatutos podrán exigir el compromiso del socio de no darse de baja voluntariamente, sin previa calificación por parte del Consejo Rector de que la causa sea justificada, hasta el final del ejercicio económico en que solicita la baja o que haya transcurrido, desde su admisión, el tiempo que fijen los Estatutos, que no podrá ser superior a cinco años.

3. El socio que hubiese salvado expresamente su voto o estuviese ausente por causa justificada, disconforme con cualquier acuerdo de la Asamblea general que implique la asunción de obligaciones o cargas gravemente onerosas, no previstas en los Estatutos, podrá darse de baja, que tendrá la consideración de justificada, mediante escrito dirigido al Consejo Rector, dentro de un mes a contar desde el día siguiente al de la adopción del acuerdo.

4. El socio disconforme con el acuerdo motivado del Consejo Rector sobre la calificación y efectos de su baja voluntaria podrá recurrir en el plazo de un mes desde su notificación ante el Comité de Recursos o en su defecto ante la Asamblea general. El Comité de Recursos, si lo hubiere, resolverá en un plazo máximo de un mes desde la interposición del recurso y la Asamblea general resolverá en la primera sesión que celebre. Transcurridos dichos plazos sin haberse resuelto y notificado el recurso, se entenderá que éste ha sido estimado. La resolución que recaiga podrá ser impugnada en los términos recogidos en el artículo 39 de esta Ley.

Artículo 21. Baja obligatoria del socio.

1. Causarán baja obligatoria los socios que pierdan los requisitos exigidos para serlo según esta Ley o los Estatutos de la cooperativa.

2. La baja obligatoria será acordada, previa audiencia del interesado, por el Consejo Rector, bien de oficio, a petición de cualquier socio o del socio que perdió los requisitos para continuar siéndolo.

3. Contra el acuerdo del Consejo Rector, el socio podrá recurrir, siendo de aplicación al efecto, los plazos y términos que se establecen para la impugnación de los acuerdos en relación con la baja voluntaria.

4. El acuerdo del Consejo Rector será ejecutivo desde que sea notificada la ratificación del Comité de Recursos o, en su defecto, de la Asamblea general, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos sin haberlo hecho. No obstante, podrá establecerse con carácter inmediato la suspensión cautelar de derechos y obligaciones del socio hasta que el acuerdo sea ejecutivo si así lo prevén los Estatutos, que deberán determinar el alcance de dicha suspensión. El socio conservará su derecho de voto en la Asamblea general mientras el acuerdo no sea ejecutivo.

Artículo 22. Derechos de los socios.

1. Los socios pueden ejercitar, sin más restricciones que las derivadas de un procedimiento sancionador, o de medidas cautelares estatutarias, todos los derechos reconocidos legal o estatutariamente.

2. En especial tienen derecho:

1. Ser elector y elegible para los cargos representativos de los órganos sociales de su cooperativa o de los que la representen en otras entidades o Instituciones externas a ella.

2. Participar libremente con voz y voto y con sujeción a las prescripciones estatutarias en los debates y acuerdos de la Asamblea general y demás órganos colegiados de la cooperativa de los que formen parte.

3. Recibir intereses por sus aportaciones al capital si, en su caso, lo establecen los Estatutos ó la Asamblea general.

4. Percibir el retorno cooperativo, en su caso.

5. Actualización, devolución y transmisión de sus aportaciones al capital social, cuando proceda.

6. Separarse de la sociedad, mediante el ejercicio del derecho a la baja voluntaria.

7. Recibir la formación adecuada en función de los fondos destinados a este fin por la cooperativa.

8. Participar en las actividades empresariales y sociales de la cooperativa.

9. Recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones, y en relación a todo aquello que afecte a la sociedad, en los términos establecidos en el apartado 3 de este artículo.

10. Cuantos de carácter específico queden reconocidos en esta Ley, u otras Leyes o consten en los Estatutos de la cooperativa.

3. El socio podrá ejercitar el derecho de información en los términos previstos en esta Ley, en los Estatutos o en los acuerdos de la Asamblea general.

1. Será responsabilidad del Consejo Rector el que cada socio reciba una copia de los Estatutos de la cooperativa y, si existiese, del Reglamento del Régimen Interno, y de las modificaciones que se vayan introduciendo en los mismos.

   Dicha obligación deberá cumplirla el Consejo Rector en el plazo de un mes desde que se constituyó la cooperativa o, en su caso, al tiempo de comunicar al aspirante a socio el acuerdo de admisión.

   En el supuesto de modificación estatutaria, deberá comunicarla a los socios en el plazo máximo de un mes desde que se inscriba en el Registro de Cooperativas. En el caso de modificaciones del Reglamento de Régimen Interno, en el plazo de un mes desde que se acuerden por la Asamblea general dichas modificaciones.

   El socio que no haya recibido la citada documentación dentro de los citados plazos, tendrá derecho a obtener del Consejo Rector en el plazo máximo de un mes desde que la solicite de dicho órgano, con independencia de las eventuales responsabilidades en que hayan podido incurrir los miembros del citado órgano por no cumplir con la obligación expresada en los párrafos anteriores de este apartado.

2. Todo socio tiene libre acceso a los Libros de Registro de Socios de la Cooperativa, así como al Libro de Actas de la Asamblea general y, si lo solicita, el Consejo Rector deberá proporcionarle copia certificada de los acuerdos adoptados en las Asambleas generales.

   Asimismo, el Consejo Rector deberá proporcionar al socio que lo solicite copia certificada de los acuerdos del Consejo que afecten al socio, individual o particularmente.

3. Todo socio tiene derecho a que, si lo solicita del Consejo Rector, se le muestre y aclare, en un plazo no superior a un mes, el estado de su situación económica en relación con la cooperativa.

4. Cuando la Asamblea general, conforme al orden del día, haya de deliberar y tomar acuerdos sobre las cuentas del ejercicio económico, éstas, junto con el informe de los Interventores o el de la auditoría, deberán estar a disposición de los socios en el domicilio social de la cooperativa, desde el día de la publicación de la convocatoria hasta el día de la celebración de la Asamblea. Durante dicho tiempo, los socios podrán examinar la referida documentación y solicitar sobre la misma, por escrito, al Consejo Rector las explicaciones o aclaraciones que estimen convenientes para que sean contestadas en el acto de la Asamblea; la solicitud deberá de presentarse, al menos, con cinco días hábiles de antelación a la celebración de la Asamblea.

   Cuando en el orden del día se incluya cualquier otro asunto de naturaleza económica, será de aplicación lo establecido en el párrafo anterior, si bien referido a la documentación básica que refleje la cuestión económica a debatir por la Asamblea y sin que sea preciso el informe de los Interventores.

5. Todo socio podrá solicitar, por escrito, al Consejo Rector las aclaraciones e informes que considere necesarios sobre cualquier aspecto de la marcha de la cooperativa, que deberán ser contestados por el Consejo Rector en la primera Asamblea general que se celebre pasados ocho días desde la presentación del escrito.

6. Cuando el 10 % de los socios de la cooperativa, o cien socios, si ésta tiene más de mil, soliciten por escrito al Consejo Rector la información que consideren necesaria, éste deberá proporcionarla, también por escrito, en un plazo no superior a un mes.

7. En los supuestos de las anteriores letras d), e) y f), el Consejo Rector podrá negar la información solicitada, cuando el proporcionarla ponga en grave peligro los legítimos intereses de la cooperativa. No obstante, esta excepción no procederá cuando la información haya de proporcionarse en el acto de la Asamblea y ésta apoyase la solicitud de información por más de la mitad de los votos presentes y representados y, en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el Comité de Recursos o, en su defecto, la Asamblea general como consecuencia del recurso interpuesto por los socios solicitantes de la información.

   En todo caso, la negativa del Consejo Rector a proporcionar la información solicitada podrá ser impugnada por los solicitantes de la misma por el procedimiento a que se refiere el artículo 39, quienes, además respecto a los supuestos a), b) y c) de este artículo, podrán acudir al procedimiento previsto en el artículo 249.3 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.

   Sin perjuicio de los derechos de los socios regulados en los números anteriores, los Estatutos y la Asamblea general podrán crear y regular la existencia de Comisiones con la función de actuar como cauce e instrumento que facilite la mayor información posible a los socios sobre la marcha de la cooperativa.

8. Aquellas cooperativas que formen parte de otra, de segundo grado, vendrán obligadas a facilitar información a sus socios, al menos con carácter anual, acerca de su participación en éstas, proporcionándose en Asamblea general y debiendo constar como punto específico del orden del día.

4. Los socios pueden ejercitar, sin más restricciones que las derivadas de un procedimiento sancionador, o de medidas cautelares estatutarias, todos los derechos reconocidos legal o estatutariamente.

Artículo 23. Obligaciones de los socios.

1. Los socios estén obligados a cumplir los deberes legales y estatutarios.

2. En especial, los socios tendrán las siguientes obligaciones:

1. Asistir a las reuniones de la Asamblea general y de los demás órganos sociales de los que formen parte, así como cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los mismos.

2. Participar en las actividades cooperativizadas que desarrolla la cooperativa para el cumplimiento de su fin social, en la cuantía mínima obligatoria establecida en los Estatutos. El Consejo Rector, cuando exista causa justificada, podrá liberar de dicha obligación al socio, en la cuantía que proceda y según las circunstancias que concurran.

3. Guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos de la cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar a los intereses sociales lícitos.

4. Aceptar los cargos para los que fueren elegidos, salvo justa causa.

5. Cumplir con las obligaciones económicas que le correspondan.

6. No realizar actividades en competencia con las que sean objeto de la cooperativa, salvo autorización expresa del Consejo Rector.

Artículo 24. Normas de disciplina social.

1. Los socios sólo podrán ser sancionados por las faltas previamente tipificadas en los Estatutos, que se clasificarán en faltas leves, graves y muy graves.

2. Las infracciones cometidas por los socios prescribirán si son leves a los dos meses, si son graves a los cuatro meses, y si son muy graves a los seis meses. Los plazos empezarán a computarse a partir de la fecha en la que aquéllas se hayan cometido. El plazo se interrumpe al incoarse el procedimiento sancionador y corre de nuevo si en el plazo de cuatro meses no se dicta y notifica la resolución.

3. Los Estatutos establecerán los procedimientos sancionadores y los recursos que procedan, respetando las siguientes normas:

1. La facultad sancionadora es competencia indelegable del Consejo Rector.

2. En todos los supuestos es preceptiva la audiencia previa de los interesados, y sus alegaciones deberán realizarse por escrito en los casos de faltas graves o muy graves.

3. El acuerdo de sanción podrá ser impugnado ante el Comité de Recursos y en su defecto ante la Asamblea general. El Comité de Recursos, si lo hubiere, resolverá en un plazo máximo de un mes desde la interposición del recurso. La Asamblea general resolverá en la primera reunión que se celebre. Transcurridos dichos plazos sin haberse resuelto y notificado el recurso se entenderá que éste ha sido estimado.

Si la resolución fuese desestimatoria o la impugnación no sea admitida podrá recurrirse ante el Juez de Primera Instancia, en los términos del artículo 39 de esta Ley.

4. La sanción de suspender al socio en sus derechos, que no podrá alcanzar al derecho de información ni, en su caso, al de percibir retorno, ni al devengo de intereses por sus aportaciones al capital social, se aplicará sólo para el supuesto en que el socio esté al descubierto de sus obligaciones económicas o no participe en las actividades cooperativizadas en los términos establecidos estatutariamente.

5. La expulsión del socio procederá únicamente por falta muy grave y podrá ser impugnada en los mismos plazos y términos previstos en el número 3 de este artículo. Si afectase a un cargo social el mismo acuerdo del Consejo Rector podrá incluir la propuesta de cese simultáneo en el desempeño de dicho cargo.

Artículo 25. Socio de trabajo.

En las cooperativas de primer grado, que no sean de trabajadores y en las de segundo grado, los Estatutos podrán prever la admisión de socios de trabajo, personas físicas, cuya actividad cooperativizada consistirá en la prestación de su trabajo personal en la cooperativa. Serán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas en esta Ley para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo con las siguientes salvedades:

1. Los Estatutos de las cooperativas que prevean la admisión de socios de trabajo, deberán fijar los criterios que aseguren, en congruencia con los principios que inspiran la sociedad cooperativa, la equitativa y ponderada participación de estos socios en las obligaciones y derechos de naturaleza social y económica.

2. En todo caso, las pérdidas determinadas en función de la actividad cooperativizada de prestación de trabajo desarrollada por los socios de trabajo, se imputarán al Fondo de Reserva Obligatorio y, en su defecto, a los demás socios, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios de trabajo una compensación mínima igual al 70 % de las retribuciones satisfechas en la zona por igual trabajo y, en todo caso, no inferior al importe del salario mínimo interprofesional.

3. Si los Estatutos prevén un período de prueba para los socios de trabajo, éste no procederá si el nuevo socio llevase al menos en la cooperativa, como trabajador por cuenta ajena, el tiempo que corresponde al período de prueba.

Artículo 26. Socio colaborador.

1. Las sociedades cooperativas ya constituidas podrán incorporar, si lo prevén sus Estatutos, socios colaboradores, que efectúen aportación al capital y que no podrán realizar actividad cooperativizada.

2. Los socios colaboradores deberán desembolsar la aportación económica que determinen los Estatutos o fije en su defecto la Asamblea general, la cual fijará los criterios de ponderada participación de los mismos en los derechos y obligaciones socioeconómicas de la cooperativa, en especial el régimen de su derecho de separación, sin que se les pueda exigir nuevas aportaciones al capital social.

3. Estarán sujetos a las siguientes particularidades:

1. La suma de las aportaciones de este tipo de socios no podrá exceder del 45 % de las aportaciones al capital social de la cooperativa.

2. El conjunto de votos a ellos correspondiente, sumados entre sí, no podrá exceder del 30 % del total de los mismos en los órganos sociales de la cooperativa.

4. Los Estatutos fijarán los límites específicos, en cuanto a aportaciones y número de votos, así como las demás condiciones de integración de este tipo de socios en cada sociedad, y sus derechos y obligaciones económicas, teniendo como límite máximo lo indicado en el apartado anterior.

5. El régimen de responsabilidad de los socios colaboradores es el que se establece para los socios en el artículo 67 de esta Ley.

Artículo 27. Socio inactivo.

Los socios podrán pasar a la situación de excedencia o inactividad por causas justificadas, que se enunciarán y desarrollarán en los Estatutos de la cooperativa, sin que en ningún caso pueda resultar un número de socios que realice actividad cooperativizada inferior al previsto en el artículo 5 de esta Ley. El pase a esta situación deberá ser aprobado en el Consejo Rector a solicitud del interesado y supondrá el mantenimiento de la titularidad en la aportación y el ejercicio del derecho de representación y participación en los órganos sociales, con las limitaciones y peculiaridades que se establezcan en los Estatutos o en esta Ley.

Artículo 28. Socio temporal.

Si lo prevén los Estatutos y conforme al procedimiento establecido en el artículo 19 de esta Ley, podrán establecerse vínculos sociales de duración determinada, siempre que el conjunto de estos socios no sea superior al 25 % de los socios de carácter indefinido de la clase de que se trate o a dos en cooperativas con menos de diez socios.

La aportación obligatoria al capital social exigible a este tipo de socios no podrá superar el 10 % de la exigida a los socios de carácter indefinido y le será reintegrada en el momento en que cause baja, una vez transcurrido el período de vinculación.

Artículo 29. Órganos de la sociedad.

Son órganos de la sociedad cooperativa, los siguientes:

1. La Asamblea general.

2. El Consejo Rector.

3. La Intervención.

4. Igualmente la sociedad cooperativa podrá prever la existencia de un Comité de Recursos y de otras figuras de carácter consultivo, asesor de dirección o gerencia, cuyas funciones se determinen en los Estatutos, sin que, en ningún caso, éstas puedan confundirse con las propias de los órganos sociales.

Artículo 30. Asamblea general.

La Asamblea general de la cooperativa es el órgano supremo de expresión de la voluntad social, a la que serán convocados todos los socios. Sus acuerdos son obligatorios para la totalidad de los socios, siempre que se hayan adoptado conforme a las Leyes y los Estatutos sin perjuicio del derecho de impugnación que asiste a los socios en la presente Ley.

Artículo 31. Competencia.

1. Todos los asuntos propios de la cooperativa, podrán ser objeto de debate y acuerdo de la Asamblea general.

2. En todo caso, su acuerdo es necesario en los siguientes actos:

1. Nombramiento y revocación de los miembros del Consejo Rector, de los Interventores, de los Liquidadores y, en su caso, el nombramiento de los miembros del Comité de Recursos, así como sobre la cuantía de la retribución de cada uno de ellos en su caso.

2. Supervisión de la gestión social, examen y aprobación de las cuentas anuales, del informe de gestión, y aplicación de excedentes o imputación de pérdidas.

3. Ratificación de operaciones de crédito hipotecarias y que hayan sido aprobadas por el Consejo Rector, la aprobación de la emisión de obligaciones, títulos participativos, participaciones especiales u otras formas de financiación mediante emisiones de valores negociables.

4. Establecimiento de nuevas aportaciones, obligatorias o voluntarias, participaciones especiales y otras formas de financiación.

5. Enajenación o cesión de la empresa por cualquier título, o de alguna parte de ella, que suponga modificación sustancial en la estructura económica, organizativa o funcional de la cooperativa.

6. Modificación de Estatutos, excepto lo previsto en el artículo 58 de esta Ley y aprobación o modificación, en su caso, del Reglamento de Régimen Interno de la Cooperativa.

7. Fusión, escisión, transformación y disolución de la sociedad. Creación de cooperativas de segundo grado o de crédito y seguros o adhesión a las mismas.

8. Conocimiento y resolución de recursos e impugnaciones, cuando conforme a esta Ley o a los Estatutos, tenga atribuida tal competencia.

9. El ejercicio de la acción social de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector, los Auditores de Cuentas y Liquidadores.

10. Todas las demás exigidas legalmente o por los Estatutos.

Artículo 32. Clases de Asamblea general y convocatoria.

1. Las Asambleas generales pueden ser ordinarias o extraordinarias.

La Asamblea ordinaria se reunirá necesariamente una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio económico y tiene principalmente la función de examinar la gestión efectuada por el Consejo Rector y aprobar, en su caso, las cuentas y balances, así como acordar la aplicación de los excedentes ó la posible imputación de pérdidas. También podrá decidir sobre los planes de actuación para los ejercicios sucesivos.

Todas las demás Asambleas tienen la consideración de extraordinarias.

2. La Asamblea general, ordinaria o extraordinaria, habrá de ser convocada por el Consejo Rector mediante anuncio en el domicilio social y mediante comunicación personal a cada socio conforme determinen los Estatutos. En el caso de que la cooperativa cuente con más de quinientos socios, la convocatoria también deberá publicarse en uno de los periódicos de mayor circulación en la provincia del domicilio social. La convocatoria habrá de formularse con quince días de antelación, al menos, a la fecha prevista para su celebración y ésta no podrá ser posterior a los sesenta días siguientes a la fecha de su convocatoria. En cualquier caso la convocatoria deberá ser expuesta públicamente en el domicilio social de la cooperativa y, de existir, en las sucursales y centros en que se desarrolle su actividad, a partir del día en que se emita o publique el anuncio.

El plazo quincenal se computará excluyendo de su cómputo, tanto el día de la exposición, envío o publicación del anuncio, como el de celebración de la Asamblea.

3. La convocatoria debe expresar con claridad los asuntos a tratar, lugar, día y hora de reunión. También indicará la fecha y hora en que, en su caso, deba reunirse la Asamblea en segunda convocatoria. Asimismo, incluirá los asuntos que propongan los Interventores o un número de socios que represente el 10 % o alcance la cifra de doscientos, y sean presentados antes de que finalice el cuarto día posterior al de la publicación de la convocatoria. El Consejo Rector, en su caso, deberá hacer público el nuevo orden del día con una antelación mínima de cuatro días al de la celebración de la Asamblea en la forma establecida para la convocatoria. El lugar de la celebración, salvo regulación distinta en los Estatutos, deberá ser en la localidad del domicilio social.

4. La Asamblea general podrá ser convocada en sesión extraordinaria además de por iniciativa propia del Consejo Rector:

1. A petición del Interventor/es, si lo prevén los Estatutos.

2. A petición de los socios, siempre que la solicitud esté formulada al menos por el 20 % de los votos sociales o de dos votos sociales cuando la cooperativa cuente con menos de diez socios.

Artículo 33. Otras formas de convocatoria.

1. Si se excediese el plazo legal o estatutariamente fijado para la celebración de la Asamblea ordinaria o hubiera transcurrido un mes sin que se hubiera atendido el requerimiento o petición de Asamblea extraordinaria formulada por los Interventores o el número de socios legalmente establecido, los peticionarios podrán solicitar del Juez competente, la tramitación de expediente para la convocatoria de Asamblea. En el supuesto de que el Juez realizara la convocatoria, éste designará las personas que ejercerán las funciones de Presidente y Secretario de la Asamblea. De concurrir varias peticiones, el Juzgado acogerá únicamente la primera de ellas. La convocatoria se tramitará por el procedimiento establecido al efecto.

2. No será necesaria la convocatoria siempre que estén presentes todos los socios de la cooperativa y acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea y los asuntos a tratar en ella. En este caso todos los socios firmarán el acta en que se acuerde dicha celebración, teniendo esta Asamblea el carácter de universal.

Artículo 34. Constitución y funcionamiento de la Asamblea.

1. La Asamblea general quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando estén presentes o representados más de la mitad de los votos sociales y, en segunda convocatoria, cuando lo estén al menos un 10 % de los votos sociales o cien votos sociales.

Tienen derecho a asistir a la Asamblea todos los socios de la cooperativa que lo sean en la fecha del anuncio de la convocatoria, y que sigan siéndolo en la fecha de celebración de la Asamblea y no estén suspendidos de tal derecho.

2. La Asamblea general estará presidida por el Presidente y, en su defecto, por el Vicepresidente del Consejo Rector y, en defecto de ambos, por el que elija la Asamblea general. Actuará como Secretario el que lo sea del Consejo Rector y, en su defecto, el que elija la Asamblea.

Cuando en el orden del día figuren asuntos que afecten directamente a quienes, conforme lo establecido en el párrafo anterior, deberían actuar como Presidente o Secretario de la Asamblea, ésta designará quiénes deben desempeñar dichas funciones.

3. Corresponderá al Presidente de la Asamblea, asistido por el Secretario del Consejo Rector, realizar el cómputo de los socios presentes o representados en la Asamblea general y declarar, si procede, que la misma queda constituida. Asimismo, dirigirá las deliberaciones, mantendrá el orden en el desarrollo de la Asamblea y velará por el cumplimiento de las formalidades exigidas por la Ley.

4. Las votaciones serán secretas cuando tengan por finalidad la elección o revocación de los miembros de los órganos sociales o el acuerdo para ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros de los órganos sociales, así como para transigir o renunciar al ejercicio de la acción y en los demás supuestos previstos en los Estatutos. Se adoptará también mediante votación secreta, el acuerdo sobre cualquier punto del orden del día, cuando así lo solicite un 10 % de los votos presentes y representados o dos votos en cooperativas de menos de diez socios.

5. Los Estatutos, podrán regular el procedimiento electoral. En este supuesto se podrá constituir una Mesa Electoral, que será obligatoria en cooperativas de más de veinte socios, y que deberá estar integrada, al menos, por uno de los miembros del Consejo Rector, o en su caso, de la Mesa de la Asamblea, más un socio, que al efecto haya elegido la Asamblea general. La Asamblea no se considerará terminada hasta tanto se realice el escrutinio y recuento de los votos.

6. Si lo prevén los Estatutos o lo acuerda la Asamblea general, también podrán asistir a la Asamblea general, con voz y sin voto, si los convoca el Consejo Rector, personas que, no siendo socios, su presencia sea de interés para el buen funcionamiento de la cooperativa.

7. Cuando la cooperativa de menos de diez socios, haya optado por el órgano de gestión de Administrador único, será éste el encargado de convocar la Asamblea general, cuya sesión será presidida por el socio de más edad, actuando como Secretario el más joven de los miembros presentes de la cooperativa.

En el supuesto de que el Administrador único incumpliese las disposiciones legales o estatutarias respecto de la convocatoria de Asamblea ordinaria o desatendiese la petición de convocatoria de Asamblea extraordinaria, podrán los miembros de la cooperativa que representen, al menos, un 20 % de los votos sociales o los Interventores hacer uso del procedimiento establecido en el apartado 1 del artículo 33.

Artículo 35. Derecho de voto.

1. En las Asambleas, con carácter general, cada socio tendrá un voto.

2. No obstante, en las cooperativas de primer grado los Estatutos pueden prever que el derecho de voto de los socios que sean cooperativas, sociedades controladas por éstas o entidades públicas, tenga una proporción ponderada de votos respecto del total, que en ningún caso podrá exceder del 30 % de votos presentes o representados en la Asamblea general. La atribución de voto a este tipo de socios se hará en función de la actividad cooperativizada que realicen y/o del número de socios de que dispongan.

3. En las cooperativas agrarias, de transportistas, de industriales o de profesionales y de explotación comunitaria de la tierra y el ganado, podrán prever los Estatutos la posibilidad de un voto plural ponderado en proporción al volumen de la actividad cooperativizada del socio, que no podrá ser superior en ningún caso a cinco votos sociales, sin que pueda atribuirse a un solo socio más de un tercio de votos totales de la cooperativa. En las cooperativas de crédito y seguros, se aplicará lo establecido en la normativa especial de estas entidades.

En el supuesto de establecerse el voto ponderado con la suficiente antelación a la celebración de cada Asamblea general, el Consejo Rector elaborará una relación en la que se establecerá el número de votos sociales que corresponde a cada socio, tomando para ello como base los datos de la actividad o servicios cooperativizados de cada uno de ellos referidos a los tres últimos ejercicios económicos. Dicha relación se expondrá en el domicilio social de la cooperativa durante los cinco días anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea general.

4. En las cooperativas de segundo grado, si lo preven los Estatutos, el voto de los socios podrá ser proporcional a su participación en la actividad cooperativizada de la sociedad, y/o al número de socios que integran la cooperativa asociada, en cuyo supuesto los Estatutos deberán fijar con claridad los criterios de la proporcionalidad del voto. En todo caso, el número de votos de las entidades, que no sean sociedades cooperativas, no podrá ser superior al 20 % de los votos sociales.

5. Los Estatutos podrán establecer los supuestos en que el socio deba abstenerse de votar por conflicto de intereses.

6. La suma de votos de los socios colaboradores, inactivos y temporales no podrá superar el 45 % de los votos totales presentes o representados en la Asamblea general.

Artículo 36. Voto por representación.

1. Cuando el socio no pueda asistir a la Asamblea general, podrá conceder su plena representación a otro socio de la cooperativa, que no podrá representar más que a otros dos socios. también podrá ser representado, excepto el socio que cooperativiza su trabajo o aquel al que se lo impida alguna normativa específica, por un pariente con plena capacidad de obrar y hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad.

2. La delegación de voto, que sólo podrá hacerse para cada Asamblea, deberá efectuarse por escrito, que se presentará antes del comienzo de la Asamblea. La Presidencia de la Asamblea aceptará o rechazará la representación concedida.

3. La representación de los socios, personas jurídicas y de los menores o incapacitados que tengan participación en la cooperativa se acomodará a las normas de Derecho Común.

Artículo 37. Adopción de acuerdos.

1. La Asamblea general adoptará los acuerdos por mayoría simple del número de votos emitidos válidamente por los socios presentes y representados, no siendo computables, en ningún caso, a estos efectos los votos en blanco ni las abstenciones.

2. Los acuerdos que hagan referencia a fusión, escisión, transformación, disolución, emisión de obligaciones, exigencia de nuevas aportaciones obligatorias al capital social y, en general, cualesquiera que implique modificación de los Estatutos requerirán como mínimo el voto favorable de las dos terceras partes del número de votos sociales presentes o representados.

3. Los Estatutos podrán exigir mayorías superiores a las establecidas en los apartados anteriores, sin que, en ningún caso, rebasen las cuatro quintas partes de los votos válidamente emitidos.

4. Seren nulos los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo los siguientes:

1. El de convocar una nueva Asamblea general.

2. Los relativos a la realización de censura de las cuentas por miembros de la cooperativa o por persona externa.

3. Los de prorrogar la sesión de la Asamblea general.

4. El ejercicio de las acciones de responsabilidad contra los Consejeros, los Interventores, los Auditores o los Liquidadores.

5. Las revocaciones de los cargos sociales antes mencionados.

6. Aquellos otros casos previstos en la presente Ley.

5. Los acuerdos adoptados por la Asamblea general producirán los efectos a ellos inherentes desde el momento en que hayan sido tomados.

Artículo 38. Acta de la Asamblea.

1. Corresponde al Secretario de la Asamblea general la redacción del acta de la sesión, que deberá expresar el lugar, la fecha, la hora, y el número o relación de los socios asistentes, si se celebra en primera o en segunda convocatoria, resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado constancia en el acta, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones.

2. El acta de la sesión podrá ser aprobada por la propia Asamblea general a continuación de haberse celebrado ésta y, en su defecto, habrá de serlo, dentro del plazo de quince días, por el Presidente y por dos socios designados en la misma, quienes la firmaren junto con el Secretario.

El Secretario será responsable de que el acta se pase al correspondiente Libro de actas de la Asamblea general.

3. Cuando los acuerdos sean inscribibles deberán presentarse en el Registro de Sociedades Cooperativas para su inscripción, dentro de dos meses a partir del día siguiente al de la aprobación del acta, bajo la responsabilidad del Consejo Rector.

4. El Consejo Rector ó el 20 % de los socios, o dos en las cooperativas de menos de diez socios podrán requerir, si así lo prevén los Estatutos, la presencia de notario para que levante acta de la Asamblea general.

Artículo 39. Impugnación de los acuerdos de la Asamblea general.

1. Podrán ser impugnados ante la jurisdicción competente los acuerdos de la Asamblea general que sean contrarios a la Ley, que se opongan a los Estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o terceros, los intereses de la cooperativa.

No procederá la impugnación de un acuerdo social que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, el Juez otorgará un plazo razonable para que aquélla pueda ser subsanada.

2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley, además de los previstos en el artículo 37, apartado 4. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.

3. La acción de impugnación de los acuerdos nulos caducará, en el plazo de un año, con excepción de los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten contrarios al orden público. La acción de impugnación de los acuerdos anulables caducará a los cuarenta días.

Los plazos de caducidad previstos en este artículo se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo o, en el caso de estar el mismo sujeto a inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas, desde la fecha en la que se haya inscrito.

4. Para la impugnación de los acuerdos nulos estén legitimados: Cualquier socio, los miembros del Consejo Rector, los Interventores, el Comité de Recursos y los terceros que acrediten interés legítimo. Para impugnar los acuerdos anulables estarán legitimados: Los socios asistentes a la Asamblea que hubieran hecho constar en acta su oposición al acuerdo, aunque la votación hubiera sido secreta; los ilegítimamente privados del derecho de voto y los ausentes por causa justificada. Estén obligados a impugnar los acuerdos contrarios a la Ley o los Estatutos, el Consejo Rector, los Interventores y los Liquidadores y, en su caso, el Comité de Recursos.

5. Las acciones de impugnación se acomodarán a las normas establecidas al respecto en el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y al procedimiento regulado en la Ley de Enjuiciamiento Civil, en cuanto no resulten contrarias a esta Ley, con la salvedad de que para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado, se exigirá que los demandantes sean o los Interventores o socios que representen, al menos, un 20 % del total de votos sociales, o dos socios en las cooperativas de menos de diez socios.

6. La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito, la sentencia determinará, además, la cancelación de su inscripción, así como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella.

Artículo 40. Naturaleza, competencia y representación.

1. El Consejo Rector es el órgano colegiado de gobierno al que corresponde la gestión y representación de la sociedad cooperativa, con sujeción a la Ley, a los Estatutos y a la política general fijada por la Asamblea general.

2. Corresponde al Consejo Rector cuantas facultades no estén reservadas por Ley o por los Estatutos a otros órganos sociales y, en su caso, acordar la modificación de los Estatutos cuando afecte al cambio de domicilio social, dentro del mismo término municipal. En este supuesto el Consejo Rector vendrá obligado a poner en conocimiento de los socios el cambio operado. Además le corresponde comunicar al Registro de Sociedades Cooperativas las altas y bajas de los socios de la cooperativa, en los términos que se desarrollen reglamentariamente.

3. El Consejo Rector podrá conferir apoderamientos, así como proceder a su revocación, a cualquier persona, cuyas facultades representativas de gestión o dirección se establecerán en la escritura de poder, en especial nombrar y revocar al Gerente o Director general u otro cargo equivalente. El otorgamiento, modificación o revocación de los poderes de gestión o dirección con carácter permanente se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas.

Artículo 41. Composición.

1. Los Estatutos establecerán la composición del Consejo Rector. El número de Consejeros no podrá ser inferior a tres miembros, que ostentarán los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario, salvo cuando la cooperativa tenga tres socios, en este caso el Consejo Rector estará formado por dos miembros, no existiendo el cargo de Vicepresidente.

2. El Presidente del Consejo Rector lo es también de la sociedad cooperativa y ostentará su representación a todos los efectos, sin necesidad de apoderamientos específicos, y sin perjuicio de incurrir en responsabilidad, si su actuación no se ajusta a los acuerdos de la Asamblea general y del Consejo Rector.

3. No obstante, las cooperativas, si lo prevén los Estatutos, podrán reservar puestos de Vocales o Consejeros del Consejo Rector, para su designación de entre colectivos de socios, según zonas geográficas, actividad económica y secciones, justificando las razones de la misma y regulando estatutariamente el proceso electoral.

4. En las cooperativas de segundo grado además de Presidente, Vicepresidente y Secretario los Estatutos podrán prever la presencia de un Consejero en representación de cada una de las cooperativas integrantes de aquélla.

5. Cuando en la cooperativa esté constituido el Comité de Empresa, uno de sus miembros, elegido y cesado por el Comité, formará parte del Consejo Rector. En el caso de que existan varios Comités, será elegido por todos los trabajadores. El período ordinario de mandato y el régimen para estos Vocales será el establecido para los restantes miembros del Consejo Rector.

Artículo 42. Elección.

1. Los Consejeros de la cooperativa, salvo lo previsto en el apartado 5 del artículo anterior, serán elegidos por la Asamblea general, en votación secreta y por el mayor número de votos.

Los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario de la sociedad cooperativa serán elegidos directamente por la Asamblea general.

No obstante, lo señalado en el párrafo anterior, en las cooperativas de segundo grado, y en las de primer grado si lo prevén sus Estatutos, la Asamblea general elegirá, de entre sus miembros, un número de personas igual que el de componentes de su Consejo Rector, que serán designados por el mayor número de votos obtenidos. Los socios así elegidos designarán de entre ellos a quienes asuman los cargos de Presidente, Vicepresidente, Secretario y restantes miembros previstos en sus Estatutos.

2. Tratándose de un Consejero persona jurídica, deberá ésta designar previamente a una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo.

3. Los Estatutos podrán regular el proceso electoral, de acuerdo con las normas de esta Ley. El carácter de elegibles de los socios no podrá subordinarse a su proclamación como candidatos y, si existiesen candidaturas, deberán admitirse las individuales, y las colectivas no podrán tener el carácter de cerradas. Asimismo, pueden prever el procedimiento por el que en el Consejo Rector se integren Vocales no socios, limitando su presencia a un máximo de un 20 % y, que, en ningún caso, podrán ser Presidente, Vicepresidente ni Secretario.

4. El nombramiento de los Consejeros surtirá efecto desde el momento de su aceptación, y deberá ser presentado a inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas en un plazo de dos meses como máximo desde su elección.

Artículo 43. Duración, cese y vacantes.

1. El mandato de los Consejeros será temporalmente limitado, de conformidad con lo que se establezca en los Estatutos de la sociedad cooperativa, que en todo caso, nunca será inferior a los dos años ni superior a seis, pudiendo ser reelegidos.

Los miembros del Consejo Rector continuarán ejerciendo sus cargos en funciones, hasta el momento en que se produzca la aceptación de quienes hayan de sustituirles, aunque se haya rebasado el plazo de su mandato.

2. El Consejo Rector se renovará simultáneamente en la totalidad de sus miembros, salvo que los Estatutos establezcan renovaciones parciales.

3. Los miembros del Consejo Rector, podrán ser destituidos de su cargo en cualquier momento, por acuerdo de la Asamblea general adoptado por más de la mitad de los votos presentes y representados, previa inclusión en el orden del día. Si no constará en el orden del día, será necesaria una mayoría de dos tercios del total de los votos de la cooperativa.

En el caso de la destitución de todos los cargos del Consejo Rector se procederá, en la misma Asamblea, a la elección de los sustitutos.

4. La renuncia de los Consejeros podrá ser aceptada por el Consejo Rector o por la Asamblea general.

5. El cese, por cualquier causa, de los miembros del Consejo Rector, sólo surtirá efecto frente a terceros desde la fecha de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas, que habrá de llevarse a cabo, en el plazo máximo de dos meses desde que se produzca el hecho causante.

6. Vacante el cargo de Presidente sus funciones serán asumidas por el Vicepresidente.

Si, simultáneamente, quedarán vacantes los cargos de Presidente y Vicepresidente o si quedase un número de miembros del Consejo Rector insuficiente para constituir válidamente éste, las funciones del Presidente serán asumidas por el Consejero que elijan el resto de los Consejeros. La Asamblea general, deberá ser convocada en un plazo máximo de quince días a los efectos de cubrir las vacantes que se hubieran producido.

7. Las vacantes que se produzcan en el Consejo Rector, sin perjuicio de lo establecido en el apartado anterior, deberán ser cubiertas por elección en la primera Asamblea que se celebre, salvo en el caso del vocal en representación de los trabajadores, que será elegido por los mismos y comunicado al Registro de Sociedades Cooperativas mediante certificación expresa de la cooperativa.

8. En el supuesto de renovación total del Consejo Rector, bien sea por renuncia o destitución, se iniciará el cómputo de un nuevo período de mandato, en los términos previstos en el apartado 1 de este artículo. En el caso de renovaciones parciales por las causas anteriormente citadas, serán elegidos por el período que reste para la finalización del mandato.

Artículo 44. Funcionamiento.

1. Los Estatutos, o en su defecto la Asamblea general, establecerán las reglas básicas del funcionamiento y la periodicidad de sus reuniones respetando las normas mínimas contenidas en el presente artículo.

2. La reunión del Consejo Rector deberá ser convocada por el Presidente o quien haga sus veces, a iniciativa propia o a petición de cualquier Consejero. Si la solicitud no fuese atendida en el plazo de quince días, podrá ser convocada por quien hubiese hecho la petición, siempre que logre para su convocatoria la adhesión, al menos, de un tercio de sus miembros.

No será necesaria la convocatoria cuando estando presentes todos los Consejeros decidan por unanimidad la celebración del Consejo.

Podrá convocarse a la reunión, sin derecho de voto, al Director, a los técnicos o a cualquier otra persona que tenga vinculación contractual con la cooperativa o a cualquier persona cuya presencia contribuya al interés general y al buen funcionamiento de la cooperativa.

3. El Consejo Rector quedará yálidamente constituido cuando concurran a la reunión más de la mitad de sus componentes. Los Consejeros no podrán hacerse representar.

4. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos válidamente expresados, excepto en los supuestos establecidos en esta Ley. Para acordar los asuntos que deban incluirse en el orden del día de la Asamblea general, será suficiente el voto favorable de un tercio de los miembros que componen el Consejo Rector.

Cada Consejero tendrá un voto. El voto del Presidente dirimirá los empates.

5. El acta de la reunión, firmada por el Presidente y el Secretario, recogerá los debates en forma sucinta, el texto de los acuerdos y la relación de asistentes, así como el resultado de las votaciones y se aprobará conforme dispongan los Estatutos.

Artículo 45. Impugnación de los acuerdos del Consejo Rector.

1. Los acuerdos nulos del Consejo Rector, podrán ser impugnados por los miembros del Consejo Rector, por los Interventores o por los socios de la cooperativa.

2. Los acuerdos anulables podrán ser impugnados por los asistentes a la reunión que hubiesen hecho constar, en acta, su voto contra el acuerdo adoptado, los ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto, así como los Interventores y el 5 % de los socios. En los demás aspectos, se ajustará al procedimiento previsto para la impugnación de acuerdos de la Asamblea general.

3. El plazo de impugnación de los acuerdos del Consejo Rector será de dos meses a partir del momento en el que el impugnante tuviera conocimiento de los mismos.

4. Las acciones de impugnación se ejercitarán por el procedimiento establecido por el artículo 39 de la presente Ley.

Artículo 46. Naturaleza y funciones de los Interventores.

1. Son Interventores aquellos socios elegidos por la Asamblea general para realizar la fiscalización y censura de las cuentas de la cooperativa y aquellas otras funciones que, en su caso, se les atribuya en los Estatutos.

2. Los Estatutos de la cooperativa establecerán el número de Interventores debiendo éste ser número impar, pudiendo asimismo establecer la existencia y número de suplentes.

3. En lo que se refiere a elección, duración de mandato, cese y vacantes se estará a lo establecido en los artículos 42 y 43 de esta Ley.

Artículo 47. Informe de cuentas anuales.

1. Las cuentas anuales y el informe de gestión, antes de ser presentados para su aprobación a la Asamblea general, deberán ser censurados por el Interventor o Interventores en un plazo de un mes, desde que dichas cuentas les fueren entregadas por el Consejo Rector, salvo que la cooperativa esté sujeta a auditoría de cuentas, en cuyo caso no será necesaria la censura.

2. Los Interventores emitirán informe de conformidad o disconformidad, según proceda. En este último caso y si el Consejo Rector se viera obligado a modificar o alterar las cuentas anuales, los Interventores habrán de ampliar su informe a los cambios introducidos.

3. Los Interventores podrán emitir informe por separado, en caso de disconformidad.

4. La aprobación de cuentas por la Asamblea general, sin el previo informe de los Interventores o de los Auditores, en su caso, podrá ser impugnada según lo previsto en el artículo 39 de esta Ley.

Artículo 48. Incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones.

1. No podrán ser Consejeros ni Interventores:

1. Los altos cargos y demás personas al servicio de las Administraciones Públicas con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades de las cooperativas, en general, o con las de la cooperativa de que se trate, en particular, salvo que lo sean en representación, precisamente, del ente público en el que presten sus servicios.

2. Quienes desempeñen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades competitivas o complementarias a las de la cooperativa, salvo que medie autorización expresa de la Asamblea general, en cada caso.

3. Los incapaces, de conformidad con la extensión y límites establecidos en la sentencia de incapacitación.

   En las cooperativas integradas mayoritariamente o exclusivamente por minusválidos psíquicos, su falta de capacidad de obrar será suplida por sus tutores, con arreglo a lo establecido en las disposiciones legales vigentes, a los que se aplicará el régimen de incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones, así como el de responsabilidad, establecidos en esta Ley.

4. Los quebrados y concursados no rehabilitados, quienes se hallen impedidos para el ejercicio de empleo o cargo público y aquéllos que por razón de su cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.

5. Quienes, como integrantes de dichos órganos, hubieran sido sancionados, al menos, dos veces por la comisión de faltas graves o muy graves por conculcar la legislación cooperativa. Esta prohibición se extenderá a un período de tiempo de cinco años, a contar desde la firmeza de la última sanción.

2. Son incompatibles entre sí los cargos de miembros del Consejo Rector, Interventor e integrantes del Comité de Recursos. Dicha incompatibilidad alcanzará también al cónyuge y parientes de los expresados cargos hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad.

Las expresadas causas de incompatibilidad relacionadas con el parentesco no desplegarán su eficacia cuando el número de socios de la cooperativa, en el momento de elección del órgano correspondiente, sea tal que no existan socios en los que no concurran dichas causas.

3. Ninguno de los cargos anteriores podrá ejercerse simultáneamente en más de tres sociedades cooperativas de primer grado.

4. El Consejero o Interventor que incurra en alguna de las prohibiciones o se encuentre afectado por alguna de las incapacidades o incompatibilidades previstas en este artículo será inmediatamente destituido a petición de cualquier socio, sin perjuicio de la responsabilidad en que pueda incurrir por su conducta desleal. En los supuestos de incompatibilidad entre cargos, el afectado deberá optar por uno de ellos, en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo, y, si no lo hiciere, será nula la segunda designación.

Artículo 49. Conflicto de intereses con la cooperativa.

1. Será preciso el previo acuerdo de la Asamblea general cuando la cooperativa hubiera de contraer obligaciones con cualquier Consejero, Interventor, Apoderado, órgano de dirección o con uno de sus parientes, hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, no pudiendo el socio incurso en esta situación de conflicto tomar parte en la correspondiente votación. La autorización de la Asamblea no será necesaria cuando se trate de las relaciones propias de la condición de socio.

2. Los actos, contratos y operaciones realizadas sin la mencionada autorización serán anulables, aunque quedarán a salvo los derechos adquiridos de buena fe por terceros.

Artículo 50. Retribuciones.

La Asamblea general, podrá asignar remuneraciones a los Interventores y a los miembros del Consejo Rector que realicen tareas encomendadas por la misma, que no podrán fijarse en función de los resultados económicos del ejercicio social.

En cualquier caso serán compensados de los gastos que les origine su función.

Artículo 51. Responsabilidad.

1. Los miembros del Consejo Rector e Interventores desempeñarán su cargo con la diligencia que corresponde a un ordenado empresario y a un representante leal y deberán guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, aun después de haber cesado en sus funciones.

2. Todos ellos responderán frente a la cooperativa y los socios del perjuicio que causen por los actos u omisiones contrarios a la Ley o los Estatutos o los realizados sin la diligencia con que deben realizar su cargo.

La responsabilidad de los órganos sociales frente a la cooperativa y los socios será solidaria, salvo en el caso de los Interventores, quedando exentos de las mismas:

1. Quienes habiendo asistido a la reunión en la que se adoptó el acuerdo prueben que votaron en contra del mismo, solicitando que constará en el acta o que no han participado en su ejecución e hicieron todo lo conveniente para evitar el daño.

2. Quienes prueben que no asistieron a la reunión en la que se adoptó el acuerdo y que no han tenido posibilidad alguna de conocerlo, o, habiéndolo conocido, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño y no han intervenido en su ejecución.

3. Quienes prueben que propusieron al Presidente del órgano la adopción de las medidas pertinentes para evitar el deño o perjuicio irrogado a la cooperativa como consecuencia de la inactividad del órgano.

4. La responsabilidad frente a terceros tendrá el carácter que establezca la legislación estatal aplicable.

5. No exonerará de responsabilidad el hecho de que la Asamblea general haya ordenado, aceptado, autorizado o ratificado el acto o acuerdo, cuando el mismo sea competencia del órgano que lo adoptó en su caso.

3. En lo no regulado en la presente Ley la responsabilidad de los Consejeros e Interventores por daños causados se regirá por lo dispuesto para los Administradores de las sociedades anónimas. El acuerdo de la Asamblea general que decida sobre el ejercicio de la acción de responsabilidad requerirá mayoría ordinaria, que podrá ser adoptado aunque no figure en el orden del día. En cualquier momento, la Asamblea general podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción, siempre que no se opusieren a ello socios que ostenten el 5 % de los votos sociales de la cooperativa.

Artículo 52. Comité de Recursos.

1. Los Estatutos podrán prever la existencia de un Comité de Recursos, que tramitará y resolverá las impugnaciones de las sanciones impuestas a los socios y cuantas otras funciones les atribuya la presente Ley.

2. La composición y funcionamiento del Comité de Recursos se fijará en los Estatutos y estará compuesto, al menos, por tres miembros, elegidos de entre sus socios por la Asamblea general, en votación secreta. La duración del mandato se fijará en los Estatutos, no pudiendo ser inferior a dos años ni superior a seis, pudiendo ser reelegidos.

3. El cargo de miembro del Comité de Recursos es incompatible con el ejercicio de cualquier otro cargo de elección en la cooperativa o con el hecho de mantener con ella una relación laboral o mercantil.

4. Los acuerdos del Comité de Recursos son inmediatamente ejecutivos y definitivos, como expresión de la voluntad social. El procedimiento para recurrirlos es el mismo que se prevé para los acuerdos de la Asamblea general.

5. Los miembros del Comité quedan sometidos a las siguientes causas de abstención y recusación: No pueden intervenir en la tramitación ni en la resolución de los recursos los miembros que sean parientes del socio afectado, hasta el cuarto grado de consanguinidad o el segundo grado de afinidad, ni los que tengan con aquel amistad íntima, enemistad manifiesta o relación de servicio; tampoco pueden intervenir los miembros que guarden una relación directa con el objeto del recurso. Sus acuerdos, cuando recaigan sobre materia disciplinaria, se adoptarán mediante votación secreta y sin voto de calidad. Además, se aplicarán a este órgano las disposiciones de la sección IV de este capítulo.

Artículo 53. Asamblea general de Delegados.

1. Las cooperativas en las que concurran circunstancias que así lo aconsejen, como pudiera ser su elevado número de socios, la dispersión de los domicilios de sus miembros que limiten las posibilidades de su reunión simultánea, la dedicación a diversas actividades productivas o cualquier otra análoga podrán establecer en sus Estatutos como órgano la Asamblea general de Delegados, que sustituirá a la Asamblea general de la cooperativa.

2. En la configuración y funcionamiento de la Asamblea general de Delegados se tendrán en cuenta las siguientes directrices:

1. Los Delegados componentes de la Asamblea general de Delegados serán elegidos en juntas preparatorias de socios, que se celebrarán, al menos, con dos días de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Asamblea.

2. A la elección de los Delegados serán convocados los socios a quienes corresponda elegirlos, ya sea por circunscripción territorial, en atención a su domicilio, por su dedicación a la actividad cooperativizada que motive su especificación o el vínculo que haya justificado la fórmula de este órgano de gobierno.

3. La junta preparatoria será presidida por uno de los socios, elegido a tal fin, y contará con un Secretario, también elegido para desempeñar ese cometido, y a esa reunión habrá de asistir, por lo menos, un miembro del Consejo Rector con voz y sin voto.

4. Constituida la junta preparatoria, se someterá a conocimiento y debate el orden del día de la Asamblea general de Delegados respecto del que se someteren a consideración las decisiones de los socios asistentes y representados. La Junta decidirá si es preciso someter a votación alguna de las cuestiones a decidir en la Asamblea general, para que su criterio oriente la actuación de los Delegados. Esta votación deberá realizarse en todo caso y su resultado tendrá el carácter de mandato imperativo para los Delegados en los casos de fusión, escisión, transformación o liquidación de la cooperativa, si los mismos van a ser objeto de acuerdo en la Asamblea general. El acta de la reunión recogerá el resultado del debate de cada uno de los puntos del orden del día, que habrá de servir de criterio para la actuación de los Delegados en la Asamblea general. también se recogerá en el acta el resultado de las votaciones designando los Delegados.

5. Cada junta preparatoria elegirá, mediante votación secreta, un número de Delegados que resulte proporcional al de miembros que la integren, en relación con el total de la cooperativa. Cada Delegado ostentará en la Asamblea general el número de votos que le hayan sido conferidos en la junta preparatoria, además de los que, en su caso, le hayan cedido mediante documento escrito otros candidatos o Delegados que no hayan resultado elegidos.

6. La Asamblea general de Delegados estará integrada por los Delegados elegidos en las juntas preparatorias, más el Consejo Rector y los Interventores, sin que puedan asistir a su celebración los socios que no ostenten la condición de Delegados.

7. La adopción de acuerdos de la Asamblea general de Delegados quedará sujeta a las normas establecidas en el artículo 37 de esta Ley para la Asamblea General, en cuanto a los votos precisos para la formación de las mayorías simples o cualificadas.

8. Dentro del plazo de quince días siguientes a la celebración de la Asamblea general de Delegados, el Consejo Rector deberá facilitar a los socios información escrita sobre los acuerdos adoptados en la Asamblea, con expresión del voto de los Delegados en los supuestos en que exista mandato imperativo de las juntas.

3. A los efectos de impugnación de acuerdos de la Asamblea general de Delegados, será de aplicación lo establecido para la Asamblea general en el artículo 39 de la presente Ley.

4. En lo no previsto en el presente artículo y en los Estatutos se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la Asamblea general.

Artículo 54. Del Administrador único.

1. Las cooperativas que cuenten con menos de 10 socios podrán optar en sus Estatutos por la figura del Administrador único, cargo que será asumido por una persona física en quien concurra la condición de socio. Su designación se efectuará, por votación secreta, por todos los miembros de la cooperativa y habrá de contar, al menos, con la mitad más uno de los votos de los socios presentes o representados en la Asamblea.

2. El mandato del Administrador único estará limitado en el tiempo, estableciéndose una duración mínima de dos años y máxima de seis, pudiendo ser reelegido en su mandato, mediante votación secreta por la Asamblea general.

3. El Administrador único, que ejercerá las funciones establecidas para el Consejo Rector en la presente Ley y en los Estatutos de la cooperativa, estará sujeto a las condiciones de incapacidad e incompatibilidad de la sección IV del capítulo IV de la presente Ley y a aquellos aspectos establecidos para el Consejo Rector y, además, tendrá prohibido el desempeño simultáneo de los cargos de Administrador o miembro de los órganos de administración de cualquier otra sociedad dedicada a la misma actividad, con excepción de las cooperativas de segundo grado en las que estuviera integrada la cooperativa.

4. Los Estatutos de la cooperativa que opte en su forma de gestión por el Administrador único establecerán los procedimientos de sustitución durante los períodos de vacancia, por cese, por dimisión o cualquiera que sea la causa.

Artículo 55. Del Director.

1. Los Estatutos de la cooperativa podrán prever la existencia de un Director, cuyo nombramiento, contratación y cese corresponderá al Consejo Rector, mediante el correspondiente acuerdo, comunicándose su nombramiento a la Asamblea general.

2. El Consejo Rector otorgará al Director apoderamiento en la representación y gestión ordinaria de la cooperativa, atribuyéndole cuantas facultades considere precisas para el mejor desenvolvimiento de su función, sin que, en ningún caso, puedan delegársele las facultades específicamente reconocidas a la Asamblea general por esta Ley o por sus Estatutos.

3. El contrato que, en su caso, vincule al Director con la cooperativa quedará sujeto a la normativa de carácter laboral y especificará las condiciones para el desempeño de su función, la retribución y las condiciones de trabajo.

4. El cargo de Director de una cooperativa será incompatible con los de Interventor y miembro del Consejo Rector de la misma o con el de Director de otra cooperativa del mismo grado, y le será exigida la diligencia de un gestor y la necesaria lealtad y fidelidad en el desempeño de su cometido.

5. El Director de una cooperativa no podrá dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo tipo de actividad económica a la que se dedicará la cooperativa, durante el desempeño de su cargo.

Artículo 56. Otros órganos colegiados.

1. Los Estatutos de la cooperativa podrán facultar a la Asamblea general para la creación de órganos colegiados bajo denominaciones de Comités, Consejos o Comisiones Delegadas con facultades de asesoramiento o gestión de aspectos diferentes de la acción interna de la cooperativa, como pudieran ser los financieros, tecnológicos y de investigación, prevención de riesgos laborales, asistencia social o cualesquiera otros aspectos.

2. En ningún caso, el resultado de los trabajos de esas Comisiones será vinculante para la cooperativa, si bien el resultado de su actuación podrá servir de base a propuesta del Consejo Rector a la Asamblea general.

3. La composición y el funcionamiento de estos órganos colegiados serán regulados por los Estatutos o por el acuerdo de la Asamblea general que decida su creación.

4. Los Comités, Consejos o Comisiones creadas de conformidad con el presente artículo no suplirán los cometidos encomendados a otros órganos de la cooperativa y su denominación no inducirá a confusión.

Artículo 57. Requisitos de las modificaciones.

1. La modificación de los Estatutos debe ser acordada por la Asamblea general y exige la concurrencia de los siguientes requisitos:

1. Que el Consejo Rector o, en su caso, los socios autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación detallada de la misma.

2. Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los artículos que hayan de modificarse.

3. Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar, en el domicilio social, el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma.

4. Que el acuerdo sea tomado por la Asamblea general por la mayoría de dos tercios presentes o representados. En todo caso, el acuerdo con el texto aprobado se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas, a cuyo efecto será de aplicación lo establecido en el artículo 17 de esta Ley.

2. Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la cooperativa, los socios que no hayan votado a favor del acuerdo tendrán derecho a separarse de la sociedad, considerándose su baja como justificada. Este derecho podrá ejercitarse hasta que transcurra un mes, a contar desde la inscripción del acuerdo en el Registro de Sociedades Cooperativas.

Artículo 58. Cambio de domicilio.

Salvo pacto estatutario en contrario, el cambio de domicilio social consistente en su traslado dentro del mismo término municipal no exigirá el acuerdo de la Asamblea general, pudiendo acordarse esta modificación de Estatutos por el Consejo Rector de la cooperativa. Dicho acuerdo se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas en los términos previstos en esta Ley.

Artículo 59. Capital social.

1. El capital social estará constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios, que podrán ser:

1. Aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja.

2. Aportaciones cuyo reembolso en caso de baja pueda ser rehusado incondicionalmente por el Consejo Rector.

La transformación obligatoria de las aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja en aportaciones cuyo reembolso pueda ser rehusado incondicionalmente por el Consejo Rector, o la transformación inversa, requerirá el acuerdo de la Asamblea General, adoptado por la mayoría exigida para la modificación de los estatutos. El socio disconforme podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada.

Los estatutos podrán prever que cuando en un ejercicio económico el importe de la devolución de las aportaciones supere el porcentaje de capital social que en ellos se establezca, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del Consejo Rector. El socio que hubiese salvado expresamente su voto o estuviese ausente o disconforme con el establecimiento o disminución de este porcentaje podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada.

2. Los Estatutos fijarán el capital social de la cooperativa, que no podrá ser inferior al mínimo establecido en el artículo 4 y que deberá estar totalmente desembolsado desde la constitución.

3. Los Estatutos determinarán la forma de acreditar las aportaciones al capital social de cada uno de los socios, mediante títulos nominativos o libretas de participación, así como las sucesivas variaciones, que éstas experimenten, sin que puedan tener la consideración de títulos valores.

4. Las aportaciones de los socios al capital social se realizarán en moneda de curso legal. No obstante, si lo prevén los Estatutos o lo acordase la Asamblea general, también podrán consistir en bienes y derechos susceptibles de valoración económica. En este caso, el Consejo Rector deberá fijar su valoración, previo informe de uno o varios expertos independientes, designados por dicho Consejo, sobre las características y el valor de la aportación y los criterios utilizados para calcularlo, respondiendo solidariamente los Consejeros durante cinco años de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido. No obstante, si los Estatutos lo establecieran, la valoración realizada por el Consejo Rector deberá ser aprobada por la Asamblea general. En el supuesto de que se trate de aportaciones iniciales, una vez constituido el Consejo Rector, deberá ratificar la valoración asignada en la forma establecida en el párrafo anterior.

La discrepancia entre el socio y el órgano que hubiera tomado la decisión respecto de la valoración de los bienes o derechos aportados por el socio podrá ser sometida a la jurisdicción civil.

En cuanto a la entrega, saneamiento y transmisión de riesgos será de aplicación a las aportaciones no dinerarias lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas.

5. La aportación de cada socio en las cooperativas de primer grado no podrá exceder de un tercio del capital social. La suma de las aportaciones de los socios colaboradores, temporales e inactivos no superará el 45 % de las aportaciones al capital social.

6. Si la cooperativa anuncia en público su cifra de capital social, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado, para cuya determinación se restarán, en su caso, las deducciones realizadas sobre las aportaciones en satisfacción de las pérdidas imputadas a los socios.

7. Si como consecuencia del reembolso de las aportaciones al capital social éste quedará por debajo del importe mínimo fijado estatutariamente, la Asamblea general deberá tomar el acuerdo de modificar los Estatutos incorporando la consiguiente reducción o de lo contrario entrará en proceso de disolución. Dicho acuerdo de modificación no podrá llevarse a efecto sin que transcurra un plazo de tres meses, a contar desde la fecha que se haya notificado a los acreedores. La notificación se hará personalmente y, si ello no fuera posible, por desconocimiento del domicilio de los acreedores, por medio de anuncios que habrán de publicarse en el Boletín Oficial de Castilla y León y en un diario de la provincia del domicilio social de la cooperativa. Durante dicho plazo, los acreedores ordinarios podrán oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción si sus créditos no son satisfechos o la sociedad no presta garantía.

Artículo 60. Aportaciones obligatorias.

1. Los Estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima al capital social para adquirir y mantener la condición de socio, que podrá ser diferente para las distintas clases de socios o para cada socio en proporción al compromiso o uso potencial que cada uno de ellos asuma en la actividad cooperativizada o en las secciones correspondientes, debiendo desembolsar, al menos, un 25 % de su cuantía en el momento de la suscripción y el resto en la forma y plazos previstos en los Estatutos, sin que pueda exceder de cuatro años.

2. La Asamblea general, por mayoría de dos tercios del número de votos sociales presentes o representados, podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando la cuantía, el plazo y forma de desembolso. El socio que tuviera desembolsadas aportaciones voluntarias podrá aplicarlas, en todo o en parte, a cubrir las nuevas aportaciones obligatorias acordadas por la Asamblea general. El socio disconforme con la ampliación obligatoria de capital social podrá darse de baja, entendiéndose ésta como justificada.

3. Si por la imputación de pérdidas de la cooperativa a los socios, la aportación al capital social de alguno de ellos quedara por debajo del importe fijado como aportación obligatoria mínima en los Estatutos, el socio afectado deberá realizar la aportación necesaria hasta alcanzar dicho importe, para la cual será inmediatamente requerido por el Consejo Rector, que fijará el plazo para efectuar el desembolso, y éste no podrá ser inferior a dos meses ni superior a un año.

4. El socio que no desembolse las aportaciones en los plazos previstos incurrirá en mora por el solo vencimiento del plazo y deberá abonar a la cooperativa el interés legal por la cantidad adeudada y resarcirla, en su caso, de los daños y perjuicios causados por la morosidad.

5. El socio que incurra en mora podrá ser suspendido de sus derechos societarios hasta que normalice su situación y, si no realiza el desembolso en el plazo fijado para ello, podrá ser causa de baja obligatoria conforme previene el artículo 21 de esta Ley. En todo caso, la cooperativa podrá proceder judicialmente contra el socio moroso.

Artículo 61. Aportaciones de los nuevos socios.

1. El socio que se incorpore una vez constituida la cooperativa, cualquiera que sea el tiempo en que lo haga, deberá efectuar las aportaciones establecidas en los Estatutos, así como las obligatorias realizadas hasta la fecha de su admisión por los demás socios, de su misma clase o sección.

2. Los Estatutos de la cooperativa establecerán para los nuevos socios la forma y plazo del desembolso de las aportaciones a realizar, que, en ningún caso, deberán ser inferiores a la menor de las aportaciones realizadas por los demás miembros de la cooperativa de su clase o sección, ni superior a la aportación de mayor cuantía efectuada por otro socio, incrementadas, en su caso, por el índice general de precios al consumo.

En el supuesto de aportaciones en bienes y derechos se estará a lo establecido en el artículo 59, apartado 4, de esta Ley para la determinación del valor de las mismas.

3. Los Estatutos de la cooperativa, mediante las oportunas modificaciones, podrán variar las aportaciones obligatorias mínimas para ser socio, siempre y cuando éstas ya hayan sido desembolsadas de alguna forma por todos los socios existentes hasta el momento.

Artículo 62. Aportaciones voluntarias.

1. La Asamblea general podrá acordar por mayoría simple la admisión de aportaciones voluntarias de socios al capital social. El acuerdo establecerá la cuantía global máxima, la retribución y las condiciones y plazo de suscripción, que no podrá ser superior a un año desde la fecha del acuerdo y, en su caso, el período de reembolso.

2. El Consejo Rector podrá decidir, a requerimiento de su titular, la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias.

Artículo 63. Remuneración de las aportaciones.

1. Los Estatutos ó la Asamblea general establecerán si las aportaciones obligatorias al capital social dan derecho al devengo de intereses por la parte efectivamente desembolsada. En el caso de las aportaciones voluntarias, será el acuerdo de admisión de las mismas el que determine esta remuneración o el procedimiento para determinarla.

2. Si la Asamblea General acuerda devengar intereses para las aportaciones al capital social o repartir retornos, las aportaciones previstas en el artículo 59.1 de los socios que hayan causado baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido rehusado por el Consejo Rector, tendrán preferencia para percibir la remuneración que se establezca en los estatutos, sin que el importe total de las remuneraciones al capital social pueda ser superior a los resultados positivos del ejercicio .

Artículo 64. Actualización de las aportaciones.

1. El Balance de las cooperativas podrá ser actualizado en los mismos términos y con los mismos beneficios que se establezcan para las sociedades de Derecho común, mediante acuerdo de la Asamblea general, sin perjuicio de lo establecido en la presente Ley sobre el destino de la plusvalía resultante de la actualización.

2. Una vez se cumplan los requisitos exigidos para la disponibilidad de la plusvalía resultante, ésta se destinará por la cooperativa, en uno o más ejercicios, conforme a lo previsto en los Estatutos o, en su defecto, por acuerdo de la Asamblea general, a la actualización de las aportaciones al capital social de los socios o al incremento de las reservas, obligatorias o voluntarias, en la proporción que se estime conveniente. No obstante, cuando la cooperativa tenga pérdidas sin compensar, dicha plusvalía se aplicará, en primer lugar, a la compensación de las mismas y, el resto, en los destinos señalados anteriormente.

Artículo 65. Transmisión de las aportaciones.

Las aportaciones podrán transmitirse:

1. Por actos inter vivos, únicamente a otros socios de la cooperativa y a quienes no siéndolo adquieran tal cualidad dentro de los tres meses siguientes a la transmisión, quedando ésta condicionada al cumplimiento de dicho requisito. En todo caso habrá de respetarse el límite impuesto en el apartado 5 del artículo 59 de esta Ley. En este caso, el socio transmitente deberá conservar, al menos, la cuantía de la aportación obligatoria mínima para ser socio.

2. Por sucesión mortis causa, a los causahabientes, si fueran socios y así lo soliciten, o si no lo fueran, previa admisión como tales realizada de conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 de la presente Ley, que habrá de solicitarse en el plazo de seis meses desde el fallecimiento. No obstante, tendrán derecho a la liquidación del crédito correspondiente a la aportación social

3. En todo caso, en el supuesto de transmisión inter vivos o mortis causa, para adquirir la condición de socio deberá abonar a la cooperativa la cuota de ingreso, computándose las aportaciones transmitidas como aportaciones de nuevos socios.

No será obligatorio desembolsar la cuota de ingreso en supuestos de transmisiones mortis causa y de transmisiones inter vivos a parientes hasta el segundo grado por consanguinidad o afinidad.

4. En todo caso habrán de respetarse los límites establecidos legal o estatutariamente en lo relativo a participación máxima en el capital social y a participación mínima en las actividades cooperativizadas.

5. Tanto en el caso de una u otra modalidad de transmisión se deberá comunicar al Consejo Rector con carácter previo a su realización, al objeto de que éste compruebe que se cumplen los requisitos legales y estatutarios.

Artículo 66. Reembolso de las aportaciones.

1. Los Estatutos regularán el derecho al reembolso de las aportaciones al capital social en caso de baja en la cooperativa. La liquidación de estas aportaciones se hará según el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, sin que se puedan efectuar deducciones, salvo las señaladas en los puntos 2 y 3 de este artículo.

2. Del valor acreditado de las aportaciones en el momento de la baja se deducirán las pérdidas imputadas e imputables al socio, reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores y estén sin compensar. El Consejo Rector tendrá un plazo de tres meses desde la fecha de la aprobación de las cuentas del ejercicio en el que haya causado baja el socio, para proceder a efectuar el cálculo del importe a retornar de sus aportaciones al capital social, que le deberá ser comunicado. El socio disconforme con el acuerdo de la liquidación efectuada por el Consejo Rector podrá impugnarlo por el mismo procedimiento previsto en el artículo 20.4 o, en su caso, el que establezcan los Estatutos.

3. En el caso de baja no justificada por incumplimiento del período de permanencia mínimo, a que se hace referencia en el artículo 20.2 de la presente Ley, se podrá establecer una deducción sobre el importe resultante de la liquidación de las aportaciones obligatorias, una vez efectuados los ajustes señalados en el punto anterior. Los estatutos fijarán el porcentaje a deducir, sin que éste pueda superar el treinta por ciento.

4. Una vez acordada por el Consejo Rector la cuantía del reembolso de las aportaciones, ésta no será susceptible de actualización, pero dará derecho a percibir el interés legal del dinero, que deberá abonarse anualmente junto con, al menos, una quinta parte de la cantidad a rembolsar.

5. El plazo para hacer efectivo el reembolso no podrá exceder de cinco años a partir de la fecha de la baja. En caso de fallecimiento del socio, el plazo de reembolso a los causahabientes no podrá ser superior a un año desde que el hecho causante se ponga en conocimiento de la cooperativa. Para las aportaciones previstas en el artículo 59.1.b) los plazos señalados en el párrafo anterior se computarán a partir de la fecha en la que el Consejo Rector acuerde el reembolso.

6. Cuando los titulares de aportaciones previstas en el artículo 59.1.b hayan causado baja, el reembolso que, en su caso, acuerde el Consejo Rector se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no haya tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha de baja.

7. En caso de ingreso de nuevos socios los estatutos podrán prever que las aportaciones al capital social de los nuevos socios deberán preferentemente efectuarse mediante la adquisición de las aportaciones previstas en el artículo 59.1.b cuyo reembolso hubiese sido solicitado por baja de sus titulares. Esta adquisición se producirá por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición se distribuirá en proporción al importe de las aportaciones.

Artículo 67. Responsabilidad.

La responsabilidad del socio por las deudas sociales estará limitada a las aportaciones al capital social que hubiera suscrito, estén o no desembolsadas en su totalidad.

No obstante, el socio que cause baja en la cooperativa responderá personalmente por las deudas sociales, previa exclusión del Haber social, durante cinco años desde la pérdida de su condición de socio, por las obligaciones contraídas por la cooperativa con anterioridad a su baja, hasta el importe reembolsado de sus aportaciones al capital social.

Artículo 68. Derechos de los acreedores personales de los socios.

Los acreedores personales de los socios no tendrán derecho alguno sobre los bienes de la cooperativa ni sobre las aportaciones de los socios al capital social, las cuales son inembargables por aquéllos. Todo ello sin menoscabo de los derechos que pueda ejercer el acreedor sobre los reembolsos, intereses y retornos satisfechos al socio.

Artículo 69. Cuotas y otros pagos.

1. Los Estatutos ó la Asamblea general pueden establecer cuotas de ingreso y/o periódicas. En ningún caso estas cuotas integrarán el capital social ni serán reintegrables. Dichas cuotas nutrirán el Fondo de Reserva Obligatorio.

2. Las cuotas de ingreso no podrán ser superiores al 30 % de la aportación obligatoria mínima al capital social vigente en cada momento para adquirir la condición de socio.

3. Las entregas de fondos, productos o materias primas para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para la obtención de los servicios cooperativizados no integran el capital social y estén sujetos a las condiciones fijadas o contratadas con la sociedad cooperativa.

Artículo 70. Otras formas de financiación.

1. La Asamblea general puede acordar la emisión de títulos participativos, con las siguientes características:

1. El título participativo es una modalidad de valor mobiliario, emitido por cualquier clase de cooperativa, que tiene por objeto obtener financiación externa. Mediante dicho título, el suscriptor realiza una aportación económica por un tiempo predeterminado y el emisor se obliga, a cambio, a remunerarlo.

2. Pueden suscribir títulos participativos tanto las personas físicas como las jurídicas.

3. El suscriptor o portador del título participativo tendrá derecho a obtener la misma información que cualquier socio de la cooperativa y asistir a las Asambleas generales con voz y sin voto.

4. La regulación de la emisión de títulos participativos se atendrá a la legislación vigente en materia financiera.

2. La Asamblea general puede acordar la admisión de financiación voluntaria de los socios, bajo cualquier modalidad jurídica y en el plazo y condiciones que se establezcan en el propio acuerdo. En ningún caso integrarán el capital social.

3. Las cooperativas, previo acuerdo de la Asamblea general, pueden emitir obligaciones, cuyo régimen de emisión debe ajustarse a lo dispuesto en la legislación vigente.

Artículo 71. Fondo de Reserva Obligatorio.

El Fondo de Reserva Obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, es irrepartible entre los socios y al mismo se destinarán necesariamente:

1. El porcentaje de los excedentes netos que establezca la Asamblea general, de acuerdo con lo fijado en esta Ley.

2. Las deducciones de las aportaciones al capital social, respecto de las efectuadas por los socios que causen baja, conforme a lo establecido en la presente Ley.

3. Cuotas de ingreso de los socios.

4. Los resultados extracooperativos y extraordinarios de las operaciones señaladas en el artículo 74, apartados 2 y 3, de esta Ley en un 50 %, como mínimo.

5. Los resultados de las operaciones derivadas de los acuerdos intercooperativos de acuerdo con el artículo 128 de esta Ley.

Independientemente del Fondo de Reserva Obligatorio impuesto con carácter general en el presente artículo, podrán establecerse otros fondos de reserva o de garantía, prescritos como fondos especiales de dicho carácter, en atención a la clase de cooperativa de que se trate, conforme a lo preceptuado en esta Ley o a las de carácter específico que le fuera de aplicación.

Artículo 72. Fondo de Educación y Promoción.

1. El Fondo de Educación y Promoción tiene por objeto la difusión y promoción del cooperativismo, la formación de los socios y trabajadores en técnicas cooperativas, económicas y profesionales, la atención de los objetivos de incidencia social, cultural o medio ambiental en el territorio del ámbito determinado en los Estatutos de la cooperativa, y a las actividades de cooperación, así como a satisfacer las cuotas a las uniones o federaciones de cooperativas a la que la cooperativa esté adscrita.

2. Para el cumplimiento del objeto enunciado en el apartado anterior, las empresas cooperativas podrán colaborar con otras empresas, asociaciones, corporaciones o entidades u órganos de la Administración Pública.

3. El Fondo de Educación y Promoción, que es inembargable e irrepartible entre los socios, se nutrirá de las siguientes aportaciones:

1. El porcentaje de los excedentes netos que fijen los Estatutos y, en su caso, acuerde la Asamblea general conforme a lo establecido en el artículo 74.

2. Las sanciones económicas que imponga la cooperativa a sus socios.

3. Las subvenciones, donaciones y cualquier otro tipo de ayuda recibida de terceros para el cumplimiento de los fines a los que está destinado el fondo.

4. El 20 % de los resultados de las operaciones realizadas con terceros.

4. El importe del fondo que no se haya aplicado dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado su dotación deberá ser materializado en cuentas de ahorro o en títulos de Deuda Pública, preferentemente emitida por la Comunidad Autónoma de Castilla y León, cuyos rendimientos financieros se aplicarán al mismo fin. Dichos depósitos o títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.

5. Las dotaciones del Fondo de Educación y Promoción cooperativa deberán figurar en el Pasivo del Balance con separación de otras partidas.

6. El informe de gestión recogerá con detalle las cantidades que con cargo a dicho fondo se hayan destinado a los fines del mismo, con indicación de la labor realizada y, en su caso, mención de las sociedades o entidades a las que se remitieron para el cumplimiento de dichos fines.

7. La Administración de Castilla y León constituirá un Fondo de Fomento del Cooperativismo, al que irán destinadas las resultas del Fondo de Educación y Promoción de las sociedades que se liquiden, y que estará destinado a la difusión y fomento del cooperativismo en el ámbito territorial de la Comunidad Autónoma de Castilla y León, sin perjuicio de lo establecido en la letra a) del apartado 2 del artículo 94 de esta Ley.

Artículo 73. Determinación de los resultados del ejercicio económico.

1. El ejercicio económico tendrá una duración de doce meses, salvo en los casos de constitución, extinción o fusión de la sociedad, y coincidirá con el año natural, si los Estatutos no disponen lo contrario.

2. La determinación de los resultados del ejercicio económico se llevará a cabo conforme a la normativa general contable, considerando, no obstante, también como gastos las siguientes partidas:

1. El importe de los bienes entregados por los socios para la gestión cooperativa, en valoración no superior a los precios reales de liquidación, y el importe de los anticipos societarios a los socios trabajadores o de trabajo, imputándolos en el período en que se produzca la prestación de trabajo.

2. La remuneración de las aportaciones al capital social, obligaciones, créditos de acreedores e inversiones financieras de todo tipo captadas por la cooperativa, sea dicha retribución fija, variable o participativa.

3. Figurarán en contabilidad separada, salvo que los Estatutos establezcan lo contrario, los siguientes resultados:

1. Los extracooperativos derivados de las operaciones por la actividad cooperativizada realizada con terceros no socios, excepto en las cooperativas de trabajo, de explotación comunitaria de la tierra y/o del ganado y de enseñanza.

2. Los obtenidos de actividades económicas o fuentes ajenas a los fines específicos de la cooperativa.

3. Los derivados de inversiones o participaciones financieras en sociedades.

4. Los extraordinarios procedentes de plusvalías que resulten de operaciones de enajenación de los elementos del Activo inmovilizado.

4. No obstante, no figurarán en contabilidad separada:

1. Los derivados de ingresos procedentes de inversiones o participaciones financieras en sociedades cooperativas o en sociedades no cooperativas, cuando éstas realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa, que se consideran a todos los efectos resultados cooperativos.

2. Las plusvalías obtenidas por la enajenación de elementos del inmovilizado material destinados al cumplimiento del fin social cuando se reinvierta la totalidad de su importe en nuevos elementos del inmovilizado, con idéntico destino, dentro del plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de la entrega o puesta a disposición del elemento patrimonial y los tres años posteriores, siempre que permanezcan en su patrimonio, salvo pérdidas justificadas, hasta que finalice su período de amortización.

Para la determinación de los resultados extracooperativos se imputará a los ingresos derivados de estas operaciones, además de los gastos específicos necesarios para su obtención, la parte que, según criterios de imputación fundados, corresponda de los gastos generales de la cooperativa.

5. Las cooperativas calificadas como de iniciativa social y aquellas otras sin ánimo de lucro podrán crear una reserva estatutaria irrepartible, a la que se destinarán el resto de resultados positivos y cuya finalidad será necesariamente la reinversión en la consolidación y mejora de los servicios de la cooperativa, y a la que se le podrán imputar la totalidad de las pérdidas conforme a lo establecido en la letra a) del apartado 2 del artículo 75.

Artículo 74. Aplicación de excedentes.

1. De los excedentes contabilizados para la determinación del resultado cooperativo, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se destinará, al menos, el 20 % al Fondo de Reserva Obligatorio y el 5 % al Fondo de Educación y Promoción.

En el caso de cooperativas de trabajo, de explotación comunitaria de la tierra y/o del ganado y de enseñanza se deberá destinar, al menos, el 10 % al Fondo de Reserva Obligatorio y el 5 % al Fondo de Educación y Promoción. El resto podrá destinarse bien a cualquiera de estos dos fondos o a un tercero de carácter voluntario destinado a dotar sistemas de prestaciones sociales para los socios y trabajadores de la cooperativa.

2. De los beneficios extracooperativos y extraordinarios, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se destinará, al menos, un 50 % al Fondo de Reserva Obligatorio.

3. Los excedentes y beneficios extracooperativos y extraordinarios disponibles, una vez satisfechos los impuestos exigibles, se aplicarán, conforme establezcan los Estatutos o acuerde la Asamblea general en cada ejercicio, a retorno cooperativo a los socios, a dotación a Fondos de Reserva Voluntarios con carácter irrepartible o repartible, o a incrementar los fondos obligatorios que se contemplan en los artículos 71 y 72 de esta Ley.

4. El retorno cooperativo se acreditará a los socios en proporción a las actividades cooperativizadas realizadas por cada socio con la cooperativa. Los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea general, por más de la mitad de los votos válidamente expresados, fijarán la forma de hacer efectivo el retorno cooperativo acreditado a cada socio.

5. La cooperativa podrá reconocer y concretar en sus Estatutos, o por acuerdo de la Asamblea general, el derecho de sus trabajadores asalariados a percibir una retribución, con carácter anual, cuya cuantía se fijará en función de los resultados del ejercicio económico. Esta retribución tendrá carácter salarial y será compensable con el complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.

Artículo 75. Imputación de pérdidas.

1. Los Estatutos deberán fijar los criterios para la compensación de las pérdidas, siendo válido imputarlas a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo de siete años.

2. En la compensación de pérdidas, la cooperativa deberá sujetarse a las siguientes reglas:

1. A los Fondos de Reserva Voluntarios, si existiesen, podrá imputarse la totalidad de las pérdidas.

2. Se podrá imputar al Fondo de Reserva Obligatorio el porcentaje sobre dichas pérdidas que fijen los Estatutos, que, en ningún caso, podrá ser superior al 50 % de las mismas.

3. La cuantía no compensada con los Fondos Obligatorios y Voluntarios se imputará a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada uno de ellos con la cooperativa.

3. Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las formas siguientes:

1. Directamente o mediante deducciones en sus aportaciones al capital social o, en su caso, en cualquier inversión financiera del socio en la cooperativa que permita esta imputación, dentro del ejercicio siguiente a aquel en que se hubiera producido, según sea la opción del socio.

2. Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio en los siete años siguientes, si así lo acuerda la Asamblea general. Si quedasen pérdidas sin compensar, transcurrido dicho período, éstas deberán ser satisfechas por el socio en el plazo máximo de un mes, a partir del requerimiento expreso formulado por el Consejo Rector.

Artículo 76. Documentación social.

1. Las cooperativas llevarán en orden y al día los siguientes libros:

1. Libro Registro de Socios, especificando en el mismo las diferentes clases de socios y las secciones a las que pertenecen.

2. Libro Registro de Aportaciones al Capital Social.

3. Libro de Actas de la Asamblea general.

4. Libro de Actas del Consejo Rector y, en su caso, de los Liquidadores, Comité de Recursos y Juntas Preparatorias.

5. Libro de Inventarios y Cuentas Anuales.

6. Libro Diario.

7. También serán obligatorios aquellos que le vengan impuestos por disposiciones legales aplicables por la clase de cooperativa de que se trate o por disposiciones de carácter general.

2. Todos los Libros enumerados, con carácter previo a su utilización, deberán ser diligenciados y legitimados por el Registro de Sociedades Cooperativas.

3. Los documentos de carácter contable se ajustarán en su formato y contenido a las normas de carácter general y a las que, con carácter específico, se determinen en esta Ley.

4. también son válidos los asientos y las anotaciones realizados por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados, que posteriormente serán encuadernados correlativamente, para formar los Libros obligatorios, los cuales serán legalizados por el Registro de Sociedades Cooperativas en el plazo de seis meses desde la fecha de cierre del ejercicio.

5. Los Libros y demás documentos de la cooperativa deberán conservarse durante los seis años siguientes a la transcripción de la última acta o asiento, o a la extinción de los derechos u obligaciones que contengan, respectivamente, hasta la liquidación y extinción de la cooperativa, cuya custodia, legalización y vigilancia será competencia del Consejo Rector.

Artículo 77. Contabilidad y cuentas anuales.

1. Las cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad, de acuerdo con lo establecido en el Código de Comercio y normativa contable, en esta Ley y en las normas que la desarrollen.

2. El Consejo Rector está obligado a formular, en un plazo máximo de tres meses, computados a partir de la fecha del cierre del ejercicio social, establecida estatutariamente, las cuentas anuales, el informe de gestión y una propuesta de aplicación de los excedentes disponibles o de imputación de pérdidas.

3. El informe de gestión también recogerá las variaciones habidas en el número de socios.

4. El Consejo Rector presentará, para su depósito en el Registro de Sociedades Cooperativas, en el plazo de un mes desde su aprobación, certificación de los acuerdos de la Asamblea general de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación de los excedentes y/o imputación de las pérdidas, en su caso, adjuntando un ejemplar de cada una de dichas cuentas, así como del informe de gestión y del informe de los Auditores, cuando la sociedad esté obligada a auditoría o ésta se hubiera practicado a petición de los socios de la cooperativa. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubiera formulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación, con expresión de la causa.

Artículo 78. Auditoría de cuentas.

1. Las sociedades cooperativas vendrán obligadas a auditar sus cuentas anuales y el informe de gestión en la forma y en los supuestos previstos en la Ley de Auditoría de Cuentas y sus normas de desarrollo, o por cualquier otra norma legal de aplicación, así como cuando lo establezcan los Estatutos o lo acuerde la Asamblea general.

2. Si la cooperativa no está obligada a auditar sus cuentas anuales, el 10 % de los socios o dos socios en las cooperativas de menos de 10 socios, podrán solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas que nombre un Auditor de cuentas, para que efectúe la revisión de cuentas anuales de un determinado ejercicio, siempre que no hubieran transcurrido tres meses, a contar desde la fecha de cierre del mismo. La auditoría será pagada por quien lo solicita, salvo que se detecten irregularidades, en cuyo caso, el pago lo asumirá la cooperativa.

3. La designación de los Auditores de cuentas corresponde a la Asamblea general y habrá de realizarse antes de que finalice el ejercicio a auditar. El nombramiento de los Auditores deberá hacerse por un período de tiempo determinado, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos por la Asamblea general anualmente, una vez haya finalizado el período inicial. No obstante, cuando la Asamblea general no hubiera nombrado oportunamente los Auditores, o en el supuesto de falta de aceptación, renuncia u otros que determinen la imposibilidad de que el Auditor nombrado lleve a cabo su cometido, el Consejo Rector y los restantes legitimados para solicitar la auditoría podrán pedir al Registro de Sociedades Cooperativas que nombre un Auditor, para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio.

4. Una vez nombrado el Auditor, no se podrá proceder a la revocación de su nombramiento, salvo por justa causa.

Artículo 79. Fusión.

1. Será posible la fusión de sociedades cooperativas en una nueva o la absorción de una o más por otra cooperativa ya existente.

2. Las cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por otra se disolverán, aunque no entrarán en liquidación, y sus patrimonios sociales se transmitirán en bloque a la cooperativa nueva o a la absorbente, que asumirá los derechos y obligaciones de las que se disuelvan. Igualmente, los socios de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión se incorporarán a la cooperativa nueva o absorbente.

3. La totalidad de los fondos sociales obligatorios o voluntarios de las cooperativas que se disuelvan como consecuencia de la fusión pasarán a integrarse en los de igual clase de la cooperativa nueva o absorbente.

4. Las sociedades cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión, siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones del capital social.

Artículo 80. Proyecto de fusión.

1. Los Consejos Rectores, en representación de las sociedades cooperativas, elaborarán un proyecto en que se detallen las condiciones a las que se sujetará el proceso conducente a la integración de todas ellas en una. Ese proyecto, que habrá de ser suscrito unánimemente por los órganos de gestión de todas las cooperativas que aspirán a la fusión, servirá como propuesta a las Asambleas generales de las respectivas cooperativas para la deliberación y adopción del acuerdo de fusión. El rechazo de la propuesta supondrá la cancelación del proyecto, sin que, en ningún caso, puedan derivarse consecuencias económicas o financieras de esa resolución.

2. El proyecto de fusión tendrá el contenido mínimo siguiente:

1. Denominación, clase, ámbito, domicilio y objeto social, tanto de las sociedades que se fusionan como de la proyectada, así como los datos identificadores de la inscripción de aquéllas en el Registro de Sociedades Cooperativas correspondiente.

2. Sistema de fijación del valor de las cuantías que se reconocen a cada socio de las sociedades disueltas como aportaciones a capital social de la cooperativa nueva o absorbente, computándose, cuando existan, las reservas voluntarias de carácter repartible.

3. Los derechos y obligaciones que vayan a reconocerse a los socios de las sociedades disueltas en la futura sociedad.

4. Fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.

5. Los derechos que correspondan a los titulares de participaciones especiales, títulos participativos u otros títulos asimilables de las cooperativas que se extinguen en la cooperativa nueva o absorbente.

3. Aprobado el proyecto de fusión, los Administradores de las cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato que pudiera obstaculizar la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de los socios de las cooperativas extinguidas en la nueva o absorbente.

4. El proyecto quedará sin efecto si la fusión no queda aprobada por todas las cooperativas que participen en ella en un plazo de seis meses desde la fecha del proyecto.

Artículo 81. Convocatoria de Asamblea general para la fusión.

Al publicar la convocatoria de la Asamblea general que tenga por objeto aprobar la fusión, deberá ponerse a disposición de los socios, en el domicilio social, los siguientes documentos:

1. El proyecto de fusión a que se refiere el artículo 80.

2. Los informes redactados por los Consejos Rectores de cada una de las cooperativas sobre la conveniencia y efectos de la fusión.

3. El Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria explicativa de los tres ejercicios anteriores de las sociedades que participan en la fusión, junto con los correspondientes informes de los Interventores o Auditores.

4. El Balance de fusión de cada una de las sociedades cuando sea distinto del último Balance anual aprobado. Podrá considerarse Balance de fusión el último Balance anual aprobado, siempre que no sea anterior en más de cinco meses a la fecha de celebración de la Asamblea que ha de resolver sobre la fusión. Si el Balance anual no cumpliera con este requisito, será preciso elaborar un Balance dentro del plazo antes mencionado, que deberá ser censurado por los Interventores y habrá de ser sometido a la aprobación de la Asamblea. La impugnación del Balance de fusión no podrá suspender por sí solo la ejecución de ésta.

5. El proyecto de Estatutos de la nueva sociedad o, si se trata de una absorción, el texto íntegro de las modificaciones que, en su caso, hayan de introducirse en los Estatutos de la sociedad absorbente.

6. Los Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.

7. La relación de Consejeros con sus nombres, apellidos, edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y en ambos casos la nacionalidad y domicilio de los Consejeros de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñen sus cargos, y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos Consejeros como consecuencia de la fusión.

Artículo 82. Acuerdo de fusión.

1. El acuerdo de fusión deberá ser adoptado en Asamblea general por cada una de las sociedades que se fusionen, por la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, ajustándose la convocatoria a los requisitos legales y estatutarios.

2. El acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas, una vez adoptado, se publicará en el Boletín Oficial de Castilla y León y en un diario de gran circulación de la provincia del domicilio social de la cooperativa.

3. Desde el momento en que el proyecto de fusión haya sido aprobado por la Asamblea general de cada una de las cooperativas, todas ellas quedan obligadas a continuar el procedimiento de fusión.

4. La formalización de los acuerdos de fusión se hará mediante escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Castilla y León, y tendrá eficacia para la inscripción de la nuevamente constituida o modificaciones de la absorbente y para la cancelación de las sociedades que se extinguen.

Artículo 83. Derecho de separación del socio.

1. Los socios de todas las cooperativas participantes en la fusión que hayan votado en contra de la misma o los que, no habiendo asistido a la Asamblea, expresen su disconformidad mediante escrito dirigido al Consejo Rector, en el plazo de un mes desde el último día de la publicación en el Boletín Oficial de Castilla y León del anuncio del acuerdo de fusión, tendrán derecho a separarse de la cooperativa.

2. En caso de ejercer este derecho, la baja del socio se entenderá justificada. La devolución de su aportación, para el caso de los socios de las cooperativas que se extingan como consecuencia de fusión será obligación de la cooperativa nueva o absorbente en el plazo establecido en esta Ley para el caso de baja justificada y según lo establecido en los Estatutos de la cooperativa de que era socio.

Artículo 84. Derecho de oposición de los acreedores.

1. La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurran dos meses desde la publicación del acuerdo de fusión. Si durante este plazo algún acreedor de cualquiera de las cooperativas participantes en la fusión, cuyos créditos hayan nacido antes del último anuncio de fusión, se opusiera por escrito a ésta, no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si la sociedad deudora o la cooperativa resultante de la fusión no aporta garantía suficiente.

Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.

2. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente este derecho de oposición de los acreedores.

3. En la escritura de fusión, los otorgantes habrán de manifestar expresamente que no se ha producido oposición alguna de acreedores con derecho a ella o, de haber existido, acreditar que han sido pagados o garantizados sus créditos, con identificación, en este caso, de los acreedores, los créditos y las garantías prestadas.

Artículo 85. Fusión especial.

1. Siempre que no exista precepto legal que lo prohíba expresamente, las sociedades laborales podrán fusionarse con cooperativas de trabajo, mediante la absorción de aquéllas por éstas, o constituyendo una nueva cooperativa de la clase mencionada. En estas fusiones serán de aplicación las respectivas normas reguladoras de las sociedades que se fusionan.

2. Lo dispuesto en el número anterior se aplicará a las fusiones que se produzcan entre las sociedades agrarias de transformación, las cooperativas agrarias y las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra y/o del ganado.

Artículo 86. Transformación en sociedad cooperativa.

1. Cualquier asociación o sociedad que no tenga carácter cooperativo y las agrupaciones de interés económico podrán transformarse en una sociedad cooperativa, siempre que, en su caso, se cumplan los requisitos de la legislación y normativa de desarrollo que le sea de aplicación y que los respectivos miembros de aquéllas puedan asumir la posición de cooperadores en relación con el objeto social previsto para la entidad resultante de la transformación. En ningún caso se verá afectada la personalidad jurídica de la entidad transformada.

2. La transformación en sociedad cooperativa de otra sociedad o agrupación de interés económico preexistente se formalizará en escritura pública, que habrá de contener el acuerdo correspondiente, las menciones exigidas en las letras f), h) e i) del apartado 2 del artículo 16, el Balance de la entidad transformada, cerrado el día anterior a la adopción del acuerdo, la relación de socios que se integran en la cooperativa y su participación en el capital social, sin perjuicio de los que exija la normativa por la que se regía la entidad transformada.

3. Si la sociedad que se transforma estuviera inscrita en el Registro Mercantil, para la inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la escritura de transformación deberá constar en la misma nota de aquel de la inexistencia de obstáculos para la transformación y de haberse extendido diligencia de cierre provisional de su hoja, acompañándose certificación en la que conste la transcripción literal de los asientos que deban quedar vigentes.

4. La transformación en sociedad cooperativa no libera a los socios de su responsabilidad personal por las deudas contraídas con anterioridad al acuerdo, salvo consentimiento expreso a la transformación por los acreedores. Los socios que, como consecuencia de la transformación, pasen a responder personalmente de las deudas sociales responderán de igual forma de las deudas anteriores de la sociedad cooperativa.

Artículo 87. Modalidades de escisión.

La escisión podrá asumir dos modalidades:

1. Cuando se extinga la cooperativa, sin liquidación previa, mediante la división de su patrimonio y del colectivo de socios en dos o más partes, cada una de éstas se traspasará en bloque a las cooperativas de nueva creación o será absorbida por otras ya existentes, o se integrará con las partes escindidas de otras cooperativas en una de nueva creación. En estos dos últimos casos se denominará escisión-fusión.

2. También podrá consistir en la segregación de una o más partes del patrimonio y del colectivo de socios de una cooperativa, sin la disolución de ésta, traspasándose en bloque lo segregado a otras cooperativas de nueva creación o ya existentes.

Artículo 88. Procedimiento de la escisión.

El procedimiento para la escisión o segregación al que se refiere el artículo anterior se acomodará a lo establecido en la sección I de este capítulo para la fusión y transformación, en cuanto le sea aplicable, con las siguientes particularidades:

1. Cuando así lo decida el número mínimo de socios establecido en los Estatutos para promover la escisión, podrá formularse la iniciativa del correspondiente procedimiento ante el Consejo Rector, que elaborará la propuesta del proyecto con la atribución de la parte de patrimonio que haya de escindirse o segregarse. El Consejo Rector someterá el proyecto a deliberación, para su aprobación por la Asamblea general, que habrá de resolver mediante votación en la forma y con el quórum señalados en artículo 57 de esta Ley para la modificación de Estatutos.

2. El proyecto de escisión suscrito por el Consejo Rector de la sociedad cooperativa deberá contener una propuesta detallada de la parte de patrimonio y de los socios que vayan a transferirse a las sociedades cooperativas resultantes o absorbentes.

3. En defecto del cumplimiento por una cooperativa beneficiaria de una obligación asumida por ella, en virtud de la escisión, responderán solidariamente del cumplimiento de la misma, las restantes cooperativas beneficiarias hasta el importe del Activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas. Si la sociedad escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, será responsable la propia sociedad escindida por la totalidad de la obligación.

Artículo 89. Transformación de cooperativas en otro tipo de sociedad.

1. Las sociedades cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase.

2. El acuerdo de transformación de una sociedad cooperativa deberá ser adoptado por la Asamblea general en los términos y con las condiciones establecidas en esta Ley y en los Estatutos para la fusión. Sus socios gozarán del derecho de separación en los términos previstos para el caso de fusión y al reintegro de sus aportaciones en el plazo establecido en el artículo 83. La participación de los socios de la cooperativa en el capital social de la nueva entidad habrá de ser proporcional al que tenían en aquélla. No obstante, el acuerdo de transformación en algún tipo de entidad de cuyas deudas respondan personalmente los socios, tan sólo surtirá efectos respecto de los que hayan votado a favor del acuerdo.

3. En el supuesto de transformación de una sociedad cooperativa en otro tipo de entidad, los saldos del Fondo de Reserva Obligatorio, del Fondo de Educación y Promoción y cualesquiera otro fondo o reservas que estatutariamente no sean repartibles entre los socios recibirán el destino previsto en el artículo 94 de esta Ley para el caso de liquidación de la cooperativa.

Artículo 90. Disolución.

1. La sociedad cooperativa se disolverá:

1. Por el cumplimiento del plazo fijado en los Estatutos.

2. Por acuerdo de la Asamblea general adoptado por mayoría de los dos tercios de los socios presentes y representados.

3. Por la paralización de los órganos sociales o de la actividad cooperativizada durante dos años, sin causa justificada, de tal modo que imposibilite su funcionamiento.

4. Por la reducción del número de socios que dé como resultado un número inferior al legalmente establecido o del capital social mínimo legal o estatutario, sin que se restablezcan en el plazo de un año.

5. Por la realización del objeto social o la imposibilidad de su cumplimiento.

6. Por fusión, absorción o escisión total.

7. Por cualquier otra causa establecida en la Ley o en los Estatutos.

2. Cuando concurra causa de disolución, salvo en los supuestos previstos en las letras b) y f) del apartado 1, la Asamblea general deberá ser convocada por el Consejo Rector, en el plazo de un mes desde que se haya constatado la existencia de la causa de disolución, para que se adopte el acuerdo.

Si no se convocará la Asamblea o ésta no logrará el acuerdo de disolución, cualquier interesado podrá solicitar la disolución judicial de la cooperativa.

3. El acuerdo de disolución elevado a escritura pública o, en su caso, la resolución judicial o administrativa deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas y publicarse en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social.

4. En el supuesto que el acuerdo de disolución haya sido adoptado por la Asamblea general conforme al supuesto de la letra b) del apartado 1 de este artículo y habiendo cesado la causa que lo motivó, la sociedad en liquidación podrá ser reactivada, siempre que no hubiera comenzado el reembolso de las aportaciones a los socios. El acuerdo de reactivación deberá ser adoptado por la Asamblea general por una mayoría de dos tercios de votos, presentes o representados, y no será eficaz hasta que no se eleve a escritura pública y se inscriba en el Registro de Sociedades Cooperativas.

La misma regla se aplicará en el caso de quiebra, cuando la sociedad quebrada llegue a un Convenio con los acreedores.

Artículo 91. Liquidación.

1. Disuelta la sociedad, se abrirá el período de liquidación, excepto en los supuestos de fusión, absorción o escisión. La Asamblea general elegirá al Liquidador o a los Liquidadores, en número impar, de entre los socios, en votación secreta y por la mayoría de votos. Su nombramiento, que no surtirá efecto jurídico hasta el momento de su aceptación, deberá ser inscrito en el Registro de Sociedades Cooperativas.

2. Cuando los Liquidadores sean tres o más, actuarán en forma colegiada y adoptaren los acuerdos por mayoría.

3. Transcurridos dos meses desde la disolución, sin que se hubiese efectuado el nombramiento del Liquidador o Liquidadores, el Consejo Rector o cualquier socio podrá solicitar del Juez de Primera Instancia su designación, que podrá recaer en personas no socios.

Hasta la aceptación del nombramiento de los Liquidadores, el Consejo Rector continuará en las funciones gestoras y representativas de la sociedad.

4. Designados los Liquidadores, el Consejo Rector suscribirá con aquéllos el inventario y Balance de la sociedad, referidos al día en que se inicie la liquidación y antes de que los Liquidadores comiencen sus operaciones.

5. Durante el período de liquidación se mantendrán las convocatorias y reuniones de Asambleas generales, que se convocaren por los Liquidadores, quienes las presidirán y darán cuenta de la marcha de liquidación.

6. La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras se realiza la liquidación. Durante este tiempo deberá añadir a su nombre la expresión en liquidación.

Artículo 92. Intervención de la liquidación.

La designación de Interventor, que fiscalice las operaciones de liquidación, puede ser solicitada por el 20 % de los votos sociales o dos votos sociales en cooperativas de menos de 10 socios, al Juez de Primera Instancia del domicilio social de la cooperativa.

Artículo 93. Funciones de los Liquidadores.

Incumbe a los Liquidadores:

1. Llevar y custodiar los Libros y correspondencia de la cooperativa y velar por la integridad de su patrimonio.

2. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la cooperativa.

3. Enajenar los bienes sociales mediante el proceso que acuerde la Asamblea general.

4. Reclamar y percibir los créditos pendientes, sea contra los terceros o contra los socios.

5. Concertar transacciones y compromisos cuando así convenga a los intereses sociales.

6. Pagar a los acreedores y socios, transferir a quien corresponda el Fondo de Educación y Promoción y el sobrante del Haber líquido de la cooperativa, ateniéndose a las normas que se establecen en el artículo 94.

7. Ostentar la representación de la cooperativa en juicio y fuera de él para el cumplimiento de las funciones que tienen encomendadas.

8. En caso de insolvencia de la sociedad deberán solicitar, en el término de diez días a partir de aquel en que se haga patente esta situación, la declaración de suspensión de pagos ó la de quiebra, según proceda.

Artículo 94. Adjudicación del Haber social.

1. No se podrá adjudicar ni repartir el Haber social hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales, se haya procedido a su consignación o se haya asegurado el pago de los créditos no vencidos.

2. Satisfechas dichas deudas, el resto del Haber social, sin perjuicio de lo pactado en la financiación subordinada, se adjudicará por el siguiente orden:

1. El importe del Fondo de Educación y Promoción se pondrá a disposición de la asociación de cooperativas a la que se integre la cooperativa. Si no lo estuviere, la Asamblea general podrá designar a que entidad se destinará, de entre las que tengan como objeto social algunos de los fines que se recogen en el artículo 72 de esta Ley, para su aplicación al mismo tipo de actividades.

   De no producirse designación, dicho importe se ingresará en el Fondo de Fomento del Cooperativismo de la Administración de la Comunidad Autónoma de Castilla y León, específicamente destinado a este fin, de acuerdo con el apartado 7 del artículo 72 de esta Ley, destinándose a la promoción del cooperativismo de acuerdo con los criterios marcados por el Consejo Superior Regional para el Fomento del Cooperativismo.

2. Se reintegrará a los socios el importe de las aportaciones al capital social que tuvieran acreditadas, una vez abonados o deducidos los beneficios o pérdidas correspondientes a ejercicios anteriores y actualizados, en su caso, comenzando por las aportaciones voluntarias y a continuación las aportaciones obligatorias.

3. Se reintegrará a los socios su participación en los Fondos de Reserva Voluntarios que tengan carácter repartible por disposición estatutaria o por acuerdo de la Asamblea general, distribuyéndose los mismos de conformidad con las reglas establecidas en los Estatutos o en dicho acuerdo, y, en su defecto, en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada uno de los socios con la cooperativa durante los últimos cinco años o, para las cooperativas cuya duración hubiese sido inferior a este plazo, desde su constitución.

4. El Haber líquido sobrante, si lo hubiere, se pondrá a disposición de una asociación de cooperativas o sociedad cooperativa que figure expresamente recogida en los Estatutos o que se designe por acuerdo de la Asamblea general. De no producirse esta designación, se ingresará en el fondo a que se refiere el segundo párrafo de la letra a) del apartado 2 de este artículo.

Si la entidad designada fuera una sociedad cooperativa, ésta deberá incorporarlo al Fondo de Reserva Obligatorio, comprometiéndose a que durante un período de cinco años tenga un carácter de indisponibilidad, sin que sobre el importe incorporado se puedan imputar pérdidas originadas por la cooperativa.

Cualquier socio de la cooperativa en liquidación que tenga en proyecto incorporarse a otra cooperativa podrá exigir que la parte proporcional del Haber líquido sobrante de la liquidación, calculada sobre el total de socios de la cooperativa en liquidación, se ingrese, en un plazo no superior a un año, en el Fondo de Reserva Obligatorio de la sociedad cooperativa en la que se incorpore, siempre que así lo hubiera solicitado con anterioridad a la fecha de la convocatoria de la Asamblea general que deba aprobar el Balance final de la liquidación.

3. Mientras no se reembolsen las aportaciones previstas en el artículo 59.1.b), los titulares que hayan causado baja y solicitado el reembolso participarán en la adjudicación del haber social una vez satisfecho el importe del Fondo de Educación y Promoción y antes del reintegro de las restantes aportaciones a los socios.

Artículo 95. Balance final de la liquidación.

1. Finalizadas las operaciones de liquidación, los Liquidadores someterán a la aprobación de la Asamblea general un Balance final, un informe de gestión sobre dichas operaciones y un proyecto de distribución del Activo resultante, que deberán censurar previamente los Interventores.

El Balance final y el proyecto de distribución serán publicados en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social de la cooperativa.

2. Si fuese imposible la celebración de la Asamblea general, los Liquidadores publicarán el Balance final y el proyecto de distribución del Activo, una vez censurados, en el Boletín Oficial de Castilla y León y además en un diario de los de mayor circulación de la provincia del domicilio social de la cooperativa.

3. Dicho Balance y proyecto podrá ser impugnado, en el plazo de dos meses desde su publicación, conforme al procedimiento establecido para impugnación de los acuerdos de la Asamblea general, por el socio que se sienta agraviado y por los acreedores cuyos créditos no hubieran sido satisfechos o garantizados.

4. Transcurridos dos meses desde la publicación en el Boletín Oficial de Castilla y León sin que sean impugnados, se entenderán aprobados definitivamente.

5. En tanto no haya transcurrido el plazo para su impugnación o resueltos por sentencia firme las reclamaciones interpuestas, no podrá procederse al reparto del Activo resultante. No obstante, los Liquidadores podrán proceder a realizar pagos a cuenta del Haber social, siempre que por su cuantía no hayan de verse afectados por el resultado de aquellas reclamaciones.

Artículo 96. Extinción.

Finalizada la liquidación, los Liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad, en la que deberán manifestar:

1. Que el Balance final y el proyecto de distribución del Activo han sido aprobados por la Asamblea general y publicados en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social de la cooperativa.

2. Que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo a que se refiere el artículo anterior, sin que se hayan formulado impugnaciones o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiere resuelto.

3. Que se ha procedido a la adjudicación del Haber social, conforme a lo establecido en el artículo 94 de esta Ley, y que se han consignado las cantidades que correspondan a los acreedores, socios y entidades que, en su caso, hayan de recibir el remanente del Fondo de Educación y Promoción y del Haber líquido resultante.

A la escritura pública se incorporará el Balance final de liquidación, el proyecto de distribución del Activo y el certificado de acuerdo de la Asamblea. Los Liquidadores deberán solicitar en la escritura la cancelación de los asientos registrales de la sociedad.

La escritura se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas, depositando en dicha dependencia los Libros y documentos relativos a ella, que se conservarán durante un período de seis años.

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