Sumario

--> Ley [CASTILLA-LA MANCHA] 20/2002, 14 noviembre, derogada por la disposición derogatoria única de Ley [CASTILLA-LA MANCHA] 11/2010, de 4 de noviembre, de Cooperativas de Castilla-La Mancha («D.O.C.M.» 16 noviembre) el 16 de enero de 2011.

Las Cortes de Castilla-La Mancha han aprobado y yo, en nombre del Rey, promulgo la siguiente Ley

Exposición de motivos

La evolución económica y social de Castilla-La Mancha se debe, en buena medida, a las iniciativas que, bajo la forma jurídica de cooperativas en sus diferentes tipologías, han venido desarrollándose a lo largo del tiempo.

La promulgación de la primera Ley de Cooperativas de Castilla-La Mancha supone, en este sentido, el reconocimiento expreso en un texto legal de la destacada importancia de este sector empresarial en la Región.

Asimismo, con esta Ley, dando cabal cumplimiento al mandato constitucional de fomento de las cooperativas que contiene el artículo 129.2 de nuestra Carta Magna, se hace efectiva la competencia exclusiva que sobre esta materia recoge el artículo 31.1.22ª del Estatuto de Autonomía de Castilla-La Mancha.

En un mercado abierto y competitivo, el modelo cooperativo se ha manifestado como una fórmula empresarial óptima por su versatilidad y por su capacidad para la creación de empleo estable.

La implantación de la moneda única europea determinará mayores exigencias de eficacia y competitividad empresarial, de las que no podrán sustraerse las cooperativas.

En este marco, va a resultar fundamental la rapidez en la toma de decisiones por órganos de administración ágiles y profesionales, la necesidad de reforzar los recursos financieros, la posibilidad de actuar en cualquier actividad económica, el establecimiento de alianzas o la participación en estructuras empresariales de orden superior que permitan competir en idénticas condiciones que el resto de las empresas.

Son estos principios, junto con el reconocimiento de un alto grado de autorregulación a través de los Estatutos sociales y de los propios órganos sociales, la flexibilización del régimen económico y el apoyo decidido a la creación de estructuras cooperativas intermedias, los objetivos principales de esta Ley.

Todo ello con el mantenimiento de los valores que encarnan los principios cooperativos formulados por la Alianza Cooperativa Internacional, y que sustentan los caracteres esenciales de las cooperativas y las diferencian de otros tipos de empresa.

La Ley se estructura en cuatro Títulos, con ciento cuarenta y cuatro artículos, dos disposiciones adicionales, tres disposiciones transitorias, una derogatoria y cinco disposiciones finales.

I

El Título Primero se divide en nueve capítulos, que regulan las normas comunes a todas las cooperativas.

En el Capítulo Primero, que establece las disposiciones generales sobre las cooperativas, cabe destacar la definición de estas entidades, en la que, señalando los rasgos esenciales de las mismas se integran los principios proclamados por la Alianza Cooperativa Internacional, y se significa, además, su carácter empresarial.

Se introduce, con carácter imperativo, la obligatoriedad de que las cooperativas sometidas a la presente Ley incluyan en su denominación la palabra «Sociedad Cooperativa de Castilla-La Mancha» o su abreviatura «S. Coop. de C-LM», con el fin de dotarlas de identidad propia y de que los terceros conozcan la legislación aplicable a estas entidades.

Las Secciones se regulan de forma detallada en el ánimo de favorecer su creación, dotándolas de mayor autonomía de gestión y patrimonial.

Asimismo, se presta especial atención a las Secciones de Crédito, estableciendo determinadas especificidades que aseguren, de una parte, una gestión eficaz y transparente hacia la cooperativa y sus socios, y, de otra, un control de la Administración Autonómica sobre la actividad financiera de estas secciones.

Dentro del Capítulo Segundo se establece, en primer lugar, el número mínimo de socios de la cooperativa. Se ha optado por tres socios ordinarios, para conjugar, de esta manera, la facilidad de la constitución de estas sociedades y evitar la desnaturalización de esta fórmula empresarial.

El procedimiento de constitución de la cooperativa desde el inicio hasta la adquisición de la personalidad jurídica, la exigencia de escritura pública, la calificación previa de los Estatutos sociales para garantizar su adecuación a la legalidad y facilitar su elevación a documento público, y, en fin, la inscripción de la sociedad en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha, completan este Capítulo.

El Capítulo Tercero señala los principios básicos del Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha en cuanto a su estructura y funciones, remitiendo su ordenación más detallada a un Reglamento de desarrollo.

II

En el régimen jurídico de los socios se regulan sus diferentes clases y se introduce, al igual que en algunas legislaciones cooperativas, determinadas tipologías, como los socios a prueba, socios inactivos y socios temporales.

En cuanto a los socios que no pueden realizar plenamente el objeto social de la cooperativa o bien aporten exclusivamente capital, se ha optado por calificar a ambos como socios colaboradores, soslayando, de esta manera, distintas denominaciones, habida cuenta de las diferentes y en algunas ocasiones contradictorias definiciones existentes para estos socios.

Asimismo, se regula de forma detallada la adquisición de la condición de socio, los derechos y obligaciones de los mismos, y, de manera especial, el derecho de información de todo socio sobre la situación de la cooperativa, introduciendo, en este caso, cautelas frente al posible ejercicio abusivo o infundado de este derecho.

Respecto de la baja obligatoria del socio, se admite la posibilidad de que los Estatutos sociales prevean la suspensión cautelar de sus derechos y obligaciones.

III

En la regulación de los órganos sociales se han delimitado las atribuciones de cada uno de ellos con el fin de conseguir un funcionamiento eficaz y sin interferencias de unos respecto de los otros.

Entre las funciones que se asignan a la Asamblea General cabe destacar las relativas a la posibilidad de que este órgano imparta instrucciones al Consejo Rector sobre asuntos de especial trascendencia y la necesidad de autorizar aquellas decisiones que supongan modificaciones sustanciales de la estructura económica, organizativa o funcional de la cooperativa. No obstante, y en aras a fomentar órganos de administración fuertes, se exige que tales facultades deban atribuirse a la Asamblea a través de los Estatutos.

La convocatoria de la Asamblea, la elaboración del orden del día y la adopción de acuerdos figuran debidamente desarrollados a fin de agilizar el funcionamiento de la misma y garantizar, en todo momento, los diferentes derechos de los socios.

El derecho de voto, la posibilidad del voto plural ponderado, con las limitaciones que se señalan en la Ley, la regulación del voto secreto y la impugnación de los acuerdos, pretenden potenciaría participación democrática de los socios en la actividad de la cooperativa y en su compromiso con la misma.

En la pretensión de reconocer al órgano de gobierno de la cooperativa su auténtico carácter de gestor de la misma, se introducen determinadas variaciones tendentes a este fin.

Así, la denominación usual de este órgano como Consejo Rector, se combina con la de órgano de administración; igualmente se contempla la posibilidad, en cooperativas de menos de diez socios, de la existencia de un administrador o de dos administradores, en cuyo caso, y para un control eficaz de la gestión, se exige la celebración de al menos dos Asambleas generales cada ejercicio; se establece un número máximo de miembros del Consejo Rector; en aras de profesionalizar y mejorar la gestión empresarial se admite la incorporación de consejeros independientes; para hacer partícipes a los trabajadores asalariados en la marcha de la cooperativa, se determina que en aquellas que cuenten con más de cincuenta trabajadores se reservará un puesto de consejero para el elegido por y entre ellos; la responsabilidad, remuneración y los derechos y obligaciones de los consejeros se regula convenientemente; asimismo, se admite la existencia de un gerente de la cooperativa, como apoderado y encargado del giro y tráfico de la misma.

En la dinámica de potenciar la profesionalización de los órganos sociales, y de la misma forma que se ha indicado para el órgano de gobierno, se considera la posibilidad, si así se prevé estatutariamente, de acceso al cargo de interventor de personas expertas e independientes, no socios, hasta el límite de un tercio de la totalidad. Por otra partas, se exime de la labor de censura de cuentas a los interventores cuando la cooperativa venga obligada a someterse a auditoría externa.

Por último, se regula la existencia del Comité de Recursos, estableciendo reglas y criterios que garanticen la independencia de este órgano de apelación.

IV

En la regulación del régimen económico se ha tenido en cuenta el fortalecimiento empresarial de la cooperativa, dotándola de solidez financiera.

Así, se establece la exigencia de una capital social mínimo para su constitución, en similar cuantía que las sociedades limitadas, en el ánimo de favorecer la credibilidad y solvencia de la cooperativa, si bien, se admite que en el momento de la constitución se desembolse el cincuenta por ciento del mismo, difiriendo el resto hasta en dos años; asimismo, se prevén las aportaciones no dinerarias al capital social.

El abono de intereses por las aportaciones al capital social se condiciona a la existencia de resultados positivos.

En relación con el reembolso de las aportaciones, se combina el derecho del socio que causa baja a recibir sus aportaciones con las medidas necesarias para evitar desequilibrios financieros en la cooperativa.

Se facilitan otras posibilidades de financiación externa, mediante la emisión de participaciones especiales o de títulos participativos, cuya remuneración estará condicionada a los resultados económicos de la cooperativa.

En demasiadas ocasiones, la falta de actualización de las aportaciones supone para el socio que causa baja en la cooperativa un trato discriminatorio que puede resultar contrario a un elemental principio de justicia, al impedirle el acceso a los resultados que con su dedicación ha contribuido a conseguir. Por ello, se contempla la posibilidad de que las Estatutos sociales regulen la existencia de un Fondo de Reembolso que permita la revalorización de las aportaciones de los socios.

Se facilita la llevanza de los libros sociales, al posibilitar la realización de los asientos y anotaciones por procedimientos informáticos u otros medios adecuados. En cuanto a la contabilidad de la cooperativa, se hace una remisión expresa a las normas generales sobre la materia, a fin de confluir, en la medida de lo posible, con el régimen societario general. Del mismo modo se ha procedido en lo que respecta al depósito de las cuentas anuales en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha, y la exigencia de auditoría externa, en los supuestos que se determinan.

V

Para la modificación de los Estatutos sociales se establece un procedimiento general, en el que se exige el acuerdo de la Asamblea General, y un procedimiento especial para el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal, para el que basta el acuerdo del órgano de administración de la cooperativa.

Se regula de forma detallada la transformación, fusión y escisión de las cooperativas. A este respecto, significar, de una parte, la posibilidad de transformación de otras sociedades en cooperativas y viceversa, así como la fusión de éstas entre sí o con otras de distinto tipo, De otra parte, y para estos supuestos, se establecen garantías y cautelas suficientes respecto del patrimonio y de los distintos fondos, y, en última instancia, para que ese patrimonio tenga como última finalidad la consolidación y desarrollo de la empresa resultante.

En cuanto, a la disolución y liquidación de la cooperativa, se establecen normas que clarifican el procedimiento, preservan el derecho de los socios y de los posibles acreedores y, por último, dispone el destino del haber irrepartible resultante, a favor del movimiento asociativo para la promoción y desarrollo del cooperativismo.

VI

El Título Segundo se estructura en dos Capítulos, que regulan las distintas clases de cooperativas, el Primero, y las cooperativas de segundo grado y otras modalidades de colaboración económica, el Segundo.

En primer lugar, se regulan quince Bases de cooperativas de primer grado, clasificación que tiene carácter enunciativo, no taxativo, dada la previsión legal para la creación de otras tipologías que la práctica genere o demande.

La clasificación que figura en la Ley se corresponde con la casuística tradicional ya consolidada en el sector cooperativo, y se incluyen, además, otras nuevas clases, en la pretensión de satisfacer proyectos de marcado contenido social y otros que podrían encuadrarse en proyectos innovadores o de nuevos yacimientos de empleo.

Respecto de las cooperativas de trabajo asociado, se flexibilizan los límites en cuanto al número de trabajadores asalariados con contrato de carácter indefinido que puedan contratar. Con ello se pretende facilitar la consecución de sus fines económicos y sociales, sin que la necesidad de incorporación de personal implique el sobredimensionamiento de la cooperativa que, a la postre, impida o dificulte su desarrollo empresarial. Asimismo, se contempla la posibilidad de que los socios puedan prestar su trabajo a tiempo total, parcial e, incluso, estacional.

Por último, se reconoce un amplio margen de autorregulación para este tipo de empresas netamente generadoras de empleo.

Las cooperativas de servicios se regulan de una forma flexible para dar cabida a proyectos no sólo de tipo industrial o de servicios, sino a aquellos promovidos por profesionales, artistas, etc.

En cuanto a las cooperativas agrarias, es establece una regulación que persigue complementar loe derechos individuales de los socios con los intereses de la cooperativa en cuanto empresa. Así, se amplían las posibilidades de personas que pueden adquirir la condición de socio; las actividades a desarrollar, dentro del objeto social, se flexibilizan para prestar una atención o servicios que satisfagan las necesidades profesionales de los socios; se posibilita que, mediante acuerdo asambleario, el período mínimo de permanencia como socio se amplíe o se establezca uno nuevo, siempre que venga motivado para asegurar la viabilidad de importantes inversiones y, en último extremo, de la propia cooperativa; se regula de forma detallada la posibilidad del voto ponderado, siempre que se prevea en los Estatutos sociales.

En el caso de las cooperativas de viviendas, la regulación tiene como objetivo primordial extremar las cautelas que impidan abusos que puedan producirse a través de esta clase de cooperativa. A tal fin, se establece la exigencia de auditoría de cuentas, se independizan jurídicamente las distintas fases o promociones que pudieran constituirse y se articulan mecanismos para garantizar las cantidades entregadas a cuenta por los socios.

Finalmente, se contemplan las cooperativas de iniciativa social y las de integración social.

Las primeras, concebidas como entidades sin ánimo de lucro que se constituyen para la prestación de todo tipo de servicios de naturaleza social.

Las segundas, carentes igualmente de lucro, se contemplan como una fórmula que fomente y facilite la inserción social de personas con algún tipo de discapacidad o con dificultades para ello, a través de su acceso al mercado de trabajo mediante su integración como socios en estas cooperativas. Para la consecución de esta finalidad, se prevé la posibilidad de que padres, tutores, personal de atención, administraciones y otras entidades públicas se integren en las mismas. Asimismo, el límite de socios temporales, establecido con carácter general en una quinta parte del total de socios, no opera para estas cooperativas.

Por último se regulan las cooperativas de segundo grado y otras modalidades de colaboración económica desde una perspectiva que dote de agilidad, eficacia y apertura a la integración económica de las cooperativas en orden a una mayor competitividad de las mismas.

VII

Los Títulos III y IV de la Ley abarcan la función Inspectora que se atribuye a la Administración Autonómica; las infracciones a la normativa cooperativa y las responsabilidades que por tales incumplimientos pueden derivarse; la descalificación de las cooperativas, en la que se contempla la opción que se reconoce a la entidad entre transformarla o disolverla, en el plazo que se señala; el asociacionismo cooperativo, que contiene normas sobre su representatividad y su fomento; la creación del Consejo Regional de Economía Social de Castilla-La Mancha, como órgano de promoción del cooperativismo y de la Economía Social, y con funciones de carácter consultivo y asesor de la Junta de Comunidades, y, finalmente, la regulación de la conciliación y arbitraje cooperativo, como medio para la resolución extrajudicial de conflictos.