 | legislación actualidad jurisprudencia enlaces artículos tienda áreas temáticas cursos guía convenios | Buscar: |
| | legislación actualidad jurisprudencia enlaces artículos tienda áreas temáticas cursos guía convenios | Buscar: |
|
|
 |
|
Real Decreto 276/1989, de 22 de marzo, sobre Sociedades y Agencias de Valores. (Vigente hasta el 27 de agosto de 2001) | |
Las Sociedades y Agencias de Valores, a las que la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, dedica su Título V, serán, sin duda, una de las piezas básicas del mercado español de valores. En dicho Título se establecen las líneas fundamentales de su estatuto legal, aunque remitiendo expresamente numerosos aspectos de éste a ulteriores desarrollos Reglamentarios.
El presente Real Decreto tiene por objeto básico regular la creación de Sociedades y Agencias de Valores, lo que resulta urgente y es elemento clave para la implantación efectiva del nuevo sistema entre otras razones porque serán dichas Sociedades y Agencias de Valores quienes deban constituir las Sociedades rectoras de las Bolsas. Ha parecido conveniente, sin embargo, ir más allá de lo estrictamente indispensable para la creación de Sociedades y Agencias, por lo que se entra a completar los aspectos principales de su régimen jurídico.
Además del procedimiento y requisitos para la autorización e inscripción de las Sociedades y Agencias de Valores, el Capítulo I del presente Real Decreto desarrolla el régimen de control administrativo de las modificaciones de sus estatutos sociales y contempla supuestos especiales, como los de fusión de Sociedades o Agencias de Valores. Se aclara también el alcance de la reserva que la Ley consagra en favor de éstas respecto al desarrollo profesional de actividades relacionadas con el mercado de valores, regulando su actuación a través de representantes y delimitando la nota de habitualidad a que se hace referencia en el párrafo primero del artículo 76 de la Ley.
En el Capítulo II se reglamentan determinadas incompatibilidades establecidas en la Ley, tratando de compatibilizar sus estrictos principios con las exigencias del adecuado desenvolvimiento del negocio propio de las Sociedades y Agencias y, en especial, con la conveniencia de favorecer la igualdad de las condiciones en que éstas deban concurrir en el mercado con otras entidades financieras; se regula, igualmente, el sistema de control y publicidad de quienes ejerzan cargos de administración o dirección o participen en el capital de las Sociedades o Agencias de Valores, así como la declaración de actividades que éstas han de presentar.
El Capítulo III regula, desde la perspectiva del llamado control prudencial, los coeficientes de liquidez y de solvencia y establece límites a la concentración de riesgos. En esta materia, el Real Decreto trata de guardar equilibrio entre la exigencia de diseñar con precisión estos mecanismos en el propio Real Decreto y la necesidad de dejar ciertas precisiones a normas ulteriores, cuyo inferior rango permitirá contar con la inexcusable flexibilidad. Esta necesidad es particularmente intensa si se tiene en cuenta, de una parte, que se está ante Entidades de nuevo cuño y, de otra, que existe una relación muy directa entre estas materias y las normas de contabilidad que deberán dictarse para ellas de acuerdo con lo previsto en el artículo 86 de la Ley 24/1988. En el Capítulo IV se ha pretendido delimitar el ámbito operativo general de las Sociedades y de las Agencias de Valores, recogiéndose únicamente aquellas reglas que, en esta materia, permiten caracterizarlas como Entidades de naturaleza propia y diferenciada. Se regulan, en especial, las operaciones que implican recepción o colocación de fondos de o en otras Entidades financieras, así como las de recepción de fondos del público y las operaciones que, excepcionalmente, podrán realizar por cuenta propia las Agencias de Valores. No se aborda en absoluto ni la regulación de las operaciones típicas de los mercados secundarios oficiales, ni el establecimiento de restricciones o cautelas respecto de ciertas operaciones especiales por entender que ambas cuestiones habrán de ser reguladas más adelante.
El presente Real Decreto contiene también importantes disposiciones adicionales y transitorias. Entre las primeras destaca la adicional segunda, que, puesta en relación con la transitoria sexta conlleva la plena efectividad, a partir del 30 de noviembre de 1989, de la obligación legal de comunicar y hacer pública la adquisición o cesión de participaciones significativas en Sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en Bolsa. Otras disposiciones transitorias se refieren a la aportación por parte de los Agentes de Cambio y Bolsa de bienes no dinerarios a las Sociedades o Agencias que se constituyan, y a ciertas particularidades del régimen de los miembros a título individual de las Bolsas de Valores. Finalmente, dos disposiciones transitorias tratan de facilitar la transformación en Sociedades o Agencias de Valores de aquellas entidades que, distintas de las Sociedades Instrumentales de Agentes de Mediadores Colegiados -únicas a las que la Ley reconoce ciertos beneficios fiscales-, venían desarrollando sus actividades en el mercado de valores al amparo de la legislación anterior.
En su virtud, a propuesta del Ministro de Economía y Hacienda, de acuerdo con el Consejo de Estado y previa deliberación del Consejo de Ministros en su reunión del día 22 de marzo de 1989, dispongo:
Artículo 1. Autorización.
1. Corresponde al Ministro de Economía y Hacienda, a propuesta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, autorizar la creación de Sociedades y Agencias de Valores. La autorización sólo podrá ser denegada por incumplimiento de los requisitos establecidos en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y en el presente Real Decreto.
2. La solicitud de autorización deberá ser resuelta, motivadamente, dentro de los tres meses siguientes a su presentación o al momento en que se complete la documentación exigible, si la inicialmente aportada no fuera suficiente, no pudiendo en ningún caso demorarse la resolución más allá de los seis meses siguientes a la recepción de la solicitud.
3. Corresponderá instruir el expediente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que, previo informe de su Comité Consultivo, elaborará la propuesta de otorgamiento o denegación de la autorización y la elevará, a través de la Dirección General del Tesoro y Política Financiera, al Ministro de Economía y Hacienda.
Artículo 2. Requisitos para obtener y conservar la autorización.
1. Serán requisitos necesarios para que una Entidad obtenga y conserve la autorización como Sociedad o Agencia de Valores, los siguientes:
Que su objeto social se limite a las actividades que le son propias de acuerdo con la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
Que revista la forma de sociedad anónima, cuya denominación social deberá ajustarse a lo previsto en el artículo 8 del presente Real Decreto, y que las acciones integrantes de su capital social tengan carácter nominativo.
Que se constituya por el procedimiento de fundación simultánea y que sus fundadores no se reserven ventajas o remuneraciones especiales de clase alguna.
Que la participación en el capital no infrinja, de forma directa o por persona interpuesta, las limitaciones previstas en los artículos 68 y 69 de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 11 del presente Real Decreto, que los desarrolla.
Que disponga de un capital social mínimo de 750 millones de pesetas, tratándose de Sociedades de Valores, o de 150 millones de pesetas, tratándose de Agencias de Valores. En ambos casos dicho capital deberá desembolsarse íntegramente, en efectivo en el momento de la constitución.
Que cuente con un Consejo de Administración formado por no menos de cinco miembros, en el caso de las Sociedades de Valores, o de tres miembros, en el caso de las Agencias de Valores, no incursos en ninguna de las causas de incompatibilidad previstas en el artículo 69 de la Ley del Mercado de Valores.
Que todos los miembros de su Consejo de Administración, incluidas las personas físicas que representen a personas jurídicas que sean consejeros, así como sus Directores generales o asimilados, tengan una reconocida honorabilidad empresarial o profesional.
Concurre tal honorabilidad en quienes hayan venido observando una trayectoria empresarial o profesional de respeto a las leyes mercantiles y demás normas que regulan la actividad económica y la vida de los negocios, así como a las buenas prácticas comerciales, financieras y bancarias.
Que ninguno de los miembros de su Consejo de Administración, incluidas las personas físicas que representen a personas jurídicas que sean consejeros, así como ninguno de sus directores generales o asimilados, haya sido declarado en quiebra o concurso de acreedores sin haber sido rehabilitado, se encuentre procesado o tenga antecedentes penales por delitos de falsedad contra la Hacienda Pública, de infidelidad en la custodia de documentos, de violación de secretos, de malversación de caudales públicos, de descubrimiento y revelación de secretos contra la propiedad, o esté inhabilitado, penal o administrativamente, para ejercer cargos públicos o de administración o dirección de Entidades financieras.
Que la mayoría de los miembros de su Consejo de Administración cuente con conocimientos y experiencia adecuados en materias relacionadas con el mercado de valores. Poseen conocimientos y experiencia adecuados a estos efectos los Agentes de Cambio y Bolsa, los Corredores de Comercio Colegiados, y quienes hayan desempeñado, durante un plazo no inferior a dos años, funciones de alta administración, dirección, control o asesoramiento de Entidades financieras o funciones relacionadas con el mercado de valores en otras Entidades públicas o privadas.
Que se comprometan a contar con una organización y unos medios personales y materiales técnicamente adecuados al carácter y volumen de su actividad, y cumplan efectivamente este compromiso.
2. En el caso de las Agencias de Valores que sean miembros de una Bolsa de Valores, será requisito adicional que cada uno de los miembros de su Consejo de Administración posea una participación en el capital social no inferior al 5 % y que la totalidad de sus acciones pertenezcan a personas físicas.
Artículo 3. Requisitos de la solicitud.
La solicitud de autorización para la creación de una Sociedad o de una Agencia de Valores se presentará por duplicado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores y deberá ir acompañada de los siguientes documentos:
Proyecto de estatutos sociales.
Declaración de actividades, de acuerdo con lo previsto en el artículo 14 del presente Real Decreto.
Memoria en la que figure la estructura de la organización, la relación de medios personales y materiales de que vaya a disponer la Entidad para el desarrollo de su actividad y el plan de negocio previsto. En particular, la memoria deberá describir el organigrama de la Entidad, sus áreas funcionales y correspondientes órganos de decisión, el personal previsiblemente adscrito a cada área y los requisitos de formación y experiencia aplicables, los sistemas de información, la organización y equipos informáticos, y los locales, oficinas y, en su caso, sucursales y representaciones previstos.
Relación de socios que hayan de constituir la sociedad, con indicación de sus participaciones en el capital social. Tratándose de socios que tengan la consideración de personas jurídicas, se facilitarán también los datos económico-financieros más relevantes de sus dos últimos ejercicios, la identidad de quienes posean una participación en su capital superior al 5 % y del grupo al que pertenezcan, y la composición de sus órganos de administración.
Relación de personas que hayan de integrar el primer Consejo de Administración y de quienes hayan de ejercer como Directores generales o asimilados de la Entidad, con información detallada sobre la trayectoria y actividad profesional de cada uno de ellos, así como sobre las participaciones que ostenten en las sociedades a las que se refiere el artículo 11 de este Real Decreto.
Justificación de haber constituido en la Caja General de Depósitos o en el Banco de España, en metálico o en valores públicos, un depósito equivalente al 20 % del capital mínimo contemplado en la letra e) del artículo anterior.
En todo caso, cabrá exigir a los promotores cuantos datos, informes o antecedentes se consideren oportunos para verificar el cumplimiento de las condiciones y requisitos establecidos en este Real Decreto.
Artículo 4. Constitución y registro.
1. Una vez obtenida la autorización e inscritas en el Registro Mercantil, las Sociedades y Agencias de Valores deberán inscribirse en los Registros correspondientes de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Entre tanto, no podrán dar comienzo a sus actividades. La citada inscripción deberá practicarse por la Comisión Nacional en el plazo máximo de un mes, contado a partir del momento en que se solicite.
2. Los Registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores citados en el número anterior serán públicos. En ellos se inscribirán la escritura de constitución con los estatutos, las escrituras de modificación de éstos y la declaración de actividades contemplada en el artículo 14 del presente Real Decreto.
3. Las inscripciones y bajas en los correspondientes Registros de la Comisión se publicarán en el Boletín Oficial del Estado.
4. La autorización de una Sociedad o Agencia de Valores quedará sin efecto cuando, en el plazo de los seis meses siguientes a su otorgamiento, la Entidad no se constituya, o se constituya sin observar los términos de la autorización, o no se solicite su inscripción en el correspondiente Registro de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
5. La Comisión Nacional del Mercado de Valores ordenará la devolución del depósito previsto en la letra f) del artículo 3 del presente Real Decreto:
Cuando se otorgue la autorización.
Cuando la autorización sea denegada.
Cuando transcurran seis meses desde la presentación de la solicitud sin que recaiga resolución expresa.
Cuando el interesado desista de su solicitud.
Artículo 5. Modificación de Estatutos sociales.
1. La modificación de los Estatutos sociales de las Sociedades y Agencias de Valores estará sujeta al procedimiento de autorización y registro establecido en los artículos 1 y 4 anteriores, con la salvedad de que la solicitud de autorización deberá resolverse dentro del plazo de dos meses desde su presentación, dándose por otorgada si no hubiese resolución al término de ese período.
2. No requerirán autorización previa, aunque deberán ser comunicadas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en plazo no superior a los cinco días hábiles siguientes a la adopción del acuerdo correspondiente, las modificaciones de los Estatutos sociales que tengan por objeto:
Modificar la denominación social.
Cambiar el domicilio social.
Aumentar el capital, salvo que se haga con cargo a aportaciones no dinerarias.
Cumplir normas legales o reglamentarias, o resoluciones judiciales o administrativas.
Aquellas otras modificaciones respecto de las que la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en contestación a consulta previa formulada al efecto por la Sociedad afectada, haya considerado innecesario, por su escasa relevancia, el trámite de autorización.
3. Recibida la comunicación citada en el número 2 anterior, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, antes de que transcurra el plazo de un mes, podrá requerir a la Sociedad o Agencia para que, en el plazo máximo de tres meses, proceda a revisar las modificaciones estatutarias que no se ajusten a las normas vigentes.
Artículo 6. Transformación de Agencias en Sociedades de Valores y viceversa.
1. La transformación de una Agencia de Valores en Sociedad de valores, o de una Sociedad de valores en Agencia de Valores, estará sujeta al procedimiento y a los requisitos establecidos en los artículos 1 a 4 de este Real Decreto para la creación de Sociedades o de Agencias de Valores respectivamente, si bien no será aplicable el requisito de desembolso en efectivo del capital mínimo exigido ni el de constitución de depósito.
2. La suma del valor del patrimonio neto y de las aportaciones previstas en efectivo deberá ser superior a la cifra mínima de capital establecida en la letra e) del artículo 2. A efectos de la comprobación de este extremo, se estará a lo que resulte de balance auditado por experto independiente, cerrado no antes del último día del trimestre natural anterior al momento de presentación de la solicitud.
Artículo 7. Fusión de Sociedades o Agencias de Valores.
La fusión de Sociedades o Agencias de Valores, ya tenga lugar por absorción, ya por creación de una nueva Sociedad, estará sujeta al procedimiento y a los requisitos establecidos en los artículos 1 a 4 del Real Decreto para la creación de Sociedades o de Agencias de Valores, si bien no será aplicable el requisito de desembolso en efectivo del capital mínimo exigido ni el de constitución de depósito.
Artículo 8. Denominación y domicilio social.
1. La denominación social de las Sociedades de Valores y de las Agencias de Valores incluirá de forma obligada la mención Sociedad de Valores (y Bolsa)... o Agencia de Valores (y Bolsa...)..., respectivamente. El uso de esa denominación completa o de su forma abreviada S. V. (B.) o A. V. (B.) será obligatorio en la correspondencia, impresos, propaganda y, en general, en todas las referencias públicas de cualquier clase que provengan de dichas Entidades. La expresión y Bolsa (B) deberá figurar sólo en el caso de las Sociedades y Agencias de Valores que sean miembros de alguna Bolsa.
2. Las expresiones a que se refiere el número anterior, así como cualquier otra que induzca a confusión con las mismas, no podrán ser utilizadas por quienes no figuren inscritos en los Registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores a que se refiere el artículo 4 del presente Real Decreto.
3. Las Sociedades y Agencias de Valores podrán tener su domicilio social en cualquier lugar del territorio nacional.
Artículo 9. Sucursales y representaciones.
1. La apertura y cierre de sucursales de las Sociedades y Agencias de Valores, tanto en territorio nacional como en el extranjero será libre, pero deberá ser comunicada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en el plazo y forma que por ésta se señale. La Comisión Nacional podrá requerir cualquier información adicional sobre tales decisiones o sobre la forma de su ejecución.
2. Las personas naturales o jurídicas ajenas a las Sociedades y Agencias de Valores podrán actuar en representación de éstas en el ámbito comprendido en la declaración de actividades de dichas Sociedades y Agencias, sin que se entienda violado el principio de exclusividad establecido en el párrafo primero del artículo 76 de la Ley de Mercado de Valores, cuando sus actuaciones sean por cuenta y en nombre de una única Sociedad o Agencia de Valores.
3. Tales relaciones de representación deberán ser comunicadas, tanto por el otorgante como por los representantes, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, debiendo ser hechas públicas por las Sociedades y Agencias representadas, por los propios representantes y por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Esta fijará la forma en que deberán efectuarse tales comunicaciones y la publicidad que habrá de darse a las mismas.
Artículo 10. Prohibición de desarrollo habitual de actividades por personas o Entidades no habilitadas.
A los efectos de la prohibición establecida en el párrafo primero del artículo 76 de la Ley de Mercado de Valores se entenderá que concurre la nota de habitualidad cuando las actividades a que dicho párrafo se refiere vayan acompañadas de actuaciones comerciales, publicitarias o de otro tipo, tendentes a crear relaciones de clientela, o se basen en la utilización de relaciones de clientela o interés de otro origen.
Artículo 11. Participaciones no permitidas.
1. Las personas físicas o jurídicas que participen en el capital de una Sociedad o Agencia de Valores no podrán participar, directa o indirectamente, en el capital de otra Sociedad o Agencia de Valores.
2. Se exceptúa de lo dispuesto en el número anterior el caso de las Sociedades o Agencias cuyos ámbitos de actividad sean mutuamente excluyentes, de acuerdo con la declaración prevista en el artículo 14 del presente Real Decreto.
Tendrán dicha consideración todas aquellas actividades respecto de las cuales no pueda darse concurrencia por alguna de las siguientes circunstancias: ser de diferente naturaleza, aun estando comprendidas en la misma letra del artículo 71 de la Ley del Mercado de Valores; referirse a distintas categorías de valores; realizarse con categorías diferenciadas de clientes, o desarrollarse en ámbitos geográficos no coincidentes.
En particular, las actividades de compensación y liquidación, cuando constituyan el único objeto social de una Sociedad o Agencia de Valores y se refieran a operaciones sobre valores realizadas por otras Sociedades y Agencias o por alguna de las Entidades mencionadas en las letras a), b) y c) del artículo 76 de la Ley del Mercado de Valores, se considerarán de diferente naturaleza respecto a las restantes actividades contempladas en el artículo 71 de la citada Ley.
3. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá formular criterios generales sobre la apreciación de las circunstancias a que se refiere el párrafo segundo del número anterior.
4. Quien pertenezca al Consejo de Administración de una Sociedad o Agencia de Valores o desempeñe en ella una actividad remunerada no podrá ser titular de:
Una participación superior al 10 % en el capital de otras Sociedades o Agencias de valores, salvo que el ámbito de actuación de éstas sea excluyente en relación con el de aquélla a la que pertenezca la persona afectada.
Una participación superior al 10 % en Sociedades que tengan valores admitidos a negociación en algún mercado secundario oficial.
Una participación superior al 20 % en alguna de las siguientes Entidades:
Sociedades de Inversión Mobiliaria.
Sociedades Gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva.
Entidades Gestoras de Fondos de Pensiones, y Sociedades Gestoras de Carteras.
Si tales Entidades tuvieran valores admitidos a negociación en algún mercado secundario oficial será de aplicación el límite del 10 % señalado en el punto anterior.
5. Quien desempeñe las funciones de Notario o Corredor de Comercio colegiado no podrá tener en el capital de una Sociedad o Agencia de Valores una participación superior al 10 % del mismo.
Artículo 12. Control y publicidad de la titularidad del capital.
1. Cada Sociedad o Agencia de Valores vendrá obligada a comunicar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, dentro de los siete días hábiles siguientes, toda suscripción y transmisión de acciones representativas de su capital de la que tenga conocimiento.
2. Quien, por sí o por persona interpuesta adquiera o transmita acciones de una Sociedad o Agencia de Valores y, como resultado de dichas operaciones, el porcentaje de capital suscrito que quede en su poder alcance el 5 % o sus sucesivos múltiplos, deberá informar de ello, dentro de los siete días hábiles siguientes, a la Entidad respectiva, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y, si las acciones estuvieran admitidas a negociación en alguna Bolsa, a la Sociedad rectora de ésta.
Cuando quien adquiera o transmita forme parte del Consejo de Administración de la correspondiente Sociedad o Agencia, la obligación de informar se aplicará a todas las operaciones con independencia de su cuantía.
3. La Comisión Nacional del Mercado de Valores establecerá la forma en que deberán realizarse las comunicaciones a que se refieren los números anteriores y el procedimiento que asegure la inmediata difusión de los datos relativos a participaciones sociales que excedan del 5 % o que, cualquiera que sea su cuantía, pertenezcan a Entidades financieras.
4. En el caso de que las acciones de una Sociedad o Agencia de Valores estén admitidas a negociación en Bolsa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá eximir del envío de las comunicaciones previstas en el número 1 anterior en tanto no se alcancen los porcentajes mínimos que, en virtud de los artículos 63 y 53 de la Ley del Mercado de Valores, determinan la publicidad de las participaciones.
Artículo 13. Administradores, directivos y personal.
1. La Comisión Nacional del Mercado de Valores llevará un Registro en el que figuren los nombres y fechas de nombramiento de cuantas personas ejerzan cargos de administración o dirección en Sociedades o Agencias de Valores. Se entiende que ejercen tales cargos los Administradores, los Directores generales y todos los que desempeñen funciones de alta dirección bajo la dependencia inmediata del órgano de administración, de las Comisiones ejecutivas o de los Consejeros Delegados.
2. El Registro será público.
3. A efectos de su inscripción en dicho Registro, las Sociedades y Agencias de Valores deberán comunicar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en el plazo y en la forma que ésta señale cuantos nombramientos o ceses afecten a las personas contempladas en el número 1 anterior.
4. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá recabar de las Sociedades y Agencias de Valores, cuando así lo estime necesario, la comunicación de los nombres, fechas de nombramiento y cese, y funciones de otras personas que desempeñen actividades remuneradas en ellas, así como, en el caso de las que tengan conferidos poderes de cualquier naturaleza, información sobre el alcance de éstos.
5. La facultad contemplada en el punto anterior será también aplicable respecto de las personas físicas o jurídicas, ajenas a las Sociedades y Agencias de Valores, que actúen en representación de éstas, de acuerdo con lo previsto en el número 2 del artículo 9.
Artículo 14. Declaración de actividades.
1. Las Sociedades y Agencias de Valores deberán tener formulada en todo momento ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores una declaración explícita de aquellas actividades, de las señaladas para unas y otras en el artículo 71 de la Ley del Mercado de Valores, que se propongan realizar y del alcance, general o limitado, con que pretendan desarrollarlas. Las Sociedades y Agencias de Valores no podrán realizar actividades comprendidas en dicho artículo distintas, o con alcance diferente, de las incluidas en su declaración.
2. La declaración inicial acompañará a la solicitud de autorización, con arreglo al artículo 3 del presente Real Decreto. Las modificaciones anteriores deberán ser comunicadas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en la forma que ésta señale.
3. La declaración de actividades que efectúen las Sociedades y Agencias de Valores se hará constar en los Registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores a que se refiere el artículo 4 de este Real Decreto.
Artículo 15. Coeficiente de liquidez.
1. Con el fin de asegurar su liquidez, las Sociedades y Agencias de Valores deberán mantener en todo momento el volumen de inversiones en activos de bajo riesgo y elevada liquidez que, como porcentaje sobre la totalidad de sus pasivos exigibles con plazo residual inferior a un año, excluidos los saldos de las cuentas acreedoras a que se refiere el número 3 del artículo 22 de este Real Decreto, establezca el Ministerio de Economía y Hacienda entre un mínimo del 5 % y un máximo del 10 %.
2. Se considerarán activos aptos para el cumplimiento del coeficiente de liquidez el efectivo y los depósitos a la vista o a plazo no superior a un mes en entidades de crédito, los valores de renta fija emitidos a plazo no superior a dieciocho meses y admitidos a negociación en algún mercado secundario oficial y las participaciones en fondos de inversión en activos del mercado monetario.
3. Por el Ministerio de Economía y Hacienda y, con su habilitación expresa, por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, se establecerán:
Los activos líquidos aptos para el cumplimiento del coeficiente de liquidez que, por analogía, puedan asimilarse a los relacionados con el número anterior.
Los criterios para delimitar contablemente y valorar los saldos de los pasivos exigibles sometidos a dicho coeficiente.
Los procedimientos que se aplicarán para controlar el cumplimiento del coeficiente de liquidez.
Artículo 16. Coeficiente de solvencia.
Artículo 17. Definición de los recursos propios.
Artículo 18. Normas adicionales de cobertura y diversificación de riesgos.
Artículo 19. Aplicación de resultados.
Artículo 20. Negociación de valores.
1. Las Sociedades de Valores podrán negociar por cuenta propia o ajena toda clase de valores con cualquier persona natural o jurídica observando los límites y requisitos establecidos en la Ley del Mercado de Valores y en sus normas de desarrollo. Al participar en la negociación de valores admitidos en un mercado secundario oficial, las Sociedades de Valores deberán respetar todas las normas reguladoras del correspondiente mercado.
2. Las mismas reglas serán de aplicación a las Agencias de Valores en la negociación de valores por cuenta ajena.
Artículo 21. Otras operaciones financieras con entidades financieras.
1. Las Sociedades y Agencias de Valores podrán obtener financiación, incluso en forma de préstamo o depósito, de las entidades que figuren inscritas en alguno de los Registros relativos a entidades financieras mantenidos por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por el Banco de España o por la Dirección General de Seguros.
2. Las Sociedades y Agencias de Valores podrán efectuar operaciones activas de préstamo o depósito con las entidades mencionadas en el número anterior, en la medida y con las limitaciones que, con objeto de garantizar su dedicación efectiva a las actividades que les son propias establezca el Ministerio de Economía y Hacienda.
Artículo 22. Otras operaciones financieras con el público.
1. Las Sociedades de Valores no podrán recibir fondos de personas distintas de las mencionadas en el artículo 21 excepto por concepto de:
Emisión de acciones.
Financiaciones subordinadas.
Emisión de valores propios de renta fija o predeterminada admitidos a negociación en alguna Bolsa de Valores y con plazo inicial de emisión no inferior a un año.
2. Las Agencias de Valores no podrán recibir fondos de personas distintas de las mencionadas en el artículo 21 excepto por alguno de los conceptos indicados en las letras a) y b) del número 1 anterior.
3. Constituirán excepción a lo dispuesto en los dos números anteriores las cuentas acreedoras de carácter instrumental y transitorio que abran las Sociedades y Agencias de Valores a sus clientes en relación con la ejecución de operaciones desarrolladas por cuenta de ellos. Los saldos de estas cuentas deberán estar invertidos en alguno o algunos de los activos mencionados en los números 2 y 3.a) del artículo 15 de este Real Decreto.
Artículo 23. Operaciones por cuenta propia de las Agencias de Valores.
1. Las Agencias de Valores podrán negociar valores por cuenta propia, siempre con carácter instrumental y transitorio, cuando ello resulte indispensable para evitar el incumplimiento de obligaciones derivadas del desarrollo de sus actividades de negociación de valores por cuenta ajena en los mercados secundarios oficiales y de las restantes actividades por cuenta ajena autorizadas por el artículo 71 de la Ley de Mercado de Valores.
2. Las Agencias de Valores podrán también adquirir valores por cuenta propia con el fin de invertir de manera estable sus recursos propios. Dichos valores deberán estar admitidos a negociación en algún mercado secundario oficial y su negociación deberá realizarse en todo caso con quien sea miembro del mismo.
3. Asimismo, las Agencias de Valores podrán adquirir valores por cuenta propia de conformidad con el último inciso del número 3 del artículo anterior.
4. La negociación de valores por cuenta propia prevista en los números anteriores estará sujeta, en cuanto le sean aplicables, a las normas generales vigentes en cada momento para la negociación de valores por las Sociedades de Valores.
Artículo 24. Régimen de control de cambios.
1. En aplicación de lo previsto en la letra m) del artículo 71 de la Ley del Mercado de Valores, las Sociedades y Agencias de Valores se entenderán incluidas entre las entidades financieras que podrán ser autorizadas por el Banco de España, en virtud del artículo segundo, apartado a), del Real Decreto 2402/1980, de 10 de octubre, sobre Régimen Jurídico del Control de Cambios, (derogado por Real Decreto 1816/1991, de 20 de diciembre, sobre Transacciones Económicas con el Exterior) a actuar como Entidades delegadas para la realización de operaciones en moneda extranjera derivadas de las estantes actividades que les son propias.
2. La tenencia por las Sociedades de Valores de activos y pasivos frente a no residentes quedará subordinada a las normas generales de control de cambios y a las específicas derivadas de su condición de Entidad delegada del Banco de España.
DISPOSICIÓN ADICIONAL PRIMERA. Entidades de crédito relacionadas con el mercado de valores.
1. El Ministerio de Economía y Hacienda y, en su caso, el Banco de España cuidarán de que el régimen contable aplicado a las entidades de crédito, en lo referente a sus actividades en el mercado de valores, satisfaga requerimientos similares a los que se apliquen a las Sociedades y Agencias de Valores.
2. La Comisión Nacional del Mercado de Valores y el Banco de España, en el marco de sus respectivas competencias, cuidarán de que los coeficientes de solvencia o los requerimientos de recursos propios que se apliquen a las diferentes clases de entidades operantes en el mercado de valores no produzcan distorsiones en la competencia.
DISPOSICIÓN ADICIONAL SEGUNDA. Publicidad de la toma de participaciones significativas en Sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en Bolsa.
DISPOSICIÓN ADICIONAL TERCERA. Participaciones de capital extranjero.
1. Se exigirá, como requisito previo al acceso a la condición de miembro de alguna Bolsa de Valores de aquellas Sociedades o Agencias de Valores en cuyo capital participen residentes en Estados no miembros de la Comunidad Económica Europea, acreditación suficiente de que en sus Estados de origen es posible que un accionista español participe, en igual medida, en una entidad con funciones análogas.
La tramitación de la correspondiente autorización se ajustará al mismo procedimiento y plazo previstos en el artículo 1 de este Real Decreto.
2. De igual modo, la adquisición por residentes en Estados no miembros de la Comunidad Económica Europea de acciones de Sociedades o Agencias de Valores miembros de alguna Bolsa de Valores requerirá autorización previa, que quedará sometida a lo señalado en el número 1 anterior.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA PRIMERA. Sociedades y Agencias miembros de una Bolsa de Valores.
1. Hasta el 1 de enero de 1992, las Sociedades y Agencias de Valores que pretendan adquirir y conservar la condición de miembro de alguna Bolsa de Valores deberán cumplir, junto a las restantes normas del presente Real Decreto, el requisito de que la participación en su capital de quienes no tuvieran el 29 de enero de 1989 la condición de Agente de Cambio y Bolsa no exceda de los límites previstos en la disposición transitoria sexta de la Ley del Mercado de Valores.
2. Cuando la solicitud de autorización de las Sociedades y Agencias de Valores a las que se refiere el número anterior se presente dentro del plazo de tres meses a partir de la publicación del presente Real Decreto en el Boletín Oficial del Estado no será preciso constituir el depósito a que se refiere el artículo 3 f) y los Agentes de Cambio y Bolsa que participen en dichas Sociedades y Agencias de Valores podrán desembolsar su aportación al capital no sólo en efectivo, sino asimismo, en bienes materiales o en valores admitidos a negociación en alguna Bolsa de Valores, con sujeción a los siguientes requisitos:
En el caso de los bienes materiales, deberá acreditarse que, en la fecha de publicación del presente Real Decreto, en el Boletín Oficial del Estado, dichos bienes estaban afectos a la actividad profesional de quien los aporte.
El valor con que se aporten no podrá exceder del que se determine por experto independiente.
Podrán equipararse a los bienes materiales citados en la letra a) anterior las participaciones en Sociedades que tengan por objeto la prestación, con carácter general, de servicios profesionales a los Agentes de Cambio y Bolsa, siempre que su valoración esté acreditada por experto independiente y sean admitidas por el Ministerio de Economía y Hacienda, previo informe, en su caso, de la Comunidad Autónoma en la que los referidos Agentes desempeñen su función.
3. Lo dispuesto en el número anterior será también de aplicación a las aportaciones que se hagan por Agentes de Cambio y Bolsa con ocasión de ampliaciones de capital de Sociedades Instrumentales de Agentes Mediadores realizadas en el proceso de transformación de las mismas en Sociedades o Agencias de Valores.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA SEGUNDA. Miembros a título individual de las Bolsas de Valores.
1. De conformidad con lo previsto en la disposición transitoria tercera de la Ley del Mercado de Valores, a los Agentes que accedan a la condición de miembros a título individual de la Bolsa de Valores de la plaza a que estuvieran incorporados, les serán de aplicación las mismas normas que a las Agencias de Valores, excepción hecha de las referentes a su condición de Sociedad y al capital o recursos propios mínimos para iniciar su actividad.
2. Los Agentes que deseen acceder a la condición contemplada en el número anterior deberán solicitarlo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores antes de 29 de marzo de 1989. En el Registro de Agencias de Valores existirá una sección en la que se inscribirán los Agentes de Cambio y Bolsa que hayan sido nombrados miembros a título individual de una Bolsa de Valores.
3. A efectos de la aplicación del coeficiente de solvencia a que se refiere el artículo 16 de este Real Decreto se estará al régimen de contabilidad que resulte del Título III del Libro I del Código de Comercio.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA TERCERA. Transformación de Sociedades.
1. Podrán transformarse en Sociedad o Agencia de Valores:
Las Sociedades Instrumentales de Agentes Mediadores Colegiados que se acojan a lo dispuesto en la disposición transitoria quinta de la Ley del Mercado de Valores.
Otras Sociedades que hayan desarrollado profesionalmente y con el carácter de actividad principal algunas de las actividades contempladas en el artículo 71 de dicha Ley.
No obstante lo anterior, los beneficios fiscales previstos en la disposición transitoria quinta de la Ley del Mercado de Valores serán de aplicación exclusivamente a las Sociedades Instrumentales de Agentes de Cambio y Bolsa a las que la misma se refiere.
2. La citada transformación de Sociedades quedará sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones:
Que las Sociedades se hayan constituido con anterioridad a la publicación en el Boletín Oficial del Estado del presente Real Decreto, en el caso de las Sociedades mencionadas en la letra a) del número anterior, o de la Ley del Mercado de Valores, en el caso de las Sociedades mencionadas en la letra b) del mismo número.
Que soliciten la autorización antes del 29 de marzo, en el caso de las Sociedades Instrumentales mencionadas en la letra a) del número anterior, o en el plazo de tres meses a partir de la publicación del presente Real Decreto en el Boletín Oficial del Estado, en el caso de las Sociedades mencionadas en la letra b) del mismo número.
Que cumplan todos los requisitos previstos en el artículo 2, quedando eximidas del requisito de fundación simultánea y del desembolso en efectivo respecto de aquella parte de capital existente con anterioridad a las fechas señaladas para cada grupo de Sociedades, en la letra a) de este mismo número.
En el caso de las Sociedades Instrumentales mencionadas en la letra a) del número anterior tampoco será preciso constituir el depósito a que se refiere el artículo 3 f).
Que la suma del valor del patrimonio neto y de las aportaciones previstas en efectivo sea superior a la cifra mínima de capital establecida en la letra e) del artículo 2. A efectos de la comprobación de este extremo se estará a lo que resulte de balance auditado por experto independiente, cerrado no antes del último día del trimestre natural anterior al momento de presentación de la solicitud.
3. El procedimiento de autorización y los requisitos para el comienzo de actividades serán los previstos en los artículos 1, 3 y 4, sin perjuicio de lo establecido en el número 4 siguiente y en la disposición transitoria cuarta respecto de las actividades que viniesen desempeñando.
4. En el caso de que las Sociedades que soliciten su transformación en Sociedades o Agencias de Valores hubiesen venido desarrollando actividades incompatibles con el objeto social exclusivo de éstas, podrán solicitar que se les otorgue un plazo no superior a doce meses, a partir de la fecha de la solicitud, para el cese en el desarrollo de las mismas. Al autorizar la transformación, el Ministerio de Economía y Hacienda fijará el plazo y condiciones en las que, si procede, podrán proseguir el desarrollo de tales actividades. En todo caso las Sociedades o Agencias de Valores resultantes de la transformación de Sociedades Instrumentales de Agentes Mediadores podrán seguir actuando como Gestoras de Instituciones de inversión Colectiva hasta el 31 de diciembre de 1989, fecha a partir de la cual deberán cesar en dichas actividades.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA CUARTA. Cese de actividades prohibidas.
1. Las entidades que, sin pertenecer a ninguna de las categorías mencionadas en el artículo 76 de la Ley del Mercado de Valores, hubiesen venido desarrollando, antes del 29 de enero de 1989, profesionalmente y con carácter principal, alguna de las actividades comprendidas en su artículo 71 y no soliciten la transformación en Sociedad o Agencia de Valores prevista en la disposición transitoria tercera del presente Real Decreto, deberán cesar en las citadas actividades dentro de los seis meses siguientes a la publicación de éste, salvo lo dispuesto en los números 3 y 4 de esta disposición transitoria.
2. Las entidades mencionadas en el número 1 anterior que se acojan a la citada disposición transitoria tercera podrán proseguir dichas actividades con arreglo a las siguientes condiciones:
En tanto no recaiga resolución sobre la solicitud presentada o, en su defecto, transcurra el plazo máximo establecido para ello, las entidades podrán continuar dichas actividades en los mismos términos en que venían desarrollándolas.
En el caso de denegación, expresa o presunta, de la solicitud, las entidades deberán cesar en tales actividades dentro de los nueve meses siguientes, salvo que el Ministerio de Economía y Hacienda establezca un plazo inferior para alguna o algunas de dichas actividades.
3. Las Sociedades Instrumentales de Agentes Mediadores que no hubieran formulado la solicitud de transformación, o cuya solicitud hubiera sido denegada, deberán disolverse antes del 29 de julio de 1989.
4. Las Sociedades Gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva que viniesen desarrollando actividades distintas de la administración y representación de Instituciones de Inversión Colectiva podrán continuar ejerciéndolas hasta el 31 de diciembre de 1989.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA QUINTA. Régimen transitorio de actuación de los Agentes de Cambio y Bolsa.
Los Agentes de Cambio y Bolsa que se incorporen a una Sociedad o Agencia de Valores con anterioridad al 29 de julio de 1989, podrán permanecer en servicio activo, en el ejercicio de sus funciones, hasta la indicada fecha, en cuyo momento entrará en vigor el régimen de incompatibilidades previsto en la expresada Ley.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA SEXTA. Comunicación de participaciones significativas en Sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en Bolsa.
1. La comunicación que, con arreglo a la disposición transitoria undécima de la Ley del Mercado de Valores, deberán efectuar, por una vez, las personas que, directa o indirectamente, ostenten un porcentaje de capital en Sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en alguna Bolsa de Valores superior al mínimo fijado en la disposición adicional segunda del presente Real Decreto, deberá referirse al día 30 de noviembre de 1989 y efectuarse en el plazo de dos meses a contar desde esa fecha.
2. Las obligaciones de información a que se refieren los párrafos primero y segundo del artículo 53 de la citada Ley y la disposición adicional segunda del presente Real Decreto se aplicarán respecto de las adquisiciones o transmisiones efectuadas a partir de la mencionada fecha de referencia.
1. El Ministerio de Economía y Hacienda y con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, dictarán las disposiciones necesarias para la ejecución y desarrollo del presente Real Decreto.
2. El presente Real Decreto entrará en vigor al día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial del Estado.
Dado en Palma de Mallorca a 22 de marzo de 1989.
- Juan Carlos R. -
El Ministro de Economía y Hacienda,
Carlos Solchaga Catalán.
| ||||
[Aviso Legal] http://noticias.juridicas.com 