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Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre Representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles.

Sumario:

En el proceso de reforma del mercado de valores español que impulsó decisivamente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, está aún pendiente la articulación de dos piezas de especial importancia, previstas en ella e íntimamente relacionadas, que han de hacerse realidad con la entrada en vigor del presente Real Decreto: de un lado, la constitución del servicio de compensación y liquidación de valores y el desarrollo de un nuevo sistema de compensación y liquidación de operaciones bursátiles; de otro, la extensión del sistema de representación de valores por medio de anotaciones en cuenta hoy sólo aplicado a los valores negociados en el mercado de deuda pública en anotaciones a los valores cotizados en Bolsa y, en general, a todo tipo de valores cuyos emisores así lo decidan.

En relación con este último aspecto, la Ley del Mercado de Valores, complementada por ciertos preceptos de la Ley 19/1989, de 25 de julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las directivas de la C.E.E. en materia de derecho de sociedades, contiene únicamente los elementos fundamentales del régimen jurídico sustantivo de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, del diseño del sistema registral que implica y del modo en que debe producirse la transformación de los títulos tanto en los casos en que la transformación tenga carácter puramente voluntario como en aquellos en que resulta obligada. De ahí que fuera necesaria la elaboración de un Real Decreto que, como el presente, completara, adecuada y suficientemente, las previsiones legales.

En él se aborda el régimen de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta con ánimo de generalidad, comenzando por una serie de disposiciones comunes aplicables en principio a todos ellos. Dichas disposiciones, además de referirse a la escritura en la que han de constar las características de los valores y a los certificados medio por antonomasia de legitimación y de reproducir y completar las normas de la Ley que configuran su régimen jurídico-sustantivo, incluyen importantes previsiones sobre las relaciones entre las entidades emisoras y las que lleven los registros, y sobre las responsabilidades y retribución de éstas, junto con preceptos que, como otros que el Real Decreto recoge después, responden a una preocupación por garantizar una llevanza segura y ordenada de aquéllos (así los que se refieren a la rectificación y al libro diario de inscripciones y a la conservación de información).

A continuación, se dedican sucesivamente dos Capítulos al régimen de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta negociados en mercados secundarios oficiales y al de los no cotizados en los mismos. El primero de ellos trata, no obstante, en realidad, de los valores admitidos a negociación en las Bolsas de Valores. De su contenido puede destacarse la opción por un sistema de doble escalón, que no se opone a la idea de unidad del registro contable aun cuando se articule a través de un registro central y de registros de detalle a cargo de las entidades adheridas, así como el establecimiento como elemento de control, de las llamadas referencias de registro. En cuanto a los valores negociados en el mercado de deuda pública en anotaciones se declaran los preceptos del Real Decreto de carácter meramente supletorio ya que ha parecido oportuno dejar para más adelante una posible revisión global del Real Decreto 505/1987, por el que se dispuso la creación de un sistema de anotaciones en cuenta para la deuda del Estado, cuyo funcionamiento ha de considerarse satisfactorio. Y la misma solución se ha seguido para los valores negociados en otros mercados secundarios oficiales, por su especificidad y habida cuenta de la circunstancia general de que el establecimiento de los mismos exige, de conformidad con el artículo 59 de la Ley del Mercado de Valores, el correspondiente Real Decreto en el que se podría matizar la regla de supletoriedad. Por lo demás, la regulación de la representación de valores por medio de anotaciones en cuenta de valores no negociados en mercados secundarios oficiales ha tratado también de combinar la idea de garantía y seguridad con la de la necesaria agilidad en la llevanza de los registros. Esta última se ha tenido especialmente presente en el caso de valores que se negocien en mercados organizados.

Los preceptos del Real Decreto que se refieren a la liquidación y compensación de operaciones bursátiles, que sin duda coadyuvarán a la modernización y mejora de esta pieza trascendental del sistema cuya eficiencia es clave para la competitividad de la Bolsa española en el plano internacional, pueden ser agrupados en dos bloques: el de los de carácter organizativo o institucional y el de los de diseño operativo. Dentro del primero se regula el servicio de compensación y liquidación de valores y el régimen de las entidades adheridas al mismo, con especial referencia a las funciones de aquél entre las que se subrayan las supervisoras y al régimen de distribución de su capital. En él han de participar directa o indirectamente todas las entidades adheridas de acuerdo con un sistema en el que se toma en consideración su peso en el volumen total de la liquidación y se garantiza una presencia relevante de las sociedades rectoras de las Bolsas de Valores. En cuanto al segundo, se ha considerado conveniente que el Real Decreto recoja expresamente los principios, coincidentes con los internacionalmente aceptados, que deben regir el proceso de liquidación y compensación bursátil. La intención ha sido dejar el diseño detallado del sistema en manos del propio servicio, que se prevé apruebe un reglamento de organización y funcionamiento, aunque se ha optado por dar en el Real Decreto el adecuado soporte a los sistemas de préstamo y recompra de valores que han de servir para asegurar su entrega en la fecha de liquidación y al procedimiento de liquidación de efectivos a través del Banco de España; igualmente, se aprovecha para actualizar, refiriéndolo al nuevo servicio, el sistema de fianzas en garantía del mercado diseñado en el Real Decreto 726/1989, de 23 de junio, sobre Sociedades rectoras de las Bolsas de Valores, Sociedad de Bolsas y Fianza Colectiva.

Por último, debe destacarse la importancia de las disposiciones transitorias del presente Real Decreto, que se ocupan del modo en que ha de llevarse a cabo el proceso de obligada transformación en valores representados por medio de anotaciones en cuenta de los valores actualmente admitidos a negociación en las bolsas de valores. Señalar, para concluir, que el presente Real Decreto ha sido objeto de informe de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, centro que ha tenido una activa y directa participación en su elaboración.

En su virtud, a propuesta del Ministro de Economía y Hacienda, de acuerdo con el Consejo de Estado y previa deliberación del Consejo de Ministros en su reunión de 14 de febrero de 1992, dispongo:


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