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LIBRO II

DE LOS CONTRATOS ESPECIALES DEL COMERCIO

TÍTULO PRIMERO

De las compañías mercantiles

SECCIÓN PRIMERA

De la constitución de las compañías y de sus clases

Artículo 116

El contrato de compañía, por el cual dos o más personas se obligan a poner en fondo común bienes, industria o alguna de estas cosas para obtener lucro, será mercantil, cualquiera que fuese su clase, siempre que se haya constituido con arreglo a las disposiciones de este Código.

Una vez constituida la compañía mercantil, tendrá personalidad jurídica en todos sus actos y contratos.

Artículo 117

El contrato de compañía mercantil celebrado con los requisitos esenciales del Derecho, será válido y obligatorio entre los que lo celebren, cualesquiera que sean la forma, condiciones y combinaciones lícitas y honestas con que lo constituyan, siempre que no estén expresamente prohibidas en este Código.

...

Párrafo 2º del artículo 117 derogado por Ley 19/1989, 25 julio («B.O.E.» 27 julio), de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la Comunidad Económica Europea en materia de Sociedades.

Artículo 118

Serán igualmente válidos y eficaces los contratos entre las compañías mercantiles y cualesquiera personas capaces de obligarse, siempre que fueren lícitos y honestos, y aparecieren cumplidos los requisitos que expresa el artículo siguiente.

Artículo 119

Toda compañía de comercio, antes de dar principio a sus operaciones, deberá hacer constar su constitución, pactos, y condiciones, en escritura pública, que se presentará para su inscripción en el Registro Mercantil, conforme a lo dispuesto en el artículo 17.

A las mismas formalidades quedarán sujetas, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 25, las escrituras adicionales que de cualquier manera modifiquen o alteren el contrato primitivo de la compañía.

Los socios no podrán hacer pactos reservados, sino que todos deberán constar en la escritura social.

Artículo 120

Los encargados de la gestión social que contravinieren lo dispuesto en el artículo anterior serán solidariamente responsables para con las personas extrañas a la compañía con quienes hubieren contratado en nombre de la misma.

Artículo 121

Las compañías mercantiles se regirán por las cláusulas y condiciones de sus contratos y, en cuanto en ellas no esté determinado y prescrito, por las disposiciones de este Código.

Artículo 122

Por regla general las sociedades mercantiles se constituirán adoptando alguna de las formas siguientes:

  • 1. La regular colectiva.
  • 2. La comanditaria, simple o por acciones.
  • 3. La anónima.
  • 4. La de responsabilidad limitada.
Artículo 122 redactado por Ley 19/1989, 25 julio («B.O.E.» 27 julio), de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la Comunidad Económica Europea en materia de Sociedades.

Artículo 123

...

Artículo 123 derogado por Ley 19/1989, 25 julio («B.O.E.» 27 julio), de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la Comunidad Económica Europea en materia de Sociedades.

Artículo 124

Las compañías mutuas de seguros contra incendios, de combinaciones tontinas sobre la vida para auxilio a la vejez, y de cualquiera otra clase, y las cooperativas de producción, de crédito o de consumo, sólo se considerarán mercantiles, y quedarán sujetas a las disposiciones de este Código, cuando se dedicaren a actos de comercio extraños a la mutualidad o se convirtieren en sociedades a prima fija.

SECCIÓN SEGUNDA

De las compañías colectivas

Artículo 125

La escritura social de la compañía colectiva deberá expresar:

El nombre, apellido y domicilio de los socios.

La razón social.

El nombre y apellido de los socios a quienes se encomiende la gestión de la compañía y el uso de la firma social.

El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos, con expresión del valor que se dé a éstos o de las bases sobre que haya de hacerse el avalúo.

La duración de la compañía.

Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor anualmente para sus gastos particulares.

Se podrán también consignar en la escritura todos los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios quieran establecer.

Artículo 126

La compañía colectiva habrá de girar bajo el nombre de todos sus socios, de algunos de ellos o de uno solo, debiéndose añadir, en estos dos últimos casos, al nombre o nombres que se expresen, las palabras «y Compañía».

Este nombre colectivo constituirá la razón o firma social, en la que no podrá incluirse nunca el nombre de persona que no pertenezca de presente a la compañía.

Los que, no perteneciendo a la compañía, incluyan su nombre en la razón social, quedarán sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la penal, si a ella hubiere lugar.

Artículo 127

Todos los socios que formen la compañía colectiva, sean o no gestores de la misma, estarán obligados personal y solidariamente, con todos sus bienes, a las resultas de las operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de la compañía, bajo la firma de ésta y por persona autorizada para usarla.

Artículo 128

Los socios no autorizados debidamente para usar de la firma social, no obligarán con sus actos y contratos a la compañía, aunque los ejecuten a nombre de ésta y bajo su firma.

La responsabilidad de tales actos en el orden civil o penal, recaerá exclusivamente sobre sus autores.

Artículo 129

Si la administración de las compañías colectivas no se hubiere limitado por un acto especial a alguno de los socios, todos tendrán la facultad de concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes, y los socios presentes se pondrán de acuerdo para todo contrato u obligación que interese a la sociedad.

Artículo 130

Contra la voluntad de uno de los socios administradores que expresamente la manifieste no deberá contraerse ninguna obligación nueva; pero si, no obstante, llegare a contraerse, no se anulará por esta razón y surtirá sus efectos, sin perjuicio de que el socio o socios que la contrajeren respondan a la masa social del quebranto que ocasionaren.

Artículo 131

Habiendo socios especialmente encargados de la administración, los demás no podrán contrariar ni entorpecer las gestiones de aquéllos ni impedir sus efectos.

Artículo 132

Cuando la facultad privativa de administrar y de usar de la firma de la compañía haya sido conferida en condición expresa del contrato social, no se podrá privar de ella al que la obtuvo; pero si éste usare mal de dicha facultad, y de su gestión resultare perjuicio manifiesto a la masa común, podrán los demás socios nombrar de entre ellos un coadministrador que intervenga en todas las operaciones, o promover la rescisión del contrato ante el Juez o Tribunal competente, que deberá declararla, si se probare aquel perjuicio.

Artículo 133

En las compañías colectivas, todos los socios, administren o no, tendrán derecho a examinar el estado de la administración y de la contabilidad, y a hacer, con arreglo a los pactos consignados en la escritura de la sociedad o las disposiciones generales del Derecho, las reclamaciones que creyeren convenientes al interés común.

Artículo 134

Las negociaciones hechas por los socios en nombre propio y con sus fondos particulares, no se comunicarán a la compañía ni la constituirán en responsabilidad alguna, siendo de la clase de aquellas que los socios puedan hacer lícitamente por su cuenta y riesgo.

Artículo 135

No podrán los socios aplicar los fondos de la compañía ni usar de la firma social para negocios por cuenta propia; y en el caso de hacerlo perderán en beneficio de la compañía la parte de ganancias que, en la operación u operaciones hechas de este modo, les pueda corresponder, y podrá haber lugar a la rescisión de contrato social en cuanto a ellos, sin perjuicio del reintegro de los fondos de que hubieren hecho uso, y de indemnizar, además, a la sociedad de todos los daños y perjuicios que se le hubieren seguido.

Artículo 136

En las sociedades colectivas que no tengan género de comercio determinado, no podrán sus individuos hacer operaciones por cuenta propia sin que preceda consentimiento de la sociedad, la cual no podrá negarlo sin acreditar que de ello le resulta un perjuicio efectivo y manifiesto.

Los socios que contravengan esta disposición aportarán al acervo común el beneficio que les resulte de estas operaciones y sufrirán individualmente las pérdidas, si las hubiere.

Artículo 137

Si la compañía hubiere determinado en su contrato de constitución el género de comercio en que haya de ocuparse, los socios podrán hacer lícitamente por su cuenta toda operación mercantil que les acomode, con tal que no pertenezca a la especie de negocios a que se dedique la compañía de que fueren socios, a no existir pacto especial en contrario.

Artículo 138

El socio industrial no podrá ocuparse en negociaciones de especie alguna, salvo si la compañía se lo permitiere expresamente; y en caso de verificarlo, quedará al arbitrio de los socios capitalistas excluirlo de la compañía, privándole de los beneficios que le correspondan en ella, o aprovecharse de los que hubiere obtenido contraviniendo a esta disposición.

Artículo 139

En las compañías colectivas o en comandita ningún socio podrá separar o distraer del acervo común más cantidad que la designada a cada uno para sus gastos particulares; y si lo hiciere, podrá ser compelido a su reintegro como si no hubiese completado la porción del capital que se obligó a poner en la sociedad.

Véanse artículos 170, 171 y 218.4.º de este Código.

Artículo 140

No habiéndose determinado en el contrato de compañía la parte correspondiente a cada socio en las ganancias, se dividirán éstas a prorrata de la porción de interés que cada cual tuviere en la compañía, figurando en la distribución los socios industriales, si los hubiere, en la clase del socio capitalista de menor participación.

Artículo 141

Las pérdidas se imputarán en la misma proporción entre los socios capitalistas, sin comprender a los industriales, a menos que por pacto expreso se hubieren éstos constituido partícipes en ellas.

Artículo 142

La compañía deberá abonar a los socios los gastos que hicieren, e indemnizarles de los perjuicios que experimentaren, con ocasión inmediata y directa de los negocios que aquélla pusiere a su cargo; pero no estará obligada a la indemnización de los daños que los socios experimenten, por culpa suya, caso fortuito ni otra causa independiente de los negocios, mientras se hubieren ocupado en desempeñarlos.

Artículo 143

Ningún socio podrá transmitir a otra persona el interés que tenga en la compañía, ni sustituirla en su lugar para que desempeñe los oficios que a él le tocaren en la administración social, sin que preceda el consentimiento de los socios.

Artículo 144

El daño que sobreviniere a los intereses de la compañía por malicia, abuso de facultades o negligencia grave de uno de los socios, constituirá a su causante en la obligación de indemnizarlo, si los demás socios lo exigieren, con tal que no pueda inducirse de acto alguno la aprobación o la ratificación expresa o virtual del hecho en que se funde la reclamación.

SECCIÓN TERCERA

De las compañías en comandita

Artículo 145

En la escritura social de la compañía en comandita constarán las mismas circunstancias que en la colectiva.

Artículo 146

La compañía en comandita girará bajo el nombre de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno solo, debiendo añadirse, en estos dos últimos casos, al nombre o nombres que se expresen, las palabras «y Compañía», y en todos, las de «Sociedad en comandita».

Artículo 147

Este nombre colectivo constituirá la razón social, en la que nunca podrán incluirse los nombres de los socios comanditarios.

Si algún comanditario incluyese su nombre o consintiese su inclusión en la razón social, quedará sujeto, respecto a las personas extrañas a la compañía, a las mismas responsabilidades que los gestores, sin adquirir más derechos que los correspondientes a su calidad de comanditario.

Artículo 148

Todos los socios colectivos, sean o no gestores de la compañía en comandita, quedarán obligados personal y solidariamente a las resultas de las operaciones de ésta, en los propios términos y con igual extensión que los de la colectiva, según dispone el artículo 127.

Tendrán, además, los mismos derechos y obligaciones que respecto a los socios de la compañía colectiva quedan prescritos en la sección anterior.

La responsabilidad de los socios comanditarios por las obligaciones y pérdidas de la compañía, quedará limitada a los fondos que pusieren o se obligaren a poner en la comandita, excepto en el caso previsto en el artículo 147.

Los socios comanditarios no podrán hacer acto alguno de administración de los intereses de la compañía, ni aún en calidad de apoderado de los socios gestores.

Artículo 149

Será aplicable a los socios de las compañías en comandita lo dispuesto en el artículo 144.

Artículo 150

Los socios comanditarios no podrán examinar el estado y situación de la administración social sino en las épocas y bajo las penas que se hallen prescritas en el contrato de constitución o sus adicionales.

Si el contrato no contuviese tal prescripción, se comunicará necesariamente a los socios comanditarios el balance de la sociedad a fin de año, poniéndoles de manifiesto, durante un plazo, que no podrá bajar de quince días, los antecedentes y documentos precisos para comprobarlo y juzgar de las operaciones.

SECCIÓN CUARTA

De las sociedades en comandita por acciones

Artículo 151

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Artículo 152

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Artículo 153

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Artículo 154

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Artículo 155

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Artículo 156

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Artículo 157

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Artículo 158

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Artículo 159

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Ir a Norma modificadora Sección 4.ª del Título I del Libro II derogada por el apartado 1.º de la disposición derogatoria única del R.D. Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital («B.O.E.» 3 julio).Vigencia: 1 septiembre 2010

SECCIÓN QUINTA

De las acciones

Artículo 160

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Artículos 160 a 168 derogados por Ley 19/1989, 25 julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la Comunidad Económica Europea (CEE) en materia de Sociedades («B.O.E.» 27 julio).

Artículo 161

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Artículos 160 a 168 derogados por Ley 19/1989, 25 julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la Comunidad Económica Europea (CEE) en materia de Sociedades («B.O.E.» 27 julio).

Artículo 162

...

Artículos 160 a 168 derogados por Ley 19/1989, 25 julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la Comunidad Económica Europea (CEE) en materia de Sociedades («B.O.E.» 27 julio).

Artículo 163

...

Artículos 160 a 168 derogados por Ley 19/1989, 25 julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la Comunidad Económica Europea (CEE) en materia de Sociedades («B.O.E.» 27 julio).

Artículo 164

...

Artículos 160 a 168 derogados por Ley 19/1989, 25 julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la Comunidad Económica Europea (CEE) en materia de Sociedades («B.O.E.» 27 julio).

Artículo 165

...

Artículos 160 a 168 derogados por Ley 19/1989, 25 julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la Comunidad Económica Europea (CEE) en materia de Sociedades («B.O.E.» 27 julio).

Artículo 166

...

Artículos 160 a 168 derogados por Ley 19/1989, 25 julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la Comunidad Económica Europea (CEE) en materia de Sociedades («B.O.E.» 27 julio).

Artículo 167

...

Artículos 160 a 168 derogados por Ley 19/1989, 25 julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la Comunidad Económica Europea (CEE) en materia de Sociedades («B.O.E.» 27 julio).

Artículo 168

...

Artículos 160 a 168 derogados por Ley 19/1989, 25 julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la Comunidad Económica Europea (CEE) en materia de Sociedades («B.O.E.» 27 julio).

Artículo 169

No estarán sujetos a represalias en caso de guerra los fondos que de la pertenencia de los extranjeros existieren en las sociedades anónimas.

SECCIÓN SEXTA

Derechos y obligaciones de los socios

Artículo 170

Si dentro del plazo convenido algún socio no aportare a la masa común la porción del capital a que se hubiera obligado, la compañía podrá hacer efectiva la porción del capital que hubiere dejado de entregar, o rescindir el contrato en cuanto al socio remiso, reteniendo las cantidades que le correspondan en la masa social.

Artículo 171

El socio que por cualquier causa retarde la entrega total de su capital, transcurrido el término prefijado en el contrato de sociedad, o, en el caso de no haberse prefijado, desde que se establezca la caja, abonará a la masa común el interés legal del dinero que no hubiere entregado a su debido tiempo, y el importe de los daños y perjuicios que hubiere ocasionado con su morosidad.

Artículo 172

Cuando el capital o la parte de él que un socio haya de aportar consista en efectos, se hará su valuación en la forma prevenida en el contrato de sociedad; y, a falta de pacto especial sobre ello, se hará por peritos elegidos por ambas partes y según los precios de la plaza, corriendo sus aumentos o disminuciones ulteriores por cuenta de la Compañía.

En caso de divergencia entre los peritos, se designará un tercero, a la suerte, entre los de su clase que figuren como mayores contribuyentes en la localidad, para que dirima la discordia.

Artículo 173

Los gerentes o administradores de las compañías mercantiles no podrán negar a los socios el examen de todos los documentos comprobantes de los balances que se formen para manifestar el estado de la administración social, salvo lo prescrito en los artículos 150 y 158.

Artículo 174

Los acreedores de un socio no tendrán, respecto a la compañía, ni aun en el caso de quiebra del mismo, otro derecho que el de embargar y percibir lo que por beneficios o liquidación pudiera corresponder al socio deudor.

Lo dispuesto al final del párrafo anterior no será aplicable a las compañías constituidas por acciones, sino cuando éstas fueren nominativas, o cuando constare ciertamente su legítimo dueño, si fueren al portador.

SECCIÓN SEPTIMA

De las reglas especiales de las compañías de crédito

Artículo 175

Corresponderán principalmente a la índole de estas compañías las operaciones siguientes:

  • 1.ª Suscribir o contratar empréstitos con el Gobierno, Corporaciones provinciales o municipales.
  • 2.ª Adquirir fondos públicos y acciones u obligaciones de toda clase de empresas industriales o de compañías de crédito.
  • 3.ª Crear empresas de caminos de hierro, canales, fábricas, minas, dársenas, almacenes generales de depósito, alumbrado, desmontes y roturaciones, riegos, desagües y cualesquiera otras industriales o de utilidad pública.
  • 4.ª Practicar la fusión o transformación de toda clase de sociedades mercantiles, y encargarse de la emisión de acciones u obligaciones de las mismas.
  • 5.ª Administrar y arrendar toda clase de contribuciones y servicios públicos, y ejecutar por su cuenta, o ceder, con la aprobación del Gobierno, los contratos suscritos al efecto.
  • 6.ª Vender o dar en garantía todas las acciones, obligaciones y valores adquiridos por la sociedad, y cambiarlos cuando lo juzgaren conveniente.
  • 7.ª Prestar sobre efectos públicos, acciones u obligaciones, géneros, frutos, cosechas, fincas, fábricas, buques y sus cargamentos, y otros valores, y abrir créditos en cuenta corriente, recibiendo en garantía efectos de igual clase.
  • 8.ª Efectuar por cuenta de otras sociedades o personas toda clase de cobros o de pagos, y ejecutar cualquiera otra operación por cuenta ajena.
  • 9.ª Recibir en depósito toda clase de valores en papel y metálico, y llevar cuentas corrientes con cualesquiera corporaciones, sociedades o personas.
  • 10.ª Girar y descontar letras u otros documentos de cambio.

Artículo 176

Las compañías de crédito podrán emitir obligaciones por una cantidad igual a la que hayan empleado y exista representada por valores en cartera, sometiéndose a lo prescrito en el título sobre Registro Mercantil.

Estas obligaciones serán nominativas o al portador, y a plazo fijo, que no baje, en ningún caso, de treinta días, con la amortización, si la hubiere, e intereses que se determinen.

SECCIÓN OCTAVA

Bancos de emisión y descuento

Artículo 177

Corresponderán principalmente a la índole de estas compañías las operaciones siguientes:

Descuentos, depósitos, cuentas corrientes, cobranzas, préstamos, giros y los contratos con el Gobierno o Corporaciones públicas.

Artículo 178

Los bancos no podrán hacer operaciones a más de noventa días.

Tampoco podrán descontar letras, pagarés u otros valores de comercio sin la garantía de dos firmas de responsabilidad.

Artículo 179

Los bancos podrán emitir billetes al portador, pero su admisión en las transacciones no será forzosa. Esta libertad de emitir billetes al portador continuará, sin embargo, en suspenso mientras subsiste el privilegio de que actualmente disfruta por Leyes especiales el Banco Nacional de España.

Artículo 180

Los bancos conservarán en metálico en sus cajas la cuarta parte, cuando menos, del importe de los depósitos y cuentas corrientes a metálico y de los billetes en circulación.

Artículo 181

Los bancos tendrán la obligación de cambiar a metálico sus billetes en el acto mismo de su presentación por el portador.

La falta de cumplimiento de esta obligación producirá acción ejecutiva a favor del portador, previo un requerimiento de pago, por medio de Notario.

Artículo 182

El importe de los billetes en circulación, unido a la suma representada por los depósitos y las cuentas corrientes, no podrá exceder, en ningún caso, del importe de la reserva metálica y de los valores en cartera realizables en el plazo máximo de noventa días.

Artículo 183

Los bancos de emisión y descuento publicarán, mensualmente al menos, y bajo la responsabilidad de sus administradores, en la «Gaceta» y «Boletín Oficial» de la provincia, el estado de su situación.

SECCIÓN NOVENA

Compañías de ferrocarriles y demás obras públicas

Artículo 184

Corresponderán principalmente a la índole de estas compañías las operaciones siguientes:

  • 1.ª La construcción de las vías férreas y demás obras públicas, de cualquiera clase que fueren.
  • 2.ª La explotación de las mismas, bien a perpetuidad o bien durante el plazo señalado en la concesión.

Artículo 185

El capital social de las compañías, unido a la subvención, si la hubiere, representará por lo menos la mitad del importe del presupuesto total de la obra.

Las compañías no podrán constituirse mientras no tuvieren suscrito todo el capital social y realizado el 25 por 100 del mismo.

Artículo 186

Las compañías de ferrocarriles y demás obras públicas podrán emitir obligaciones al portador o nominativas, libremente y sin más limitaciones que las consignadas en este Código y las que establezcan en sus respectivos estatutos.

Estas emisiones se anotarán necesariamente en el Registro Mercantil de la provincia, y si las obligaciones fuesen hipotecarias, se inscribirán además dichas emisiones en los Registros de la Propiedad correspondientes.

Las emisiones de fecha anterior tendrán preferencia sobre las sucesivas para el pago del cupón y para la amortización de las obligaciones, si las hubiere.

Artículo 187

Las obligaciones que las compañías emitieren serán, o no, amortizables, a su voluntad y con arreglo a lo determinado en sus estatutos.

Siempre que se trate de ferrocarriles u otras obras públicas que gocen subvención del Estado, o para cuya construcción hubiese precedido concesión legislativa o administrativa, si la concesión fuese temporal, las obligaciones que la compañía concesionaria emitiere quedarán amortizadas o extinguidas dentro del plazo de la misma concesión, y el Estado recibirá la obra, al terminar este plazo, libre de todo gravamen.

Artículo 188

Las compañías de ferrocarriles y demás obras públicas podrán vender, ceder y traspasar sus derechos en las respectivas empresas, y podrán también fundirse con otras análogas.

Para que estas transferencias y fusiones tengan efecto, será preciso:

  • 1.º Que lo consientan los socios por unanimidad, a menos que en los estatutos se hubieren establecido otras reglas para alterar el objeto social.
  • 2.º Que lo consientan asimismo todos los acreedores. Este consentimiento no será necesario cuando la compra o la fusión se lleven a cabo sin confundir las garantías e hipotecas y conservando los acreedores la integridad de sus respectivos derechos.

Artículo 189

Para las transferencias y fusión de compañías a que se refiere el artículo anterior, no será necesaria autorización alguna del Gobierno, aun cuando la obra hubiere sido declarada de utilidad pública para los efectos de la expropiación, a no ser que la empresa gozare de subvención directa del Estado, o hubiese sido concedida por una Ley u otra disposición gubernativa.

Artículo 190

La acción ejecutiva a que se refiere la Ley de Enjuiciamiento Civil respecto a los cupones vencidos de las obligaciones emitidas por las compañías de ferrocarriles y demás obras públicas, así como a las mismas obligaciones a que haya cabido la suerte de la amortización, cuando la hubiere, sólo podrá dirigirse contra los rendimientos líquidos que obtenga la compañía y contra los demás bienes que la misma posea, no formando parte del camino o de la obra ni siendo necesarios para la explotación.

Artículo 191

Las compañías de ferrocarriles y demás obras públicas podrán dar a los fondos que dejen sobrantes la construcción, explotación y pago de créditos a sus respectivos vencimientos, el empleo que juzguen conveniente, al tenor de sus estatutos.

La colocación de dichos sobrantes se hará combinando los plazos de manera que no queden en ningún caso desatendidas la construcción, conservación, explotación y pago de los créditos, bajo la responsabilidad de los administradores.

Artículo 192

Declarada la caducidad de la concesión, los acreedores de la compañía tendrán por garantía:

  • 1.º Los rendimientos líquidos de la empresa.
  • 2.º Cuando dichos rendimientos no bastaren, el producto líquido de las obras, vendidas en pública subasta, por el tiempo que reste de la concesión.
  • 3.º Los demás bienes que la compañía posea, si no formaren parte del camino o de la obra, o no fueren necesarios a su movimiento o explotación.

SECCIÓN DECIMA

Compañías de almacenes generales de depósito

Artículo 193

Corresponderán principalmente a la índole de estas compañías las operaciones siguientes:

  • 1.ª El depósito, conservación y custodia de los frutos y mercaderías que se les encomienden.
  • 2.ª La emisión de sus resguardos nominativos o al portador.

Artículo 194

Los resguardos que las compañías de almacenes generales de depósito expidan por los frutos y mercancías que admitan para su custodia, serán negociables, se transferirán por endoso, cesión u otro cualquiera título traslativo de dominio, según que sean nominativos o al portador, y tendrán la fuerza y el valor del conocimiento mercantil.

Estos resguardos expresarán necesariamente la especie de mercaderías, con el número o la cantidad que cada uno represente.

Artículo 195

El poseedor de los resguardos tendrá pleno dominio sobre los efectos depositados en los almacenes de la compañía, y estará exento de responsabilidad por las reclamaciones que se dirijan contra el depositante, los endosantes o poseedores anteriores, salvo si procedieren del transporte, almacenaje y conservación de las mercancías.

Artículo 196

El acreedor que, teniendo legítimamente en prenda un resguardo, no fuere pagado el día del vencimiento de su crédito podrá requerir a la compañía para que enajene los efectos depositados, en cantidad bastante para el pago, y tendrá preferencia sobre los demás débitos del depositante, excepto los expresados en el artículo anterior, que gozarán de prelación.

Artículo 197

Las ventas a que se refiere el artículo anterior se harán en el depósito de la compañía, sin necesidad de decreto judicial, en subasta pública anunciada previamente, y con intervención de Corredor colegiado, donde lo hubiere, y en su defecto, de Notario.

Artículo 198

Las compañías de almacenes generales de depósito serán en todo caso responsables de la identidad y conservación de los efectos depositados, a ley de depósito retribuido.

SECCIÓN UNDECIMA

Compañías o Bancos de crédito territorial

Artículo 199

Corresponderán principalmente a la índole de estas compañías las operaciones siguientes:

  • 1.ª Prestar a plazos sobre inmuebles.
  • 2.ª Emitir obligaciones y cédulas hipotecarias.

Artículo 200

Los préstamos se harán sobre hipoteca de bienes inmuebles cuya propiedad esté inscrita en el Registro a nombre del que constituya aquélla, y serán reembolsables por anualidades.

Artículo 201

Estas compañías no podrán emitir obligaciones ni cédulas al portador mientras subsista el privilegio de que actualmente disfruta por Leyes especiales el Banco Hipotecario de España.

Artículo 202

Exceptúanse de la hipoteca exigida en el artículo 200 los préstamos a las provincias y a los pueblos, cuando estén autorizados legalmente para contratar empréstitos, dentro del límite de dicha autorización y siempre que el reembolso del capital prestado, sus intereses y gastos, estén asegurados con rentas, derechos y capitales o recargos o impuestos especiales.

Exceptuánse, asimismo, los préstamos al Estado, los cuales podrán hacerse además sobre pagarés de compradores de bienes nacionales.

Los préstamos al Estado, a las provincias y a los pueblos podrán ser reembolsables a un plazo menor que el de cinco años.

Artículo 203

En ningún caso podrán los préstamos exceder de la mitad del valor de los inmuebles en que se hubiere de constituir la hipoteca.

Las bases y forma de la evaluación de los inmuebles se determinarán precisamente en los estatutos o reglamentos.

Artículo 204

El importe del cupón y el tanto de amortización de las cédulas hipotecarias que se emitan por razón de préstamo, no será nunca mayor que el importe de la renta líquida anual que por término medio produzcan en un quinquenio los inmuebles ofrecidos y tomados en hipoteca como garantía del mismo préstamo. El cómputo se hará siempre relacionando entre sí el préstamo, el rendimiento del inmueble hipotecado y la anualidad de las cédulas que con ocasión de aquél se emitan. Esta anualidad podrá ser, en cualquier tiempo, inferior a la renta líquida anual de los respectivos inmuebles, hipotecados como garantía del préstamo y para la emisión de las cédulas.

Artículo 205

Cuando los inmuebles hipotecados disminuyan de valor en un 40 por 100, el Banco podrá pedir el aumento de la hipoteca hasta cubrir la depreciación, o la rescisión del contrato, y entre estos dos extremos optará el deudor.

Artículo 206

Los Bancos de crédito territorial podrán emitir cédulas hipotecarias por una suma igual al importe total de los préstamos sobre inmuebles.

Podrán, además, emitir obligaciones especiales por el importe de los préstamos al Estado, a las provincias y a los pueblos.

Artículo 207

Las cédulas hipotecarias y obligaciones especiales de que trata el artículo anterior, serán nominativas o al portador, con amortización o sin ella, a corto o largo plazo, con prima o sin prima.

Estas cédulas y obligaciones, sus cupones y las primas, si las tuvieren, producirán acción ejecutiva en los términos prevenidos en la Ley de Enjuiciamiento Civil.

Artículo 208

Las cédulas hipotecarias y obligaciones especiales, lo mismo que sus intereses o cupones y las primas que les estén asignadas, tendrán por garantía, con preferencia sobre todo otro acreedor u obligación, los créditos y préstamos a favor del Banco o compañía que las haya emitido y en cuya representación estuvieren creadas, quedando, en consecuencia, afectos especial y singularmente a su pago esos mismos préstamos y créditos.

Sin perjuicio de esta garantía especial, gozarán la general del capital de la compañía, con preferencia también, en cuanto a éste, sobre los créditos resultantes de las demás operaciones.

Artículo 209

Los Bancos de crédito territorial podrán hacer también préstamos con hipoteca, reembolsables en un período menor de cinco años.

Estos préstamos a corto término serán sin amortización y no autorizarán la emisión de obligaciones o cédulas hipotecarias, debiendo hacerse con los capitales procedentes de la realización del fondo social y de sus beneficios.

Artículo 210

Los Bancos de crédito territorial podrán recibir, con interés o sin él, capitales en depósito, y emplear la mitad de los mismos en hacer anticipos por un plazo que no exceda de noventa días, así sobre sus obligaciones y cédulas hipotecarias como sobre cualesquiera otros títulos de los que reciben en garantía los Bancos de emisión y descuento.

A falta de pago por parte del mutuario, el Banco podrá pedir, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 323, la venta de las cédulas o títulos pignorados.

Artículo 211

Todas las combinaciones de crédito territorial, inclusas las asociaciones mutuas de propietarios, estarán sujetas, en cuanto a la emisión de obligaciones y cédulas hipotecarias, a las reglas contenidas en esta sección.

SECCIÓN DUODECIMA

De las reglas especiales para los Bancos y sociedades agrícolas

Artículo 212

Corresponderá principalmente a la índole de estas compañías:

  • 1.º Prestar en metálico o en especie, a un plazo que no exceda de tres años, sobre frutos, cosechas, ganados u otra prenda o garantía especial.
  • 2.º Garantizar con su firma pagarés y efectos exigibles al plazo máximo de noventa días, para facilitar su descuento o negociación al propietario o cultivador.
  • 3.º Las demás operaciones que tuvieren por objeto favorecer la roturación y mejora del suelo, la desecación y saneamiento de terrenos y el desarrollo de la agricultura y otras industrias relacionadas con ella.

Artículo 213

Los Bancos o sociedades de crédito agrícola podrán tener fuera de su domicilio agentes que respondan por sí de la solvencia de los propietarios o colonos que soliciten el auxilio de la compañía, poniendo su firma en el pagaré que ésta hubiere de descontar o endosar.

Artículo 214

El aval o el endoso puestos por estas compañías o sus representantes, o por los agentes a que se refiere el artículo precedente, en los pagarés del propietario o cultivador, darán derecho al portador para reclamar su pago, directa y ejecutivamente, el día del vencimiento, de cualquiera de los firmantes.

Artículo 215

Los pagarés del propietario o cultivador, ya los conserve la compañía, ya se negocien por ella, producirán a su vencimiento la acción ejecutiva que corresponda, con arreglo a la Ley de Enjuiciamiento Civil, contra los bienes del propietario o cultivador que los haya suscrito.

Artículo 216

El interés y la comisión que hubieren de percibir las compañías de crédito agrícola y sus agentes o representantes, se estipularán libremente dentro de los límites señalados por los Estatutos.

Artículo 217

Las compañías de crédito agrícola no podrán destinar a las operaciones a que se refieren los números 2.º y 3.º del artículo 212 más que el importe del 50 por 100 del capital social, aplicando el 50 por 100 restante a los préstamos de que trata el número 1.º del mismo artículo.

SECCIÓN DECIMOTERCERA

Del término y liquidación de las compañías mercantiles

Artículo 218

Habrá lugar a la rescisión parcial del Contrato de compañía mercantil colectiva o en comandita por cualquiera de los motivos siguientes:

  • 1.º Por usar un socio de los capitales comunes y de la firma social para negocios por cuenta propia.
  • 2.º Por injerirse en funciones administrativas de la compañía el socio a quien no compete desempeñarlas, según las condiciones del contrato de sociedad.
  • 3.º Por cometer fraude algún socio administrador en la administración o contabilidad de la compañía.
  • 4.º Por dejar de poner en la caja común el capital que cada uno estipuló en el contrato de sociedad, después de haber sido requerido para verificarlo.
  • 5.º Por ejecutar un socio por su cuenta operaciones de comercio que no le sean lícitas con arreglo a las disposiciones de los artículos 136, 137 y 138.
  • 6.º Por ausentarse un socio que estuviere obligado a prestar oficios personales en la sociedad, si, habiendo sido requerido para regresar y cumplir con sus deberes, no lo verificare o no acreditare una causa justa que temporalmente se lo impida.
  • 7.º Por faltar de cualquier otro modo uno o varios socios al cumplimiento de las obligaciones que se impusieron en el contrato de compañía.

Artículo 219

La rescisión parcial de la compañía producirá la ineficacia del contrato con respecto al socio culpable, que se considerará excluido de ella, exigiéndole la parte de pérdida que pueda corresponderle, si la hubiere, y quedando autorizada la sociedad a retener, sin darle participación en las ganancias ni indemnización alguna, los fondos que tuviere en la masa social, hasta que estén terminadas y liquidadas todas las operaciones pendientes al tiempo de la rescisión.

Artículo 220

Mientras en el Registro Mercantil no se haga el asiento de la rescisión parcial del contrato de sociedad, subsistirá la responsabilidad del socio excluido, así como la de la compañía, por todos los actos y obligaciones que se practiquen, en nombre y por cuenta de ésta, con terceras personas.

Artículo 221

Las compañías, de cualquier clase que sean, se disolverán totalmente por las causas que siguen:

  • 1.ª Il cumplimiento del término prefijado en el contrato de sociedad, o la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
  • 2.ª La pérdida entera del capital.
  • 3.ª La apertura de la fase de liquidación de la compañía declarada en concurso. Ir a Norma modificadora Causa 3.ª del artículo 221 redactada por el apartado 3 de la disposición final segunda de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal («B.O.E.» 10 julio).Vigencia: 1 septiembre 2004

Artículo 222

Las compañías colectivas y en comandita se disolverán además totalmente por las siguientes causas:

  • 1.ª La muerte de uno de los socios colectivos, si no contiene la escritura social pacto expreso de continuar en la sociedad los herederos del socio difunto, o de subsistir ésta entre los socios sobrevivientes.
  • 2.ª La demencia u otra causa que produzca la inhabilitación de un socio gestor para administrar sus bienes.
  • 3.ª La apertura de la fase de liquidación en el concurso de cualquiera de los socios colectivos. Ir a Norma modificadora Causa 3.ª del artículo 222 redactada por el apartado 4 de la disposición final segunda de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal («B.O.E.» 10 julio).Vigencia: 1 septiembre 2004

Artículo 223

Las compañías mercantiles no se entenderán prorrogadas por la voluntad tácita o presunta de los socios, después que se hubiere cumplido el término por el cual fueron constituidas; y si los socios quieren continuar en compañía celebrarán un nuevo contrato, sujeto a todas las formalidades prescritas para su establecimiento, según se previene en el artículo 119.

Artículo 224

En las compañías colectivas o comanditarias por tiempo indefinido, si alguno de los socios exigiere su disolución, los demás no podrán oponerse sino por causa de mala fe en el que lo proponga.

Se entenderá que un socio obra de mala fe, cuando, con ocasión de la disolución de la sociedad, pretenda hacer un lucro particular que no hubiera obtenido subsistiendo la Compañía.

Artículo 225

El socio que por su voluntad se separase de la Compañía o promoviere su disolución, no podrá impedir que se concluyan del modo más conveniente a los intereses comunes las negociaciones pendientes, y mientras no se terminen no se procederá a la división de los bienes y efectos de la Compañía.

Artículo 226

La disolución de la Compañía de comercio, que proceda de cualquier otra causa que no sea la terminación del plazo por el cual se constituyó, no surtirá efecto en perjuicio de tercero hasta que se anote en el Registro Mercantil.

Artículo 227

En la liquidación y división del haber social se observarán las reglas establecidas en la escritura de compañía y, en su defecto, las que se expresan en los artículos siguientes. No obstante, cuando la sociedad se disuelva por la causa 3.ª prevista en los artículos 221 y 222, la liquidación se realizará conforme a lo establecido en el capítulo II del título V de la Ley Concursal.

Ir a Norma modificadora Artículo 227 redactado por el apartado 5 de la disposición final segunda de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal («B.O.E.» 10 julio).Vigencia: 1 septiembre 2004

Artículo 228

Desde el momento en que la sociedad se declare en liquidación, cesará la representación de los socios administradores para hacer nuevos contratos y obligaciones, quedando limitadas sus facultades, en calidad de liquidadores, a percibir los créditos de la Compañía, a extinguir las obligaciones contraídas de antemano, según vayan venciendo, y a realizar las operaciones pendientes.

Artículo 229

En las sociedades colectivas o en comandita, no habiendo contradicción por parte de alguno de los socios, continuarán encargados de la liquidación los que hubiesen tenido la administración del caudal social; pero si no hubiese conformidad para esto de todos los socios, se convocará sin dilación junta general y se estará a lo que en ella se resuelva, así en cuanto al nombramiento de liquidadores de dentro o fuera de la sociedad, como en lo relativo a la forma y trámites de la liquidación y a la administración del caudal común.

Artículo 230

Bajo pena de destitución, deberán los liquidadores:

  • 1.º Formar y comunicar a los socios, dentro del término de veinte días, el inventario del haber social, con el balance de las cuentas de la sociedad en liquidación, según los libros de su contabilidad.
  • 2.º Comunicar igualmente a los socios todos los meses el estado de la liquidación.

Artículo 231

Los liquidadores serán responsables a los socios de cualquier perjuicio que resulte al haber común por fraude o negligencia grave en el desempeño de su encargo, sin que por eso se entiendan autorizados para hacer transacciones ni celebrar compromisos sobre los intereses sociales, a no ser que los socios les hubieren concedido expresamente estas facultades.

Artículo 232

Terminada la liquidación y llegado el caso de proceder a la división del haber social, según la calificación que hicieren los liquidadores o la junta de socios que cualquiera de ellos podrá exigir que se celebre para este efecto, los mismos liquidadores verificarán dicha división dentro del término que la junta determinare.

Artículo 233

Si alguno de los socios se creyese agraviado en la división acordada, podrá usar de su derecho ante el Juez o Tribunal competente.

Artículo 234

En la liquidación de sociedades mercantiles en que tengan interés personas menores de edad o incapacitadas, obrarán el padre, madre o tutor de éstas, según los casos, con plenitud de facultades como en negocio propio, y serán válidos e irrevocables, sin beneficio de restitución, todos los actos que dichos representantes otorgaren o consintieren por sus representados, sin perjuicio de la responsabilidad que aquéllos contraigan para con éstos por haber obrado con dolo o negligencia.

Artículo 235

Ningún socio podrá exigir la entrega del haber que le corresponda en la división de la masa social, mientras no se hallen extinguidas todas las deudas y obligaciones de la Compañía, o no se haya depositado su importe, si la entrega no se pudiere verificar de presente.

Artículo 236

De las primeras distribuciones que se hagan a los socios se descontarán las cantidades que hubiesen percibido para sus gastos particulares, o que bajo otro cualquier concepto les hubiese anticipado la Compañía.

Artículo 237

Los bienes particulares de los socios colectivos que no se incluyeron en el haber de la sociedad al formarse ésta, no podrán ser ejecutados para el pago de las obligaciones contraídas por ella, sino después de haber hecho excusión del haber social.

Artículo 238

...

Artículo 238 derogado por Ley 19/1989, 25 julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la Comunidad Económica Europea (CEE) en materia de Sociedades («B.O.E.» 27 julio).