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Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales.

Ficha:
  • rgano JEFATURA DEL ESTADO
  • Publicado en BOE nm. 65 de
  • Vigencia desde 16 de Junio de 2007. Esta revisin vigente desde 27 de Diciembre de 2009
Versiones/revisiones:

Sumario

JUAN CARLOS I REY DE ESPAA

A todos los que la presenten vieren y entendieren.

Sabed: Que las Cortes Generales han aprobado y Yo vengo en sancionar la siguiente ley.

EXPOSICIN DE MOTIVOS

I

La evolucin de las actividades profesionales ha dado lugar a que la actuacin aislada del profesional se vea sustituida por una labor de equipo que tiene su origen en la creciente complejidad de estas actividades y en las ventajas que derivan de la especializacin y divisin del trabajo.

As, las organizaciones colectivas que operan en el mbito de los servicios profesionales han ido adquiriendo una creciente difusin, escala y complejidad, con acusada tendencia en tiempos recientes a organizar el ejercicio de las profesiones colegiadas por medio de sociedades.

En este contexto, la Ley de Sociedades Profesionales que ahora se promulga tiene por objeto posibilitar la aparicin de una nueva clase de profesional colegiado, que es la propia sociedad profesional, mediante su constitucin con arreglo a esta Ley e inscripcin en el Registro de Sociedades Profesionales del Colegio Profesional correspondiente.

Para ello, se establece una disciplina general de las sociedades profesionales que facilite el desarrollo de esta franja dinmica de nuestro sistema social y econmico y con tan acusada incidencia en los derechos de sus clientes. As pues, la creacin de certidumbre jurdica sobre las relaciones jurdico-societarias que tienen lugar en el mbito profesional se constituye en uno de los propsitos fundamentales que persigue la nueva Ley. Junto a ste, se hace preciso consignar un adecuado rgimen de responsabilidad a favor de los usuarios de los servicios profesionales que se prestan en el marco de una organizacin colectiva.

En definitiva, esta nueva Ley de Sociedades Profesionales se constituye en una norma de garantas: garanta de seguridad jurdica para las sociedades profesionales, a las que se facilita un rgimen peculiar hasta ahora inexistente, y garanta para los clientes o usuarios de los servicios profesionales prestados de forma colectiva, que ven ampliada la esfera de sujetos responsables.

II

En el primer aspecto, la nueva Ley consagra expresamente la posibilidad de constituir sociedades profesionales stricto sensu. Esto es, sociedades externas para el ejercicio de las actividades profesionales a las que se imputa tal ejercicio realizado por su cuenta y bajo su razn o denominacin social. En definitiva, la sociedad profesional objeto de esta Ley es aqulla que se constituye en centro subjetivo de imputacin del negocio jurdico que se establece con el cliente o usuario, atribuyndole los derechos y obligaciones que nacen del mismo, y, adems, los actos propios de la actividad profesional de que se trate son ejecutados o desarrollados directamente bajo la razn o denominacin social. Quedan, por tanto, fuera del mbito de aplicacin de la Ley las sociedades de medios, que tienen por objeto compartir infraestructura y distribuir sus costes; las sociedades de comunicacin de ganancias; y las sociedades de intermediacin, que sirven de canalizacin o comunicacin entre el cliente, con quien mantienen la titularidad de la relacin jurdica, y el profesional persona fsica que, vinculado a la sociedad por cualquier ttulo (socio, asalariado, etc.), desarrolla efectivamente la actividad profesional. Se trata, en este ltimo caso, de sociedades cuya finalidad es la de proveer y gestionar en comn los medios necesarios para el ejercicio individual de la profesin, en el sentido no de proporcionar directamente al solicitante la prestacin que desarrollar el profesional persona fsica, sino de servir no slo de intermediaria para que sea ste ltimo quien la realice, y tambin de coordinadora de las diferentes prestaciones especficas seguidas.

El rgimen que se establece tiende a asegurar la flexibilidad organizativa: frente a la alternativa consistente en la creacin de una nueva figura societaria, se opta por permitir que las sociedades profesionales se acojan a cualquiera de los tipos sociales existentes en nuestro ordenamiento jurdico.

Ahora bien, ese principio de libertad organizativa se ve modulado por cuanto, en garanta de terceros, toda sociedad profesional se ve compelida a cumplir los requisitos establecidos en la nueva Ley; en caso contrario, no ser posible su constitucin y su incumplimiento sobrevenido supondr causa de disolucin. Las peculiaridades que se imponen tienden a asegurar, de una parte, que el control de la sociedad corresponde a los socios profesionales, exigiendo mayoras cualificadas en los elementos patrimoniales y personales de la sociedad, incluidos sus rganos de administracin, de modo que las singularidades que de antiguo han caracterizado el ejercicio profesional, con acusados componentes deontolgicos, no se vean desnaturalizadas cuando se instrumenta a travs de una figura societaria. Por esta razn se subraya, en el artculo 4.4, la prohibicin que pesa sobre las personas en las que concurra causa de incompatibilidad, prohibicin o inhabilitacin para el ejercicio de la actividad profesional que constituya el objeto social de la sociedad profesional ya constituida o que se pretenda constituir, de incorporarse como socios profesionales a tal sociedad durante la subsistencia de aquellas causas. La relevancia de los socios profesionales se traduce asimismo, entre otros aspectos, en la necesidad permanente de su identificacin y en el carcter en principio intransmisible de las titularidades de stos.

Adems, y en coherencia con lo que antecede, se someten las sociedades profesionales a un rgimen de inscripcin constitutiva en el Registro Mercantil en todos los casos, incluso cuando se trate de sociedades civiles, adems de la instauracin de un sistema registral que se confa a los Colegios Profesionales a fin de posibilitar el ejercicio de las facultades que el ordenamiento jurdico les confiere en relacin con los profesionales colegiados, sean personas fsicas o jurdicas.

Ciertamente, junto a los Notarios, los Registradores Mercantiles estn llamados en estos casos a garantizar la operatividad del sistema asegurando el cumplimiento de las obligaciones legales mediante la calificacin de los documentos que se presenten a inscripcin, tanto en el inicial momento constitutivo de la sociedad profesional como, con posterioridad, a lo largo de su existencia.

Tambin se crea, con efectos puramente informativos, un portal de Internet bajo la dependencia del Ministerio de Justicia, as como en las Comunidades Autnomas.

III

En garanta de los terceros que requieran los servicios profesionales se establece junto a la responsabilidad societaria, la personal de los profesionales, socios o no, que hayan intervenido en la prestacin del servicio, respecto de las deudas que en sta encuentren su origen.

Este rgimen de responsabilidad se extiende en la disposicin adicional segunda a todos aquellos supuestos en que se produce el ejercicio por un colectivo de la actividad profesional, se amparen o no en formas societarias, siempre que sea utilizada una denominacin comn o colectiva, por cuanto generan en el demandante de los servicios una confianza especfica en el soporte colectivo de aquella actividad que no debe verse defraudada en el momento en que las responsabilidades, si existieran, deban ser exigidas; regla que slo quiebra en un supuesto, en el que se establece la responsabilidad solidaria y personal de todos los partcipes o socios: en aqullos casos en los que el ejercicio colectivo de la actividad profesional no se ampara en una persona jurdica, por carecer de un centro subjetivo de imputacin de carcter colectivo.

IV

Los preceptos de esta Ley son de plena aplicacin en todo el territorio nacional, amparados por los ttulos competenciales exclusivos del Estado relativos a la legislacin mercantil, la ordenacin de los registros e instrumentos pblicos y las bases del rgimen jurdico de las Administraciones pblicas.

Artculo 1 Definicin de las sociedades profesionales

1. Las sociedades que tengan por objeto social el ejercicio en comn de una actividad profesional debern constituirse como sociedades profesionales en los trminos de la presente Ley.

A los efectos de esta Ley, es actividad profesional aqulla para cuyo desempeo se requiere titulacin universitaria oficial, o titulacin profesional para cuyo ejercicio sea necesario acreditar una titulacin universitaria oficial, e inscripcin en el correspondiente Colegio Profesional.

A los efectos de esta Ley se entiende que hay ejercicio en comn de una actividad profesional cuando los actos propios de la misma sean ejecutados directamente bajo la razn o denominacin social y le sean atribuidos a la sociedad los derechos y obligaciones inherentes al ejercicio de la actividad profesional como titular de la relacin jurdica establecida con el cliente.

2. Las sociedades profesionales podrn constituirse con arreglo a cualquiera de las formas societarias previstas en las leyes, cumplimentando los requisitos establecidos en esta Ley.

3. Las sociedades profesionales se regirn por lo dispuesto en la presente Ley y, supletoriamente, por las normas correspondientes a la forma social adoptada.

Artculo 2 Exclusividad del objeto social

Las sociedades profesionales nicamente podrn tener por objeto el ejercicio en comn de actividades profesionales, y podrn desarrollarlas bien directamente, bien a travs de la participacin en otras sociedades profesionales. En este caso, la participacin de la sociedad tendr la consideracin de socio profesional en la sociedad participada, a los efectos de los requisitos del artculo 4, as como a los efectos de las reglas que, en materia de responsabilidad, se establecen en los artculos 5, 9 y 11 de la Ley, que sern exigibles a la sociedad matriz.

Artculo 3 Sociedades multidisciplinares

Las sociedades profesionales podrn ejercer varias actividades profesionales, siempre que su desempeo no se haya declarado incompatible por norma de rango legal.

Ir a Norma modificadora Artculo 3 redactado por el nmero uno del artculo 6 de la Ley 25/2009, de 22 de diciembre, de modificacin de diversas leyes para su adaptacin a la Ley sobre el libre acceso a las actividades de servicios y su ejercicio (B.O.E. 23 diciembre).Vigencia: 27 diciembre 2009

Artculo 4 Composicin

1. Son socios profesionales:

  • a) Las personas fsicas que renan los requisitos exigidos para el ejercicio de la actividad profesional que constituye el objeto social y que la ejerzan en el seno de la misma.
  • b) Las sociedades profesionales debidamente inscritas en los respectivos Colegios Profesionales que, constituidas con arreglo a lo dispuesto en la presente Ley, participen en otra sociedad profesional.

2. Como mnimo, la mayora del capital y de los derechos de voto, o la mayora del patrimonio social y del nmero de socios en las sociedades no capitalistas, habrn de pertenecer a socios profesionales.

3. Igualmente habrn de ser socios profesionales como mnimo la mitad ms uno de los miembros de los rganos de administracin, en su caso, de las sociedades profesionales. Si el rgano de administracin fuere unipersonal, o si existieran consejeros delegados, dichas funciones habrn de ser desempeadas necesariamente por un socio profesional. En todo caso, las decisiones de los rganos de administracin colegiados requerirn el voto favorable de la mayora de socios profesionales, con independencia del nmero de miembros concurrentes.

4. No podrn ser socios profesionales las personas en las que concurra causa de incompatibilidad para el ejercicio de la profesin o profesiones que constituyan el objeto social, ni aquellas que se encuentren inhabilitadas para dicho ejercicio en virtud de resolucin judicial o corporativa.

5. Estos requisitos debern cumplirse a lo largo de toda la vida de la sociedad profesional, constituyendo causa de disolucin obligatoria su incumplimiento sobrevenido, a no ser que la situacin se regularice en el plazo mximo de seis meses contados desde el momento en que se produjo el incumplimiento.

6. Los socios profesionales nicamente podrn otorgar su representacin a otros socios profesionales para actuar en el seno de los rganos sociales.

Ir a Norma modificadora Artculo 4 redactado por el nmero dos del artculo 6 de la Ley 25/2009, de 22 de diciembre, de modificacin de diversas leyes para su adaptacin a la Ley sobre el libre acceso a las actividades de servicios y su ejercicio (B.O.E. 23 diciembre).Vigencia: 27 diciembre 2009

Artculo 5 Ejercicio e imputacin de la actividad profesional

1. La sociedad profesional nicamente podr ejercer las actividades profesionales constitutivas de su objeto social a travs de personas colegiadas en el Colegio Profesional correspondiente para el ejercicio de las mismas.

2. Los derechos y obligaciones de la actividad profesional desarrollada se imputarn a la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los profesionales contemplada en el artculo 11 de esta Ley.

Artculo 6 Denominacin social

1. La sociedad profesional podr tener una denominacin objetiva o subjetiva.

2. Cuando la denominacin sea subjetiva se formar con el nombre de todos, de varios o de alguno de los socios profesionales.

3. Las personas que hubieren perdido la condicin de socio y sus herederos podrn exigir la supresin de su nombre de la denominacin social, salvo pacto en contrario.

No obstante, el consentimiento de quien hubiera dejado de ser socio para el mantenimiento de su nombre en la denominacin social ser revocable en cualquier momento, sin perjuicio de las indemnizaciones que fueran procedentes.

4. El mantenimiento en la denominacin social del nombre de quien hubiera dejado de ser socio que deba responder personalmente por las deudas sociales, no implicar su responsabilidad personal por las deudas contradas con posterioridad a la fecha en que haya causado baja en la sociedad.

5. En la denominacin social deber figurar, junto a la indicacin de la forma social de que se trate, la expresin profesional. Ambas indicaciones podrn incluirse de forma desarrollada o abreviada.

La denominacin abreviada de las sociedades profesionales se formar con las siglas propias de la forma social adoptada seguidas de la letra p, correspondiente al calificativo de profesional.

Artculo 7 Formalizacin del contrato

1. El contrato de sociedad profesional deber formalizarse en escritura pblica.

2. La escritura constitutiva recoger las menciones y cumplir los requisitos contemplados en la normativa que regule la forma social adoptada y, en todo caso, expresar:

  • a) La identificacin de los otorgantes, expresando si son o no socios profesionales.
  • b) El Colegio Profesional al que pertenecen los otorgantes y su nmero de colegiado, lo que se acreditar mediante certificado colegial, en el que consten sus datos identificativos, as como su habilitacin actual para el ejercicio de la profesin.
  • c) La actividad o actividades profesionales que constituyan el objeto social.
  • d) La identificacin de las personas que se encarguen inicialmente de la administracin y representacin, expresando la condicin de socio profesional o no de cada una de ellas.

Artculo 8 Inscripcin registral de las Sociedades Profesionales

1. La escritura pblica de constitucin deber ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripcin adquirir la sociedad profesional su personalidad jurdica.

2. En la inscripcin se harn constar las menciones exigidas, en su caso, por la normativa vigente para la inscripcin de la forma societaria de que se trate, las contenidas en el artculo 7.2 y, al menos, los siguientes extremos:

  • a) Denominacin o razn social y domicilio de la sociedad.
  • b) Fecha y resea identificativa de la escritura pblica de constitucin y notario autorizante; y duracin de la sociedad si se hubiera constituido por tiempo determinado.
  • c) La actividad o actividades profesionales que constituyan el objeto social.
  • d) Identificacin de los socios profesionales y no profesionales y, en relacin con aqullos, nmero de colegiado y Colegio Profesional de pertenencia.
  • e) Identificacin de las personas que se encarguen de la administracin y representacin, expresando la condicin de socio profesional o no de cada una de ellas.

3. Cualquier cambio de socios y administradores, as como cualquier modificacin del contrato social, debern constar en escritura pblica y sern igualmente objeto de inscripcin en el Registro Mercantil.

4. La sociedad se inscribir igualmente en el Registro de Sociedades Profesionales del Colegio Profesional que corresponda a su domicilio, a los efectos de su incorporacin al mismo y de que ste pueda ejercer sobre aqulla las competencias que le otorga el ordenamiento jurdico sobre los profesionales colegiados.

La inscripcin contendr los extremos sealados en el apartado 2 de este artculo. Cualquier cambio de socios y administradores y cualquier modificacin del contrato social sern igualmente objeto de inscripcin en el Registro de Sociedades Profesionales.

El Registrador Mercantil comunicar de oficio al Registro de Sociedades Profesionales la prctica de las inscripciones, con el fin de que conste al Colegio la existencia de dicha sociedad y de que se proceda a recoger dichos extremos en el citado Registro Profesional.

5. La publicidad del contenido de la hoja abierta a cada sociedad profesional en el Registro Mercantil y en el Registro de Sociedades Profesionales se realizar a travs de un portal en Internet bajo la responsabilidad del Ministerio de Justicia.

El acceso al portal de Internet ser pblico, gratuito y permanente.

Se faculta al Ministerio de Justicia para establecer el rgimen de organizacin, gestin y funcionamiento del portal.

En idnticos trminos, las Comunidades Autnomas podrn establecer un portal en Internet en su mbito territorial.

A estos efectos, los Colegios Profesionales remitirn peridicamente al Ministerio de Justicia y a la Comunidad Autnoma respectiva las inscripciones practicadas en sus correspondientes Registros de Sociedades Profesionales.

6. En el supuesto regulado en el artculo 3, la sociedad profesional se inscribir en los Registros de Sociedades Profesionales de los Colegios de cada una de las profesiones que constituyan su objeto, quedando sometida a las competencias de aqul que corresponda segn la actividad que desempee en cada caso.

Artculo 9 Desarrollo de la actividad profesional y responsabilidad disciplinaria

1. La sociedad profesional y los profesionales que actan en su seno ejercern la actividad profesional que constituya el objeto social de conformidad con el rgimen deontolgico y disciplinario propio de la correspondiente actividad profesional.

Las causas de incompatibilidad o de inhabilitacin para el ejercicio de la profesin que afecten a cualquiera de los socios se harn extensivas a la sociedad y a los restantes socios profesionales, salvo exclusin del socio inhabilitado o incompatible en los trminos que se establece en la presente Ley.

2. En ningn caso ser obstculo el ejercicio de la actividad profesional a travs de la sociedad para la efectiva aplicacin a los profesionales, socios o no, del rgimen disciplinario que corresponda segn su ordenamiento profesional.

Sin perjuicio de la responsabilidad personal del profesional actuante, la sociedad profesional tambin podr ser sancionada en los trminos establecidos en el rgimen disciplinario que corresponda segn su ordenamiento profesional.

3. En los trabajos profesionales que se sometan a visado, ste se expedir a favor de la sociedad profesional o del profesional o profesionales colegiados que se responsabilicen del trabajo.

Ir a Norma modificadora Nmero 3 del artculo 9 redactado por el nmero tres del artculo 6 de la Ley 25/2009, de 22 de diciembre, de modificacin de diversas leyes para su adaptacin a la Ley sobre el libre acceso a las actividades de servicios y su ejercicio (B.O.E. 23 diciembre).Vigencia: 27 diciembre 2009

4. La sociedad profesional y su contratante podrn acordar que, antes del inicio de la prestacin profesional, la sociedad profesional ponga a disposicin del contratante, al menos, los siguientes datos identificativos del profesional o profesionales que vayan a prestar dichos servicios: nombre y apellidos, ttulo profesional, Colegio Profesional al que pertenece y expresin de si es o no socio de la sociedad profesional.

Artculo 10 Participacin en beneficios y prdidas

1. El contrato social determinar el rgimen de participacin de los socios en los resultados de la sociedad o, en su caso, el sistema con arreglo al cual haya de determinarse en cada ejercicio. A falta de disposicin contractual, los beneficios se distribuirn y, cuando proceda, las prdidas se imputarn en proporcin a la participacin de cada socio en el capital social.

2. Los sistemas con arreglo a los cuales haya de determinarse peridicamente la distribucin del resultado podrn basarse en o modularse en funcin de la contribucin efectuada por cada socio a la buena marcha de la sociedad, siendo necesario en estos supuestos que el contrato recoja los criterios cualitativos y/o cuantitativos aplicables. El reparto final deber en todo caso ser aprobado o ratificado por la junta o asamblea de socios con las mayoras que contractualmente se establezcan, las cuales no podrn ser inferiores a la mayora absoluta del capital, incluida dentro de sta la mayora de los derechos de voto de los socios profesionales.

Artculo 11 Responsabilidad patrimonial de la sociedad profesional y de los profesionales

1. De las deudas sociales responder la sociedad con todo su patrimonio. La responsabilidad de los socios se determinar de conformidad con las reglas de la forma social adoptada.

2. No obstante, de las deudas sociales que se deriven de los actos profesionales propiamente dichos respondern solidariamente la sociedad y los profesionales, socios o no, que hayan actuado, sindoles de aplicacin las reglas generales sobre la responsabilidad contractual o extracontractual que correspondan.

3. Las sociedades profesionales debern estipular un seguro que cubra la responsabilidad en la que stas puedan incurrir en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyen el objeto social.

Artculo 12 Intransmisibilidad de la condicin de socio profesional

La condicin de socio profesional es intransmisible, salvo que medie el consentimiento de todos los socios profesionales. No obstante, podr establecerse en el contrato social que la transmisin pueda ser autorizada por la mayora de dichos socios.

Artculo 13 Separacin de socios profesionales

1. Los socios profesionales podrn separarse de la sociedad constituida por tiempo indefinido en cualquier momento. El ejercicio del derecho de separacin habr de ejercitarse de conformidad con las exigencias de la buena fe, siendo eficaz desde el momento en que se notifique a la sociedad.

2. Si la sociedad se ha constituido por tiempo determinado, los socios profesionales slo podrn separarse, adems de en los supuestos previstos en la legislacin mercantil para la forma societaria de que se trate, en los supuestos previstos en el contrato social o cuando concurra justa causa.

Artculo 14 Exclusin de socios profesionales

1. Todo socio profesional podr ser excluido, adems de por las causas previstas en el contrato social, cuando infrinja gravemente sus deberes para con la sociedad o los deontolgicos, perturbe su buen funcionamiento o sufra una incapacidad permanente para el ejercicio de la actividad profesional.

2. Todo socio profesional deber ser excluido cuando haya sido inhabilitado para el ejercicio de la actividad profesional, sin perjuicio de su posible continuacin en la sociedad con el carcter de socio no profesional si as lo prev el contrato social.

3. La exclusin requerir acuerdo motivado de la junta general o asamblea de socios, requiriendo en todo caso el voto favorable de la mayora del capital y de la mayora de los derechos de voto de los socios profesionales, y ser eficaz desde el momento en que se notifique al socio afectado.

4. La prdida de la condicin de socio o la separacin, cualquiera que sea su causa, no liberar al socio profesional de la responsabilidad que pudiera serle exigible de conformidad con el artculo 11.2 de esta Ley.

Artculo 15 Transmisiones forzosas y mortis causa

1. En el contrato social, y fuera de l siempre que medie el consentimiento expreso de todos los socios profesionales, podr pactarse que la mayora de stos, en caso de muerte de un socio profesional, puedan acordar que las participaciones del mismo no se transmitan a sus sucesores. Si no procediere la transmisin, se abonar la cuota de liquidacin que corresponda.

2. La misma regla se aplicar en los supuestos de transmisin forzosa entre vivos, a los que a estos solos efectos se asimila la liquidacin de regmenes de cotitularidad, incluida la de la sociedad de gananciales.

Artculo 16 Reembolso de la cuota de liquidacin

1. El contrato social podr establecer libremente criterios de valoracin o clculo con arreglo a los cuales haya de fijarse el importe de la cuota de liquidacin que corresponda a las participaciones del socio profesional separado o excluido, as como en los casos de transmisin mortis causa y forzosa cuando proceda.

2. En estos casos, dichas participaciones sern amortizadas, salvo que la amortizacin sea sustituida por la adquisicin de las participaciones por otros socios, por la propia sociedad o por un tercero, siempre que ello resulte admisible de conformidad con las normas legales o contractuales aplicables a la sociedad, o bien exista consentimiento expreso de todos los socios profesionales.

Artculo 17 Normas especiales para las sociedades de capitales

1. En el caso de que la sociedad profesional adopte una forma social que implique limitacin de la responsabilidad de los socios por las deudas sociales, se aplicarn, adems de las restantes contenidas en esta Ley, las reglas siguientes:

  • a) En el caso de sociedades por acciones, debern ser nominativas.
  • b) Los socios no gozarn del derecho de suscripcin preferente en los aumentos de capital que sirvan de cauce a la promocin profesional, ya sea para atribuir a un profesional la condicin de socio profesional, ya para incrementar la participacin societaria de los socios que ya gozan de tal condicin, salvo disposicin en contrario del contrato social.
  • c) En los aumentos de capital a que se refiere la letra anterior, la sociedad podr emitir las nuevas participaciones o acciones por el valor que estime conveniente, siempre que sea igual o superior al valor neto contable que les sea atribuible a las participaciones o acciones preexistentes y, en todo caso, al valor nominal salvo disposicin en contrario del contrato social.
  • d) La reduccin del capital social podr tener, adems de las finalidades recogidas en la ley aplicable a la forma societaria de que se trate, la de ajustar la carrera profesional de los socios, conforme a los criterios establecidos en el contrato social.
  • e) Para que la sociedad pueda adquirir sus propias acciones o participaciones en el supuesto contemplado en el artculo 15.2 de esta Ley, deber realizarse con cargo a beneficios distribuibles o reservas disponibles. Las acciones o participaciones que no fuesen enajenadas en el plazo de un ao debern ser amortizadas y, entre tanto, les ser aplicable el rgimen previsto en el artculo 79 de la Ley de Sociedades Annimas y en el artculo 40 bis de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
  • f) En cuanto al rgimen de retribucin de la prestacin accesoria de los socios profesionales, podr ser de aplicacin lo dispuesto en el apartado 2 del artculo 10.

2. Las acciones y participaciones correspondientes a los socios profesionales llevarn aparejada la obligacin de realizar prestaciones accesorias relativas al ejercicio de la actividad profesional que constituya el objeto social.

Artculo 18 Clusula de arbitraje

El contrato social podr establecer que las controversias derivadas del mismo que surjan entre los socios, entre socios y administradores, y entre cualesquiera de stos y la sociedad, incluidas las relativas a separacin, exclusin y determinacin de la cuota de liquidacin, sean sometidas a arbitraje, de acuerdo con las normas reguladoras de la institucin.

DISPOSICIONES ADICIONALES

Disposicin adicional primera Auditora de cuentas

Los preceptos de esta Ley sern de aplicacin, en lo no previsto en su normativa especial, a quienes realicen la actividad de auditora de cuentas de forma societaria. A los efectos de lo dispuesto en esta Ley, se considerar como Registro profesional de las sociedades de auditora y de colegiacin de los socios de stas el Registro Oficial de Auditores de Cuentas.

Disposicin adicional segunda Extensin del rgimen de responsabilidad

1. El rgimen de responsabilidad establecido en el artculo 11 ser igualmente aplicable a todos aquellos supuestos en que dos o ms profesionales desarrollen colectivamente una actividad profesional sin constituirse en sociedad profesional con arreglo a esta Ley.

Se presumir que concurre esta circunstancia cuando el ejercicio de la actividad se desarrolle pblicamente bajo una denominacin comn o colectiva, o se emitan documentos, facturas, minutas o recibos bajo dicha denominacin.

2. Si el ejercicio colectivo a que se refiere esta disposicin no adoptara forma societaria, todos los profesionales que lo desarrollen respondern solidariamente de las deudas y responsabilidades que encuentren su origen en el ejercicio de la actividad profesional.

Disposicin adicional tercera Profesionales exceptuados de alguno de los requisitos legales

Esta Ley ser de aplicacin a todos los profesionales colegiados en el momento de su entrada en vigor que ejerzan profesiones en que la colegiacin sea obligatoria y exija el requisito de titulacin del artculo 1.1, aunque dichos profesionales no renan la titulacin descrita por no haberles sido requerida en el momento de su colegiacin.

Disposicin adicional cuarta Modificacin del Cdigo de Comercio

1. Se modifica el artculo 16.1.sptimo del Cdigo de Comercio, que quedar redactado con el siguiente tenor:

Sptimo. Las Sociedades Civiles Profesionales, constituidas con los requisitos establecidos en la legislacin especfica de Sociedades Profesionales.

Ir a Norma afectada

2. Se aade un apartado Octavo al artculo 16.1 del Cdigo de Comercio, con la siguiente redaccin:

Octavo. Los actos y contratos que establezca la ley.

Ir a Norma afectada

Disposicin adicional quinta Rgimen de Seguridad Social de los Socios Profesionales

Los socios profesionales a los que se refiere el artculo 4.1.a) de la presente Ley estarn, en lo que se refiere a la Seguridad Social, a lo establecido en la disposicin adicional decimoquinta de la Ley 30/1995, de 8 de noviembre, de Supervisin y Ordenacin de los Seguros Privados.

Disposicin adicional sexta Oficinas de farmacia

Sin perjuicio de lo establecido en la presente Ley, la titularidad de las oficinas de farmacia se regular por la normativa sanitaria propia que les sea de aplicacin.

Vase Instruccin [CATALUA] 1/2008, 6 junio, sobre la aplicacin de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, respecto a los procedimientos de autorizacin y de transmisin total o parcial de oficinas de farmacia (D.O.G.C. 4 julio).

Disposicin adicional sptima Sociedades profesionales de pases comunitarios

Sern reconocidas en Espaa como sociedades profesionales las constituidas como tales de conformidad con la legislacin de un Estado miembro de la Unin Europea y cuya sede social, administracin central y centro de actividad principal se encuentre en el territorio de un Estado miembro, siempre que hayan cumplido los requisitos previstos, en su caso, en dicho pas comunitario para actuar como sociedades profesionales.

La prestacin de servicios o el establecimiento en Espaa de las sociedades antes referidas se ajustar a lo previsto en la normativa que regula el reconocimiento de cualificaciones profesionales y, en su caso, en la normativa especfica sobre establecimiento o ejercicio de profesionales comunitarios, sin perjuicio del cumplimiento de la normativa espaola aplicable sobre el ejercicio de la actividad en trminos compatibles con el Derecho comunitario.

Ir a Norma modificadora Disposicin adicional sptima introducida por el nmero cuatro del artculo 6 de la Ley 25/2009, de 22 de diciembre, de modificacin de diversas leyes para su adaptacin a la Ley sobre el libre acceso a las actividades de servicios y su ejercicio (B.O.E. 23 diciembre).Vigencia: 27 diciembre 2009

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

Disposicin transitoria primera Plazo de inscripcin en el Registro Mercantil

1. Las sociedades constituidas con anterioridad a la entrada en vigor de esta Ley y a las que les fuera aplicable a tenor de lo dispuesto en su artculo 1.1, debern adaptarse a las previsiones de la presente Ley y solicitar su inscripcin, o la de la adaptacin en su caso, en el Registro Mercantil, en el plazo de un ao desde la entrada en vigor de sta.

2. Transcurrido el plazo establecido en el apartado anterior sin haberse dado cumplimiento a lo que en l se dispone, no se inscribir en el Registro Mercantil documento alguno. Se exceptan los ttulos relativos a la adaptacin a la presente Ley, al cese o dimisin de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores, y a la revocacin o renuncia de poderes, as como a la disolucin de la sociedad y nombramiento de liquidadores y los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.

3. Transcurrido el plazo de dieciocho meses desde la entrada en vigor de la presente Ley sin que haya tenido lugar la adaptacin y su presentacin en el Registro Mercantil, la sociedad quedar disuelta de pleno derecho, cancelando inmediatamente de oficio el Registrador Mercantil los asientos correspondientes a la sociedad disuelta.

Disposicin transitoria segunda Constitucin de los Registros de Sociedades Profesionales y plazo de inscripcin en los mismos

En el plazo de nueve meses contados desde la entrada en vigor de esta Ley, los Colegios Profesionales y dems organizaciones corporativas debern tener constituidos sus respectivos Registros Profesionales. Las sociedades constituidas con anterioridad a la entrada en vigor de esta Ley y a las que les fuera aplicable a tenor de lo dispuesto en su artculo 1.1, debern solicitar su inscripcin en el correspondiente Registro de Sociedades Profesionales en el plazo mximo de un ao contado desde su constitucin.

Disposicin transitoria tercera Exenciones fiscales y reducciones arancelarias

Durante el plazo de un ao contado desde la entrada en vigor de esta Ley, los actos y documentos precisos para que las sociedades constituidas con anterioridad se adapten a sus disposiciones estarn exentos del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales, en sus modalidades de operaciones societarias y de actos jurdicos documentados, y disfrutarn de la reduccin que determine el Consejo de Ministros a propuesta del de Justicia en los derechos que los Notarios y los Registradores Mercantiles hayan de percibir como consecuencia de la aplicacin de los respectivos aranceles.

Disposicin transitoria cuarta Rgimen transitorio de incompatibilidades profesionales

En tanto no entre en vigor el real decreto a que se refiere el apartado 2 de la disposicin final segunda de esta Ley, permanecern vigentes las normas sobre incompatibilidades para el ejercicio de actividades profesionales actualmente aplicables.

Disposicin derogatoria nica

Queda derogada la disposicin adicional septuagsima de la Ley 30/2005, de 29 de diciembre, de Presupuestos Generales del Estado para 2006.

Ir a Norma afectada

DISPOSICIONES FINALES

Disposicin final primera Carcter de la Ley

Los preceptos de esta Ley son de aplicacin plena, y se dictan en virtud de lo dispuesto en el artculo 149.1.6. de la Constitucin; as como, en lo que se refiere al artculo 8, apartados 1, 2 y 3, al amparo del artculo 149.1.8. de la Constitucin; y en lo relativo al artculo 8, apartados 4, 5 y 6, el artculo 9 y la disposicin transitoria segunda, al amparo del artculo 149.1.8. y 18. de la Constitucin; que declaran respectivamente la competencia exclusiva del Estado en materia de legislacin mercantil, ordenacin de los registros e instrumentos pblicos y bases del rgimen jurdico de las administraciones pblicas.

Disposicin final segunda Habilitacin normativa

1. Se autoriza al Consejo de Ministros para dictar cuantas disposiciones de aplicacin y desarrollo de la presente Ley sean necesarias.

2. Tambin se autoriza al Consejo de Ministros para dictar las disposiciones reglamentarias que sean precisas para adaptar la normativa sobre establecimiento o ejercicio de profesionales comunitarios a la naturaleza societaria del prestador de los servicios.

Ir a Norma modificadora Disposicin final segunda redactada por el nmero cinco del artculo 6 de la Ley 25/2009, de 22 de diciembre, de modificacin de diversas leyes para su adaptacin a la Ley sobre el libre acceso a las actividades de servicios y su ejercicio (B.O.E. 23 diciembre).Vigencia: 27 diciembre 2009

Disposicin final tercera Entrada en vigor

La presente Ley entrar en vigor a los tres meses de su publicacin en el Boletn Oficial del Estado.

Por tanto.

Manto a todos los espaoles, particulares y autoridades que guarden y hagan guardar esta ley.