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Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras. | |
Artículo 7. Condiciones de acceso a la actividad.
Para dar comienzo a su actividad, las entidades de capital-riesgo deberán:
Haber obtenido la autorización previa del proyecto de constitución por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Constituirse mediante escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil. Para los fondos de capital-riesgo estos requisitos serán potestativos.
Estar inscritas en el correspondiente registro administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Artículo 8. Autorización.
1. La resolución de la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que en todo caso habrá de ser motivada, deberá notificarse dentro de los dos meses siguientes a la presentación de la solicitud o al día en que se complete la documentación exigible. Si en tal plazo no se ha notificado una resolución expresa, la solicitud se entenderá desestimada.
2. La Comisión Nacional del Mercado de Valores sólo podrá denegar la autorización cuando no se cumplan los requisitos previstos en la normativa aplicable. En el caso de las sociedades de capital-riesgo, la autorización podrá denegarse también en los siguientes supuestos:
Falta de transparencia del grupo al que eventualmente pueda pertenecer la entidad.
Cuando se deduzca que pueden existir dificultades para inspeccionarla u obtener la información que la Comisión Nacional del Mercado de Valores estime necesaria para el adecuado desarrollo de sus funciones supervisoras.
3. Las resoluciones dictadas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en ejercicio de la potestad de autorización que le atribuye este artículo pondrán fin a la vía administrativa y podrán ser recurridas en vía contencioso-administrativa.
Artículo 9. Requisitos de la solicitud de autorización.
1. La solicitud de autorización deberá incorporar una memoria del proyecto, un folleto informativo, la acreditación de la honorabilidad y experiencia, en los términos señalados en esta Ley, de quienes desempeñen cargos de administración y dirección de la entidad y, en general, cuantos datos, informes o antecedentes se consideren oportunos para verificar el cumplimiento de las condiciones y requisitos establecidos en esta Ley.
2. La memoria explicativa del proyecto deberá contener cuanta información se precise para permitir una correcta evaluación de la entidad que se pretende crear y entre ella, necesariamente, la correspondiente a la identificación de los promotores, aportantes iniciales previstos y sus respectivas participaciones, siempre que sean, directa o indirectamente significativas, tal y como se definen en el artículo 27 de esta Ley, relación de los mismos con otras entidades financieras y posibles vínculos entre ellos, fines y objetivos de la futura entidad, en su caso grupo al que pertenezca, política de inversiones y de distribución de resultados, proyecto financiero de la entidad, así como el ámbito personal y geográfico en el que operará.
3. El folleto informativo contendrá el proyecto de los estatutos o del reglamento, según proceda, así como aquellos aspectos principales de carácter financiero y jurídico de la entidad.
4. El Ministro de Economía y Hacienda, y con su habilitación expresa la Comisión Nacional del Mercado de Valores, determinará para cada tipo de entidad, atendiendo a sus especialidades, los requisitos y modelos normalizados de solicitud de autorización, así como los de los documentos que deberán acompañar la solicitud de autorización, de acuerdo con los criterios del presente artículo.
Artículo 10. Requisitos para obtener la autorización.
1. Para obtener la autorización de su constitución, las entidades de capital-riesgo deberán cumplir los siguientes requisitos:
Limitar su objeto al establecido en esta Ley.
Disponer del capital social o del patrimonio mínimos en el plazo y cuantía establecidos en esta Ley para cada tipo de entidad.
En el caso de los fondos de capital-riesgo, designar una sociedad gestora constituida con arreglo a esta Ley o a la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.
2. Las sociedades de capital-riesgo cuya gestión, administración y representación no esté encomendada a una sociedad gestora deberán cumplir, además de los requisitos a y b establecidos en el apartado anterior, los siguientes:
Contar con una buena organización administrativa y contable, así como con los medios humanos y técnicos, incluidos mecanismos de seguridad en el ámbito informático y procedimientos de control interno y de gestión, control de riesgos, procedimientos y órganos para la prevención del blanqueo de capitales y normas de conducta, adecuados a las características y volumen de su actividad.
Que su consejo de administración esté formado por, al menos, tres miembros y sus consejeros, así como sus directores generales y asimilados tengan una reconocida honorabilidad comercial, empresarial o profesional. Concurre tal honorabilidad en quienes hayan venido observando una trayectoria empresarial o profesional de respeto a las leyes mercantiles y demás normas que regulan la actividad económica y la vida de los negocios, así como las buenas prácticas comerciales y financieras.
En especial, se entenderá que no concurre honorabilidad empresarial o profesional en quien haya sido, en España o en el extranjero, inhabilitado como consecuencia de un procedimiento concursal, se encuentre procesado, o, tratándose de los procedimientos a que se refieren los títulos II y III del libro IV de la Ley de Enjuiciamiento Criminal, se hubiera dictado auto de apertura del juicio oral, o tenga antecedentes penales, por delitos de falsedad, contra la Hacienda Pública y contra la Seguridad Social, de infidelidad en la custodia de documentos y violación de secretos, de blanqueo de capitales, de receptación y otras conductas afines, de malversación de caudales públicos, contra la propiedad, o esté inhabilitado o suspendido, penal o administrativamente, para ejercer cargos públicos o de administración o dirección de entidades financieras.
Que la mayoría de los miembros de su consejo de administración, así como todos los directores generales y asimilados, cuenten con conocimientos y experiencia adecuados en materias financieras o de gestión empresarial, así como las personas físicas que representen a las personas jurídicas que sean consejeros. Se presumirá que poseen conocimientos y experiencia adecuados a estos efectos quienes hayan desempeñado durante un plazo no inferior a dos años funciones de alta administración, dirección, control o asesoramiento de entidades financieras o de las empresas comprendidas en el artículo 2 de la presente Ley, o funciones de alta administración y gestión en otras entidades públicas o privadas.
Contar con un reglamento interno de conducta, en los términos previstos en esta Ley.
Artículo 11. Registro.
1. La Comisión Nacional del Mercado de Valores mantendrá los siguientes registros públicos:
Registro de sociedades gestoras de entidades de capital-riesgo.
Registro de sociedades de capital-riesgo.
Registro de fondos de capital-riesgo.
Registro de participaciones significativas.
Registro de folletos y memorias anuales.
Registro de entidades de capital-riesgo de régimen simplificado.
2. Para obtener su inscripción en el registro administrativo correspondiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las entidades de capital-riesgo presentarán ante el mismo las escrituras de constitución o transformación debidamente inscritas en el Registro Mercantil en el caso de las sociedades y los fondos que se constituyan mediante escritura pública o los documentos que las sustituyan en el caso de los fondos.
3. La Comisión Nacional del Mercado de Valores dispondrá de un plazo de 15 días para proceder a la inscripción desde la presentación de los documentos señalados en el apartado anterior. La inscripción sólo podrá ser denegada si la documentación presentada se apartara de la inicialmente autorizada o fuera incompleta.
4. En el caso de los fondos de capital-riesgo no constituidos mediante escritura pública, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá acordar en un único acto la autorización del fondo y su inscripción en el correspondiente registro administrativo. En este supuesto, la inscripción se entenderá condicionada a la aportación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores de la documentación necesaria en el plazo previsto en el apartado anterior.
5. No se practicarán inscripciones en los registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en caso de que medien más de doce meses entre la fecha de la autorización previa y la de la solicitud de inscripción en el registro correspondiente por causa imputable al interesado. En tal caso la autorización se entenderá caducada.
Artículo 12. Modificación de proyectos constitutivos, estatutos y reglamentos.
1. Las modificaciones en el proyecto constitutivo, en los estatutos o en el reglamento de gestión de las entidades de capital-riesgo deberán ser autorizadas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. La resolución de la Comisión Nacional del Mercado de Valores deberá notificarse a los interesados en el plazo de un mes desde la presentación de la solicitud o desde el momento en que se hubiera completado la documentación. Trascurrido dicho plazo sin que se haya procedido a la notificación de la resolución, los interesados podrán entender estimada su solicitud, con los efectos previstos en el artículo 43 de la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, del régimen jurídico de las Administraciones públicas y del procedimiento administrativo común.
2. La solicitud de autorización de las modificaciones estatutarias podrá realizarse, de forma condicionada, por los administradores de la sociedad de capital-riesgo con anterioridad a la aprobación por la Junta General de Accionistas.
3. No requerirán autorización previa, aunque deberán ser comunicadas posteriormente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su constancia en el registro correspondiente, las modificaciones de los estatutos sociales y de los reglamentos que tengan por objeto:
Cambio de domicilio dentro del territorio nacional, así como el cambio de denominación.
Incorporación a los reglamentos de los fondos de capital-riesgo o a los estatutos de las sociedades de capital-riesgo de preceptos legales o reglamentarios de carácter imperativo o prohibitivo, o cumplimiento de resoluciones judiciales o administrativas.
Las ampliaciones de capital con cargo a reservas y dinerarias de las sociedades de capital-riesgo, así como las ampliaciones de patrimonio de los fondos de capitalriesgo, hasta alcanzar el patrimonio comprometido.
Aquellas otras modificaciones para las que la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en contestación a consulta previa o, mediante resolución de carácter general, haya considerado innecesario, por su escasa relevancia, el trámite de autorización.
4. Las modificaciones que tengan lugar en el seno del consejo de administración de las sociedades de capital-riesgo y las sociedades gestoras deberán notificarse a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
También se le notificarán los cambios de directores generales y asimilados, en la forma y con el contenido que la Comisión Nacional del Mercado de Valores determine.
Artículo 13. Revocación y suspensión.
1. La autorización concedida a las entidades de capital-riesgo sólo puede ser revocada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en los siguientes supuestos:
Por el incumplimiento de los requisitos establecidos para obtener la autorización.
Si no da comienzo a las actividades específicas de su objeto social dentro de los doce meses siguientes a la fecha de inscripción en el registro especial correspondiente por causa imputable al interesado.
Si renuncia de modo expreso a la autorización.
Cuando haya obtenido la autorización por medio de declaraciones falsas u omisiones o por otro medio contrario al ordenamiento jurídico.
Cuando existan razones fundadas y acreditadas respecto de que la influencia ejercida por las personas que posean una participación significativa en una sociedad de capital-riesgo pueda resultar en detrimento de la gestión correcta y prudente de la misma, que dañe gravemente su situación financiera.
Por haber sido la entidad declarada en concurso.
Cuando se dé alguna de las causas de disolución forzosa previstas en el artículo 260 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
Como sanción, en los casos contemplados en esta Ley.
Por el transcurso de un período superior a un año sin ejercer la actividad encomendada en su objeto social.
2. El procedimiento de revocación se iniciará de oficio o a instancia de parte, y deberá ser resuelto dentro de un plazo de seis meses desde su inicio. Si al finalizar dicho plazo no hubiera recaído resolución, se producirán los efectos previstos en el artículo 44 de la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de régimen jurídico de las Administraciones públicas y del procedimiento administrativo común. La revocación de la autorización implicará la exclusión del correspondiente registro administrativo.
3. Cuando una sociedad de capital-riesgo acuerde su disolución forzosa por alguna de las causas previstas en el artículo 260 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se entenderá revocada la autorización. Dicho acuerdo habrá de ser notificado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la cual procederá a eliminar las inscripciones de dicha sociedad de los registros administrativos correspondientes. Se entenderá lo mismo cuando la entidad haya renunciado de modo expreso a la autorización, siguiéndose los mismos trámites.
4. La autorización concedida a una sociedad de capital-riesgo podrá ser suspendida, total o parcialmente, por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en el curso de un procedimiento de revocación cuando se infrinjan de manera grave las disposiciones previstas en esta Ley o en caso de apertura de expediente sancionador por infracción grave o muy grave. La suspensión parcial afectará a algunas de las actividades o al alcance con el que éstas se autorizaron.
Artículo 14. Régimen de autorización.
Para poder dar comienzo a su actividad, las entidades de capital-riesgo de régimen simplificado deberán sujetarse a los requisitos exigidos a las entidades de capital-riesgo de régimen común, con las siguientes especialidades:
En el proyecto constitutivo deberán hacer mención de la intención de sujetarse a las normas de las entidades de régimen simplificado.
El plazo para resolver la solicitud de autorización será de un mes desde que los promotores hayan aportado toda la documentación necesaria.
En caso de que no sea notificada la resolución dentro de dicho plazo, podrá entenderse estimada con los efectos previstos en la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de régimen jurídico de las Administraciones públicas y del procedimiento administrativo común.
No precisarán de la elaboración del folleto informativo.
Artículo 15. Modificación de proyectos constitutivos, estatutarios y reglamentarios y revocación y suspensión de la autorización.
1. En tanto no afecten a las tres condiciones básicas que definen a estas entidades como de régimen simplificado, para la modificación de los proyectos constitutivos, los estatutos y los reglamentos de estas entidades no será de aplicación lo dispuesto en los apartados Uno a Tres del artículo 12, y únicamente requerirán comunicación inmediata a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para que ésta proceda de manera automática a su inscripción en el registro correspondiente, una vez comprobado que las modificaciones se ajustan a lo establecido en esta Ley.
2. La revocación y suspensión de las entidades de régimen simplificado se regirá por lo dispuesto en el artículo 13 de esta Ley.
Artículo 16. Modificación de régimen.
En caso de que una entidad de régimen común pretenda acogerse a las normas del régimen simplificado, o viceversa, deberá solicitar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores autorización para dicho cambio conforme a los requisitos y el procedimiento de autorización de la constitución establecidos en la sección I de este capítulo I del Título I.
Artículo 17. Régimen de actuación.
Las entidades de capital-riesgo deberán cumplir en todo momento los requisitos exigidos por esta Ley para su autorización y los porcentajes de inversión en determinados activos fijados por esta Ley y por la normativa que la desarrolle.
Artículo 18. Coeficiente obligatorio de inversión.
1. Las entidades de capital-riesgo adecuarán su política de inversiones a los criterios expresamente establecidos en sus estatutos o reglamentos de gestión, respectivamente. Se entenderá por política de inversiones lo definido en el apartado Cuatro del artículo 34 de esta Ley.
2. En todo caso deberán mantener, como mínimo, el 60 % de su activo computable, definido de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 24 de esta Ley, en acciones u otros valores o instrumentos financieros que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de aquéllas y participaciones en el capital de empresas que sean objeto de su actividad. Dentro de este porcentaje podrán dedicar hasta 30 puntos porcentuales del total de su activo computable a préstamos participativos a empresas que sean objeto de su actividad, estén participadas o no por la entidad de capital-riesgo, y hasta 20 puntos porcentuales del total de su activo computable en la adquisición de acciones o participaciones de entidades de capital-riesgo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 19.
3. También se entenderán incluidas en el coeficiente obligatorio de inversión las acciones y participaciones en el capital de empresas no financieras que cotizan o se negocian en un segundo mercado de una Bolsa española o en mercados equivalentes de otros países. A tales efectos se considerarán aptos los mercados que cumplan simultáneamente las siguientes características:
Tratarse de un segmento especial o de un mercado de una Bolsa extranjera cuyos requisitos de admisión sean similares a los establecidos en la normativa española para los segundos mercados.
Tratarse de un mercado especializado en valores de pequeñas y medianas empresas.
No estar situado en un territorio considerado por la normativa española un paraíso fiscal o en un país o territorio cuyas autoridades se nieguen a intercambiar información con las autoridades españolas sobre las materias reguladas en la presente Ley. Los países o territorios que se encuentran en este último supuesto serán los contemplados en el artículo 2 del Real Decreto 1080/1991, de 5 de julio, por el que se determinan los países o territorios como paraísos fiscales.
4. En el caso de que una entidad de capital-riesgo tenga una participación en una entidad que sea admitida a cotización en un mercado no incluido en el apartado anterior, dicha participación podrá computarse dentro del coeficiente obligatorio de inversión durante un plazo máximo de tres años, contados desde la fecha en que se hubiera producido la admisión a cotización de esta última. Transcurrido el plazo señalado, dicha participación deberá computarse dentro del coeficiente de libre disposición.
5. El coeficiente obligatorio de inversión deberá cumplirse al finalizar cada ejercicio social.
Artículo 19. Inversión en entidades de capital-riesgo.
1. Las entidades de capital-riesgo podrán invertir hasta el 20 % de su activo computable dentro del coeficiente obligatorio de inversión en otras entidades de capital-riesgo autorizadas conforme a esta Ley y en entidades extranjeras similares que reúnan las características del apartado Dos de este artículo, siempre que cada una de las Entidades de capital-riesgo o entidad extranjera en que se invierte no tenga invertido a su vez más del 10 % de su activo en otras entidades de capital-riesgo.
2. Para que la inversión en las entidades extranjeras a que se refiere el apartado anterior se compute dentro del coeficiente obligatorio establecido en el apartado 2 del artículo 18, será preciso que tales entidades estén domiciliadas en un Estado miembro de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) y que, cualquiera que sea su denominación o estatuto, ejerzan, de acuerdo con la normativa que les resulte aplicable, las actividades típicas de las entidades de capital-riesgo.
3. En cualquier caso, la entidad de capital-riesgo inversora deberá cumplir con los coeficientes de diversificación de la inversión del artículo 22.
Artículo 20. Fondos y sociedades de entidades de capital-riesgo.
1. Los fondos y sociedades de entidades de capital-riesgo son aquellas entidades cuyo coeficiente de inversión obligatorio se deberá ajustar a lo dispuesto en el artículo 18 con la especialidad que se establece en el siguiente apartado en cuanto al porcentaje máximo de inversión en entidades de capital-riesgo.
2. Las entidades reguladas en este artículo deberán invertir al menos el 50 % del coeficiente de inversión obligatorio de su activo computable en otras entidades de capital-riesgo autorizadas conforme a esta Ley y en entidades extranjeras que reúnan las características señaladas en el artículo 19.2. No podrán invertir en cada entidad de capital-riesgo o entidad extranjera más del 40 % de su activo, y deberán respetar las reglas de diversificación y limitación de inversiones del artículo 22. Asimismo, cada una de las entidades de capital-riesgo o entidad extranjera en que se invierta no podrá tener invertido, a su vez, más del 10 % de su activo en otras entidades de capital-riesgo.
Artículo 21. Coeficiente de libre disposición.
El resto del activo no sujeto al coeficiente obligatorio de inversión determinado en el artículo 18 podrá mantenerse en:
Valores de renta fija negociados en mercados regulados o en mercados secundarios organizados.
Participaciones en el capital de empresas distintas de las que son objeto de su actividad según el artículo 2 de esta Ley, incluidas participaciones en Instituciones de Inversión Colectiva (IIC) y entidades de capital-riesgo que no cumplan lo dispuesto en el artículo 19.
Efectivo. En aquellos casos en los que estatutaria o reglamentariamente se prevean reembolsos periódicos formará parte del coeficiente de liquidez, junto con los demás activos especialmente líquidos que precise el Ministro de Economía y Hacienda, o, con su delegación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Préstamos participativos.
Financiación de cualquier tipo a empresas participadas que formen parte de su objeto social principal.
En el caso de sociedades de capital-riesgo, hasta el 20 % de su capital social, en elementos de inmovilizado necesarios para el desarrollo de su actividad.
Artículo 22. Limitaciones de grupo y diversificación de las inversiones.
1. Las entidades de capital-riesgo no podrán invertir más del 25 % de su activo computable en el momento de la inversión en una misma empresa, ni más del 35 % en empresas pertenecientes al mismo grupo de sociedades, entendiéndose por tal el definido en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
En el caso de las entidades de capital-riesgo de régimen simplificado los límites anteriores se extenderán al 40 % de su activo tanto para la inversión en una misma empresa como en empresas pertenecientes al mismo grupo.
2. Las entidades de capital-riesgo podrán invertir hasta el 25 % de su activo en empresas pertenecientes a su grupo o al de su sociedad gestora, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, siempre que cumplan los siguientes requisitos:
Que los estatutos o reglamentos contemplen estas inversiones.
Que la entidad o, en su caso, su sociedad gestora disponga de un procedimiento formal, recogido en su reglamento interno de conducta, que permita evitar conflictos de interés y cerciorarse de que la operación se realiza en interés exclusivo de la entidad. La verificación del cumplimiento de estos requisitos corresponderá a una comisión independiente creada en el seno de su consejo o a un órgano independiente al que la sociedad gestora encomiende esta función.
Que en los folletos y en la información pública periódica de la entidad se informe con detalle de las inversiones realizadas en entidades del grupo.
Tan sólo a los efectos previstos en este artículo se considerará que las empresas en las que participen directamente las entidades de capital-riesgo, que cumplan los requisitos establecidos en el artículo 2 de la presente Ley, no son empresas pertenecientes al grupo de la entidad de capital-riesgo de que se trate.
Artículo 23. Incumplimientos temporales de las inversiones.
1. Los porcentajes previstos en el apartado 2 del artículo 18, apartado 1 del artículo 19, apartado 2 del artículo 20, letra f del artículo 21 y apartados 1 y 2 del artículo 22 podrán ser incumplidos por las entidades de capital-riesgo durante los siguientes períodos:
Durante los primeros tres años, a partir de su inscripción en el correspondiente registro de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Durante veinticuatro meses, a contar desde que se produzca una desinversión característica del coeficiente obligatorio que provoque su incumplimiento.
2. En el supuesto de devolución de aportaciones a partícipes o socios, los coeficientes se computarán teniendo en cuenta el patrimonio inicial.
3. Cuando se produzca una ampliación de capital en una sociedad de capital-riesgo, que no venga exigida por imperativo legal, o una nueva aportación de recursos a los fondos de capital-riesgo, se podrán incumplir los coeficientes indicados en el apartado Uno durante los tres años siguientes a la ampliación o a la nueva aportación.
4. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá, con carácter excepcional, eximir del cumplimiento de los porcentajes previstos en el apartado 2 del artículo 18, en el apartado 1 del artículo 19, y en el apartado 2 del artículo 20, o autorizar la ampliación de los plazos a que se refiere el apartado Uno de este artículo, a solicitud de las sociedades de capital-riesgo o de la sociedad gestora, en atención a la situación del mercado y a la dificultad de encontrar proyectos para cubrir, adecuadamente, el porcentaje mencionado.
Artículo 24. Otros límites a las inversiones.
El Ministro de Economía y Hacienda y, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrán establecer limitaciones a la inversión en determinados tipos de activos o actividades, un coeficiente mínimo de liquidez a mantener, en su caso, por las entidades de régimen común, determinar los conceptos contables que integran el activo computable, es decir, el activo de las entidades de capital-riesgo a efectos de calcular los porcentajes previstos en los artículos precedentes y establecer límites a la financiación ajena que puedan obtener las entidades de capital-riesgo.
Artículo 25. Toma de participaciones en empresas no financieras cotizadas en mercados regulados.
Para que la adquisición por la entidad de capital-riesgo de participaciones de empresas no financieras que coticen en un mercado regulado distinto de los enunciados en el apartado 3 del artículo 18 sea contabilizada dentro del coeficiente obligatorio de inversión del apartado 2 del artículo 18, será preciso que la entidad de capital-riesgo o su sociedad gestora, en su caso, obtenga la exclusión de la cotización de la empresa participada dentro del plazo de un año desde la toma de participación.
La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá autorizar la ampliación de este plazo a solicitud de la sociedad de capital-riesgo o de la sociedad gestora.
Artículo 26. Obligaciones de información, de auditoría y contables.
1. Sin perjuicio de las obligaciones de información establecidas con carácter general, las entidades de régimen común deberán publicar para su difusión entre los partícipes una memoria anual y un folleto informativo, conforme a las siguientes especificaciones:
El folleto informativo habrá de editarse por la entidad con carácter previo a su inscripción en el registro administrativo.
La memoria anual estará integrada por las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de auditoría.
Estos documentos deberán ser remitidos a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para el ejercicio de sus funciones de supervisión y registro, así como puestos a disposición de los partícipes en el domicilio social de la sociedad gestora del fondo de capital-riesgo.
2. Los administradores de las sociedades de capital-riesgo o, en el caso de los fondos de capital-riesgo, los de su sociedad gestora estarán obligados a formular o aprobar, dentro de los tres primeros meses de cada ejercicio, las cuentas anuales, la propuesta de distribución de resultados y el informe de gestión. Dentro de los cuatro primeros meses de cada ejercicio las sociedades de inversión o las sociedades gestoras, en el caso de los fondos de inversión, siempre que se trate de sociedades y fondos de régimen común, deberán remitir a la Comisión Nacional del Mercado de Valores los citados documentos contables junto con el informe de auditoría. El ejercicio social se ajustará siempre al año natural.
Los auditores de cuentas serán designados por las Juntas Generales de las sociedades de capital-riesgo o por los administradores de las sociedades gestoras de los fondos de capital-riesgo. La designación habrá de realizarse en el plazo de seis meses desde el momento de constitución de la entidad de capital-riesgo y, en todo caso, antes del 31 de diciembre del primer ejercicio económico que haya de ser examinado, y recaerá en alguna de las personas o entidades a que se refiere el artículo 6 de la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.
El informe de auditoría y cuentas anuales auditadas de las entidades de capital-riesgo tendrá carácter público.
3. Las sociedades de capital-riesgo, las sociedades gestoras de entidades de capital-riesgo, así como las sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva que gestionen entidades de capital-riesgo, deberán facilitar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores cuanta información se les requiera y, en particular, sobre actividades, inversiones, recursos, patrimonio, estados financieros, accionistas o partícipes, situación económico-financiera, así como en lo concerniente a hechos relevantes, con la frecuencia, alcance y contenido que establezcan el Ministro de Economía y Hacienda y, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Se considerarán hechos específicamente relevantes para las entidades de capital-riesgo los que afecten o puedan afectar significativamente a la consideración del valor de las acciones o participaciones y, en particular, toda circunstancia de carácter contingente que afecte o pueda influir significativamente en la evolución de los negocios de las entidades participadas, su rentabilidad y su situación financiera, siempre que la inversión en la entidad afectada represente al menos un 5 % del activo de la entidad de capital-riesgo.
4. Las entidades de capital-riesgo deberán someter a informe de auditoría sus estados financieros conforme a lo establecido en la legislación sobre auditoría de cuentas.
5. Los partícipes y socios de una entidad de capital-riesgo de régimen común tienen derecho a solicitar y obtener información completa, veraz, precisa y permanente sobre la entidad, el valor de las acciones o participaciones, así como la posición del accionista o partícipe en la entidad.
Artículo 27. Régimen de las participaciones significativas.
1. Cuando un mismo socio o partícipe, por sí o por persona interpuesta, adquiera o transmita acciones o participaciones de una entidad de régimen común y, como resultado de dichas operaciones, el porcentaje de capital suscrito o patrimonio que quede en su poder alcance, exceda o quede por debajo del 20 % y todos sus múltiplos, hasta el 100 % del capital social, en los casos permitidos por esta Ley, deberá comunicarse a la Entidad en el plazo de diez días hábiles a partir de la adquisición o transmisión, el porcentaje del capital o patrimonio que haya quedado en su poder tras la operación.
2. El Ministro de Economía y Hacienda y, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrán variar los porcentajes considerados participación significativa en aquellos supuestos que consideren necesario, atendiendo a los intereses de los inversores y a las especialidades de este tipo de inversión, así como fijar el contenido, la forma y periodicidad con que estas informaciones a que se refiere este título deben ser comunicadas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
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