Artículo 55. Entidades de capital-riesgo.

1. Las entidades de capital-riesgo, reguladas en la Ley 25/2005 reguladora de las entidades de capital-riesgo y de sus sociedades gestoras, estarán exentas en el 99 % de las rentas que obtengan en la transmisión de valores representativos de la participación en el capital o en fondos propios de las empresas o entidades de capital-riesgo a que se refiere el artículo 2 de la citada Ley, en que participen, siempre que la transmisión se produzca a partir del inicio del segundo año de tenencia computado desde el momento de adquisición o de la exclusión de cotización y hasta el decimoquinto, inclusive.

Excepcionalmente podrá admitirse una ampliación de este último plazo hasta el vigésimo año, inclusive. Reglamentariamente se determinarán los supuestos, condiciones y requisitos que habilitan para dicha ampliación.

Con excepción del supuesto previsto en el párrafo anterior, no se aplicará la exención en el primer año y a partir del decimoquinto.

No obstante, tratándose de rentas que se obtengan en la transmisión de valores representativos de la participación en el capital o en fondos propios de las empresas a que se refiere el segundo párrafo del apartado 1 del citado artículo 2, la aplicación de la exención quedará condicionada a que, al menos, los inmuebles que representen el 85 % del valor contable total de los inmuebles de la entidad participada estén afectos, ininterrumpidamente durante el tiempo de tenencia de los valores, al desarrollo de una actividad económica en los términos previstos en el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, distinta de la financiera, tal y como se define en la Ley reguladora de las entidades de capital-riesgo y de sus sociedades gestoras, o inmobiliaria.

En el caso de que la entidad participada acceda a la cotización en un mercado de valores regulado en la Directiva 2004/39/CEE del Parlamento Europeo y del Consejo de 21 de abril de 2004, la aplicación de la exención prevista en los párrafos anteriores quedará condicionada a que la entidad de capital-riesgo proceda a transmitir su participación en el capital de la empresa participada en un plazo no superior a tres años, contados desde la fecha en que se hubiera producido la admisión a cotización de esta última.

2. Las entidades de capital-riesgo podrán aplicar la deducción prevista en el artículo 30.2 de esta Ley o la exención prevista en el artículo 21.1 de esta Ley, según sea el origen de las citadas rentas, a los dividendos y, en general, a las participaciones en beneficios procedentes de las sociedades o entidades que promuevan o fomenten, cualquiera que sea el porcentaje de participación y el tiempo de tenencia de las acciones o participaciones.

3. Los dividendos y, en general, las participaciones en beneficios percibidos de las entidades de capital-riesgo tendrán el siguiente tratamiento:

1. Darán derecho a la deducción prevista en el artículo 30.2 de esta Ley cualquiera que sea el porcentaje de participación y el tiempo de tenencia de las acciones o participaciones cuando su perceptor sea un sujeto pasivo de este impuesto o un contribuyente del Impuesto sobre la Renta de no Residentes con establecimiento permanente en España.

2. No se entenderán obtenidos en territorio español cuando su perceptor sea una persona física o entidad contribuyente del Impuesto sobre la Renta de no Residentes sin establecimiento permanente en España.

4. Las rentas positivas puestas de manifiesto en la transmisión o reembolso de acciones o participaciones representativas del capital o los fondos propios de las entidades de capital-riesgo tendrán el siguiente tratamiento:

1. Darán derecho a la deducción prevista en el artículo 30.5 de esta Ley, cualquiera que sea el porcentaje de participación y el tiempo de tenencia de las acciones o participaciones cuando su perceptor sea un sujeto pasivo de este impuesto o un contribuyente del Impuesto sobre la Renta de no Residentes con establecimiento permanente en España.

2. No se entenderán obtenidas en territorio español cuando su perceptor sea una persona física o entidad contribuyente del Impuesto sobre la Renta de no Residentes sin establecimiento permanente en España.

5. Lo dispuesto en la letra b de los apartados 3 y 4 anteriores no será de aplicación cuando la renta se obtenga a través de un país o territorio calificado reglamentariamente como paraíso fiscal.

6. La exención prevista en el apartado 1 anterior no resultará de aplicación cuando la persona o entidad adquirente de los valores esté vinculada con la entidad de capital-riesgo o con sus socios o partícipes, o cuando se trate de un residente en un país o territorio calificado reglamentariamente como paraíso fiscal, salvo que el adquirente sea alguna de las siguientes personas o entidades:

1. La propia entidad participada.

2. Alguno de los socios o administradores de la entidad participada, y no esté, o haya estado, vinculado en los términos del artículo 16 de esta Ley, con la entidad de capital-riesgo por causa distinta de la que deriva de su propia vinculación con la entidad participada.

3. Otra entidad de capital-riesgo.

7. La exención prevista en el apartado 1 anterior no resultará de aplicación a la renta generada por la transmisión de los valores que hubieran sido adquiridos, directa o indirectamente, por la entidad de capital-riesgo a una persona o entidad vinculada con la misma o con sus socios o partícipes siempre que con anterioridad a la referida adquisición exista vinculación entre los socios o partícipes de la entidad y la empresa participada.

8. Cuando los valores se transmitan a otra entidad de capital-riesgo vinculada, ésta se subrogará en el valor y en la fecha de adquisición de la transmitente a efectos del cómputo de los plazos previstos en el apartado 1 anterior.

9. A efectos de lo dispuesto en los apartados 6, 7 y 8 anteriores se entenderá por vinculación la participación, directa o indirecta en, al menos, el 25 % del capital social o de los fondos propios.

2. Se considera legislación especial, a los efectos de la aplicación del apartado 1, la regulada en las siguientes normas:

1. Ley 2/1981, de 25 de marzo, de regulación del mercado hipotecario (artículo 14 y artículo 15, modificado por la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre régimen de las sociedades y fondos de inversión inmobiliaria y sobre fondos de titulización hipotecaria), así como las normas reguladoras de otros valores o instrumentos a los que legalmente se atribuya el mismo régimen de solvencia que el aplicable a las cédulas hipotecarias.

2. Real Decreto-ley 3/1993, de 26 de febrero, sobre medidas urgentes en materias presupuestarias, tributarias, financieras y de empleo (artículo 16).

3. Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (en lo que respecta al régimen aplicable a los sistemas de compensación y liquidación en ella regulados, y a las entidades participantes en dichos sistemas y, en particular, los artículos 44 bis, 44 ter, 58 y 59).

4. Ley 3/1994, de 14 de abril, de adaptación de la legislación española en materia de entidades de crédito a la Segunda Directiva de Coordinación bancaria (disposición adicional quinta).

5. Ley 13/1994, de 1 junio, de Autonomía del Banco de España (por lo que respecta al régimen aplicable a las garantías constituidas a favor del Banco de España, del Banco Central Europeo o de otros bancos centrales nacionales de la Unión Europea, en el ejercicio de sus funciones).

6. Ley 1/1999, de 5 de enero, reguladora de las entidades de capital-riesgo y de sus sociedades gestoras (disposición adicional tercera).

7. Ley 41/1999, de 12 de noviembre, sobre sistemas de pagos y de liquidación de valores.

8. Texto Refundido de la Ley de Contratos de las Administraciones Públicas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2000, de 16 de junio (artículo 100, apartado 5).

9. Texto Refundido de la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados, aprobado por el Real Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre (artículos 26 a 37, 39 y 59), y el Texto Refundido del Estatuto Legal del Consorcio de Compensación de Seguros, aprobado por el Real Decreto Legislativo 7/2004, de 29 de octubre.

10. Real Decreto-ley 5/2005, de 11 de marzo, de reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contratación pública (capítulo II del Título I).

11. Ley 6/2005, de 22 de abril, sobre Saneamiento y Liquidación de las Entidades de Crédito.

Artículo 30 ter. Régimen de las emisiones de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen deuda.

1. Lo dispuesto en este capítulo será de aplicación a todas las emisiones de obligaciones o de otros valores que reconozcan o creen deuda siempre que vayan a ser objeto de una oferta pública de venta o de admisión a negociación en un mercado secundario oficial y respecto de las cuales se exija la elaboración de un folleto que esté sujeto a aprobación y registro por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en los términos dispuestos en el capítulo anterior.

Asimismo, se entenderán incluidas en el párrafo anterior y siempre que cumplan lo dispuesto en el mismo, las emisiones de obligaciones o de otros valores que reconozcan o creen deuda previstas en el Capítulo X del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. Igualmente, el presente capítulo será de aplicación a la emisión obligaciones previstas en la Ley 211/1964, de 24 de diciembre, por la que se regula la emisión de obligaciones por sociedades que no hayan adoptado la forma de anónimas o por asociaciones u otras personas jurídicas, y la constitución del sindicato de obligacionistas.

No tendrán la consideración de obligaciones o de otros valores que reconocen o crean deuda los valores participativos a que se refiere el párrafo segundo del artículo 26.2 de esta Ley, tales como las obligaciones convertibles en acciones a condición de que sean emitidas por el emisor de las acciones subyacentes o por una entidad que pertenezca al grupo del emisor.

2. No será necesario el requisito de escritura pública para la emisión de los valores a los que se refiere este capítulo.

La publicidad de todos los actos relativos a las emisiones de valores a que se refiere este capítulo se regirá por lo dispuesto en esta Ley y en sus disposiciones de desarrollo, y no será necesaria la inscripción de la emisión ni de los demás actos relativos a ella en el Registro Mercantil ni su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

3. Las condiciones de cada emisión, así como la capacidad del emisor para formalizarlas, cuando no hayan sido reguladas por la ley, se someterán a las cláusulas contenidas en los estatutos sociales del emisor y se regirán por lo previsto en el acuerdo de emisión y en el folleto informativo.

Artículo 2. Ámbito.

1. Esta Ley será de aplicación:

1. A las Instituciones de Inversión Colectiva que tengan en España su domicilio en el caso de sociedades, o que se hayan constituido en España y cuya sociedad gestora esté domiciliada en España, en el caso de fondos.

2. A las Instituciones de Inversión Colectiva autorizadas en otro Estado miembro de la Unión Europea, de acuerdo con la Directiva 85/611/CEE, del Consejo, de 2 de diciembre de 1985, por la que se coordinan las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas sobre determinados organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios (en adelante, la Directiva 85/611/CEE), y que se comercialicen en España. En este caso, sólo les serán aplicables en su actuación en España las normas de conducta y régimen disciplinario establecidos en el Título VI de esta Ley.

3. A las Instituciones de Inversión Colectiva autorizadas en otro Estado miembro de la Unión Europea no sometidas a la Directiva 85/611/CEE, y a las Instituciones de Inversión Colectiva autorizadas en Estados no miembros de la Unión Europea, en ambos casos cuando se comercialicen en España.

En cualquier caso, las letras b y c anteriores sólo serán de aplicación a las Instituciones de Inversión Colectiva de tipo abierto. En ningún caso resultará de aplicación a estas Instituciones de Inversión Colectiva el artículo 30 bis de la Ley 24/1988, de 24 de julio, del Mercado de Valores. A tales efectos, se entenderá por Institución de Inversión Colectiva de tipo abierto aquella cuyo objeto sea la inversión colectiva de los fondos captados entre el público y cuyo funcionamiento esté sometido al principio del reparto de riesgos, y cuyas unidades, a petición del tenedor, sean recompradas o reembolsadas, directa o indirectamente, con cargo a los activos de estas instituciones. Se equipara a estas recompras o reembolsos el hecho de que una Institución de Inversión Colectiva actúe a fin de que el valor de sus acciones o participaciones en un mercado secundario oficial o en cualquier otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea no se desvíe sensiblemente de su valor liquidativo.

A los efectos de lo dispuesto en esta Ley, se entenderá por comercialización de una Institución de Inversión Colectiva la captación mediante actividad publicitaria, por cuenta de la Institución de Inversión Colectiva o cualquier entidad que actúe en su nombre o en el de uno de sus comercializadores, de clientes para su aportación a la Institución de Inversión Colectiva de fondos, bienes o derechos.

A estos efectos, se entenderá por actividad publicitaria toda forma de comunicación dirigida a potenciales inversores con el fin de promover, directamente o a través de terceros que actúen por cuenta de la Institución de Inversión Colectiva o de la sociedad gestora de Institución de Inversión Colectiva, la suscripción o la adquisición de participaciones o acciones de Institución de Inversión Colectiva. En todo caso, hay actividad publicitaria cuando el medio empleado para dirigirse al público sea a través de llamadas telefónicas iniciadas por la Institución de Inversión Colectiva o su sociedad gestora, visitas a domicilio, cartas personalizadas, correo electrónico o cualquier otro medio telemático, que formen parte de una campaña de difusión, comercialización o promoción.

La campaña se entenderá realizada en territorio nacional siempre que esté dirigida a inversores residentes en España. En el caso de correo electrónico o cualquier otro medio telemático, se presumirá que la oferta se dirige a inversores residentes en España cuando la Institución de Inversión Colectiva o su sociedad gestora, o cualquier persona que actúe por cuenta de éstos en el medio informático, proponga la compra o suscripción de las acciones o participaciones o facilite a los residentes en territorio español la información necesaria para apreciar las características de la emisión u oferta y adherirse a ella.

En todo caso, las actividades de venta, enajenación, intermediación, suscripción, posterior reembolso o transmisión de las acciones, participaciones o valores representativos del capital o patrimonio de la IIC en cuestión relacionados con la comercialización de la IIC deberá realizarse a través de los intermediarios financieros, conforme a lo previsto en esta Ley y en sus disposiciones de desarrollo.

Artículo 15. Comercialización en España de las acciones y participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva extranjeras.

1. La comercialización en España de las acciones y participaciones de las Instituciones de Inversión Colectiva autorizadas en otro Estado miembro de la Unión Europea de acuerdo con la Directiva 85/611/CEE, del Consejo, será libre, con sujeción a las normas previstas en este artículo:

1. La Institución de Inversión Colectiva deberá respetar las disposiciones normativas vigentes en España que no entren en el ámbito de la Directiva 85/611/CEE, así como las normas que regulan la publicidad en España.

2. La Institución de Inversión Colectiva deberá adoptar las medidas que la Comisión Nacional del Mercado de Valores considere necesarias a fin de facilitar los pagos a los accionistas y partícipes, la adquisición por la Institución de Inversión Colectiva de sus acciones o el reembolso de las participaciones, la difusión de las informaciones que deban suministrar a los accionistas y partícipes residentes en España, y, en general, el ejercicio por éstos de sus derechos.

3. La Institución de Inversión Colectiva deberá presentar ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente documentación:

1. Comunicación previa del proyecto de comercialización de sus acciones o participaciones en territorio español, a la que deberá adjuntarse copia de la comunicación efectuada a la autoridad supervisora del Estado de origen.

2. Certificado de las autoridades del Estado miembro de origen de la que resulte que la Institución de Inversión Colectiva reúne las condiciones establecidas en la Directiva 85/611/CEE.

3. Reglamento del fondo de inversión o escritura de constitución de la sociedad de inversión.

4. Folleto completo y simplificado.

5. Último informe anual y último informe semestral.

6. Memoria sobre las modalidades previstas de comercialización de las acciones y participaciones de la Institución de Inversión Colectiva en territorio español.

Los documentos a los que hacen referencia los incisos 2, 3 y 4 habrán de presentarse visados por la autoridad competente del Estado de origen. Todos los documentos deberán ser acompañados por su traducción jurada al castellano.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá exonerar del cumplimiento de alguno de los requisitos previstos en este artículo cuando en la comercialización en España de estas instituciones concurra alguna de las circunstancias determinantes de la exoneración de publicar folleto previstas en el artículo 30 bis.1 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

La comercialización de las acciones y participaciones de las Instituciones de Inversión Colectiva se podrá iniciar transcurridos dos meses desde la presentación de la documentación establecida en este artículo, a no ser que antes de la finalización de dicho plazo la Comisión Nacional del Mercado de Valores emita resolución motivada negando la comercialización por considerar que las modalidades previstas de comercialización no se ajustan a lo que resulta exigible conforme a la Directiva 85/611/CEE.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá determinar la forma y plazos en que se le comunicarán las modificaciones de la documentación registrada y se difundirán a los accionistas y partícipes residentes en España dichas modificaciones.

2. La comercialización en España de las acciones y participaciones de las Instituciones de Inversión Colectiva a que se refiere la letra c del apartado 1 del artículo 2 de la presente Ley requerirá que con carácter previo se acrediten ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cumplimiento de los siguientes extremos:

1. Acreditación de que la normativa española regula la misma categoría de Institución de Inversión Colectiva a la que pertenece la institución extranjera y de que la Institución de Inversión Colectiva está sujeta en su Estado de origen a una normativa específica de protección de los intereses de los accionistas o partícipes semejante a la normativa española en esta materia.

2. Informe favorable de la autoridad del Estado de origen a la que esté encomendado el control e inspección de la Institución de Inversión Colectiva con respecto al desarrollo de las actividades de ésta.

Acreditados tales extremos, la Institución de Inversión Colectiva deberá someterse a los siguientes requisitos:

1. Aportación y registro en la Comisión Nacional del Mercado de Valores de los documentos que acrediten la sujeción de la Institución de Inversión Colectiva y las acciones, participaciones o valores representativos de su capital o patrimonio al régimen jurídico que le sea aplicable.

2. Aportación y registro en la Comisión Nacional del Mercado de Valores de los estados financieros de la Institución de Inversión Colectiva, preparados y auditados de acuerdo con la legislación aplicable a dicha Institución de Inversión Colectiva.

3. Aportación, aprobación y registro en la Comisión Nacional del Mercado de Valores de un folleto informativo, así como su publicación.

Todos los documentos a los que se refiere este apartado deberán presentarse acompañados de su traducción jurada al castellano.

Para que la Institución de Inversión Colectiva pueda comercializar sus acciones o participaciones en España será preciso que sea expresamente autorizada a tal fin por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y que quede inscrita en los registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

La autorización podrá ser denegada por motivos prudenciales, por no darse un trato equivalente a las Instituciones de Inversión Colectivas españolas en su país de origen, por no quedar asegurado el cumplimiento de las normas de ordenación y disciplina de los mercados de valores españoles, por no quedar suficientemente garantizada la debida protección de los inversores residentes en España y por la existencia de perturbaciones en las condiciones de competencia entre estas Instituciones de Inversión Colectiva y las Instituciones de Inversión Colectiva autorizadas en España.

Una vez autorizadas e inscritas en el registro de la Comisión Nacional del Mercado de Valores estas instituciones quedarán sometidas a las mismas obligaciones de información que se establecen en la letra b del apartado 1 anterior.