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Real Decreto 1084/1991, de 5 de julio, sobre Sociedades Anónimas Deportivas. | |
La Ley 10/1990, de 15 de octubre, del Deporte, propone un nuevo modelo de asociacionismo deportivo, una de cuyas bases es el establecimiento de un marco eficaz de responsabilidad jurídica y económica para los clubes deportivos que desarrollan actividades de carácter profesional. Ello se pretende lograr mediante la imperativa adopción por tales clubes de la forma de sociedades anónimas deportivas, nueva forma jurídica que, sujeta al régimen general de las sociedades anónimas, incorpora determinadas particularidades para adaptarse al mundo del deporte.
La adopción de dicha forma jurídica podrán realizarla los clubes deportivos, bien mediante su transformación en sociedades anónimas deportivas, bien mediante la creación, por los clubes, de tales sociedades, para la gestión de equipos profesionales en las distintas modalidades deportivas.
La excepción a la obligatoriedad de adopción por los clubes de la nueva forma societaria se reconoce a aquellos que, en determinados supuestos, ya han demostrado una buena gestión en el régimen asociativo, remitiendo al desarrollo reglamentario, únicamente la concreción de algunos aspectos referidos a sus presupuestos y a la compensación de los avales que las juntas directivas habrán de prestar.
Se contempla, asimismo, la posibilidad de creación, ex novo, de sociedades anónimas deportivas para la participación en competiciones profesionales, aunque no provengan de la transformación de un club deportivo, o de la adscripción de los equipos profesionales a sociedades de nueva creación.
Atiende la presente disposición a la determinación reglamentaria de todas las cuestiones relativas a tales procesos, con el fin de regular tanto el cauce futuro por el que ha de discurrir la vida de las sociedades anónimas deportivas, así como al complejo aunque transitorio procedimiento de transformación de los clubes afectados. Desde un punto de vista formal, el proyecto se configura como un texto que trata de compendiar toda la normativa por la que se han de regir en el futuro las sociedades anónimas deportivas, utilizando la técnica normativa de transcribir la literalidad de los preceptos de la Ley habilitadora, compaginados con las auténticas normas de desarrollo reglamentario.
La disposición final primera de la Ley autoriza al Gobierno para dictar, a propuesta del Ministro de Educación y Ciencia, las disposiciones necesarias para su desarrollo.
En su virtud, a propuesta del Ministro de Educación y Ciencia, de acuerdo con el Consejo de Estado, y previa deliberación del Consejo de Ministros en su reunión del día 5 de julio de 1991, dispongo:
DISPOSICIÓN TRANSITORIA PRIMERA.
1. Los clubes actualmente existentes que participen en competiciones oficiales de carácter profesional y ámbito estatal, vienen obligados, en virtud de lo previsto en la Ley del Deporte, a transformarse en sociedades anónimas deportivas, en los términos que se expresan en las disposiciones siguientes.
Los clubes deportivos que no se adecuen al proceso regulado en esta disposición y en los plazos que se estipulan, no podrán participar en competiciones oficiales de carácter profesional y ámbito estatal.
2. No obstante lo dispuesto en el punto anterior, aquellos clubes que cuenten con secciones deportivas profesionales y no profesionales podrán mantener su actual estructura jurídica para los equipos no profesionales. Respecto de los equipos profesionales deberán ser adscritos a una sociedad anónima deportiva de nueva creación, para cada uno de los equipos aportando a la misma los recursos personales y materiales correspondientes, en los términos que se indican en las disposiciones siguientes.
3. Quedan exceptuados de la transformación o adscripción obligatoria a que se refieren los puntos anteriores, los clubes contemplados en las disposiciones adicionales séptima y octava de la Ley del Deporte.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA SEGUNDA.
La transformación en sociedades anónimas deportivas o la adscripción del equipo profesional y aportación de sus recursos a una sociedad anónima deportiva de nueva creación, se acomodará a las siguientes reglas:
Los clubes deportivos antes del 30 de septiembre de 1991 deberán adoptar la decisión de transformarse en sociedad anónima deportiva o, en su caso, de adscripción del equipo profesional a una sociedad anónima deportiva de nueva creación, y comunicarlo a la Comisión mixta a que se refiere la disposición transitoria primera de la Ley del Deporte, acompañando un informe o memoria explicativa de las características de la propuesta de transformación del club o, en su caso, de adscripción del equipo profesional.
La Comisión mixta, una vez constituida y conforme reciba la notificación de los clubes sobre la transformación o adscripción, podrá encargar la realización de una auditoría patrimonial de cada club, cuyo coste será sufragado por partes iguales entre la Liga profesional y el Consejo Superior de Deportes.
Analizados los informes patrimoniales derivados de las auditorías correspondientes, la Comisión mixta establecerá el capital mínimo de cada sociedad anónima deportiva y fijará los plazos en que deberá efectuarse la transformación del club o adscripción, en su caso, que no podrán, en ningún caso, exceder de seis meses, referido este plazo al momento del otorgamiento de la escritura fundacional.
Si el club optará por la transformación en sociedad anónima deportiva, la junta directiva deberá acordar las actuaciones necesarias para adaptarse al régimen previsto en la Ley del Deporte y en el presente Real Decreto. En los estatutos no podrán reservarse los fundadores remuneraciones ni ventajas de ninguna clase, excepto las menciones honoríficas que se acuerde otorgar.
Si el club optará por la adscripción del equipo profesional y la aportación de sus recursos a una sociedad anónima deportiva de nueva creación, esta deberá ser constituida por la junta directiva, acomodándose a las reglas que para la transformación de clubes en sociedades anónimas deportivas se contiene en esta disposición.
A los efectos previstos en el punto anterior, se entenderá que los recursos del equipo profesional están integrados por:
Aquellos activos y/o pasivos que, asociados al equipo profesional, constituyan una entidad económica dentro del club.
Se entenderá forman una entidad económica aquellos activos y/o pasivos que necesaria e inequívocamente se hayan generado como consecuencia de la existencia del equipo profesional y se encuentren al servicio de éste.
La valoración de las aportaciones se realizará al valor neto contable que dichos activos y pasivos tuvieran en el club deportivo.
En el caso de la transformación de un club en sociedad anónima deportiva, o de que el equipo profesional adscrito a una sociedad anónima deportiva lo fuera de fútbol, y en el marco del saneamiento del fútbol profesional, serán asumidas por la Liga Nacional de Fútbol Profesional, en los términos y con las limitaciones expresadas en la disposición adicional decimotercera de la Ley del Deporte, las siguientes deudas:
Deudas tributarias con el Estado derivadas de tributos o conceptos de esta naturaleza devengados hasta el 31 de diciembre de 1989, autoliquidadas o, en su caso, liquidadas por la administración tributaria antes de la entrada en vigor de la Ley del Deporte.
Estas deudas tributarias incluirán todos los componentes previstos en el artículo 58 de la Ley General Tributaria que resultarán procedentes, así como las costas que se hubiesen podido producir.
Otras deudas con el Estado y sus organismos autónomos, Seguridad Social y Banco Hipotecario de España a 31 de diciembre de 1989.
Las deudas expresadas en los apartados anteriores se entienden referidas a las de aquellos clubes que en la temporada 1989/1990 y 1990/ 1991 participaban o participan en competiciones oficiales de la Primera y Segunda división A de fútbol.
Igualmente, y al objeto de hacer frente a los compromisos contraídos en el plan de saneamiento de 1985, la Liga Nacional de Fútbol Profesional asumirá el pago de las deudas públicas de igual naturaleza que las señaladas en el apartado g), referidas a aquellos otros clubes incluidos en el citado plan y no contemplados en el punto 3) del apartado anterior, que fueron devengadas con anterioridad a dicho plan y que se encuentren pendientes de pago a 31 de diciembre de 1989.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA TERCERA.
1. A efectos de suscripción y desembolso del capital, la junta directiva deberá ofrecer las acciones en que se divida el capital a los socios del club, de modo que cada uno de ellos pueda suscribir igual numero de acciones. Si en el plazo de treinta días no se suscribiesen todas las acciones, estas deberán ser ofrecidas nuevamente a los socios que ya hubiesen suscrito en la primera opción, en las mismas condiciones de igualdad durante el plazo de treinta días.
Si dentro de este plazo se suscribiesen todas las acciones se procederá al otorgamiento de la escritura de constitución y posterior inscripción en los registros correspondientes, siendo de aplicación los preceptos que sobre la fundación simultánea se contienen en la Ley de Sociedades Anónimas.
2. Si transcurrido el plazo de la segunda opción a los socios, quedasen acciones sin suscribir, la junta directiva, decidirá sobre la forma de suscripción de las mismas. En todo caso, los estatutos preverán la fórmula en que la junta directiva, recabando la opinión de los socios, decida sobre la suscripción.
3. Los clubes que opten por la adscripción del equipo profesional no podrán ser titulares de mas del 10 % de las acciones de la sociedad anónima deportiva de nueva creación. El procedimiento de suscripción será el contenido en las disposiciones anteriores, con derecho preferente del club en la suscripción de las acciones al tiempo de constitución de la sociedad.
4. En el caso de que en los plazos previstos en esta disposición, no se consiguiese la suscripción total de al menos el capital mínimo, el club no podrá participar en competiciones de carácter profesional, y ámbito estatal.
5. A los efectos de lo previsto en el artículo 5 de este Real Decreto, la fecha límite para la presentación de la documentación requerida en el registro de asociaciones deportivas, será la de 30 de junio de 1992, para la Primera y Segunda división A de fútbol y para la Primera división masculina de baloncesto, denominada Liga ACB.
Excepcionalmente, y previo informe de la Comisión mixta, estas fechas podrán ser modificadas por orden del Ministerio de Educación y Ciencia.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA CUARTA.
Para el otorgamiento de la escritura pública de constitución, los suscriptores de las acciones se entienden representados por la junta directiva del club de que se trate.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA QUINTA.
En tanto no concluya el proceso de transformación o adscripción del equipo profesional, en su caso, se declaran inhábiles los meses de julio y agosto, a los solos efectos de la oferta y suscripción de las aciones del capital.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA SEXTA.
Una vez otorgada la escritura pública e inscrita en los Registros correspondientes, se convocará Junta general de accionistas para proceder a la elección de los órganos de Gobierno y representación de la sociedad anónima deportiva.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA SÉPTIMA.
Los presidentes de los clubes que participen en las competiciones profesionales cuyo mandato finalice entre la fecha de publicación del presente Real Decreto, y la conclusión del proceso de transformación o adscripción del equipo profesional, en su caso, podrán prorrogar su mandato hasta dicho momento.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA OCTAVA.
La transformación de clubes en sociedades anónimas deportivas a que se refieren las disposiciones anteriores, no supondrá cambio de la personalidad jurídica de aquellos, que se mantendrá bajo la nueva forma social.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA NOVENA.
En tanto se elaboren las normas propias de adaptación del Plan General de Contabilidad a las sociedades anónimas deportivas, éstas utilizarán las normas de adaptación del mismo a los clubes de fútbol, en lo que sea de aplicación.
Dado en Madrid a 5 de julio de 1991.
- Juan Carlos R. -
El Ministro de Educación y Ciencia,
Javier Solana Madariaga.
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