J. M. Barjola. - El Gobierno quiere vigilar de cerca la actividad de los “Proxys Advisors” en las sociedades cotizadas y convertir su actividad en transparente. 

Los Proxys Advisors son entidades que se encargan de asesorar a inversores sobre el sentido de su voto en las juntas generales de accionistas. Su regulación fue anunciada en el Anteproyecto de Ley por el que se modifica el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, lo que supondría la primera regulación de este tipo de entidades en la ley española.

El Ejecutivo toma nota así de la creciente importancia de este tipo de asesores, utilizados por los inversores para asegurarse cumplir con su deber de diligencia a la hora de ejercer los derechos de voto derivados de sus acciones en las juntas. 

Hasta hoy estos asesores de voto han actuado en los gobiernos de sociedades cotizadas sin ningún control normativo para su actividad. La necesidad de controlarlos nace, explica el Ministerio de Economía, del objetivo de adaptar la normativa nacional a las exigencias de transparencia comunitarias, en concreto a la nueva Directiva comunitaria 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2017, para fomentar la implicación a largo plazo de los accionistas y garantizar inversiones más estables. 

Las novedades del anteproyecto

En el anteproyecto que publicó el Gobierno se definieron a estos asesores de voto como “aquella persona jurídica que analiza con carácter profesional y comercial la información que las sociedades cotizadas están legalmente obligadas a publicar y, en su caso, otro tipo de información, para asesorar a los inversores en el ejercicio de sus derechos de voto mediante análisis, asesoramiento o recomendaciones de voto”.

Según el texto, la nueva regulación se aplicará a los proxys advisors “que presten sus servicios en relación con sociedades cotizadas que tengan su domicilio social en un Estado miembro de la Unión Europea y cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado que esté situado u opere en un Estado miembro de la Unión Europea, siempre y cuando el asesor de voto: a) tenga su domicilio social en España. b) no tenga su domicilio social en un Estado miembro de la Unión Europea, pero tenga su establecimiento principal en España; o c) no tenga ni su domicilio social ni su establecimiento principal en un Estado miembro de la Unión Europea, pero tenga un establecimiento en España”. 

Quedarán por tanto excluidas de la aplicación de la norma, tal cual está previsto en el anteproyecto (aún no definitivo) las grandes entidades monopolistas extranjeras que actúan desde sus sedes españolas, lo que supone dejar fuera de las regla de juego una importante  parte de los asesores de votos que actúan en la actualidad en España. 

Más control y transparencia

La reforma impondrá especiales deberes de información y control sobre el ejercicio de las actividades de los asesores de voto, así como la imposición de códigos de conductas. 

Lo más novedoso será la obligación de emitir informes anuales para los clientes de los advisors sobre cuestiones como su actividad, las políticas aplicadas para asesorar sobre el voto, las fuentes utilizadas, o el grado y forma de consideración de las condiciones del entorno de mercado, entre otras informaciones. 

Asimismo, los advisors tendrán que informar a su cliente sobre cualquier conflicto de intereses que pueda surgir en la elaboración de sus recomendaciones tan pronto como surja. 

Estas informaciones no sólo se darán de forma privada; deberán, según el anteproyecto, ser publicadas incluso en página web accesible a todos durante, al menos, un periodo de tres años, junto con los informes anuales sobre su actividad, que también deberán ser públicos. 

El incumplimiento tanto ocasional como no ocasional de estos deberes de información tendrán la imposición de sanciones muy graves o graves respectivamente según el régimen sancionador de la Ley de Mercados de Valores. 

Con esta nueva batalla regulatoria, tanto Ejecutivo como la UE pretenden apuntalar criterios de transparencia más sólidos sobre los factores que intervengan en la gestión y gobierno de una sociedad cotizada. 

Se consigue con ello adaptar la regulación nacional a las exigencias comunitarias en cuestiones de información y políticas de buen gobierno corporativo, así como en última instancia garantizar la longevidad de las inversiones en sustitución de los inversores fugaces.