Artículo 1 Objeto, principios, competencia y publicidad

1. El presente Reglamento del Consejo de Administración (en adelante, el «Reglamento») tiene por objeto establecer los principios y reglas de actuación del Consejo de Administración de la Autoridad Portuaria de Bilbao (en adelante, «APB»), así como la regulación de su organización y funcionamiento.

2. Como principios que guían su gestión, el Consejo de Administración de la APB se compromete a la utilización de un lenguaje correcto y respetuoso en relación con las diferencias de raza, discapacidad, sexualidad o género, a la promoción del uso del euskera en sus relaciones, así como a la responsabilidad medioambiental en su funcionamiento, utilizando medios electrónicos como regla general.

3. El presente Reglamento se dicta al amparo de la facultad de autoorganización dispuesta por el artículo 30.5 d) del Real Decreto Legislativo 2/2011, de 5 de septiembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Puertos del Estado y de la Marina Mercante (en adelante, «LPEMM»), y el artículo 15.2 de la Ley 40/2015, de 1 de octubre, de Régimen Jurídico del Sector Público (en adelante, «LRJSP»).

4. En aplicación de lo dispuesto por el artículo 15.3 de la LRJSP, el presente Reglamento será objeto de publicación en el «Boletín Oficial del Estado» y en la Sede electrónica de la APB.

Artículo 2 Interpretación

1. El presente Reglamento desarrolla y complementa la normativa legal aplicable, que prevalecerá en caso de contradicción con lo dispuesto en el mismo.

2. El Consejo de Administración interpretará el Reglamento de conformidad con la ley. Las dudas que se pudieran suscitar en relación con su interpretación y aplicación serán resueltas por el Consejo de Administración, que incorporará, en su caso, las modificaciones que estime pertinentes.

Artículo 3 Modificación

1. El Consejo de Administración, mediante acuerdo adoptado por mayoría de votos de sus miembros presentes o representados en la sesión, podrá modificar este Reglamento a iniciativa de su Presidente o a propuesta de al menos una quinta parte de los Vocales.

2. Las propuestas de modificación del Reglamento deberán acompañarse de una memoria justificativa sobre las causas y el alcance de la modificación que se pretende, la cual deberá acompañarse a la convocatoria de la sesión del Consejo de Administración en la que esté prevista su deliberación.

3. Las modificaciones del Reglamento estarán sujetas al régimen de publicidad previsto en el artículo 1 del presente Reglamento.

Artículo 4 Facultades del Consejo de Administración

Corresponden al Consejo de Administración de la APB las siguientes facultades:

• a) Regir y administrar el Puerto de Bilbao, sin perjuicio de las facultades que le correspondan al Presidente.
• b) Delimitar las funciones y responsabilidades de sus órganos y conferir y revocar poderes generales o especiales a personas determinadas, tanto físicas como jurídicas, para los asuntos en que fuera necesario tal otorgamiento.
• c) Aprobar, a iniciativa del Presidente, la organización de la entidad y sus modificaciones.
• d) Establecer sus normas de gestión y sus reglas de funcionamiento interno, su régimen económico y funciones del Secretario.
• e) Nombrar y separar al personal directivo de la APB y aprobar su régimen retributivo, a propuesta del Presidente.
• f) Definir las necesidades del personal de la APB, así como sus modificaciones, aprobar su régimen retributivo, contratar al mismo y cuantos actos sean necesarios para este fin.
• g) Aprobar los proyectos de presupuestos de explotación y capital de la APB y su programa de actuación plurianual, así como su remisión a Puertos del Estado para su tramitación.
• h) Aprobar las cuentas anuales, que incluirán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo, la memoria y la propuesta, en su caso, de la aplicación de resultados, acordando el porcentaje de los mismos que se destine a la constitución de reservas, en la cantidad que resulte precisa para la realización de inversiones y para su adecuado funcionamiento.
• i) Autorizar las inversiones y operaciones financieras de la APB, incluidas la constitución y participación en sociedades mercantiles, previo cumplimiento de los requisitos legales necesarios.
• j) Aprobar los proyectos que supongan la ocupación de bienes y adquisición de derechos a que se refiere el artículo 61 de la LPEMM, sin perjuicio de la aprobación técnica de los mismos por técnico competente.
• k) Ejercer las facultades de policía que le atribuye la LPEMM, y que sean necesarias para el cumplimiento de sus fines.
• l) Fijar los objetivos de gestión anuales, en el marco de los globales que establezca Puertos del Estado para el conjunto del sistema.
• m) Proponer las operaciones financieras de activo o pasivo cuya aprobación corresponde a Puertos del Estado, dentro del marco de los planes de inversión, de financiación y de endeudamiento que el Gobierno y las Cortes Generales aprueben para este Organismo Público.
• n) Autorizar créditos para financiamiento del circulante.
• o) Fijar las tarifas por los servicios comerciales que preste la APB.
• p) Otorgar las concesiones y autorizaciones, de acuerdo con los criterios y Pliegos de Condiciones Generales que apruebe el Ministerio de Fomento, recaudar las tasas por utilización privativa o aprovechamiento especial del dominio público portuario y por la prestación del servicio de señalización marítima.
• q) Aprobar aquellos acuerdos, pactos, convenios y contratos que el propio Consejo de Administración determine que han de ser de su competencia, en razón de su importancia o materia.
• r) Acordar lo conveniente sobre el ejercicio de las acciones y recursos que correspondan a la APB en defensa de sus intereses ante las Administraciones Públicas y Tribunales de Justicia de cualquier orden, grado o jurisdicción. En caso de urgencia, esta facultad podrá ser ejercida por el Presidente, quien dará cuenta inmediata de lo actuado al Consejo de Administración en su primera reunión.
• s) Favorecer la libre competencia y velar para que no se produzcan situaciones de monopolio en la prestación de los distintos servicios portuarios.
• t) Realizar cuantos actos de gestión, disposición y administración de su patrimonio propio se reputen precisos.
• u) Aprobar las Ordenanzas del Puerto de Bilbao, con sujeción a lo previsto en el artículo 295 de la LPEMM.
• v) Ejercer las demás funciones de la APB establecidas en el artículo 26 de la LPEMM no atribuidas a otros órganos de gobierno o de gestión y no reseñadas en los apartados anteriores.

Artículo 5 Delegación de facultades

1. Salvo aquellas facultades que la ley reserve al conocimiento directo del Consejo de Administración, éste podrá delegar aquellas facultades que considere conveniente de conformidad con lo establecido en el artículo 9 de la LRJSP.

2. La delegación y revocación de facultades deberá realizarse mediante acuerdo del Consejo de Administración, el cual estará sujeto al régimen de publicidad previsto en el artículo 1 del presente Reglamento.

Artículo 6 Composición del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración de la APB estará compuesto por los siguientes miembros:

• a) El Presidente de la APB, que lo será también del Consejo de Administración.
• b) Un miembro nato, que será el Capitán Marítimo.
• c) Un número de Vocales comprendido entre 10 y 13, cuyo establecimiento y designación deberá realizarse por la Comunidad Autónoma de Euskadi, con arreglo a los criterios y el procedimiento establecido en el artículo 30.2 de la LPEMM.

2. El Consejo de Administración designará, a propuesta del Presidente, un Secretario, que si no fuera miembro de aquél, asistirá a sus reuniones con voz pero sin voto. También formará parte del Consejo de Administración, con voz pero sin voto, el Director de la APB.

3. Los acuerdos de designación y ceses de los Vocales del Consejo de Administración de la APB por parte del órgano competente de la Comunidad Autónoma de Euskadi surtirán efectos desde el día de su notificación al Presidente del Consejo, sin perjuicio de su publicación en el «Boletín Oficial del País Vasco».

4. El Consejo de Administración promoverá que los procedimientos de selección de sus miembros aseguren la capacitación individual y colectiva de los Vocales, favorezcan la diversidad de género y de conocimientos, sin que adolezcan de sesgos implícitos que pudieran implicar cualquier clase de discriminación.

Artículo 7 Duración del cargo

1. Los nombramientos de los Vocales del Consejo de Administración tendrán una duración de cuatro años, pudiendo ser renovados o reelegidos para el cargo, una o varias veces, por periodos de igual duración máxima.

2. Los Vocales del Consejo de Administración podrán ser cesados de su cargo por acuerdo del órgano competente de la Comunidad Autónoma de Euskadi, a propuesta de las administraciones, organizaciones, organismos y entidades a que aquellos representen.

3. La renuncia o dimisión de un miembro del Consejo, no producirá efectos en tanto el órgano competente de la Comunidad Autónoma de Euskadi no resuelva su cese.

Artículo 8 Régimen de incompatibilidades

No podrán formar parte del Consejo de Administración:

• a) Los propietarios, socios, consejeros, directores, gerentes, cargos de confianza, o directivos en general de sociedades o empresas que presten servicios o desarrollen actividades en el Puerto de Bilbao, cuya concesión, autorización o contratación sea competencia o corresponda suscribir a la APB, salvo que ostenten un cargo de representación empresarial electivo de ámbito estatal, autonómico o local.
• b) Todos aquellos que tengan participación o interés directo en empresas o entidades que realicen o tengan presentadas ofertas para la realización en el Puerto de Bilbao de obras y suministros o de cualquier actividad que genere a la APB gastos relevantes, salvo que se trate de Entidades o Corporaciones de Derecho Público o que ostenten un cargo de representación empresarial electivo de ámbito estatal, autonómico o local.
• c) El personal laboral de la APB o de empresas, entidades o corporaciones que presten sus servicios en el Puerto de Bilbao, en lo que se refiere a los puestos de representación sindical, salvo que ostenten un cargo sindical electivo de ámbito estatal, autonómico o local.
• d) Los que se hallen incursos en incompatibilidad, con arreglo a la legislación aplicable.
• e) Las personas que no ostenten la condición de ciudadano de la Unión Europea.

Artículo 9 Derechos y deberes de los miembros del Consejo

1. Los miembros del Consejo de Administración tendrán los siguientes derechos:

• a) Ser notificados de las convocatorias, en el tiempo y forma establecidos en cada caso por el presente Reglamento, de las sesiones ordinarias y extraordinarias del Consejo de Administración.
• b) Tener acceso al orden del día de cada sesión y a la información sobre los diferentes temas que figuren en el mismo, documentación que estará disponible a través de la intranet del Consejo o medio electrónico establecido, mediante los accesos debidamente indicados y con la antelación fijada.
• c) Obtener la información precisa, dentro de sus competencias, para el eficaz cumplimiento de sus funciones.
• d) Proponer la inclusión de asuntos en el orden del día de las sesiones del Consejo, en el tiempo y forma establecidos en el presente Reglamento.
• e) Delegar su representación y voto en otro miembro del Consejo en caso de ausencia previamente anunciada.
• f) Participar en las deliberaciones y debates de las sesiones.
• g) Ejercer los derechos de voz y voto y formular voto particular, así como expresar el sentido de su voto y los motivos que lo justifican.
• h) Formular ruegos y preguntas.
• i) Solicitar al Secretario las certificaciones que correspondan a los acuerdos del órgano.
• j) Percibir las dietas por asistencia a las reuniones, con sujeción al régimen establecido en el presente Reglamento.
• k) Cuantas otras funciones sean inherentes a su condición y fueran reconocidas por la Ley o el presente Reglamento.

2. Los miembros del Consejo de Administración tendrán los siguientes deberes:

• a) Actuar en sus funciones con plena autonomía e independencia, regidos por los principios y deberes de legalidad, objetividad, buena fe, diligente administración, buen gobierno, fidelidad, lealtad, secreto y responsabilidad, y guiados en todo momento en el mejor interés de la APB.
• b) Asistir a las sesiones a las que hayan sido convocados y participar en sus trabajos, sin perjuicio de delegar el voto en caso de ausencia justificada.
• c) Comunicar al Secretario cualquier cambio en sus datos de contacto y personales, a los efectos de las convocatorias y demás actuaciones vinculadas con su condición de miembro del Consejo de Administración.
• d) Guardar absoluta reserva respecto de la información, documentación, deliberaciones, intervenciones, sentido del voto y los asuntos tratados en las reuniones del Consejo de Administración, así como cualquier otra clase de información de la que dispongan por razón de su cargo de Consejero, que será confidencial, para uso exclusivo interno y no podrá revelarse a terceros.
• e) Informar al Presidente, con la debida antelación, cuando considere que en la deliberación de algún punto del orden del día incurre en causa de abstención por incurrir en una situación de conflicto de interés, ya sea directo o indirecto, y abstenerse de participar en la deliberación y votación de dicho asunto.
• f) No atribuirse las funciones de representación del Consejo de Administración, salvo que expresamente se les hayan otorgado por una norma o por acuerdo válidamente adoptado, para cada caso concreto, por el propio Consejo, ni hacer uso de su condición de miembros del Consejo de Administración en el ejercicio de actividades empresariales y profesionales.
• g) Cuantos otros deberes sean inherentes a su condición y fueran exigidos por la Ley o el presente Reglamento.

Artículo 10 El Presidente

1. Corresponde al Presidente del Consejo de Administración:

• a) Ostentar la representación de la APB y de su Consejo de Administración, sin perjuicio de las facultades de apoderamiento propias del Consejo de Administración.
• b) Acordar, asistido por el Secretario, la convocatoria de las sesiones ordinarias y extraordinarias del Consejo de Administración y el orden del día, teniendo en cuenta, en su caso, las peticiones razonadas de asuntos por parte de los demás miembros del Consejo para su posible incorporación al orden del día, propuestas que deberán ser formuladas con una antelación mínima de diez (10) días hábiles a la fecha de celebración de la correspondiente sesión y dirigirse al Secretario acompañadas, en su caso, de la documentación oportuna.
• c) Presidir y levantar las sesiones, moderar y dirigir el desarrollo de los debates y suspenderlos por causas justificadas.
• d) Dirimir con su voto los eventuales empates, a efectos de adoptar acuerdos.
• e) Velar por el cumplimiento de las normas que fueran de aplicación a la APB, del presente Reglamento y de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración.
• f) Visar las actas y certificaciones de los acuerdos del Consejo de Administración.
• g) Establecer directrices generales para la gestión de los servicios de la APB.
• h) Presentar al Consejo de Administración el Plan de Empresa, con los objetivos de gestión y criterios de actuación de la APB, así como los proyectos de presupuestos, de programa de actuación, inversiones y financiación y de cuentas anuales.
• i) Disponer los gastos y ordenar, mancomunadamente con el Director de la APB, los pagos o movimientos de fondos.
• j) Ejercer las facultades especiales que el Consejo de Administración le delegue.
• k) Ejercer las demás facultades que le atribuye la LPEMM y cuantas otras funciones sean inherentes a su condición de Presidente del Consejo de Administración, en especial aquellas disposiciones y actos cuya aprobación o informe corresponda a este.

2. El Presidente podrá compatibilizar su cargo con el de Presidente o miembro del Consejo de Administración de las sociedades o entes en las que participe la APB, con sujeción a los requisitos y limitaciones retributivas que se deriven de la aplicación de la legislación sobre incompatibilidades.

Artículo 11 El Vicepresidente

1. A propuesta del Presidente, el Consejo de Administración nombrará, de entre sus miembros, un Vicepresidente, no pudiendo recaer este cargo ni en el Director ni en el Secretario del Consejo.

2. El Vicepresidente sustituirá al Presidente en casos de vacante, ausencia, enfermedad u otra causa prevista legalmente, pudiendo ejercer, asimismo, aquellas funciones que en él delegue el Presidente o el Consejo de Administración.

3. La renovación de un Vocal que ostente el cargo de Vicepresidente implicará la continuidad del mismo en dicho cargo sin necesidad de un nuevo acuerdo de designación, sin perjuicio de la facultad de revocación que corresponde al Consejo de Administración.

Artículo 12 El Secretario

1. A propuesta del Presidente, el Consejo de Administración nombrará un Secretario del Consejo de Administración. Si no fuera miembro del mismo, asistirá a las sesiones con voz pero sin voto, debiendo recaer en tal caso la propuesta de designación, conforme a lo establecido en el artículo 16.1 de la LRJSP, de entre personal idóneo de la APB con perfil y competencia jurídica.

2. En caso de vacante, ausencia o enfermedad del Secretario u otra causa prevista legalmente, le sustituirá en sus funciones el Abogado del Estado o Vocal que designe el Presidente, de conformidad con la mayoría de los miembros del Consejo de Administración.

3. Corresponde al Secretario del Consejo de Administración:

• a) Auxiliar al Presidente y a los Vocales en sus labores, procurando el buen funcionamiento del Consejo de Administración.
• b) Efectuar la convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración por orden del Presidente, así como las citaciones a los miembros del mismo.
• c) Recibir los actos de comunicación de los miembros del Consejo de Administración, sean notificaciones, peticiones de datos, rectificaciones o cualquiera otra clase de escritos de los que deba tener conocimiento.
• d) Preparar las reuniones y el despacho de los asuntos, redactar y autorizar las actas de las sesiones y conservar la documentación del Consejo.
• e) Expedir certificaciones de las consultas, dictámenes y acuerdos aprobados, con el visado o visto bueno del Presidente.
• f) Velar por la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo de Administración y, en su caso, de sus Comisiones, garantizando que los procedimientos y reglas de constitución y adopción de acuerdos sean respetadas.
• g) Cuantas otras funciones sean inherentes a su condición de Secretario, previstas por la Ley o el presente Reglamento.

4. El Secretario del Consejo de Administración lo será también de todas las Comisiones que pudieran crearse al amparo del artículo 21 del presente Reglamento, salvo acuerdo en contra del Consejo de Administración.

Artículo 13 Convocatoria de las sesiones

1. El Consejo de Administración, para el adecuado desempeño de sus funciones y tratar asuntos de su competencia, se reunirá cuantas veces sea necesario a juicio de su Presidente, a través de reuniones de carácter ordinario o extraordinario, mediante convocatorias efectuadas por su Secretario, por orden del Presidente, con la antelación mínima establecida en el presente Reglamento, y remitidas a los miembros del Consejo de Administración haciendo constar el tipo de reunión, la fecha, hora y lugar de celebración de la sesión y, en su caso, las condiciones en las que se va a celebrar.

2. El Consejo de Administración se reunirá en sesión ordinaria con una periodicidad, como mínimo, trimestral, mediante la oportuna convocatoria formal realizada con una antelación mínima de siete (7) días hábiles a la fecha de la sesión, debiendo remitirse seguidamente a los miembros del Consejo de Administración, con una antelación mínima de dos (2) días hábiles respecto del inicio de la sesión, la comunicación electrónica de la puesta efectiva a su disposición del orden del día correspondiente, junto con la documentación relevante necesaria para su deliberación. Durante el mes de agosto no podrán convocarse sesiones ordinarias.

En las sesiones ordinarias, el orden del día de cada sesión obedecerá, con carácter general y a los efectos de sistematizar ordenadamente los diferentes puntos y facilitar su seguimiento por parte de los Vocales, a la siguiente estructura común de asuntos: cuestiones previas, incluyendo lectura y aprobación del acta de la sesión anterior y, en su caso, comunicación de ceses y nombramientos de los Vocales resueltos desde la última sesión celebrada; asuntos generales; convenios y contratación; planes y programas; dominio público y patrimonio; económico-financiero y régimen presupuestario; recursos humanos y organización; operaciones, logística y comercial, tasas y tarifas; proyectos, obras, prevención y medio ambiente; varios y asuntos llegados con posterioridad; y ruegos y preguntas.

3. El Consejo de Administración, a propuesta de su Presidente, se reunirá en sesión extraordinaria para tratar asuntos de especial interés o de urgente e inaplazable necesidad, que estarán dedicadas a un solo tema o varios temas de naturaleza complementaria, debiendo realizarse la convocatoria de la reunión con una antelación mínima de dos (2) días hábiles respecto del inicio de la sesión, acompañada del orden del día correspondiente, junto con la documentación necesaria para su deliberación.

Asimismo, el Consejo de Administración se reunirá en sesión extraordinaria a propuesta de al menos una quinta parte de sus miembros, propuesta que deberá adjuntar el oportuno orden del día de la sesión y, en su caso, documentación necesaria. Acreditados estos extremos, el Presidente procederá, en el plazo máximo de cinco (5) días hábiles, a la convocatoria de la sesión extraordinaria.

4. Atendiendo a los principios de uso medioambientalmente responsable de los recursos disponibles, agilidad en la gestión y autenticidad de los contenidos, todas las convocatorias de las reuniones y las comunicaciones del Consejo de Administración se realizarán por medios electrónicos, incluyendo la puesta a disposición de los Vocales de la documentación vinculada a las mismas en formato exclusivamente digital, eliminando costes de impresión y consumo de papel.

Artículo 14 Régimen y desarrollo de las sesiones

1. Las sesiones del Consejo de Administración, sean ordinarias o extraordinarias, no serán públicas y se celebrarán generalmente de forma presencial, en el lugar que se señale en la convocatoria.

2. Régimen de las sesiones:

• a) Las sesiones serán presididas por el Presidente. En caso de vacante, ausencia, enfermedad, u otra causa legal, el Presidente será sustituido por el Vicepresidente, y en su defecto, por el miembro del Consejo de Administración de mayor antigüedad y, de ser varios, el de mayor edad.
• b) Las sesiones se desarrollarán conforme a lo señalado en la convocatoria con arreglo al orden del día establecido, abriéndose la sesión por el Presidente y comprobándose por el Secretario la existencia del quorum requerido.
• c) Tras la apertura de la sesión por el Presidente, se dará lectura al acta de la sesión anterior del Consejo de Administración, la cual será sometida a aprobación.
• d) Posteriormente, el Presidente expondrá, salvo que a su juicio deba realizarlo el Director, el Secretario o cualquier otro Vocal del Consejo de Administración, ordenadamente cada uno de los puntos contenidos en el orden del día y, en su caso, se debatirán y votarán las propuestas correspondientes.
• e) Corresponderá al Presidente la organización y dirección del debate y, en su caso, la votación, promoviendo la participación de la totalidad de los Vocales en las deliberaciones, asegurándose de que el Consejo de Administración se halla debidamente informado sobre los asuntos a tratar y acordando el inicio, finalización o suspensión temporal de la sesión.
• f) Los miembros del Consejo de Administración podrán intervenir en las deliberaciones del Consejo de Administración haciendo uso de la palabra y realizando las propuestas que consideren convenientes sobre los distintos extremos que se traten en la sesión.
• g) Cuando algún miembro del Consejo de Administración considere que en la deliberación de algún asunto del orden del día incurre en causa de conflicto de interés deberá proceder de acuerdo con lo previsto en el apartado e) del artículo 9.2 del presente Reglamento. En estos casos, el Presidente podrá requerir al miembro del Consejo de Administración que hubiera comunicado la situación de conflicto de interés que se ausente de la reunión por el tiempo necesario para que se desarrolle la deliberación y votación del referido asunto.
• h) Durante la reunión se proporcionará a los miembros del Consejo de Administración cuanta información y/o aclaraciones estimen convenientes en relación a los puntos incluidos en el orden del día.
• i) Finalmente, tras el turno de ruegos y preguntas, el Presidente levantará la sesión cuando no haya más asuntos que tratar.

3. No podrá ser objeto de deliberación, acuerdo y/o votación ningún asunto que no figure incluido en el orden del día, salvo que asistan, presentes o representados, todos los miembros del Consejo, y sea declarada la urgencia del asunto por el voto favorable de la mayoría, junto con la documentación pertinente. Tampoco podrán adoptarse acuerdos respecto de los asuntos que se sometan a deliberación en ruegos y preguntas.

4. A la vista de los asuntos a tratar incluidos en el orden del día de la convocatoria, el Presidente, a iniciativa propia o de los miembros del Consejo de Administración, podrá requerir la asistencia del personal de la APB cuando se considere de interés para que informen de los asuntos de su competencia, así como invitar a la sesión a cualquier persona que guarde una relación directa con los asuntos a tratar o con la actividad del Puerto de Bilbao. En ningún caso las personas invitadas tendrán derecho a voto.

5. Las sesiones podrán grabarse utilizando el sistema de grabación que se estime adecuado técnicamente. El fichero resultante de la grabación será custodiado por el Secretario del Consejo de Administración junto con la documentación correspondiente a la sesión, pero no acompañará al acta de la sesión.

6. Al cierre de cada sesión ordinaria del Consejo de Administración, el Presidente dará cuenta de la previsión de la fecha para la próxima reunión, pudiendo inclusive, a su juicio y si fuera posible, establecer una previsión del calendario anual de sesiones ordinarias a celebrar durante el ejercicio siguiente.

7. Siempre que el Consejo de Administración pretenda dirigirse a una Administración o Entidad pública o privada, o decida hacer públicas de cualquier modo sus deliberaciones o acuerdos, deberá hacerlo a través del Presidente quien decidirá al respecto de la conveniencia o no de tal iniciativa.

Artículo 15 Quórum de asistencia

1. La válida constitución del Consejo de Administración, a efectos de la celebración de sesiones, deliberaciones y toma de acuerdos, requerirá la asistencia, de forma presencial o a distancia, según los casos, del Presidente y el Secretario, o quienes les suplan, y de al menos la mitad más uno de la totalidad de sus miembros presentes o representados que en cada momento lo compongan.

2. Si no existiera el quórum precedentemente señalado, el Consejo de Administración se constituirá en segunda convocatoria, media hora más tarde de la hora fijada para la primera, y será suficiente en este caso la asistencia de la tercera parte de sus miembros.

3. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido, sin necesidad de convocatoria, cuando estando presentes o representados todos los miembros aceptasen por unanimidad la celebración de la sesión y los puntos del orden del día a tratar.

Artículo 16 Adopción de acuerdos

1. Los acuerdos del Consejo de Administración se adoptarán por mayoría de votos de los miembros asistentes a la sesión, presentes o representados.

2. No obstante lo anterior, los siguientes acuerdos requerirán de la mayoría absoluta de votos de los miembros del Consejo de Administración:

• a) La aprobación de los proyectos de presupuestos de explotación y capital de la APB y su programa de actuación plurianual, así como su remisión a Puertos del Estado para su tramitación.
• b) La aprobación de las cuentas anuales, que incluirán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo, la memoria y la propuesta, en su caso, de la aplicación de resultados, acordando el porcentaje de los mismos que se destine a la constitución de reservas, en la cantidad que resulte precisa para la realización de inversiones y para su adecuado funcionamiento.
• c) La autorización de las inversiones y operaciones financieras de la APB, incluidas la constitución y participación en sociedades mercantiles, previo cumplimiento de los requisitos legales necesarios.
• d) El nombramiento y separación del Director de la APB, a propuesta del Presidente.

3. Por su parte, los acuerdos por los que se autoricen la participación de la APB en sociedades, y la adquisición y enajenación de sus acciones, cuando el conjunto de compromisos contraídos no superen el 1 por ciento del activo no corriente neto de la APB y siempre que estas operaciones no impliquen la adquisición o pérdida de la posición mayoritaria, deberán contar con los votos favorables de la mayoría de los representantes de la Administración General del Estado presentes o representados, siendo, en todo caso, necesario el voto favorable del representante de Puertos del Estado.

4. En el caso de sesiones presenciales, la votación se realizará por asentimiento general cuando, tras proponerlo así el Presidente, ningún miembro se oponga al mismo o, en el caso de alguna discrepancia, mediante votación a mano alzada.

5. No podrán abstenerse en las votaciones quienes, por su cualidad de autoridades o personal al servicio de las Administraciones Públicas, tengan la condición de miembros natos de órganos colegiados, en virtud del cargo que desempeñan.

6. En caso de empate entre los votos válidamente emitidos, el Presidente del Consejo de Administración tendrá voto de calidad.

7. Los miembros del Consejo de Administración que discrepen del acuerdo mayoritario podrán formular voto particular haciéndolo saber en la misma sesión después de celebrar la votación. El voto particular anunciado se formalizará por escrito dirigido al Secretario en el plazo de dos (2) días hábiles siguientes al de la celebración de la sesión, explicando los motivos que lo justifican y ajustándose a lo expuesto en el curso del debate, que se incorporará al texto aprobado del acta.

8. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 17.6 de la LRJSP cuando los miembros del Consejo de Administración voten en contra o se abstengan, quedarán exentos de la responsabilidad que, en su caso, pueda derivarse de los acuerdos.

9. En el supuesto de que un Consejero se ausentare por cualquier motivo durante el desarrollo de una sesión, se considerará que se abstiene en las votaciones que tengan lugar durante su ausencia salvo que, previo al momento en el que se ausente, delegue su voto verbalmente en algún otro miembro del Consejo de Administración, de lo cual el Secretario dejará oportuna constancia en el acta de la sesión.

10. Los acuerdos del Consejo de Administración, suscritos por el Presidente y el Secretario, serán notificados a quienes sean parte en el expediente o sean titulares de un interés legítimo en relación con los mismos o publicados conforme a lo dispuesto en las normas reguladoras del procedimiento administrativo. Para la emisión de las notificaciones no será preciso esperar a la aprobación de la correspondiente acta.

Artículo 17 Representación de los miembros del Consejo

1. La representación de los Vocales únicamente podrá conferirse a otros miembros del Consejo de Administración, incluyendo a estos efectos al Presidente, siempre que conste por escrito remitido al Secretario antes de la celebración de la sesión, indicando la identidad del representante y será de carácter especial para cada sesión.

2. Salvo que se realice salvedad al respecto al otorgar la representación, la misma se entenderá válida para todos los asuntos del orden del día de la correspondiente sesión. En todo caso, no podrá delegarse la representación en relación con asuntos respecto de los que el Vocal afectado se encuentre en cualquier situación de conflicto de interés.

Artículo 18 Celebración de reunión a distancia

1. A la vista del alcance y contenido de los asuntos a tratar y/o de la urgencia de su tramitación, el Presidente podrá acordar que la sesión del Consejo de Administración, tanto de carácter ordinario como extraordinario, se celebre de forma no presencial o a distancia, siempre que se asegure por medios electrónicos, considerándose también como tales las audioconferencias y la videoconferencias, la identidad de los miembros o personas que los suplan, el contenido de sus manifestaciones, el momento en que éstas se producen, así como la interactividad e intercomunicación entre ellos y la emisión del voto, todo ello en tiempo real.

2. A tal efecto, los miembros del Consejo de Administración remitirán sus votos y consideraciones que deseen hacer constar en el acta por correo electrónico dirigido al Secretario y con copia del mismo al Presidente y resto de miembros del Consejo de Administración.

3. Los miembros del Consejo de Administración asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán como asistentes a la misma y única sesión del Consejo, entendiéndose celebrada la sesión en la sede de la APB.

4. De los acuerdos adoptados por este procedimiento se dejará constancia en acta levantada de conformidad con lo previsto en el presente Reglamento.

Artículo 19 Actas y certificaciones

1. El Secretario, con el visto bueno del Presidente, levantará acta de cada sesión que celebre el Consejo de Administración, en la que se indicará la fecha, hora de comienzo y lugar de la reunión, los asistentes a la sesión, señalando las ausencias y delegaciones, el orden del día, los asuntos y propuestas tratados, los contenidos de los acuerdos adoptados, especificando si fueron adoptados por unanimidad o haciendo constar el número de votos emitidos, incluyendo, en su caso, los votos particulares, así como un resumen de los informes, debates y cualquier incidencia de relevancia que se registre.

2. Cualquier miembro del Consejo de Administración tiene derecho a solicitar la transcripción íntegra de su intervención o propuesta, siempre que, en ausencia de grabación de la reunión, aporte en el acto, o en el plazo máximo de dos (2) días hábiles, el texto que se corresponda fielmente con su intervención, haciéndose así constar en el acta o uniéndose copia a la misma.

3. Las actas se aprobarán en la misma o en la siguiente sesión, pudiendo no obstante emitir el Secretario certificación sobre los acuerdos que se hayan adoptado, sin perjuicio de la ulterior aprobación del acta. Se considerará aprobada en la misma sesión el acta que, con posterioridad a la reunión, sea distribuida entre los miembros y reciba la conformidad de éstos por cualquier medio del que el Secretario deje expresión y constancia.

4. Los que acrediten la titularidad de un interés legítimo podrán dirigirse al Secretario para que expida certificación de los acuerdos adoptados, la cual, en su caso, será expedida por medios electrónicos, salvo que el interesado manifieste expresamente lo contrario y no tenga obligación de relacionarse con la Administración Pública por esta vía.

5. En las certificaciones de acuerdos que se emitan con anterioridad a la aprobación del acta de la sesión en la que fueron adoptados, el Secretario hará constar expresamente tal circunstancia, de conformidad con lo previsto en el artículo 19.5 de la LRJSP.

Artículo 20 Dietas de asistencia

1. Los Vocales y el Secretario del Consejo de Administración percibirán indemnizaciones por asistencia personal y efectiva a las sesiones del órgano colegiado, salvo incompatibilidad legal establecida por la normativa de aplicación o renuncia personal.

2. Las cuantías concretas de las dietas de asistencia se determinarán mediante acuerdo expreso del Consejo de Administración, con sujeción a las directrices y límites cuantitativos que en esta materia pueda prever la normativa que resulte de aplicación.

3. A solicitud del Vocal, la dieta de asistencia podrá ser ingresada en una cuenta a nombre de la administración, organización, organismo o entidad a la que representa.

Artículo 21 Comisiones

1. El Consejo de Administración podrá constituir comisiones de ámbito puramente interno cuyo cometido será el de asesorar e informar al Consejo sobre temas específicos de su competencia con las atribuciones que el propio Consejo de Administración determine.

2. Salvo acuerdo en contra del Consejo de Administración, el Presidente y el Secretario del Consejo lo serán también de las Comisiones que, en su caso, fueran creadas.

Artículo 22 Grupos de Trabajo

1. Cuando el estudio de determinados asuntos lo requiera, atendiendo a su especial complejidad y relevancia para la actividad portuaria o marítima, el Consejo de Administración podrá acordar la constitución de Grupos de Trabajo.

2. Con la finalidad de garantizar que los informes o estudios que se elaboren estén adecuadamente respaldados por los correspondientes conocimientos y experiencias técnico-portuarias o jurídicas, podrán formar parte de los Grupos de Trabajo especialistas o expertos en las materias sobre las que verse el trabajo a realizar, aunque no sean Vocales del Consejo de Administración. En todo caso, el Grupo de Trabajo estará integrado por al menos un Vocal del Consejo de Administración a tal efecto designado por éste, quien actuará como responsable del Grupo de Trabajo a los efectos de dar cuentas al Consejo de Administración del estado de avance del trabajo encomendado.

3. Una vez concluido el trabajo, será presentado al Consejo de Administración por el responsable del Grupo de Trabajo o miembro del mismo en quien delegue.

Artículo 23 Código de Conducta

El Consejo de Administración podrá aprobar un Código de Conducta de la APB dirigido a sus órganos de gobierno y a la totalidad de los equipos directivos, trabajadoras y trabajadores de la misma, independientemente de su posición jerárquica o de su modalidad de contratación, que recoja el conjunto de valores éticos que han de guiar el comportamiento de la organización y de sus profesionales, incluyendo las relaciones entre los mismos y con terceros, conformando una conducta aceptada, compartida y respetada por la totalidad.

Artículo 24 Relaciones con directivos

Las relaciones entre el Consejo de Administración y los equipos directivos de la APB, en la forma prevista en este Reglamento y con expreso respeto a lo dispuesto en el Código de Conducta de la APB, se canalizarán necesariamente a través del Presidente o de quien éste delegue y, en defecto de los anteriores, del Secretario del Consejo de Administración.

Artículo 25 Relación con sociedades participadas

El Consejo de Administración velará que la relación entre la APB y aquellas sociedades en las que ésta participe se rijan de forma objetiva, profesional y guiada por el principio de transparencia, con expreso respeto a la legalidad vigente.