A propuesta del ministro de Justicia, Mariano Fernández Bermejo, el Consejo de Ministros ha aprobado la reforma del Reglamento del Registro Mercantil sobre la Sociedad Anónima europea domiciliada en España, acorde con las disposiciones de la Ley 19/2005, de 14 de noviembre.
La reforma se deriva del Reglamento (CE) número 2157/2001, de octubre de 2001, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea. Esta norma impuso a los Estados miembros la obligación de adoptar todas las medidas normativas necesarias para garantizar su efectividad.
En nuestro país fue aprobada mediante la mencionada Ley 19/2005, y en su elaboración fueron determinantes las propuestas efectuadas por la Sección Segunda de Derecho Mercantil de la Comisión General de Codificación. Así pues, mediante la modificación ahora aprobada se concluye la adaptación de la normativa española a las previsiones del Reglamento comunitario.
La nueva modificación del Reglamento del Registro Mercantil prevé la posibilidad de que el Gobierno pueda oponerse, por razones de interés público, al traslado de domicilio de sociedades anónimas europeas a otros Estados miembros, y a la fusión de sociedades españolas con sociedades anónimas europeas domiciliadas en otros países.
La reforma establece que la solicitud podrá partir del ministro de Justicia o de una Comunidad Autónoma o, en su caso, de la autoridad supervisora en esta materia. Asimismo, el texto desarrolla el procedimiento para que, en sede del Registro Mercantil, estos mecanismos puedan ser puestos en práctica. De este modo, se regula la protección de los distintos intereses en juego, en sus diferentes fases del procedimiento registral español.
La modificación del Reglamento del Registro Mercantil regula aspectos claves en los procedimientos de transformación de una sociedad anónima española, mediante fusión y por constitución de una sociedad anónima europea filial o de una sociedad anónima europea holding. Además, se ordena el procedimiento registral para el traslado a España del domicilio de una sociedad anónima europea.
Para todos estos supuestos se contempla una remisión general a las normas establecidas para la inscripción en cada caso, con pequeños cambios dirigidos a incorporar las previsiones relativas a la sociedad anónima europea. Asimismo, se han introducido algunas modificaciones en el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, que, a partir de ahora, incorpora a su contenido las especialidades de la publicación de un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas cuando sea solicitado por un porcentaje de socios que represente el 5 por ciento del capital social.
