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Sumario

Exposici�n de Motivos

1

La Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, pretende ofrecer, como dice su Exposici�n de Motivos, un marco jur�dico adecuado para esta forma social que exima de introducir la previsi�n de un derecho supletorio aplicable, cuya inutilidad e insuficiencia hab�an sido reiteradamente denunciados bajo la vigencia del derecho anterior, sin que ello obste a que el texto legal reproduzca o mejore determinados preceptos de la Ley de Sociedades An�nimas o contenga remisiones concretas al texto de la misma.

Desde esta perspectiva, deja de tener valor lo dispuesto en el art�culo 177 del Reglamento del Registro Mercantil, hasta ahora vigente, que prev� como supletorias de las escasas normas que dicho Reglamento dedica a la inscripci�n de las sociedades de responsabilidad limitada, las de la sociedad an�nima en cuanto lo permita su espec�fica naturaleza. Se impone, pues regular de un modo aut�nomo y completo la inscripci�n en el Registro Mercantil de las sociedades de responsabilidad limitada. Esta nueva regulaci�n constituye el n�cleo de la reforma que ahora se acomete y que est� constituida por el cap�tulo V del T�tulo II, que se ha redactado �ex novo�, siguiendo la t�cnica consagrada en el actual Reglamento, respecto de los actos inscribibles y de las circunstancias que han de contener las escrituras p�blicas y los dem�s documentos que han de servir de t�tulo para la inscripci�n.

La estructura del Reglamento, que contiene diversos cap�tulos en el T�tulo II, aplicables a todo tipo de sociedades, como son: el III, dedicado a la inscripci�n de las sociedades en general, el VII, a la transformaci�n, fusi�n y escisi�n, y el VIII, a la disoluci�n, liquidaci�n y cancelaci�n de sociedades, demanda las necesarias reformas en varias disposiciones de dichos cap�tulos, que vienen impuestas por el contenido de la nueva legislaci�n sobre sociedades de responsabilidad limitada en cuanto afectan a estas normas reglamentarias que por su car�cter son de aplicaci�n general a las diversas formas de sociedad.

A lo anterior se une, por una parte, la introducci�n en nuestro ordenamiento jur�dico de la novedosa figura de la sociedad unipersonal, referida tanto a las sociedades de responsabilidad limitada como a las an�nimas, y, de otra parte, las diversas normas contenidas en las disposiciones adicionales de la Ley, de las que cabe destacar el cierre del Registro, que se impone como consecuencia del incumplimiento de la obligaci�n de depositar las cuentas anuales a las sociedades obligadas a ello, o la prohibici�n de emitir obligaciones u otros valores negociables, agrupados en emisiones, a las sociedades que no sean an�nimas, as� como a los comerciantes individuales y a las personas f�sicas. Estas instituciones requieren habilitar las normas reglamentarias oportunas, aplicables tanto para que tengan acceso a los libros del Registro el contenido de las creadas ahora por primera vez, como para evitar su ingreso en ellos de las recientemente prohibidas, as� como para aplicar adecuadamente la norma que supone el cierre temporal en los casos previstos.

Por �ltimo, de acuerdo con la disposici�n transitoria vig�sima octava del Reglamento, se ha considerado conveniente introducir reformas concretas en aquellas materias en las que la experiencia de m�s de cinco a�os de vigencia del actual Reglamento exig�an alg�n perfeccionamiento de t�cnica registral o documental o de aplicaci�n inform�tica. En esta direcci�n van encaminadas las reformas introducidas en los T�tulos Preliminar I, III y IV. Respecto a las de t�cnica registral cabe destacar las referidas a la documentaci�n extranjera, al traslado de los asientos registrales a otro Registro como consecuencia del cambio de domicilio de la sociedad, a la concreci�n de los libros propios del Registro y a la agilizaci�n de la alzada en el recurso gubernativo. En cuanto a las de t�cnica documental hay que se�alar las precisiones sobre el acta notarial de Junta, sobre la facultad certificante, sobre el nombramiento de suplentes de los administradores y sobre el modo de depositar las cuentas anuales de las sociedades.

En el mismo sentido se han realizado determinadas modificaciones con respecto al Registro Mercantil Central en cuanto al modo de publicidad, a la aplicaci�n inform�tica y a las consecuencias derivadas de la publicaci�n de leyes sustantivas que pueden afectar a los datos de su contenido.

2

El Reglamento que ahora se deroga, cuyos positivos efectos se han dejado sentir en la pr�ctica societaria espa�ola, abarcaba en su regulaci�n todos los actos que deb�an tener acceso al Registro Mercantil, y todas las circunstancias que �stos deb�an contener para que dicho acceso se produjera, as� como las que requer�a cada tipo de documento que hab�a de servir de t�tulo a la inscripci�n. A esta amplitud de concepci�n se a�ad�a la intensidad de su pr�ctica por los juristas y otros operadores del derecho y de la empresa como consecuencia de la adopci�n de las reformas introducidas en la Ley 19/1989, de 25 de julio, de reforma parcial y adaptaci�n de la legislaci�n mercantil a las Directivas de la Comunidad Econ�mica Europea (CEE) en materia de sociedades, as� como la extensi�n de los estudios que sus preceptos han motivado. Por todo ello, hay que considerarlo como un texto normativo recibido por la sociedad cuya configuraci�n y estructura se han mantenido en el presente, en sus Libros, cap�tulos y secciones, con la excepci�n del indicado cap�tulo V del T�tulo II, que al abordar una disciplina nueva ha obligado a introducir las diversas secciones que requer�a la materia que era objeto de regulaci�n y asimismo la secci�n 5.� del cap�tulo III del T�tulo III, relativo al cierre del Registro por la misma causa. No obstante lo anterior, ha parecido m�s conveniente por razones pr�cticas aprobar un nuevo texto en el que se incluyen, junto a la mayor parte del antiguo que se mantiene, las novedades que la reciente legislaci�n y la experiencia de la aplicaci�n del hasta ahora vigente demandaban.

De acuerdo con lo anterior, se ha procurado conservar, en el Reglamento que ahora se aprueba, la numeraci�n de los art�culos del que se deroga, pero solamente se ha podido conseguir hasta el n�mero 173. El aumento del n�mero de art�culos que componen el cap�tulo V del T�tulo II, treinta y cuatro frente a los cuatro actualmente existentes, ha impuesto la necesidad de variar la numeraci�n de los restantes a partir del referido cap�tulo. A ello se suma la introducci�n de algunos otros de nuevo contenido que la experiencia aconsejaba.

3

Los art�culos que incorporan novedades normativas, son los siguientes: el 174, que regula la inscripci�n de la unipersonalidad sobrevenida en sociedades an�nimas; los art�culos 175 a 208, que componen el cap�tulo V del T�tulo II, y que se ocupan de la inscripci�n de los diferentes actos referentes a las sociedades de responsabilidad limitada; el 218 y el 222, que disciplinan respectivamente la transformaci�n de sociedad civil o cooperativa en sociedad limitada y de �sta en aqu�llas; el 242, que trata de la reactivaci�n de la sociedad disuelta; el 246, que tiene como materia la cesi�n global del activo y del pasivo de las sociedades en situaci�n de liquidaci�n; el 248, que se refiere a los activos sobrevenidos en sociedades en igual situaci�n de liquidaci�n, y el 378, que acomete la problem�tica del cierre del Registro impuesto como sanci�n por el incumplimiento del dep�sito de cuentas por las sociedades obligadas a ello.

Los art�culos en que se ha modificado su contenido, sin variar la numeraci�n que les correspond�a en el Reglamento derogado, son los siguientes: 5, 11, 12, 13, 19, 20, 21, 23, 27, 28, 29, 30, 33, 38, 40, 42, 43, 70, 71, 72, 76, 78, 81, 87, 94, 95, 96, 97, 98, 99, 100, 101, 102, 103, 104, 105, 111, 112, 114, 115, 117, 120, 122, 123, 124, 132, 133, 141, 142, 143, 144, 145, 146, 147, 149, 153, 154 y 158.

Los art�culos que han sufrido variaci�n en su numeraci�n, respecto a la que tengan en el Reglamento derogado, son los que a continuaci�n se expresan, en cuya relaci�n se indica inicialmente el n�mero actual y entre par�ntesis el que en la anterior norma les correspond�a: 209 (178), 210 (179), 211 (180), 212 (181), 213 (182), 214 (183), 215 (184), 216 (185), 217 (186), 217 (186), 219 (187), 220 (188), 221 (189), 223 (190), 224 (191), 225 (192), 226 (193), 227 (194), 228 (195), 229 (196), 230 (197), 231 (198), 232 (199), 233 (200), 234 (201), 235 (202), 236 (203), 237 (204), 238 (205), 239 (206), 240 (207), 241 (208), 243 (209), 244 (210), 245 (211), 247 (212), 249 (213), 250 (214), 251 (215), 252 (216), 253 (217), 254 (218), 255 (219), 256 (220), 257 (221), 258 (222), 259 (223), 260 (224), 261 (225), 262 (226), 263 (227), 264 (228), 265 (229), 266 (230), 267 (231), 268 (232), 269 (233), 270 (234), 231 (235), 272 (236), 273 (237), 274 (238), 275 (239), 276 (240), 277 (241), 278 (242), 279 (243), 280 (244), 281 (245), 282 (246), 283 (247), 284 (248), 285 (249), 286 (250), 287 (251), 288 (252), 289 (253), 290 (254), 291 (255), 292 (256), 293 (257), 294 (258), 295 (259), 296 (260), 281 (261), 298 (262), 299 (263), 300 (264), 301 (265), 302 (266), 303 (267), 304 (268), 305 (269), 306 (270), 307 (271), 308 (272), 309 (273), 310 (274), 311 (275), 312 (276), 313 (277), 314 (278), 315 (279), 316 (280), 317 (281), 318 (282), 319 (283), 320 (284), 321 (285), 322 (286), 323 (287), 324 (288), 325 (289), 326 (290), 327 (291), 328 (292), 329 (393) (sic), 330 (294), 331 (295), 332 (296), 333 (297), 334 (298), 335 (299), 336 (300), 337 (301), 338 (302), 339 (303), 340 (304), 341 (305), 342 (306), 343 (307), 344 (308), 345 (309), 346 (310), 347 (311), 348 (312), 349 (313), 350 (314), 351 (315), 352 (316), 353 (317), 354 (318), 355 (319), 356 (320), 357 (321), 358 (322), 359 (323), 360 (324), 361 (325), 362 (326), 363 (327), 364 (328), 365 (329), 366 (330), 367 (331), 368 (332), 369 (333), 370 (334), 371 (335), 372 (336), 373 (337), 374 (338), 375 (339), 376 (340), 377 (341 y 342), 379 (343), 380 (344), 381 (345), 382 (346), 383 (347), 384 (349), 385 (350), 386 (351), 387 (352), 388 (353), 389 (354), 390 (355), 391 (356), 392 (357), 393 (358), 394 (359), 395 (360), 396 (361), 397 (362), 398 (363), 399 (364), 400 (365), 401 (366), 402 (367), 403 (368), 404 (369), 405 (370), 406 (371), 407 (372), 408 (373), 409 (374), 410 (375), 411 (376), 412 (377), 413 (378), 414 (379), 415 (380), 416 (381), 417 (382), 418 (383), 419 (384), 420 (385), 421 (386), 422 (387), 423 (388), 424 (389), 425 (390), 426 (391), 427 (392), y 428 (393). Como consecuencia de la variaci�n de la numeraci�n, se ha cambiado tambi�n la numeraci�n en las remisiones que dichos art�culos efectuaban a otros del Reglamento.

De esta �ltima relaci�n han sido modificados, en cuanto a su contenido, los siguientes que se indican con su numeraci�n actual: 209, 211, 212, 216, 217, 219, 220, 221, 224, 225, 227, 228, 230, 238, 240, 243, 245, 247, 261, 270, 277, 280, 284, 287, 290, 292, 293, 307, 326, 333, 336, 338, 351, 354, 359, 361, 363, 366, 367, 368, 369, 370, 371, 377, 381, 382, 386, 387, 388, 394, 400, 403, 406, 408, 409, 413, 417, 421, 425 y 426.

En su virtud, a propuesta de la Ministra de Justicia, de acuerdo con el Consejo de Estado y previa deliberaci�n del Consejo de Ministros en su reuni�n del d�a 19 de julio de 1996,

DISPONGO:

LE0000018267