Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital

Art韈ulo 209 Competencia del 髍gano de administraci髇

Es competencia de los administradores la gesti髇 y la representaci髇 de la sociedad en los t閞minos establecidos en esta ley.

Art韈ulo 210 Modos de organizar la administraci髇

1. La administraci髇 de la sociedad se podr� confiar a un administrador 鷑ico, a varios administradores que act鷈n de forma solidaria o de forma conjunta o a un consejo de administraci髇.

2. En la sociedad an髇ima, cuando la administraci髇 conjunta se conf韊 a dos administradores, 閟tos actuar醤 de forma mancomunada y, cuando se conf韊 a m醩 de dos administradores, constituir醤 consejo de administraci髇.

3. En la sociedad de responsabilidad limitada los estatutos sociales podr醤 establecer distintos modos de organizar la administraci髇 atribuyendo a la junta de socios la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos sin necesidad de modificaci髇 estatutaria.

4. Todo acuerdo que altere el modo de organizar la administraci髇 de la sociedad, constituya o no modificaci髇 de los estatutos sociales, se consignar� en escritura p鷅lica y se inscribir� en el Registro Mercantil.

Art韈ulo 211 Determinaci髇 del n鷐ero de administradores

Cuando los estatutos establezcan solamente el m韓imo y el m醲imo, corresponde a la junta general la determinaci髇 del n鷐ero de administradores, sin m醩 l韒ites que los establecidos por la ley.

Art韈ulo 212 Requisitos subjetivos

1. Los administradores de la sociedad de capital podr醤 ser personas f韘icas o jur韉icas.

2. Salvo disposici髇 contraria de los estatutos, para ser nombrado administrador no se requerir� la condici髇 de socio.

Art韈ulo 212 bis Administrador persona jur韉ica

1. En caso de ser nombrado administrador una persona jur韉ica, ser� necesario que 閟ta designe a una sola persona natural para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.

2. La revocaci髇 de su representante por la persona jur韉ica administradora no producir� efecto en tanto no designe a la persona que le sustituya. Esta designaci髇 se inscribir� en el Registro Mercantil en los t閞minos previstos en el art韈ulo 215.

LE0000459420_20111002 Art韈ulo 212 bis introducido por el n鷐ero doce del art韈ulo primero de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporaci髇 de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas (獴.O.E.� 2 agosto).Vigencia: 2 octubre 2011

Art韈ulo 213 Prohibiciones

1. No pueden ser administradores los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el per韔do de inhabilitaci髇 fijado en la sentencia de calificaci髇 del concurso y los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioecon髆ico, contra la seguridad colectiva, contra la Administraci髇 de Justicia o por cualquier clase de falsedad, as� como aqu閘los que por raz髇 de su cargo no puedan ejercer el comercio.

2. Tampoco podr醤 ser administradores los funcionarios al servicio de la Administraci髇 p鷅lica con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de las sociedades de que se trate, los jueces o magistrados y las dem醩 personas afectadas por una incompatibilidad legal.

3. A los efectos de lo dispuesto en este art韈ulo, podr� tomarse en consideraci髇 cualquier inhabilitaci髇 o informaci髇 pertinente a efectos de inhabilitaci髇 vigente en otro Estado miembro de la Uni髇 Europea.

LE0000752262_20230510N鷐ero 3 del art韈ulo 213 introducido por el apartado cinco del art韈ulo 39 de la Ley 11/2023, de 8 de mayo, de trasposici髇 de Directivas de la Uni髇 Europea en materia de accesibilidad de determinados productos y servicios, migraci髇 de personas altamente cualificadas, tributaria y digitalizaci髇 de actuaciones notariales y registrales; y por la que se modifica la Ley 12/2011, de 27 de mayo, sobre responsabilidad civil por da駉s nucleares o producidos por materiales radiactivos (獴.O.E.� 9 mayo).Vigencia: 10 mayo 2023

Art韈ulo 214 Nombramiento y aceptaci髇

1. La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde a la junta de socios sin m醩 excepciones que las establecidas en la ley.

2. En defecto de disposici髇 estatutaria, la junta general podr� fijar las garant韆s que los administradores deber醤 prestar o relevarlos de esta prestaci髇.

3. El nombramiento de los administradores surtir� efecto desde el momento de su aceptaci髇.

Art韈ulo 215 Inscripci髇 del nombramiento

1. El nombramiento de los administradores, una vez aceptado, deber� ser presentado a inscripci髇 en el Registro Mercantil haciendo constar la identidad de los nombrados y, en relaci髇 a los administradores que tengan atribuida la representaci髇 de la sociedad, si pueden actuar por s� solos o necesitan hacerlo conjuntamente.

2. La presentaci髇 a la inscripci髇 deber� realizarse dentro de los diez d韆s siguientes a la fecha de la aceptaci髇.

Art韈ulo 216 Administradores suplentes

1. Salvo disposici髇 contraria de los estatutos sociales, podr醤 ser nombrados suplentes de los administradores para el caso de que cesen por cualquier causa uno o varios de ellos. El nombramiento y aceptaci髇 de los suplentes como administradores se inscribir醤 en el Registro Mercantil una vez producido el cese del anterior titular.

2. Si los estatutos sociales establecieran un plazo determinado de duraci髇 del cargo de administrador, el nombramiento del suplente se entender� efectuado por el per韔do pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra.

Art韈ulo 217 Remuneraci髇 de los administradores

1. El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos sociales establezcan lo contrario determinando el sistema de remuneraci髇.

2. El sistema de remuneraci髇 establecido determinar� el concepto o conceptos retributivos a percibir por los administradores en su condici髇 de tales y que podr醤 consistir, entre otros, en uno o varios de los siguientes:

• a) una asignaci髇 fija,
• b) dietas de asistencia,
• c) participaci髇 en beneficios,
• d) retribuci髇 variable con indicadores o par醡etros generales de referencia,
• e) remuneraci髇 en acciones o vinculada a su evoluci髇,
• f) indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador y
• g) los sistemas de ahorro o previsi髇 que se consideren oportunos.

3. El importe m醲imo de la remuneraci髇 anual del conjunto de los administradores en su condici髇 de tales deber� ser aprobado por la junta general y permanecer� vigente en tanto no se apruebe su modificaci髇. Salvo que la junta general determine otra cosa, la distribuci髇 de la retribuci髇 entre los distintos administradores se establecer� por acuerdo de 閟tos y, en el caso del consejo de administraci髇, por decisi髇 del mismo, que deber� tomar en consideraci髇 las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.

4. La remuneraci髇 de los administradores deber� en todo caso guardar una proporci髇 razonable con la importancia de la sociedad, la situaci髇 econ髆ica que tuviera en cada momento y los est醤dares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneraci髇 establecido deber� estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunci髇 excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

LE0000540640_20141224 Art韈ulo 217 redactado por el apartado diez del art韈ulo 鷑ico de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo (獴.O.E.� 4 diciembre). La modificaci髇 introducida en el presente art韈ulo deber� acordarse en la primera junta general que se celebre con posterioridad a esta fecha, conforme establece el n鷐ero 1 de la disposici髇 transitoria de la citada Ley. Vigencia: 1 enero 2015

Art韈ulo 218 Remuneraci髇 mediante participaci髇 en beneficios

1. Cuando el sistema de retribuci髇 incluya una participaci髇 en los beneficios, los estatutos sociales determinar醤 concretamente la participaci髇 o el porcentaje m醲imo de la misma. En este 鷏timo caso, la junta general determinar� el porcentaje aplicable dentro del m醲imo establecido en los estatutos sociales.

2. En la sociedad de responsabilidad limitada, el porcentaje m醲imo de participaci髇 en ning鷑 caso podr� ser superior al diez por ciento de los beneficios repartibles entre los socios.

3. En la sociedad an髇ima, la participaci髇 solo podr� ser detra韉a de los beneficios l韖uidos y despu閟 de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del cuatro por ciento del valor nominal de las acciones o el tipo m醩 alto que los estatutos hayan establecido.

LE0000540640_20141224 Art韈ulo 218 redactado por el apartado once del art韈ulo 鷑ico de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo (獴.O.E.� 4 diciembre). La modificaci髇 introducida en el presente art韈ulo deber� acordarse en la primera junta general que se celebre con posterioridad a esta fecha, conforme establece el n鷐ero 1 de la disposici髇 transitoria de la citada Ley.Vigencia: 1 enero 2015

Art韈ulo 219 Remuneraci髇 vinculada a las acciones de la sociedad

1. En la sociedad an髇ima, cuando el sistema de remuneraci髇 de los administradores incluya la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones deber� preverse expresamente en los estatutos sociales y su aplicaci髇 requerir� un acuerdo de la junta general de accionistas.

2. El acuerdo de la junta general de accionistas deber� incluir el n鷐ero m醲imo de acciones que se podr醤 asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneraci髇, el precio de ejercicio o el sistema de c醠culo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duraci髇 del plan.

LE0000540640_20141224 Art韈ulo 219 redactado por el apartado doce del art韈ulo 鷑ico de Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo (獴.O.E.� 4 diciembre). La modificaci髇 introducida en el presente art韈ulo deber� acordarse en la primera junta general que se celebre con posterioridad a esta fecha, conforme establece el n鷐ero 1 de la disposici髇 transitoria de la citada Ley.Vigencia: 1 enero 2015

Art韈ulo 220 Prestaci髇 de servicios de los administradores

En la sociedad de responsabilidad limitada el establecimiento o la modificaci髇 de cualquier clase de relaciones de prestaci髇 de servicios o de obra entre la sociedad y uno o varios de sus administradores requerir醤 acuerdo de la junta general.

Art韈ulo 221 Duraci髇 del cargo

1. Los administradores de la sociedad de responsabilidad limitada ejercer醤 su cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos establezcan un plazo determinado, en cuyo caso podr醤 ser reelegidos una o m醩 veces por per韔dos de igual duraci髇.

2. Los administradores de la sociedad an髇ima ejercer醤 el cargo durante el plazo que se馻len los estatutos sociales, que no podr� exceder de seis a駉s y deber� ser igual para todos ellos.

Los administradores podr醤 ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por per韔dos de igual duraci髇 m醲ima.

Art韈ulo 222 Caducidad

El nombramiento de los administradores caducar� cuando, vencido el plazo, se haya celebrado junta general o haya transcurrido el plazo para la celebraci髇 de la junta que ha de resolver sobre la aprobaci髇 de las cuentas del ejercicio anterior.

Art韈ulo 223 Cese de los administradores

1. Los administradores podr醤 ser separados de su cargo en cualquier momento por la junta general aun cuando la separaci髇 no conste en el orden del d韆.

2. En la sociedad limitada los estatutos podr醤 exigir para el acuerdo de separaci髇 una mayor韆 reforzada que no podr� ser superior a los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

Art韈ulo 224 Supuestos especiales de cese de administradores de la sociedad an髇ima

1. Los administradores que estuviesen incursos en cualquiera de las prohibiciones legales deber醤 ser inmediatamente destituidos, a solicitud de cualquier accionista, sin perjuicio de la responsabilidad en que puedan incurrir por su conducta desleal.

2. Los administradores y las personas que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la sociedad cesar醤 en su cargo a solicitud de cualquier socio por acuerdo de la junta general.

Art韈ulo 225 Deber general de diligencia

1. Los administradores deber醤 desempe馻r el cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos; y subordinar, en todo caso, su inter閟 particular al inter閟 de la empresa.

LE0000694316_20210503 N鷐ero 1 del art韈ulo 225 redactado por el apartado tres del art韈ulo tercero de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el R.D. Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicaci髇 a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (獴.O.E.� 13 abril).Vigencia: 3 mayo 2021

2. Los administradores deber醤 tener la dedicaci髇 adecuada y adoptar醤 las medidas precisas para la buena direcci髇 y el control de la sociedad.

3. En el desempe駉 de sus funciones, el administrador tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la sociedad la informaci髇 adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones.

LE0000540640_20141224 Art韈ulo 225 redactado por el apartado trece del art韈ulo 鷑ico de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo (獴.O.E.� 4 diciembre).Vigencia: 24 diciembre 2014

Art韈ulo 226 Protecci髇 de la discrecionalidad empresarial

1. En el 醡bito de las decisiones estrat間icas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial, el est醤dar de diligencia de un ordenado empresario se entender� cumplido cuando el administrador haya actuado de buena fe, sin inter閟 personal en el asunto objeto de decisi髇, con informaci髇 suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisi髇 adecuado.

2. No se entender醤 incluidas dentro del 醡bito de discrecionalidad empresarial aquellas decisiones que afecten personalmente a otros administradores y personas vinculadas y, en particular, aquellas que tengan por objeto autorizar las operaciones previstas en el art韈ulo 230.

LE0000540640_20141224 Art韈ulo 226 redactado por el apartado catorce del art韈ulo 鷑ico de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo (獴.O.E.� 4 diciembre).Vigencia: 24 diciembre 2014

Art韈ulo 227 Deber de lealtad

1. Los administradores deber醤 desempe馻r el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor inter閟 de la sociedad.

2. La infracci髇 del deber de lealtad determinar� no solo la obligaci髇 de indemnizar el da駉 causado al patrimonio social, sino tambi閚 la de devolver a la sociedad el enriquecimiento injusto obtenido por el administrador.

LE0000540640_20141224 Art韈ulo 227 redactado por el apartado quince del art韈ulo 鷑ico de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo (獴.O.E.� 4 diciembre).Vigencia: 24 diciembre 2014

Art韈ulo 228 Obligaciones b醩icas derivadas del deber de lealtad

En particular, el deber de lealtad obliga al administrador a:

• a) No ejercitar sus facultades con fines distintos de aqu閘los para los que le han sido concedidas.
• b) Guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempe駉 de su cargo, incluso cuando haya cesado en 閘, salvo en los casos en que la ley lo permita o requiera.
• c) Abstenerse de participar en la deliberaci髇 y votaci髇 de acuerdos o decisiones en las que 閘 o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluir醤 de la anterior obligaci髇 de abstenci髇 los acuerdos o decisiones que le afecten en su condici髇 de administrador, tales como su designaci髇 o revocaci髇 para cargos en el 髍gano de administraci髇 u otros de an醠ogo significado.
• d) Desempe馻r sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.
• e) Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el inter閟 social y con sus deberes para con la sociedad.

LE0000540640_20141224 Art韈ulo 228 redactado por el apartado diecis閕s del art韈ulo 鷑ico de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo (獴.O.E.� 4 diciembre).Vigencia: 24 diciembre 2014

Art韈ulo 229 Deber de evitar situaciones de conflicto de inter閟

1. En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de inter閟 a que se refiere la letra e) del art韈ulo 228 anterior obliga al administrador a abstenerse de:

• a) Realizar transacciones con la sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones est醤dar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aqu閘las cuya informaci髇 no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situaci髇 financiera y de los resultados de la entidad.
• b) Utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condici髇 de administrador para influir indebidamente en la realizaci髇 de operaciones privadas.
• c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la informaci髇 confidencial de la compa耥a, con fines privados.
• d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad.
• e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo asociadas al desempe駉 de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortes韆.
• f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entra馿n una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sit鷈n en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad.

2. Las previsiones anteriores ser醤 de aplicaci髇 tambi閚 en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al administrador.

3. En todo caso, los administradores deber醤 comunicar a los dem醩 administradores y, en su caso, al consejo de administraci髇, o, trat醤dose de un administrador 鷑ico, a la junta general cualquier situaci髇 de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el inter閟 de la sociedad.

Las situaciones de conflicto de inter閟 en que incurran los administradores ser醤 objeto de informaci髇 en la memoria a que se refiere el art韈ulo 259.

LE0000540640_20141224 Art韈ulo 229 redactado por el apartado diecisiete del art韈ulo 鷑ico de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo (獴.O.E.� 4 diciembre).Vigencia: 24 diciembre 2014

Art韈ulo 230 R間imen de imperatividad y dispensa

1. El r間imen relativo al deber de lealtad y a la responsabilidad por su infracci髇 es imperativo. No ser醤 v醠idas las disposiciones estatutarias que lo limiten o sean contrarias al mismo.

2. No obstante lo dispuesto en el apartado precedente, la sociedad podr� dispensar las prohibiciones contenidas en el art韈ulo anterior en casos singulares autorizando la realizaci髇 por parte de un administrador o una persona vinculada de una determinada transacci髇 con la sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtenci髇 de una ventaja o remuneraci髇 de un tercero.

La autorizaci髇 deber� ser necesariamente acordada por la junta general cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibici髇 de obtener una ventaja o remuneraci髇 de terceros, o afecte a una transacci髇 cuyo valor sea superior al diez por ciento de los activos sociales. En las sociedades de responsabilidad limitada, tambi閚 deber� otorgarse por la junta general la autorizaci髇 cuando se refiera a la prestaci髇 de cualquier clase de asistencia financiera, incluidas garant韆s de la sociedad a favor del administrador o cuando se dirija al establecimiento con la sociedad de una relaci髇 de servicios u obra.

En los dem醩 casos, la autorizaci髇 tambi閚 podr� ser otorgada por el 髍gano de administraci髇 siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del administrador dispensado. Adem醩, ser� preciso asegurar la inocuidad de la operaci髇 autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realizaci髇 en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.

3. La obligaci髇 de no competir con la sociedad solo podr� ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar da駉 para la sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prev閚 obtenerse de la dispensa. La dispensa se conceder� mediante acuerdo expreso y separado de la junta general.

En todo caso, a instancia de cualquier socio, la junta general resolver� sobre el cese del administrador que desarrolle actividades competitivas cuando el riesgo de perjuicio para la sociedad haya devenido relevante.

LE0000540640_20141224 Art韈ulo 230 redactado por el apartado dieciocho del art韈ulo 鷑ico de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo (獴.O.E.� 4 diciembre).Vigencia: 24 diciembre 2014

Art韈ulo 231 Personas vinculadas a los administradores

1. A efectos de los art韈ulos anteriores, tendr醤 la consideraci髇 de personas vinculadas a los administradores:

• a) El c髇yuge del administrador o las personas con an醠oga relaci髇 de afectividad.
• b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del c髇yuge del administrador.
• c) Los c髇yuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del administrador.
• d) Las sociedades o entidades en las cuales el administrador posee directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participaci髇 que le otorgue una influencia significativa o desempe馻 en ellas o en su sociedad dominante un puesto en el 髍gano de administraci髇 o en la alta direcci髇. A estos efectos, se presume que otorga influencia significativa cualquier participaci髇 igual o superior al 10 % del capital social o de los derechos de voto o en atenci髇 a la cual se ha podido obtener, de hecho o de derecho, una representaci髇 en el 髍gano de administraci髇 de la sociedad.
• e) Los socios representados por el administrador en el 髍gano de administraci髇.

2. Respecto del administrador persona jur韉ica, se entender醤 que son personas vinculadas las siguientes:

• a) Los socios que se encuentren, respecto del administrador persona jur韉ica, en alguna de las situaciones contempladas en el apartado primero del art韈ulo 42 del C骴igo de Comercio.
• b) Los administradores de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del administrador persona jur韉ica.
• c) Las sociedades que formen parte del mismo grupo y sus socios.
• d) Las personas que respecto del representante del administrador persona jur韉ica tengan la consideraci髇 de personas vinculadas a los administradores de conformidad con lo que se establece en el apartado anterior.

LE0000694316_20210503 Art韈ulo 231 redactado por el apartado cuatro del art韈ulo tercero de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el R.D. Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicaci髇 a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (獴.O.E.� 13 abril).Vigencia: 3 mayo 2021

Art韈ulo 231 bis Operaciones intragrupo

1. La aprobaci髇 de las operaciones que celebre la sociedad con su sociedad dominante u otras sociedades del grupo sujetas a conflicto de inter閟 corresponder� a la junta general cuando el negocio o transacci髇 en que consista, por su propia naturaleza, est� legalmente reservada a la competencia de este 髍gano y, en todo caso, cuando el importe o valor de la operaci髇 o el importe total del conjunto de operaciones previstas en un acuerdo o contrato marco sea superior al 10 % del activo total de la sociedad.

2. La aprobaci髇 del resto de las operaciones que celebre la sociedad con su sociedad dominante u otras sociedades del grupo sujetas a conflicto de inter閟, corresponder� al 髍gano de administraci髇. No obstante lo previsto en los art韈ulos 228.c) y 230, la aprobaci髇 podr� hacerse con la participaci髇 de los administradores que est閚 vinculados y representen a la sociedad dominante, en cuyo caso, si la decisi髇 o voto de tales administradores resultara decisivo para la aprobaci髇, corresponder� a la sociedad y, en su caso, a los administradores afectados por el conflicto de inter閟, probar que el acuerdo es conforme con el inter閟 social en caso de que sea impugnado y que emplearon la diligencia y lealtad debidas en caso de que se exija su responsabilidad.

3. La aprobaci髇 de operaciones que celebre la sociedad con su sociedad dominante u otras sociedades del grupo sujetas a conflicto de inter閟 podr� ser delegada por el 髍gano de administraci髇 en 髍ganos delegados o en miembros de la alta direcci髇 siempre y cuando se trate de operaciones celebradas en el curso ordinario de la actividad empresarial, entre las que se incluir醤 las que resultan de la ejecuci髇 de un acuerdo o contrato marco, y concluidas en condiciones de mercado. El 髍gano de administraci髇 deber� implantar un procedimiento interno para la evaluaci髇 peri骴ica del cumplimiento de los mencionados requisitos.

4. A los efectos de los apartados anteriores, no se considerar醤 operaciones realizadas con una sociedad del grupo sujeta a conflicto de inter閟 aquellas realizadas con sus sociedades dependientes, salvo cuando en la sociedad dependiente fuese accionista significativo una persona con la que la sociedad no podr韆 realizar la operaci髇 directamente sin aplicar el r間imen de operaciones con partes vinculadas. No obstante, para la sociedad dependiente que est� sujeta a esta Ley, por tratarse de operaciones celebradas con la sociedad dominante, ser� de aplicaci髇 lo previsto en los apartados anteriores.

LE0000694316_20210503 Art韈ulo 231 bis introducido por el apartado cinco del art韈ulo tercero de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el R.D. Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicaci髇 a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (獴.O.E.� 13 abril).Vigencia: 3 mayo 2021

Art韈ulo 232 Acciones derivadas de la infracci髇 del deber de lealtad

El ejercicio de la acci髇 de responsabilidad prevista en los art韈ulos 236 y siguientes no obsta al ejercicio de las acciones de impugnaci髇, cesaci髇, remoci髇 de efectos y, en su caso, anulaci髇 de los actos y contratos celebrados por los administradores con violaci髇 de su deber de lealtad.

LE0000540640_20141224 Art韈ulo 232 redactado por el apartado diecinueve del art韈ulo 鷑ico de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo (獴.O.E.� 4 diciembre).Vigencia: 24 diciembre 2014

Art韈ulo 233 Atribuci髇 del poder de representaci髇

1. En la sociedad de capital la representaci髇 de la sociedad, en juicio o fuera de 閘, corresponde a los administradores en la forma determinada por los estatutos, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado siguiente.

2. La atribuci髇 del poder de representaci髇 se regir� por las siguientes reglas:

• a) En el caso de administrador 鷑ico, el poder de representaci髇 corresponder� necesariamente a 閟te.
• b) En caso de varios administradores solidarios, el poder de representaci髇 corresponde a cada administrador, sin perjuicio de las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la junta sobre distribuci髇 de facultades, que tendr醤 un alcance meramente interno.
• c) En la sociedad de responsabilidad limitada, si hubiera m醩 de dos administradores conjuntos, el poder de representaci髇 se ejercer� mancomunadamente al menos por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos. Si la sociedad fuera an髇ima, el poder de representaci髇 se ejercer� mancomunadamente.
• d) En el caso de consejo de administraci髇, el poder de representaci髇 corresponde al propio consejo, que actuar� colegiadamente. No obstante, los estatutos podr醤 atribuir el poder de representaci髇 a uno o varios miembros del consejo a t韙ulo individual o conjunto.

Cuando el consejo, mediante el acuerdo de delegaci髇, nombre una comisi髇 ejecutiva o uno o varios consejeros delegados, se indicar� el r間imen de su actuaci髇.

Art韈ulo 234 羗bito del poder de representaci髇

1. La representaci髇 se extender� a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos.

Cualquier limitaci髇 de las facultades representativas de los administradores, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, ser� ineficaz frente a terceros.

2. La sociedad quedar� obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, a鷑 cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro Mercantil que el acto no est� comprendido en el objeto social.

Art韈ulo 235 Notificaciones a la sociedad

Cuando la administraci髇 no se hubiera organizado en forma colegiada, las comunicaciones o notificaciones a la sociedad podr醤 dirigirse a cualquiera de los administradores. En caso de consejo de administraci髇, se dirigir醤 a su Presidente.

Art韈ulo 236 Presupuestos y extensi髇 subjetiva de la responsabilidad

1. Los administradores responder醤 frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del da駉 que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempe駉 del cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa.

La culpabilidad se presumir�, salvo prueba en contrario, cuando el acto sea contrario a la ley o a los estatutos sociales.

2. En ning鷑 caso exonerar� de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.

3. La responsabilidad de los administradores se extiende igualmente a los administradores de hecho. A tal fin, tendr� la consideraci髇 de administrador de hecho tanto la persona que en la realidad del tr醘ico desempe馿 sin t韙ulo, con un t韙ulo nulo o extinguido, o con otro t韙ulo, las funciones propias de administrador, como, en su caso, aquella bajo cuyas instrucciones act鷈n los administradores de la sociedad.

4. Cuando no exista delegaci髇 permanente de facultades del consejo en uno o varios consejeros delegados, todas las disposiciones sobre deberes y responsabilidad de los administradores ser醤 aplicables a la persona, cualquiera que sea su denominaci髇, que tenga atribuidas facultades de m醩 alta direcci髇 de la sociedad, sin perjuicio de las acciones de la sociedad basadas en su relaci髇 jur韉ica con ella.

5. La persona f韘ica designada para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo de administrador persona jur韉ica deber� reunir los requisitos legales establecidos para los administradores, estar� sometida a los mismos deberes y responder� solidariamente con la persona jur韉ica administrador.

LE0000540640_20141224 Art韈ulo 236 redactado por el apartado veinte del art韈ulo 鷑ico de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo (獴.O.E.� 4 diciembre).Vigencia: 24 diciembre 2014

Art韈ulo 237 Car醕ter solidario de la responsabilidad

Todos los miembros del 髍gano de administraci髇 que hubiera adoptado el acuerdo o realizado el acto lesivo responder醤 solidariamente, salvo los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopci髇 y ejecuci髇, desconoc韆n su existencia o, conoci閚dola, hicieron todo lo conveniente para evitar el da駉 o, al menos, se opusieron expresamente a aqu閘.

Art韈ulo 238 Acci髇 social de responsabilidad

1. La acci髇 de responsabilidad contra los administradores se entablar� por la sociedad, previo acuerdo de la junta general, que puede ser adoptado a solicitud de cualquier socio aunque no conste en el orden del d韆. Los estatutos no podr醤 establecer una mayor韆 distinta a la ordinaria para la adopci髇 de este acuerdo.

2. En cualquier momento la junta general podr� transigir o renunciar al ejercicio de la acci髇, siempre que no se opusieren a ello socios que representen el cinco por ciento del capital social.

3. El acuerdo de promover la acci髇 o de transigir determinar� la destituci髇 de los administradores afectados.

4. La aprobaci髇 de las cuentas anuales no impedir� el ejercicio de la acci髇 de responsabilidad ni supondr� la renuncia a la acci髇 acordada o ejercitada.

Art韈ulo 239 Legitimaci髇 de la minor韆

1. El socio o socios que posean individual o conjuntamente una participaci髇 que les permita solicitar la convocatoria de la junta general, podr醤 entablar la acci髇 de responsabilidad en defensa del inter閟 social cuando los administradores no convocasen la junta general solicitada a tal fin, cuando la sociedad no la entablare dentro del plazo de un mes, contado desde la fecha de adopci髇 del correspondiente acuerdo, o bien cuando este hubiere sido contrario a la exigencia de responsabilidad.

El socio o los socios a los que se refiere el p醨rafo anterior, podr醤 ejercitar directamente la acci髇 social de responsabilidad cuando se fundamente en la infracci髇 del deber de lealtad sin necesidad de someter la decisi髇 a la junta general.

2. En caso de estimaci髇 total o parcial de la demanda, la sociedad estar� obligada a reembolsar a la parte actora los gastos necesarios en que hubiera incurrido con los l韒ites previstos en el art韈ulo 394 de la Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil, salvo que esta haya obtenido el reembolso de estos gastos o el ofrecimiento de reembolso de los gastos haya sido incondicional.

LE0000540640_20141224 Art韈ulo 239 redactado por el apartado veintiuno del art韈ulo 鷑ico de Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo (獴.O.E.� 4 diciembre).Vigencia: 24 diciembre 2014

Art韈ulo 240 Legitimaci髇 subsidiaria de los acreedores para el ejercicio de la acci髇 social

Los acreedores de la sociedad podr醤 ejercitar la acci髇 social de responsabilidad contra los administradores cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus socios, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacci髇 de sus cr閐itos.

Art韈ulo 241 Acci髇 individual de responsabilidad

Quedan a salvo las acciones de indemnizaci髇 que puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de administradores que lesionen directamente los intereses de aquellos.

Art韈ulo 241 bis Prescripci髇 de las acciones de responsabilidad

La acci髇 de responsabilidad contra los administradores, sea social o individual, prescribir� a los cuatro a駉s a contar desde el d韆 en que hubiera podido ejercitarse.

LE0000540640_20141224 Art韈ulo 241 bis introducido por el apartado veintid髎 del art韈ulo 鷑ico de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo (獴.O.E.� 4 diciembre).Vigencia: 24 diciembre 2014

Art韈ulo 242 Composici髇

1. El consejo de administraci髇 estar� formado por un m韓imo de tres miembros. Los estatutos fijar醤 el n鷐ero de miembros del consejo de administraci髇 o bien el m醲imo y el m韓imo, correspondiendo en este caso a la junta de socios la determinaci髇 del n鷐ero concreto de sus componentes.

2. En la sociedad de responsabilidad limitada, en caso de consejo de administraci髇, el n鷐ero m醲imo de los componentes del consejo no podr� ser superior a doce.

Art韈ulo 243 Sistema de representaci髇 proporcional

1. En la sociedad an髇ima las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este 鷏timo por el n鷐ero de componentes del consejo, tendr醤 derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporci髇.

2. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones as� agrupadas no intervendr醤 en la votaci髇 de los restantes componentes del consejo.

Art韈ulo 244 Cooptaci髇

En la sociedad an髇ima si durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores se produjesen vacantes sin que existieran suplentes, el consejo podr� designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se re鷑a la primera junta general.

Art韈ulo 245 Organizaci髇 y funcionamiento del consejo de administraci髇

1. En la sociedad de responsabilidad limitada los estatutos establecer醤 el r間imen de organizaci髇 y funcionamiento del consejo de administraci髇, que deber� comprender, en todo caso, las reglas de convocatoria y constituci髇 del 髍gano, as� como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayor韆.

2. En la sociedad an髇ima cuando los estatutos no dispusieran otra cosa, el consejo de administraci髇 podr� designar a su presidente, regular su propio funcionamiento y aceptar la dimisi髇 de los consejeros.

3. El consejo de administraci髇 deber� reunirse, al menos, una vez al trimestre.

LE0000540640_20141224 N鷐ero 3 del art韈ulo 245 introducido por el apartado veintitr閟 del art韈ulo 鷑ico de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo (獴.O.E.� 4 diciembre).Vigencia: 24 diciembre 2014

Art韈ulo 246 Convocatoria del consejo de administraci髇

1. El consejo de administraci髇 ser� convocado por su presidente o el que haga sus veces.

2. Los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del consejo podr醤 convocarlo, indicando el orden del d韆, para su celebraci髇 en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petici髇 al presidente, 閟te sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.

LE0000459420_20111002 Art韈ulo 246 redactado por el n鷐ero trece del art韈ulo primero de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporaci髇 de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas (獴.O.E.� 2 agosto).Vigencia: 2 octubre 2011

Art韈ulo 247 Constituci髇 del consejo de administraci髇

1. En la sociedad de responsabilidad limitada el consejo de administraci髇 quedar� v醠idamente constituido cuando concurran, presentes o representados, el n鷐ero de consejeros previsto en los estatutos, siempre que alcancen, como m韓imo, la mayor韆 de los vocales.

2. En la sociedad an髇ima, el consejo de administraci髇 quedar� validamente constituido cuando concurran a la reuni髇, presentes o representados, la mayor韆 de los vocales.

Art韈ulo 248 Adopci髇 de acuerdos por el consejo de administraci髇 en la sociedad an髇ima

1. En la sociedad an髇ima los acuerdos del consejo de administraci髇 se adoptar醤 por mayor韆 absoluta de los consejeros concurrentes a la sesi髇.

2. En la sociedad an髇ima la votaci髇 por escrito y sin sesi髇 s髄o ser� admitida cuando ning鷑 consejero se oponga a este procedimiento.

Art韈ulo 249 Delegaci髇 de facultades del consejo de administraci髇

1. Cuando los estatutos de la sociedad no dispusieran lo contrario y sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el consejo de administraci髇 podr� designar de entre sus miembros a uno o varios consejeros delegados o comisiones ejecutivas, estableciendo el contenido, los l韒ites y las modalidades de delegaci髇.

2. La delegaci髇 permanente de alguna facultad del consejo de administraci髇 en la comisi髇 ejecutiva o en el consejero delegado y la designaci髇 de los administradores que hayan de ocupar tales cargos requerir醤 para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del consejo y no producir醤 efecto alguno hasta su inscripci髇 en el Registro Mercantil.

3. Cuando un miembro del consejo de administraci髇 sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro t韙ulo, ser� necesario que se celebre un contrato entre este y la sociedad que deber� ser aprobado previamente por el consejo de administraci髇 con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El consejero afectado deber� abstenerse de asistir a la deliberaci髇 y de participar en la votaci髇. El contrato aprobado deber� incorporarse como anejo al acta de la sesi髇.

4. En el contrato se detallar醤 todos los conceptos por los que pueda obtener una retribuci髇 por el desempe駉 de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnizaci髇 por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la sociedad en concepto de primas de seguro o de contribuci髇 a sistemas de ahorro. El consejero no podr� percibir retribuci髇 alguna por el desempe駉 de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no est閚 previstos en ese contrato.

El contrato deber� ser conforme con la pol韙ica de retribuciones aprobada, en su caso, por la junta general.

LE0000540640_20141224 Art韈ulo 249 redactado por el apartado veinticuatro del art韈ulo 鷑ico de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo (獴.O.E.� 4 diciembre).Vigencia: 24 diciembre 2014

Art韈ulo 249 bis Facultades indelegables

El consejo de administraci髇 no podr� delegar en ning鷑 caso las siguientes facultades:

• a) La supervisi髇 del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido y de la actuaci髇 de los 髍ganos delegados y de los directivos que hubiera designado.
• b) La determinaci髇 de las pol韙icas y estrategias generales de la sociedad.
• c) La autorizaci髇 o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto en el art韈ulo 230.
• d) Su propia organizaci髇 y funcionamiento.
• e) La formulaci髇 de las cuentas anuales y su presentaci髇 a la junta general.
• f) La formulaci髇 de cualquier clase de informe exigido por la ley al 髍gano de administraci髇 siempre y cuando la operaci髇 a que se refiere el informe no pueda ser delegada.
• g) El nombramiento y destituci髇 de los consejeros delegados de la sociedad, as� como el establecimiento de las condiciones de su contrato.
• h) El nombramiento y destituci髇 de los directivos que tuvieran dependencia directa del consejo o de alguno de sus miembros, as� como el establecimiento de las condiciones b醩icas de sus contratos, incluyendo su retribuci髇.
• i) Las decisiones relativas a la remuneraci髇 de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la pol韙ica de remuneraciones aprobada por la junta general.
• j) La convocatoria de la junta general de accionistas y la elaboraci髇 del orden del d韆 y la propuesta de acuerdos.
• k) La pol韙ica relativa a las acciones o participaciones propias.
• l) Las facultades que la junta general hubiera delegado en el consejo de administraci髇, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.

LE0000540640_20141224 Art韈ulo 249 bis introducido por el aparatado veinticinco del art韈ulo 鷑ico de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo (獴.O.E.� 4 diciembre).Vigencia: 24 diciembre 2014

Art韈ulo 250 Acta del consejo de administraci髇

Las discusiones y acuerdos del consejo de administraci髇 se llevar醤 a un libro de actas, que ser醤 firmadas por el presidente y el secretario.

Art韈ulo 251 Impugnaci髇 de acuerdos del consejo de administraci髇

1. Los administradores podr醤 impugnar los acuerdos del consejo de administraci髇 o de cualquier otro 髍gano colegiado de administraci髇, en el plazo de treinta d韆s desde su adopci髇. Igualmente podr醤 impugnar tales acuerdos los socios que representen un uno por ciento del capital social, en el plazo de treinta d韆s desde que tuvieren conocimiento de los mismos y siempre que no hubiere transcurrido un a駉 desde su adopci髇.

2. Las causas de impugnaci髇, su tramitaci髇 y efectos se regir醤 conforme a lo establecido para la impugnaci髇 de los acuerdos de la junta general, con la particularidad de que, en este caso, tambi閚 proceder� por infracci髇 del reglamento del consejo de administraci髇.

LE0000540640_20141224 Art韈ulo 251 redactado por el apartado veintis閕s del art韈ulo 鷑ico de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo (獴.O.E.� 4 diciembre).Vigencia: 24 diciembre 2014

Art韈ulo 252 Administraci髇 de la sociedad comanditaria por acciones

1. La administraci髇 de la sociedad ha de estar necesariamente a cargo de los socios colectivos, quienes tendr醤 las facultades, los derechos y deberes de los administradores en la sociedad an髇ima. El nuevo administrador asumir� la condici髇 de socio colectivo desde el momento en que acepte el nombramiento.

2. La separaci髇 del cargo de administrador requerir� la modificaci髇 de los estatutos sociales. Si la separaci髇 tiene lugar sin justa causa el socio tendr� derecho a la indemnizaci髇 de da駉s y perjuicios.

3. El cese del socio colectivo como administrador pone fin a su responsabilidad ilimitada con relaci髇 a las deudas sociales que se contraigan con posterioridad a la publicaci髇 de su inscripci髇 en el Registro Mercantil.

4. En los acuerdos que tengan por objeto la separaci髇 de un administrador el socio afectado deber� abstenerse de participar en la votaci髇.