Ley 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón.

Artículo 1. Objeto y ámbito de aplicación.

La presente Ley tiene por objeto regular y fomentar las sociedades cooperativas que se constituyan y desarrollen sus actividades dentro del territorio aragonés, sin perjuicio de que, para completar y mejorar sus fines, puedan realizar actividades instrumentales y tener relaciones con terceros fuera de Aragón.

Artículo 2. Concepto y caracteres.

1. Las cooperativas son sociedades que asocian a personas para realizar actividades económicas y sociales de interés común y de naturaleza empresarial, según las condiciones establecidas en la presente Ley.

2. Las cooperativas deberán ajustar su estructura y funcionamiento a los principios cooperativos y, en especial, los fijados por la Alianza Cooperativa Internacional, que serán aplicados en el marco de la presente Ley.

Dentro de ésta, actuarán con plena autonomía e independencia respecto de cualesquiera organizaciones y entidades públicas o privadas.

3. Las cooperativas pueden realizar cualquier actividad económica y social.

Artículo 3. Denominación.

1. Las cooperativas reguladas en esta Ley deberán incluir en su denominación los términos Sociedad Cooperativa. Opcionalmente, podrán añadir la expresión Aragonesa o, en forma abreviada, S. Coop. Arag..

2. Ninguna otra entidad podrá utilizar estos términos ni se podrá adoptar una denominación idéntica a la de otra cooperativa preexistente.

Artículo 4. Domicilio.

Las cooperativas reguladas por esta Ley deberán tener su domicilio social dentro del territorio de Aragón, en el municipio donde realicen preferentemente sus actividades con los socios o centralicen su gestión administrativa y dirección empresarial.

Artículo 5. Operaciones con terceros.

Las sociedades cooperativas podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios cuando estos tengan carácter preparatorio, accesorio, complementario, subordinado o instrumental, en los términos que establezcan sus Estatutos y con las condiciones y limitaciones que fija la presente Ley o sus normas de desarrollo, siempre que tales actividades o servicios tengan como finalidad el desarrollo del objeto social y posibiliten el cumplimiento de los fines de la cooperativa. No se considerarán operaciones con terceros las resultantes de los acuerdos intercooperativos regulados en el artículo 91 de esta Ley.

Artículo 6. Secciones.

1. Los Estatutos de la cooperativa podrán establecer y regular la existencia, organización y funcionamiento de secciones que desarrollen actividades económicas o sociales específicas dentro de su objeto social, con autonomía de gestión, sin perjuicio de la responsabilidad general y unitaria de la cooperativa.

2. Deberán llevar un sistema de contabilidad que permita determinar los resultados de las operaciones específicas de cada sección.

3. Del cumplimiento de las obligaciones contraídas en el ejercicio de sus actividades específicas responderán, en primer lugar, las aportaciones efectuadas o comprometidas por los socios integrados en la sección y, subsidiariamente, el patrimonio general de la cooperativa, que podrá repetir contra los socios de la sección para resarcirse de las cantidades desembolsadas por el cumplimiento de estas responsabilidades.

4. Las secciones suministrarán información de la gestión económica de la misma al Consejo Rector. En todo momento el Consejo Rector podrá requerir la documentación e información relativa a la evolución de cada una de las secciones.

5. El Consejo Rector de la cooperativa podrá acordar la suspensión cautelar de los acuerdos de la sección, haciendo constar los motivos por los que considere que son contrarios a la Ley, a los Estatutos sociales o al interés general de la cooperativa. En tal caso, la sección podrá instar al Consejo para que convoque a la Asamblea General, en el plazo máximo de treinta días, a fin de que ratifique, modifique o anule definitivamente el acuerdo de la sección.

Artículo 6 bis. Secciones de crédito.

Cualquier clase de cooperativa que no sea de crédito podrá prever en sus Estatutos la existencia de una sección de crédito, que deberá aprobarse en Asamblea General, sin personalidad jurídica independiente ni patrimonio propio, que actuará como intermediario financiero en las operaciones activas y pasivas de la cooperativa y de sus socios.

Al objeto de gestionar eficazmente sus fondos, podrá colocar sus excedentes de tesorería en depósitos de otras entidades financieras, fondos públicos y valores emitidos por empresas públicas, siempre y cuando el depósito realizado reúna garantías suficientes de seguridad y liquidez.

El volumen de las operaciones de las secciones de crédito no podrá superar en ningún caso el cincuenta por ciento de los recursos propios de la cooperativa.

La sección de crédito deberá llevar una contabilidad separada e independiente, sin perjuicio de la general de la cooperativa.

Las cooperativas con sección de crédito someterán anualmente sus estados financieros a auditoría externa y depositarán el informe de auditoría junto con las cuentas anuales aprobadas.

Se comunicarán al Registro de Cooperativas, para que éste a su vez dé traslado al departamento competente en materia de entidades de crédito y seguros, los acuerdos de creación y cierre y otras modificaciones que se produzcan en las secciones de crédito, así como la contabilidad e informes de auditoría y cualquier otra información que dicho departamento solicite para el ejercicio de sus competencias.

Las cooperativas con sección de crédito no podrán incluir en su denominación las expresiones cooperativa de crédito, caja rural u otras análogas, ni sus abreviaturas, que están reservadas legalmente a estas sociedades.

Sin perjuicio de los preceptos de carácter general que sean de aplicación a las secciones de crédito por hallarse contenidos en esta Ley o en sus normas supletorias o de desarrollo, en aquello que les sea de aplicación se regirán supletoriamente por la normativa reguladora de las Cooperativas de Crédito.

Artículo 7. Personalidad jurídica.

La cooperativa quedará constituida y adquirirá personalidad jurídica desde el momento en que se inscriba en el Registro de Cooperativas la correspondiente escritura pública de constitución.

Artículo 8. Proceso inicial de constitución.

1. La cooperativa podrá constituirse celebrando previamente asamblea constituyente o por el trámite abreviado de comparecer los socios promotores ante el Notario a otorgar directamente la escritura de constitución.

En el supuesto de celebrarse asamblea constituyente por los socios promotores, se redactará acta de la misma por el Secretario de la asamblea, con el visto bueno de su Presidente, elegidos ambos al comienzo de la sesión. Recogerá, al menos, los siguientes acuerdos:

1. Aprobación de los Estatutos sociales de la cooperativa.

2. Nombramiento, entre los promotores, de las personas que ocuparán los distintos cargos de los órganos sociales de la misma.

3. Designación, entre los promotores, de las personas que otorgarán la escritura de constitución, y entre las cuales estarán los elegidos para los cargos de sus órganos sociales. Su número no será inferior a tres.

2. Al acta, que será firmada por todos los promotores, se acompañará, como anexo, relación de los mismos. En ésta, si los promotores son personas físicas, se expresará nombre y apellidos, edad, número de identificación fiscal o equivalente, en su caso, y domicilio; si son personas jurídicas, denominación o razón social, código de identificación fiscal y domicilio social.

3. Los gastos ocasionados por estas actuaciones, así como los contratos concluidos por los promotores o gestores en nombre de la cooperativa, serán a cargo de ésta. En caso de que no se inscriba en el Registro o no se acepten las cuentas, los socios promotores serán responsables solidariamente de las obligaciones contraídas frente a terceros con los que hubiesen contratado en nombre de la cooperativa.

4. En tanto no se produzca la inscripción registral, la proyectada sociedad deberá añadir a su denominación la expresión en constitución.

Artículo 9. Estatutos sociales.

Los Estatutos deberán expresar, como mínimo:

a. Denominación de la cooperativa.

b. Domicilio social.

c. Ámbito territorial.

d. Actividad económica o social que constituye su objeto.

e. Duración.

f. Capital social mínimo y forma de su aportación por los socios.

f bis. Carácter reembolsable o no de las aportaciones en caso de baja y casos y condiciones en los que el Consejo Rector puede rehusar el reembolso.

g. Aportación obligatoria mínima al capital social, así como la parte de dicha aportación obligatoria que ha de ser desembolsada para adquirir la condición de socio, de acuerdo con lo establecido en el párrafo 1 del artículo 49.

h. Requisitos para la admisión y baja de los socios y régimen de transmisión de sus aportaciones.

i. Derechos y deberes de los socios en relación con su participación en las actividades de la Cooperativa.

j. Responsabilidad de los socios por las deudas sociales.

k. Régimen disciplinario.

l. Composición, convocatoria, funcionamiento y sistemas de elección y remoción de sus órganos sociales.

m. Existencia o no de un interés sobre las aportaciones y límites del mismo.

n. Régimen de reembolso de las aportaciones.

ñ. Criterios para la distribución de excedentes y porcentajes mínimos destinados al Fondo de Reserva Obligatorio y al de Educación y Promoción.

o. Régimen de las secciones, en su caso.

p. Causas de disolución y normas para su liquidación.

q. Cualquier otra exigencia impuesta legalmente.

Artículo 10. Calificación previa de los Estatutos sociales.

Los promotores o los gestores de la cooperativa podrán solicitar la calificación de sus Estatutos antes de ser elevados a escritura pública, mediante instancia dirigida al Registro competente, acompañada de dos copias de los mismos y acta de la asamblea constituyente en caso de haberse celebrado. En el plazo de dos meses, el Registro procederá a su calificación favorable o bien comunicará a los gestores los defectos legales observados para su corrección. No se podrá denegar ni aplazar la inscripción basándose en datos precalificados favorablemente.

Artículo 11. Escritura de constitución.

1. La cooperativa se constituirá mediante escritura pública que será otorgada por todos los socios promotores o, en su caso, por los designados en la asamblea constituyente, y recogerá, como mínimo:

1. Relación de promotores con sus datos personales.

2. Manifestación expresa de la voluntad de constituir una cooperativa de la clase de que se trate.

3. Aportaciones suscritas y desembolsadas por cada socio.

4. Personas que han de ocupar los cargos sociales de la entidad.

2. Contendrá, además, como anexos, los siguientes documentos:

1. Certificación acreditativa de que no existe otra sociedad cooperativa con idéntica denominación, expedida por la Sección Central del Registro de Cooperativas del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales.

2. Acta de la asamblea constituyente, en caso de haberse celebrado ésta.

3. Estatutos de la sociedad.

4. Manifestación de los otorgantes de que todos los promotores reúnen los requisitos necesarios para adquirir la condición de socio de la cooperativa

5. 

3. Asimismo, los otorgantes conferirán en la escritura cualquier tipo de apoderamiento necesario tanto para el inicio como para el desarrollo de su actividad, incluso el de subsanación de la misma para el caso de que contenga algún defecto que obste a su inscripción.

Artículo 12. Inscripción registral.

1. Los gestores de la cooperativa solicitarán del Registro la inscripción de la sociedad mediante la presentación de una copia autorizada de la escritura pública de constitución y dos copias simples.

2. La inscripción se realizará en el plazo de dos meses desde la solicitud, salvo que se observase algún defecto, que se pondrá en conocimiento de los gestores para su corrección en el plazo de tres meses. Subsanado el defecto, se reanudará el plazo de inscripción, archivándose el expediente en caso contrario.

3. Transcurrido el plazo señalado sin que se haya efectuado la inscripción, o sin que se haya requerido de subsanación o denegado la misma, el interesado podrá recurrir en el plazo de un mes ante el Consejero correspondiente, sin perjuicio de ejercer otras acciones que le correspondan de acuerdo con la legislación vigente.

4. Practicada la inscripción, se remitirá al domicilio de la cooperativa la copia autorizada de la escritura pública, con diligencia del encargado del Registro en que se haga constar tal circunstancia.

Artículo 13. Organización y eficacia del Registro.

1. El Registro de Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Aragón queda adscrito al Departamento competente en esta materia.

2. El Registro asumirá las funciones de calificación, inscripción y certificación, así como la de depósito de las cuentas anuales y de las auditorías, en los términos de esta Ley.

3. La eficacia del Registro de Cooperativas viene definida por los principios de publicidad material y formal, legalidad y legitimación.

4. El Registro es público. Los documentos sujetos a inscripción y no inscritos no producirán efectos frente a terceros de buena fe. No cabe ignorancia alegada por el interesado frente a los efectos registrales.

5. Las inscripciones de constitución, fusión, escisión, modificación de Estatutos, disolución y liquidación de la cooperativa tendrán carácter constitutivo y serán declarativas en los demás casos.

6. La inscripción no convalida los actos o contratos nulos según la legislación vigente, pero sus asientos disfrutarán de la presunción de exactitud y veracidad hasta tanto no se inscriba declaración judicial en contra. Esta no perjudicará los derechos de terceros adquiridos de buena fe conforme al contenido del Registro.

7. La certificación es el único medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos del Registro. Cuando sea literal, podrá autorizarse mediante la utilización de cualquier medio mecánico de reproducción.

8. Todos los documentos sujetos a inscripción en el Registro serán sometidos a calificación, a fin de que sólo accedan a él los títulos que reúnan los requisitos legales de carácter imperativo. La calificación se realizará a la vista de los documentos presentados y de los asientos obrantes en el Registro.

9. Si, como resultado de la calificación, se suspendiera o denegara la inscripción solicitada, se extenderá anotación preventiva hasta tanto se corrijan los defectos o, en su caso, se resuelva el recurso. Si no se corrigiesen los defectos en el plazo de tres meses desde su notificación, se cancelará dicha anotación por nota marginal, convirtiéndose en inscripción en caso contrario.

10. El Registro de Cooperativas adoptará los medios de gestión telemática compatibles con su estructura y función que se consideren necesarios y se vayan implantando progresivamente por la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón. Igualmente, tanto para el almacenamiento documental como para la elaboración de sus libros y asientos, podrá utilizar los soportes de carácter electrónico que precise.

11. Las cooperativas deberán comunicar anualmente al Registro de Cooperativas la información que en materia estadística sea requerida por la normativa aplicable al efecto, en relación con el número de socios que las integran a fecha de cierre de su ejercicio económico y, en su caso, la categoría o clase a la que pertenecen.

Artículo 14. Libros de registro.

En el Registro de Cooperativas se llevarán los siguientes libros:

• Libro diario de presentación de documentos.

• Libro de inscripción de sociedades cooperativas.

• Libro de inscripción de uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas.

Artículo 15. Asientos registrales.

1. En los libros de inscripción se extenderán las siguientes clases de asientos: Inscripciones, cancelaciones, anotaciones preventivas y notas marginales.

2. La extensión de los asientos se realizará de forma sucinta, remitiéndose al consiguiente archivo, donde constará el documento objeto de la inscripción.

3. La inscripción de los actos constitutivos señalados en el artículo 13.5, así como los actos relativos al otorgamiento, modificación, revocación y sustitución de poderes de gestión y administración, se practicará en virtud de documento público.

4. Las inscripciones de los actos relativos a nombramiento y cese de los miembros de los órganos sociales y cambio del domicilio social dentro o fuera del municipio en el que se desarrolle la actividad cooperativizada, según lo dispuesto en el artículo 4 de esta Ley, se podrán practicar también mediante certificación con las firmas del Secretario y del Presidente del Consejo Rector, legitimadas notarialmente o autenticadas por funcionario competente.

Artículo 16. Personas que pueden ser socios.

1. Pueden ser socios de las cooperativas de primer grado las personas físicas y las jurídicas, privadas o públicas, siempre que el objeto social de éstas no sea incompatible con el de la cooperativa ni con los principios cooperativos. En las de segundo y ulterior grado, y salvo lo establecido para los socios de trabajo, sólo pueden serlo las cooperativas y otras entidades sociales en los términos previstos en el artículo 90 de esta Ley.

2. Nadie podrá pertenecer a una sociedad cooperativa a título de empresario, contratista, capitalista u otro análogo, respecto de la misma o de los socios como tales.

3. Las cooperativas de primer grado, salvo en los casos en que la presente Ley establezca lo contrario, habrán de estar integradas por, al menos, tres socios. Las de segundo y ulterior grado tendrán un mínimo de dos socios.

4. Los entes públicos con personalidad jurídica podrán ser socios cuando el objeto de la cooperativa sea prestar servicios o realizar actividades relacionadas con las encomendadas a dichos entes, siempre que tales actividades no supongan ni requieran el ejercicio de autoridad pública.

Artículo 17. Admisión de socios.

1. Los Estatutos sociales establecerán los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de socio, de acuerdo con lo dispuesto en la presente Ley.

2. La solicitud de ingreso se formulará por escrito al Consejo Rector, que resolverá en el plazo de un mes a contar desde su recepción. Transcurrido dicho plazo sin que el Consejo resuelva, se entenderá denegada la admisión.

3. La denegación será motivada, no pudiendo ser discriminatoria ni fundamentarse en causas distintas a las señaladas en la Ley o en los Estatutos.

4. Contra el acuerdo denegatorio cabrá recurso ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea general, en el plazo de un mes a contar desde su notificación. El recurso se resolverá por votación secreta en la primera reunión que se celebre. La resolución será recurrible ante la jurisdicción ordinaria.

5. El acuerdo de admisión podrá ser recurrido, si así lo establecen los Estatutos, ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la primera Asamblea general que se celebre, a instancia del número de socios que fijen los Estatutos, que deberán establecer el plazo para recurrir. Este no podrá ser superior a un mes desde el anuncio del acuerdo en el domicilio social.

La adquisición de la condición de socio quedará en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir la admisión o, si ésta fuese recurrida, hasta que resuelva el Comité de Recursos o, en su caso, la Asamblea general. El Comité de Recursos deberá resolver en el plazo de un mes y la Asamblea general, en la primera reunión que celebre, mediante votación secreta. En ambos supuestos será preceptiva la audiencia previa del interesado.

Artículo 18. Otras clases de socios.

1. Las Cooperativas de primer grado que no sean de Trabajo Asociado o de Explotación Comunitaria de la Tierra y las de segundo o ulterior grado, podrán regular en sus Estatutos la adquisición de la condición de socio de trabajo de sus trabajadores que lo soliciten, incluso desde el inicio de su relación laboral. Serán de aplicación a estos socios de trabajo las normas establecidas en esta Ley para los socios trabajadores de las Cooperativas de Trabajo Asociado. Los Estatutos deberán fijar los criterios para una participación equitativa y ponderada de los socios de trabajo en la cooperativa.

Las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada que corresponda soportar a los socios de trabajo se imputarán al Fondo de Reserva Obligatorio y/o a los socios usuarios, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios de trabajo una retribución no inferior al salario mínimo interprofesional o al límite superior que fijen los Estatutos sociales.

2. Los Estatutos podrán regular la existencia de socios excedentes, que serán aquellos que, habiendo cesado en su actividad cooperativizada y con una antigüedad mínima, sean autorizados a permanecer en la sociedad, con las limitaciones y en las condiciones que en los mismos se establezcan. Podrán ejercer el derecho a voto y el resto de los derechos sociales que se fijen, sin que en ningún caso el número de sus votos sea superior al 15 % de los presentes y representados en aquellos órganos sociales de los que formen parte.

3. Los Estatutos podrán prever la existencia de socios colaboradores de la cooperativa, personas físicas y jurídicas, públicas o privadas, que, sin poder realizar plenamente el objeto social cooperativo, puedan colaborar en la consecución del mismo, que desembolsen la aportación fijada por la Asamblea General que no podrá ser superior al cuarenta y nueve por ciento de las aportaciones de la totalidad de los socios y, en su caso, fijarán los criterios de ponderada y equitativa participación de los mismos en los derechos y obligaciones socioeconómicas de la cooperativa. No se les podrá exigir nuevas aportaciones al capital social.

Tampoco podrán disponer de un conjunto de votos que, sumados entre sí, representen más del treinta por ciento de la totalidad de los votos de los socios existentes en los órganos sociales de la cooperativa.

Si lo establecen los Estatutos, podrán ser miembros del Consejo Rector, siempre que no superen la tercera parte de estos.

Los socios colaboradores, en función de su participación en la actividad cooperativizada, tendrán derecho a participar en los resultados de la cooperativa, si así lo prevén expresamente los Estatutos o lo acuerda el Consejo Rector. En todo caso, se informará a la Asamblea General del alcance de esta participación en los resultados.

El régimen de responsabilidad de los socios colaboradores es el que se establece en el artículo 47 para los socios.

4. Las cooperativas podrán, si así se prevé en sus Estatutos, admitir a socios trabajadores de duración determinada con derechos y obligaciones propios equivalentes a los de duración indefinida, que serán regulados en los Estatutos o en el Reglamento de Régimen Interno. El número de socios trabajadores de duración determinada no podrá superar el veinte por ciento de los de carácter indefinido, salvo que el número de horas/año de trabajo realizadas en conjunto por los socios de duración determinada y los trabajadores por cuenta ajena no llegue al cincuenta por ciento del total de horas/año realizadas por los socios trabajadores o de trabajo de carácter indefinido.

Los socios trabajadores o de trabajo de duración determinada que acumulen un período de tres años en esa situación podrán optar a la adquisición de la condición de socio de duración indefinida, antes de llegar a los cinco años, siempre que esté en vigor la relación societaria. Una vez finalizada esta relación, no podrán ejercitar dicha opción. En todo caso, deberán cumplir los demás requisitos estatutariamente establecidos para los socios de duración indefinida.

Artículo 19. Derechos de los socios.

Los socios tienen derecho a:

1. Participar en la actividad económica y social de la cooperativa, sin discriminación y de acuerdo con lo establecido en los Estatutos.

2. Participar, con voz y voto, en la Asamblea general y en los órganos de que formen parte.

3. Elegir y ser elegidos para los cargos de los diferentes órganos de la cooperativa.

4. Exigir información en los términos legal y estatutariamente establecidos.

5. Participar en el retorno de excedentes que se acuerde.

6. Cobrar los intereses que se fijen para las aportaciones sociales.

7. Recibir la liquidación de su aportación en caso de baja o disolución de la sociedad.

8. Cualesquiera otros previstos en la Ley o en los Estatutos.

Artículo 20. Obligaciones de los socios.

Los socios están obligados a:

1. Efectuar el desembolso de las aportaciones comprometidas.

2. Asistir a las reuniones de la Asamblea general y demás órganos a que fueran convocados.

3. Cumplir los acuerdos adoptados por los órganos de gobierno.

4. Participar en las actividades que constituyan el objeto de la cooperativa, en la forma establecida en los Estatutos.

5. No dedicarse a actividades que puedan competir con los fines sociales de la cooperativa ni colaborar con quien las realice, salvo que sea expresamente autorizado por el Consejo Rector.

6. Guardar secreto sobre los asuntos y datos de la Cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar a los intereses sociales.

7. Aceptar los cargos sociales para los que fueran elegidos, salvo causa justificada.

8. Participar en las actividades de formación.

9. Cumplir los demás deberes que resulten de preceptos legales o estatutarios.

Artículo 21. Derecho de información.

Los Estatutos sociales regularán el derecho de información de los socios, tanto individual como colectivamente, con sujeción a las siguientes reglas:

1. Los socios recibirán, simultáneamente a su ingreso en la cooperativa, un ejemplar de los Estatutos sociales, así como, si existiese, del Reglamento de régimen interno y de las modificaciones que se vayan introduciendo en los mismos.

2. Los socios podrán examinar, en el domicilio social, durante los quince días anteriores a la celebración de la Asamblea general, los documentos contables a que se refiere el artículo 56.2 y el informe sobre ellos emitido por los Interventores. Dentro de este plazo podrán formular, por escrito, las preguntas que estimen oportunas, que deberán ser contestadas en la Asamblea general, sin perjuicio de las interpelaciones verbales que puedan producirse en el transcurso de la misma.

3. Todo socio podrá solicitar del Consejo Rector, por escrito, las aclaraciones o informes que considere necesarios sobre cualquier aspecto del funcionamiento y resultados de la cooperativa, que deberán ser contestados en la primera Asamblea general que se celebre, pasados ocho días desde la solicitud. El Consejo Rector no podrá negar dicha información, salvo que alegase motivadamente perjuicio para los intereses sociales. La negativa será recurrible ante dicha Asamblea general, y su decisión podrá ser impugnada por el interesado en la forma establecida para los demás acuerdos sociales.

4. En todo caso, el Consejo Rector deberá informar a los socios u órganos que los representen, al menos, cada seis meses, y por el cauce que estime conveniente, de las principales variaciones socioeconómicas de la cooperativa. Los Estatutos podrán regular la forma y el contenido de esta información.

5. Todo socio tiene libre acceso a los libros de registro de socios de la cooperativa, así como al libro de actas de la Asamblea general, y, si lo solicita, el Consejo Rector deberá proporcionarle copia certificada de los acuerdos adoptados en las Asambleas generales.

   Asimismo, el Consejo Rector deberá proporcionar al socio que lo solicite copia certificada de los acuerdos del Consejo que afecten al socio, individual o particularmente.

6. Todo socio tiene derecho, si lo solicita del Consejo Rector, a que se le muestre y aclare el estado de su situación económica en relación con la cooperativa.

Artículo 22. Baja del socio.

Los Estatutos regularán el procedimiento de baja de los socios, así como su responsabilidad por los compromisos asumidos con la cooperativa con anterioridad a la baja, con sujeción a las siguientes reglas:

1. En cualquier momento, el socio podrá causar baja voluntaria en la cooperativa observando el plazo de preaviso establecido en los Estatutos, que no tendrá una duración superior a tres meses. Si se ha fijado un plazo mínimo de permanencia, no podrá ser superior a cinco años, con las excepciones previstas en esta Ley, pudiendo determinarse, en su caso, la imposibilidad de causar baja antes de finalizar el ejercicio económico. El plazo de preaviso habrá de observarse incluso una vez transcurrido el plazo mínimo de permanencia.

   En el caso de que la Asamblea General haya adoptado acuerdos que impliquen inversiones, planes de financiación o cualquier otro tipo de decisiones que exijan aportaciones extraordinarias, y estos sean objeto de recurso, el socio que no haya recurrido deberá permanecer durante el plazo establecido y participar de la manera y con los requisitos exigidos por dicho acuerdo. En caso de incumplimiento, responderá frente a la cooperativa y frente a terceros por la responsabilidad contraída.

2. El incumplimiento del preaviso o de los plazos de permanencia fijados en los Estatutos determinará la baja como no justificada a todos los efectos, salvo que el Consejo Rector, atendiendo las circunstancias del caso, acordara lo contrario. En todo caso, el Consejo podrá exigir el cumplimiento de dichos requisitos o bien una compensación por los daños y perjuicios que su infracción haya ocasionado.

3. Cuando se produzca la prórroga de la actividad de la cooperativa, su fusión o escisión, el cambio de clase o la alteración sustancial del objeto social de aquélla, o la exigencia de nuevas y obligatorias aportaciones al capital gravemente onerosas, se considerará justificada la baja del socio que haya votado en contra del acuerdo correspondiente o que, no habiendo asistido a la Asamblea general en la que se adoptó dicho acuerdo, exprese su disconformidad con el mismo en el plazo de un mes desde la celebración de aquélla. En el caso de transformación, se estará a lo previsto en el artículo 66 de esta Ley.

4. Causarán baja obligatoria los socios que pierdan los requisitos exigidos para serlo de acuerdo con la Ley y los Estatutos. El acuerdo será adoptado por el Consejo Rector, previa audiencia del interesado, y podrá ser recurrido en los términos previstos en el artículo 23.2.

5. Los Estatutos regularán asimismo los casos en que la baja, voluntaria u obligatoria, se considere justificada, considerándose como no justificada en caso contrario.

6. El contenido de este artículo se entenderá sin perjuicio de lo establecido por la normativa vigente que sea aplicable a la cooperativa por razón de la actividad.

Artículo 23. Expulsión del socio.

1. La expulsión de un socio únicamente podrá ser acordada por el Consejo Rector por la comisión de alguna falta muy grave prevista en los Estatutos, previo expediente instruido al efecto con audiencia del interesado, que habrá de resolverse en el plazo máximo de dos meses desde su iniciación.

2. Contra el acuerdo de expulsión, el socio podrá recurrir en el plazo de un mes desde su notificación, ante el Comité de Recursos, que resolverá en el plazo de un mes, o, en su defecto, ante la primera Asamblea General que se celebre, que resolverá mediante votación secreta.

Transcurrido el plazo para recurrir o ratificada la expulsión, el acuerdo será ejecutivo desde que sea comunicado al socio en la Asamblea o notificado de forma fehaciente, y podrá ser impugnado por éste en el plazo de un mes ante la jurisdicción ordinaria, según lo establecido por esta Ley para la impugnación de los acuerdos sociales.

3. El acuerdo de expulsión de los socios trabajadores y de los socios de trabajo se sustanciará de acuerdo con lo establecido en los apartados 9 y 10 del artículo 72 de esta Ley.

4. La responsabilidad del socio en el supuesto de expulsión será la establecida en el artículo precedente.

Artículo 24. Normas de disciplina social.

1. Los Estatutos establecerán las normas de disciplina social. Los socios sólo podrán ser sancionados por las faltas previamente tipificadas en los Estatutos. Las sanciones que pueden ser impuestas a los socios por cada clase de falta serán fijadas en los Estatutos y pueden ser de amonestación, económicas, de suspensión de derechos sociales o de expulsión.

2. Las infracciones leves prescriben al mes; las graves, a los dos meses; y las muy graves, a los tres meses.

El plazo de prescripción empieza a contar el día en que el Consejo Rector tenga conocimiento de la comisión de la infracción por constancia en acta y, en cualquier caso, doce meses después de haber sido cometida. El plazo se interrumpe al incoarse el procedimiento sancionador y corre de nuevo si en el plazo de cuatro meses no se dicta ni se notifica la resolución.

3. Los Estatutos fijarán los procedimientos sancionadores y los recursos que correspondan, respetando en cualquier caso las siguientes normas:

1. La facultad sancionadora es competencia indelegable del Consejo Rector o de los Rectores.

2. Es obligatoria la audiencia previa del interesado.

3. Las sanciones por faltas graves o muy graves son recurribles ante el Comité de Recursos o, si no lo hubiere, ante la Asamblea General en el plazo de treinta días desde la notificación de la sanción.

4. El acuerdo de sanción puede ser impugnado ante la Asamblea General. En su caso, la ratificación de la sanción puede ser impugnada en el plazo de un mes desde la notificación por el trámite procesal de impugnación establecido en el artículo 36.

4. El alcance de la suspensión de los derechos del socio vendrá determinado necesariamente por los Estatutos sociales.

Artículo 25. Órganos sociales.

1. Serán órganos necesarios de la sociedad cooperativa los siguientes:

1. La Asamblea general.

2. El Consejo Rector o, en su caso, el Rector o Rectores.

3. Los Interventores.

2. Su convocatoria, composición, competencias y funcionamiento se regularán en los Estatutos, con sujeción a las prescripciones de esta Ley.

Artículo 26. Concepto.

La Asamblea general, constituida por los socios debidamente reunidos, es el órgano supremo deliberante y de expresión de la voluntad social. Sus acuerdos, siempre que se hayan adoptado con arreglo a lo establecido en las leyes y en los Estatutos, serán obligatorios para la totalidad de los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en ella.

Artículo 27. Competencias.

1. La Asamblea general puede debatir sobre cualquier asunto de interés de la cooperativa, pero sólo podrá decidir sobre cualquier materia incluida en el orden del día que no sea de competencia exclusiva de otro órgano social. En todo caso, su acuerdo será necesario en las siguientes ocasiones:

2. Las competencias que correspondan en exclusiva a la Asamblea general son indelegables, salvo las recogidas en los apartados g) y h) del número anterior, que podrán ser delegadas por la propia Asamblea, estableciendo las bases y límites de la delegación así como la obligación del Consejo Rector de informar de su resultado en la siguiente Asamblea que se celebre.

Artículo 28. Clases de Asambleas generales.

1. Las Asambleas generales podrán ser ordinarias o extraordinarias.

2. La Asamblea ordinaria se reunirá una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio económico, para examinar la gestión social, aprobar, si procede, las cuentas anuales y decidir sobre la distribución de excedentes o imputación de pérdidas, en su caso, así como sobre cualquier otro asunto incluido en el orden del día.

3. Todas las demás Asambleas generales se considerarán extraordinarias.

Artículo 29. Convocatoria.

1. La Asamblea General ordinaria será convocada por el Consejo Rector en el plazo establecido en el artículo anterior. Transcurrido dicho plazo sin haberse efectuado, un veinte por ciento de los socios de la cooperativa deberán instarla del Consejo Rector en forma fehaciente, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. Si el requerimiento no fuese atendido en el plazo de treinta días, cualquiera de los socios de la cooperativa que haya instado al Consejo Rector podrá solicitar la convocatoria ante el Juez competente del domicilio social. Si se estimase la demanda, el Juez ordenará la convocatoria y designará a los socios o personas ajenas a la cooperativa que habrán de presidir la Asamblea General y ejercer de Secretario.

2. La Asamblea General ordinaria convocada fuera de plazo será válida, pero el Consejo Rector deberá justificar las razones que motivaron el retraso ante la Asamblea General y, si no fueran aceptadas por la misma, el Consejo Rector responderá, en su caso, de los perjuicios que de ello se deriven para la entidad y para los socios.

3. La Asamblea extraordinaria podrá ser convocada por el Consejo Rector cuando lo estime conveniente para los intereses de la cooperativa, a petición del 20 % de los socios o a solicitud de los Interventores.

En el orden del día se incluirán, al menos, los asuntos solicitados. En caso de no ser atendida la petición, se seguirá el procedimiento expuesto para la Asamblea ordinaria.

Artículo 30. Forma de la convocatoria.

1. La convocatoria de la Asamblea General deberá efectuarse mediante anuncio en el domicilio social y con la publicidad prevista en los Estatutos, de manera que todos los socios tengan noticia de la convocatoria con una antelación mínima de diez días naturales, y máxima de treinta, a la fecha prevista para su celebración. Los Estatutos sociales podrán prever que la convocatoria se realice por medios electrónicos, informáticos y telemáticos.

2. La convocatoria habrá de expresar con claridad los asuntos a tratar en el orden del día, el lugar, el día y la hora de la reunión en primera y segunda convocatorias. Entre ambas deberá transcurrir, como mínimo, media hora.

3. El orden del día será fijado por el Consejo Rector. Cualquier petición hecha por el veinte por ciento de los socios durante los tres días siguientes a la publicación de la convocatoria deberá ser incluida en el orden del día.

4. No obstante lo anterior, la Asamblea General se entenderá válidamente constituida, con carácter de universal, siempre que estén presentes la totalidad de los socios y acepten, unánimemente, su celebración y los asuntos a tratar, firmando todos ellos el acta. En ningún caso podrá nombrarse representante del socio para una Asamblea General Universal concreta, sin perjuicio de los poderes de representación que, con carácter general, aquel otorgue o tenga otorgados.

Artículo 31. Funcionamiento.

1. La Asamblea General habrá de celebrarse en la localidad del domicilio social de la cooperativa o en cualquier otra señalada por los Estatutos sociales o la Asamblea General anterior, salvo en el caso de la Asamblea General constituyente.

2. Quedará válidamente constituida en primera convocatoria si están presentes o representados más de la mitad de los socios, y en segunda convocatoria, cuando estén presentes o representados, al menos, un 10 % de los votos o cincuenta votos sociales, salvo que los Estatutos establezcan expresamente su validez cualquiera que sea el número de socios asistentes.

3. Presidirá la Asamblea el Presidente del Consejo Rector; en su defecto, quien ejerza sus funciones de acuerdo con los Estatutos o el socio que la propia Asamblea elija. Actuará de Secretario el que lo sea del Consejo Rector o, en su defecto, su sustituto o el elegido por la Asamblea. Cuando en el orden del día exista algún asunto que se refiera personalmente al Presidente o al Secretario, serán sustituidos por quien elija la Asamblea.

4. El Secretario levantará acta del desarrollo de la Asamblea, que podrá aprobarse a la finalización de la misma o dentro de los quince días siguientes, por el Presidente y, al menos, dos socios nombrados por la Asamblea, quienes la firmarán junto con el Secretario.

Contendrá, al menos, de modo sucinto, los asuntos debatidos, el texto de los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones. El acta, una vez aprobada, se inscribirá en el libro de actas. Cualquier socio podrá solicitar certificación de la misma, que será expedida por el Secretario, con el visto bueno del Presidente.

Artículo 32. Derecho de voto.

1. En las cooperativas de primer grado, cada socio tendrá derecho a un voto, salvo lo dispuesto en esta Ley para las Cooperativas Agrarias y de Servicios. No obstante, los Estatutos podrán prever que el derecho de voto de los socios que sean cooperativas, sociedades controladas por éstas o entidades públicas sea proporcional a la actividad cooperativizada con la sociedad y a las prestaciones complementarias a esta actividad, sin que la diferencia pueda ser superior de uno a tres.

2. En las de segundo o ulterior grado, los Estatutos podrán establecer el sistema de voto múltiple, proporcional al número de socios de cada cooperativa o en función de la participación de la cooperativa de primer grado en las actividades de la de grado superior, estableciendo las reglas para medir esta participación.

3. El número total de votos de los socios de trabajo, excedentes y colaboradores no podrá alcanzar, en ningún caso, la mitad de los votos totales de la Asamblea.

Artículo 33. Voto por representación.

1. Todo socio podrá hacerse representar en Asamblea por otro socio, que no podrá ostentar más de dos representaciones. Esta representación deberá hacerse por escrito y para cada Asamblea. Los Estatutos de cada cooperativa determinarán a quiénes corresponde decidir sobre la idoneidad del escrito que acredite la representación.

2. Los Estatutos, en las Cooperativas de Consumidores y Usuarios, en las de Viviendas y en las Agrarias, podrán prever que el socio pueda ser representado por sus ascendientes o descendientes directos, su cónyuge o personas con las que conviva habitualmente, siempre que tengan capacidad legal para representarle.

Artículo 34. Acuerdos.

1. Los acuerdos de la Asamblea general se adoptarán por mayoría simple de los votos válidamente emitidos, salvo que la Ley o los Estatutos establezcan una mayoría reforzada.

2. Los acuerdos sobre fusión, escisión, disolución por la causa prevista en el artículo 67.1.c de esta Ley, emisión de obligaciones, transmisión por cualquier título, creación de secciones de crédito y, en general, cualesquiera que impliquen modificación de los Estatutos sociales requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de los votos válidamente emitidos. El acuerdo relativo a la transformación de la sociedad cooperativa en otro tipo de entidad requerirá la mayoría de dos tercios del total de sus socios de pleno derecho.

3. Para el resto de los acuerdos, los Estatutos sociales no podrán establecer una mayoría superior a los dos tercios de los votos presentes y representados o, en su caso, superior a más de la mitad de los votos sociales, salvo las excepciones previstas en esta Ley.

4. Sólo se podrán tomar acuerdos sobre asuntos que consten en el orden del día, salvo en los casos de Asamblea universal, convocatoria de nueva Asamblea o prórroga de la que se está celebrando, realización de censura de cuentas por terceros independientes o el ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector.

5. Las votaciones serán secretas, cuando tengan por finalidad la elección o revocación de los miembros de los órganos sociales o el acuerdo para ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros de los órganos sociales, así como para transigir o renunciar al ejercicio de la acción. Se adoptará, también mediante votación secreta, el acuerdo sobre cualquier punto del orden del día, cuando así lo solicite un veinte por ciento de los votos presentes y representados.

Artículo 35. Asambleas generales mediante delegados.

1. Los Estatutos podrán establecer que la Asamblea general se constituya como Asamblea de delegados, elegidos en juntas preparatorias, en los casos en que la cooperativa tenga más de quinientos socios o concurran circunstancias que dificulten de forma notoria y permanente la presencia de todos los socios en la Asamblea general.

2. En este supuesto, regularán la constitución, convocatoria y funcionamiento de las juntas preparatorias, así como el tipo de mandato que se otorgue a los delegados. En lo no previsto por los Estatutos, se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la Asamblea general.

3. En las juntas preparatorias deberá tratarse el orden del día establecido para la Asamblea general.

Artículo 36. Impugnación de acuerdos sociales.

1. Los acuerdos sociales contrarios a la Ley, a los Estatutos o que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio de uno o varios socios o de terceros, podrán ser impugnados según el procedimiento previsto para las sociedades anónimas. Los acuerdos contrarios a la Ley serán nulos; los demás serán anulables.

2. Están legitimados para impugnar los acuerdos anulables los socios cuya disidencia conste en acta, los ausentes y los que hubiesen sido privados ilegítimamente de emitir su voto. Los acuerdos nulos podrán ser impugnados por cualquier socio.

3. La acción de impugnación caducará en el plazo de cuarenta días desde la fecha del acuerdo, si se trata de acuerdos anulables, y de un año, si se trata de acuerdos nulos.

Artículo 37. Concepto y competencias.

El Consejo Rector es el órgano de representación, gobierno y gestión de la sociedad cooperativa, con sujeción a la política fijada por la Asamblea general. Los Estatutos podrán determinar las competencias que con carácter exclusivo, correspondan al Consejo Rector.

Artículo 38. Composición.

1. Los Estatutos establecerán la composición del Consejo Rector, cuyo número de miembros no podrá ser inferior a tres. Si se estableciese la existencia de suplentes, se determinará su número y el sistema de sustitución.

2. El Consejo Rector será elegido en votación secreta por la Asamblea general de la forma que estatutariamente se determine. En todo caso, y siempre que los Estatutos lo permitan, una cuarta parte de sus miembros podrán ser elegidos entre personas no socios.

Cuando se eligiese a una persona jurídica, ésta habrá de designar a la persona física que la represente en el Consejo Rector durante su período de mandato, salvo que se comunique fehacientemente a éste su revocación expresa. El nuevo representante y su aceptación del cargo se inscribirán en el Registro de Cooperativas, en el plazo de un mes.

3. La Asamblea general elegirá de entre sus miembros al Presidente, Vicepresidente, Secretario y otros cargos, salvo que los Estatutos atribuyan esta facultad al Consejo Rector.

4. La duración del mandato no será inferior a dos años ni superior a seis, pudiendo ser reelegidos indefinidamente salvo que los Estatutos establezcan un límite. Podrá ser renovado parcialmente o en su totalidad, según se establezca en los mismos.

5. Los Estatutos podrán regular la participación de los socios de trabajo y de los trabajadores no socios en el Consejo Rector.

6. La Asamblea general podrá destituir a cualquier miembro del Consejo Rector con el procedimiento que establezcan los Estatutos, incluso aunque no conste como punto del orden del día, si bien en este caso será necesaria mayoría absoluta del total de votos existentes en la cooperativa. En la misma sesión se procederá a la elección de nuevos Consejeros, con carácter interino, aunque no figure en el orden del día. En el plazo que fijen los Estatutos, que no será superior a un mes, se convocará nueva Asamblea general al objeto de cubrir las vacantes producidas.

7. La renuncia de los Consejeros podrá ser aceptada por el Consejo Rector. Las vacantes que se produzcan en el Consejo Rector se cubrirán en la primera Asamblea general que se celebre, salvo que existan miembros suplentes, los cuales pasarán a ostentar el cargo como titulares, durante el tiempo que le reste al sustituido, excepto en los casos de Presidente y Vicepresidente, que serán elegidos directamente por la Asamblea, salvo que los Estatutos atribuyan esta facultad al Consejo Rector.

8. Los miembros cesantes continuarán ostentando sus cargos hasta el momento en que se produzca su sustitución, incluso en el caso de conclusión del período para el que hubieren sido elegidos. Su sustitución no surtirá efecto frente a terceros hasta la inscripción de los nuevos miembros titulares en el Registro de Cooperativas.

9. En las cooperativas de primer grado de menos de diez socios los Estatutos podrán prever la existencia de uno o dos Rectores, que actuarán solidaria o mancomunadamente. Estos deberán tener la condición de socios y ejercerán las funciones del Consejo Rector. En las de menos de cinco socios, todos ellos podrán formar parte del Consejo Rector, constituyéndose simultáneamente en Asamblea general. En ambos supuestos, se deberá regular también la composición del Consejo Rector para el caso de que la cooperativa superase los citados límites.

Las menciones de esta Ley al Consejo Rector se entenderán referidas, en su caso, a los órganos regulados en este apartado.

Artículo 39. Funcionamiento.

1. Los Estatutos de la sociedad regularán el funcionamiento interno del Consejo Rector, así como la periodicidad con la que deba reunirse. Su convocatoria la efectuará el Presidente a iniciativa propia o de, al menos, la mayoría de los miembros del Consejo, pudiendo ser convocado por los que hayan hecho la petición si la solicitud no fuese atendida en el plazo de diez días.

Quedará válidamente constituido con la asistencia de la mayoría de sus miembros. La asistencia es de carácter personal, sin que quepa la representación de los ausentes.

Cada Consejero tendrá un voto. Los acuerdos se tomarán por mayoría de los asistentes, dirimiendo el empate el voto del Presidente. Los Estatutos podrán determinar supuestos en los que deba exigirse una mayoría cualificada para la adopción de acuerdos.

2. Los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea general podrán asignar remuneraciones a los miembros del Consejo Rector o Rectores que realicen tareas de gestión directa, que no podrán fijarse en función de los resultados económicos del ejercicio. En cualquier caso, serán compensados por los gastos que les origine su función.

Artículo 40. Delegación de facultades.

1. El Consejo Rector podrá delegar sus facultades, de forma permanente o por un período determinado, en uno de sus miembros como consejero delegado o en una Comisión ejecutiva, mediante el voto favorable de los dos tercios de sus componentes. Asimismo, podrá otorgar poderes a cualquier persona sobre facultades que no sean de competencia indelegable del Consejo Rector, y se recogerán en la correspondiente escritura de poder.

Los acuerdos de delegación y, en su caso, de revocación de la misma se inscribirán en el Registro de Cooperativas.

2. Las facultades delegadas sólo podrán abarcar el tráfico empresarial ordinario de la cooperativa. En todo caso, el Consejo Rector conservará como indelegables las facultades de:

1. Fijar las directrices generales de la cooperativa, con sujeción a la política establecida por la Asamblea General.

2. Controlar en todo momento las facultades delegadas.

3. Presentar a la Asamblea General la Memoria de su gestión, la rendición de cuentas y la propuesta de distribución de excedentes o imputación de pérdidas.

4. Prestar avales o fianzas en favor de terceras personas, salvo en el caso de las Cooperativas de Crédito.

5. Otorgar poderes generales.

6. La admisión, baja y expulsión de un socio.

7. Adquirir por la cooperativa participaciones en cartera.

3. La delegación permanente de alguna facultad del Consejo Rector en un consejero delegado y la designación de los miembros del Consejo que hayan de ocupar tales cargos, así como su revocación, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo Rector y no producirán efectos hasta su inscripción en el Registro de Cooperativas.

Artículo 41. Dirección o Gerencia.

1. Los Estatutos podrán prever la existencia de una Dirección o Gerencia, unipersonal o colegiada, cuya competencia se extenderá a los asuntos concernientes al giro o tráfico normal de la cooperativa.

2. El nombramiento, el cese y la motivación de éste, si se produjera con anterioridad a la expiración del plazo pactado, serán competencia del Consejo Rector y se comunicarán a la primera Asamblea general que se reúna con posterioridad.

3. El o los componentes de la Dirección o Gerencia tendrán los derechos y obligaciones establecidos en su contrato. Cada trimestre, al menos, deberá presentar al Consejo Rector un informe claro y suficiente de la situación económica y social de la cooperativa. Dentro del plazo de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio social, presentará la Memoria explicativa de la gestión de la empresa, el Balance y la Cuenta de Resultados.

4. Los miembros de la Dirección o Gerencia deberán asistir a las reuniones del Consejo Rector, con voz pero sin voto, cuando se les requiera para informar sobre cualquier asunto de su gestión.

Artículo 42. Responsabilidad del Consejo Rector.

1. Los miembros del Consejo Rector han de ejercer sus cargos con la diligencia y buena fe que corresponde a un representante leal y ordenado gestor. Responderán de los daños y perjuicios causados a la sociedad por su actuación maliciosa, abuso de facultades o negligencia grave. Quedarán exentos de responsabilidad los miembros que hubieran hecho constar en acta su voto en contra de las actuaciones causantes del perjuicio y los no asistentes a la sesión en que se acordó. En este caso, será necesario que hubieran hecho constar su oposición por cualquier modo fehaciente en el plazo máximo de treinta días desde la sesión en que se adoptó el acuerdo.

2. Adoptado por la Asamblea general el acuerdo de ejercer la acción de responsabilidad, ésta deberá ejercitarse en el plazo de tres meses. De no ejecutarse, quedarán legitimados para ello el 20 % de los socios.

La acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector prescribirá a los tres años de producirse los actos que hayan originado dicha responsabilidad, a no ser que se desconozcan o se hayan ocultado, en cuyo caso prescribirán a los seis años desde su comisión.

3. Lo anterior se entenderá sin perjuicio del derecho a ejercitar la acción que asiste a cualquier socio o tercero que sufra los perjuicios derivados de la actuación del Consejo y de la acción que tienen todos los socios para impugnar los actos emanados de los órganos de la cooperativa contrarios a la Ley o a los Estatutos.

4. A los efectos de este artículo, cuando el Consejero lo sea en representación de una persona jurídica, ambos responderán solidariamente, sin perjuicio de las acciones que en su caso puedan ejercitarse entre representante y representado.

Artículo 43. Incapacidades e incompatibilidades.

1. No pueden ser miembros del Consejo Rector ni Directores o Gerentes:

1. Los menores.

2. Los incapacitados.

3. Los quebrados o concursados no rehabilitados, los condenados a penas que conlleven la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos, quienes hubiesen sido condenados por grave incumplimiento de leyes o disposiciones sociales y quienes, por razón de su cargo, no puedan ejercer el comercio.

2. Serán incompatibles con el cargo de Consejero o Director:

1. Los funcionarios al servicio de la Administración pública que tengan a su cargo funciones directamente relacionadas con las actividades propias de la cooperativa, salvo que lo sean en representación del ente público en el que prestan servicios.

2. Los que realicen actividades en competencia con la cooperativa, salvo que la Asamblea les autorice expresamente.

3. Los cargos de miembro del Consejo Rector y de la Dirección, entre sí.

3. Cuando la cooperativa deba obligarse con cualquier miembro del Consejo o de la Dirección, o con parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad, será necesaria la autorización de la Asamblea general, siendo el contrato anulable en caso contrario.

Los miembros en quienes concurran estas circunstancias no podrán tomar parte en la correspondiente votación.

Artículo 44. Nombramiento y funciones.

1. La Asamblea general nombrará de entre sus socios, en votación secreta, al Interventor o a los Interventores y a sus suplentes, en número impar. No será obligatoria la designación de Interventores en las Cooperativas de Trabajo Asociado con un número de socios igual o menor a cinco.

2. Los Estatutos determinarán el número y la duración de su mandato, que no será inferior a dos años ni superior a seis.

3. El ejercicio del cargo de Interventor es incompatible con el de miembro del Consejo Rector y, en su caso, con el de Director. Le serán aplicables las incompatibilidades y responsabilidades previstas para el Consejo Rector y Director.

4. Los Interventores presentarán a la Asamblea general un informe escrito sobre la Memoria explicativa de la gestión de la empresa, Balance y Cuenta de Resultados y demás documentos contables que preceptivamente deban ser sometidos a la Asamblea general para su aprobación. Los Interventores dispondrán del plazo de un mes, desde que el Consejo Rector les haya entregado la documentación, para la elaboración del informe.

Si hubiese discrepancia entre ellos, podrán emitir informe por separado.

5. Los Interventores tienen derecho a comprobar en cualquier momento la documentación de la cooperativa y realizar cuantas investigaciones crean oportunas para aclarar las anomalías que sean sometidas a su examen.

6. El informe favorable emitido por los Interventores no exime a los miembros del Consejo Rector de la responsabilidad en que pudieran incurrir con motivo de su gestión.

7. La existencia de Interventores no impide que los Estatutos puedan establecer el sometimiento de las cuentas del ejercicio económico a verificación por Auditores o por personas expertas ajenas a la cooperativa que pertenezcan a alguna de las uniones o federaciones a las que se halle asociada, en cuyo caso no será preceptivo el informe de los Interventores.

Artículo 45. Comité de Recursos.

Los Estatutos podrán prever y regular la existencia y organización de un Comité de Recursos, que será el encargado de resolver los que se interpongan contra las sanciones impuestas a los socios de la cooperativa, así como aquellas otras funciones que estatutariamente se determinen.

Artículo 46. Consejo Social.

En las cooperativas de más de cincuenta socios trabajadores o socios de trabajo, los Estatutos podrán prever y regular la existencia de un Consejo Social, cuyas funciones básicas serán las de información, asesoramiento y consulta del Consejo Rector en todas aquellas cuestiones relativas a la prestación de trabajo en el seno de la cooperativa.

Artículo 47. Responsabilidad del socio.

Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales, salvo disposición en contrario de los Estatutos.

No obstante, en todo caso, el socio que cause baja en la cooperativa responderá personalmente por las deudas sociales, previa exclusión del haber social, durante cinco años desde la pérdida de la condición de socio, por las obligaciones contraídas por la cooperativa con anterioridad a su baja, hasta el importe reembolsado o pendiente de reembolsar de sus aportaciones al capital social.

Artículo 48. Capital social.

1. El capital social de la cooperativa, que será variable, estará formado por las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios, que se acreditarán mediante inscripción en el libro de registro de aportaciones al capital social y en la forma que determinen los Estatutos. El capital social mínimo de la cooperativa, fijado en Estatutos, no podrá ser inferior a tres mil euros, que habrá de estar desembolsado al menos en un veinticinco por ciento.

Las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios podrán consistir en:

1. Aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja.

2. Aportaciones cuyo reembolso en caso de baja pueda ser rehusado incondicionalmente por el Consejo Rector.

La transformación obligatoria de las aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja en aportaciones cuyo reembolso pueda ser rehusado incondicionalmente por el Consejo Rector, o la transformación inversa, requerirá el acuerdo de la Asamblea General, adoptado por la mayoría exigida para la modificación de los Estatutos. Los Estatutos podrán prever que, cuando, en un ejercicio económico, el importe de la devolución de las aportaciones supere el porcentaje de capital social que en ellos se establezca, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del Consejo Rector. El socio disconforme con el establecimiento o disminución de este porcentaje podrá darse de baja, calificándose ésta de justificada, siempre que hubiese salvado expresamente su voto o, en su caso, estuviese ausente.

2. Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal en España. El Consejo o la Asamblea general podrán admitir aportaciones de bienes o derechos, que serán valorados por el Consejo Rector bajo su responsabilidad. Los Estatutos podrán establecer los supuestos en que sea exigible la valoración por expertos independientes. En todo caso, la valoración podrá ser revisada por acuerdo de la Asamblea general, a petición de cualquier socio, en el plazo de un mes desde que se conociese.

3. Las aportaciones no dinerarias contempladas en el párrafo anterior no producirán cesión o traspaso ni aun a los efectos de las leyes de arrendamientos urbanos, rústicos, propiedad industrial o cualesquiera otras, sino que la cooperativa se subrogará directamente en la titularidad del bien o derecho.

4. El importe total de las aportaciones de cada socio en las cooperativas de primer grado, salvo que se trate de sociedades cooperativas o socios colaboradores, no podrá exceder de un tercio del capital social.

Artículo 49. Aportaciones obligatorias.

1. Los Estatutos fijarán el importe de la aportación obligatoria necesaria para adquirir la condición de socio, que deberá suscribirse íntegramente y desembolsarse, al menos, en un 25 %. Esta podrá ser diferente para los distintos tipos de socios o, también, proporcional a su participación en las actividades o servicios de la cooperativa, conforme a módulos claramente establecidos.

2. Las sucesivas aportaciones obligatorias al capital social se desembolsarán en la forma y plazos establecidos en los Estatutos o por la Asamblea General, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 48.1 y 2.

3. La Asamblea general podrá acordar nuevas aportaciones obligatorias, que podrán ser establecidas en función de módulos, determinando su cuantía y condiciones de suscripción y desembolso.

4. El socio que incurra en mora en el desembolso de su aportación deberá resarcir a la cooperativa por los daños y perjuicios causados y podrá ser sancionado de acuerdo con los Estatutos.

5. Las aportaciones obligatorias que hayan de realizar los nuevos socios no podrán ser superiores a las ya efectuadas por los anteriores, actualizadas, en su caso, de acuerdo con los Estatutos. Estos podrán prever que para este cálculo se tenga en cuenta, como máximo, el neto patrimonial de la cooperativa, o bien sus fondos propios según el último Balance aprobado.

6. Las condiciones y plazos de desembolso serán fijadas por la Asamblea general, armonizando las necesidades económicas de la cooperativa y el principio de facilitar la incorporación de nuevos socios.

Artículo 50. Aportaciones voluntarias.

1. La Asamblea general y, si lo prevén los Estatutos, el Consejo Rector. podrán acordar la admisión de aportaciones voluntarias al capital social. Serán desembolsadas, al menos, en un 25 % en el momento de la suscripción, que se efectuará en el plazo máximo de un año, y el resto se desembolsará en el plazo fijado en el acuerdo de emisión.

2. El acuerdo de admisión de las aportaciones voluntarias deberá establecer si el importe desembolsado por el socio podrá aplicarse a futuras aportaciones obligatorias.

Artículo 51. Intereses.

1. Los Estatutos determinarán si las aportaciones al capital social pueden devengar intereses. En caso afirmativo, el tipo de interés para las aportaciones obligatorias lo fijarán los Estatutos o la Asamblea General y, para las voluntarias, el acuerdo de emisión, sin que en ningún caso pueda superar en tres puntos el interés legal del dinero fijado en la Ley de Presupuestos Generales del Estado vigente en la fecha del acuerdo, y en cinco puntos para las voluntarias.

2. Si la Asamblea General acuerda devengar intereses para las aportaciones al capital social o repartir retornos, las aportaciones previstas en el artículo 48.1.b de los socios que hayan causado baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido rehusado por el Consejo Rector tendrán preferencia para percibir la remuneración que se establezca en los Estatutos, sin que el importe total de las remuneraciones al capital social pueda ser superior a los resultados positivos del ejercicio.

Artículo 52. Actualización de las aportaciones.

1. El balance de la cooperativa podrá ser actualizado en idénticos términos y con los mismos beneficios previstos en la normativa para las sociedades. Las aportaciones de los socios al capital social de la cooperativa, tanto las obligatorias como las voluntarias, se actualizarán si lo aprueba la Asamblea General y en la proporción que acuerde la misma.

2. El saldo de la actualización se destinará, en primer lugar, a la compensación de pérdidas que pudieran existir sin compensar y, seguidamente, a la actualización de las aportaciones al capital social o al incremento de las reservas, obligatorias o voluntarias, en la proporción que estime la Asamblea general.

3. Los criterios de atribución entre los socios de las plusvalías resultantes de la regularización de balance destinadas al capital social deberán ser aprobados por la Asamblea General. Podrán referirse, respetando lo que en su caso establezcan los Estatutos, bien al saldo realmente desembolsado de las aportaciones de capital de cada socio, o bien a su respectiva participación en la actividad cooperativizada desde la última actualización practicada, de acuerdo con las previsiones establecidas en el apartado 4 del presente artículo.

4. En la actualización de las aportaciones, se tomará como fecha de devengo la del acuerdo de regularización de balance o la del acuerdo de disposición de las reservas de regularización, adoptado por la Asamblea General. Tendrán derecho a dicha actualización todos aquellos socios que lo fuesen a la fecha de devengo elegida, con independencia de que causen baja como socios con posterioridad a dicha fecha. Una vez que la cuenta de actualización sea disponible, el citado derecho solamente se podrá ejercitar desde la fecha del acuerdo de disposición, adoptado por la Asamblea General.

Artículo 53. Reembolso de aportaciones.

Los Estatutos sociales regularán el reembolso de las aportaciones al capital en caso de baja en la cooperativa, de acuerdo con las normas fijadas en este artículo. La liquidación de estas aportaciones se hará según el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, de acuerdo con las siguientes normas:

1. Del valor acreditado de las aportaciones se deducirán las pérdidas imputadas e imputables al socio, reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores y estén sin compensar. El Consejo Rector tendrá un plazo de tres meses, desde la fecha de la aprobación de las cuentas del ejercicio en el que haya causado baja el socio, para proceder a efectuar el cálculo del importe a retornar de sus aportaciones al capital social, que le deberá ser comunicado. El socio que esté disconforme con el acuerdo de la liquidación efectuada por el Consejo Rector podrá impugnarlo por el procedimiento previsto en la Ley y, en su caso, por el que establezcan los Estatutos.

2. En los supuestos de expulsión o baja no justificada, podrá aplicarse una deducción no superior al cuarenta o al veinte por ciento, respectivamente, del importe de las aportaciones obligatorias, una vez realizada la deducción por pérdidas. En el caso de baja no justificada por incumplimiento del período de permanencia mínimo fijado en los Estatutos, se podrá establecer una deducción sobre el importe resultante de la liquidación de las aportaciones obligatorias, una vez efectuados los ajustes señalados en el punto anterior. Los estatutos fijarán el porcentaje a deducir, sin que éste pueda superar el treinta por ciento.

3. El plazo para hacer efectivo el reembolso no podrá exceder de cinco años a partir de la fecha de la baja. En caso de fallecimiento del socio, el plazo de reembolso a los causahabientes no podrá ser superior a un año desde que el hecho causante se ponga en conocimiento de la cooperativa. Una vez acordada por el Consejo Rector la cuantía del reembolso de las aportaciones, ésta no será susceptible de actualización, pero dará derecho a percibir el interés legal del dinero, previsto en la Ley de Presupuestos Generales del Estado vigente en la fecha del reembolso.

4. Para las aportaciones previstas en el artículo 48.1.b, los plazos señalados en la letra anterior se computarán a partir de la fecha en la que el Consejo Rector acuerde el reembolso.

5. Cuando los titulares de aportaciones previstas en el artículo 48.1.b hayan causado baja, el reembolso que, en su caso, acuerde el Consejo Rector se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no haya tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha de la baja.

6. Excepcionalmente, en los supuestos en que la devolución pueda poner en dificultad la estabilidad económica de la cooperativa, el departamento competente podrá ampliar los citados plazos, a petición de la misma, hasta el límite de diez años.

7. En todo caso, cuando existan compromisos anteriores a la baja del socio pendientes de cumplir, será de aplicación la previsión estatutaria a que se refiere el artículo 22.a de la presente Ley.

8. La reducción de la actividad cooperativizada por parte del socio, por el motivo que sea y aun siendo ésta definitiva sin causar baja en la cooperativa, no dará derecho al reembolso parcial de las aportaciones al capital social, salvo que exista una previsión estatutaria que lo posibilite.

9. En caso de ingreso de nuevos socios, los estatutos podrán prever que las aportaciones al capital social de estos deberán, preferentemente, efectuarse mediante la adquisición de las aportaciones previstas en el artículo 48.1.b cuyo reembolso hubiese sido solicitado por baja de sus titulares. Esta adquisición se producirá por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición se distribuirá en proporción al importe de las aportaciones.

10. En caso de disolución y liquidación de la cooperativa, y una vez satisfecho el importe del Fondo de Educación y Promoción, los titulares de aportaciones previstas en el artículo 48.1.b que hayan causado baja y solicitado el reembolso participarán en la adjudicación del haber social antes del reintegro de las restantes aportaciones a los socios.

Artículo 54. Transmisión de las aportaciones.

1. Las aportaciones sólo pueden transmitirse:

1. Por actos ínter vivos entre socios, y entre quienes vayan a adquirir dicha condición en los términos fijados en los Estatutos.

   Los Estatutos podrán prever que las aportaciones obligatorias iniciales de los nuevos socios, deban efectuarse mediante la adquisición de las aportaciones previstas en el artículo 48.1.b cuyo reembolso hubiese sido rehusado por la cooperativa tras la baja de sus titulares. Esta transmisión se producirá, en primer lugar, a favor de los socios cuya baja haya sido calificada como obligatoria, y, a continuación, por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones. En caso de solicitudes de igual fecha, se distribuirá en proporción al importe de las aportaciones.

2. Por sucesión mortis causa.

2. En este último supuesto, la participación del causante en la cooperativa se repartirá entre los derechohabientes en la proporción que legalmente les corresponda, si fueran socios. Si no lo fueran, cada uno de ellos podrá solicitar al Consejo Rector, en el plazo de seis meses, la liquidación de su parte o su admisión como socio, según lo previsto en los artículos 16, 17 y 18 de esta Ley, y en la cuantía que le haya correspondido en la partición hereditaria. Si ésta fuera inferior a la aportación obligatoria que deba realizar el nuevo socio, deberá suscribir y, en su caso, desembolsar la diferencia en el momento en que adquiera dicha condición.

3. Los Estatutos podrán regular la transmisión en vida de las aportaciones de un socio a sus herederos o a sus familiares hasta el segundo grado de consanguinidad, con los efectos previstos en el párrafo anterior.

4. En los supuestos previstos en los apartados 2 y 3 de este artículo, el adquirente de las participaciones no estará obligado a desembolsar cuotas de ingreso por las participaciones recibidas del familiar o causante.

5. Los Estatutos podrán regular el derecho de adquisición preferente de las participaciones derivadas de bajas de socios, a favor de los socios o de la propia cooperativa, realizándose en primer lugar entre los socios de la misma clase; en segundo lugar, entre los socios cuya baja se haya calificado como obligatoria y tengan aportaciones pendientes de reembolso; en tercer lugar, entre todos los socios en general; y, finalmente, a favor de la sociedad cooperativa. Este derecho se ejercerá por los socios en proporción a la actividad cooperativizada.

6. La adquisición en cartera por la cooperativa de las participaciones requerirá el acuerdo del Consejo Rector, siempre y cuando se establezca en el pasivo del balance una reserva indisponible equivalente a las aportaciones adquiridas que figuren en el activo, con cargo a reservas disponibles o excedentes acumulados pendientes de distribución, hasta el límite de su dotación. Dicha reserva indisponible deberá mantenerse en tanto las aportaciones no sean amortizadas.

No obstante, no será necesaria la constitución de la reserva indisponible ni la compensación con nuevas aportaciones a capital en los siguientes supuestos:

1. Cuando las aportaciones se adquieren formando parte de un patrimonio adquirido a título universal.

2. Cuando las aportaciones se adquieran a título gratuito.

3. Cuando las aportaciones se adquieran como consecuencia de una compensación de créditos en una adjudicación judicial, para satisfacer un crédito de la cooperativa frente al titular de las aportaciones.

4. Cuando el valor nominal de las aportaciones adquiridas no exceda de la cuantía que resulte de sumar el diez por ciento del capital social y los Fondos de Reserva Obligatorios de la cooperativa.

5. Cuando el activo de la sociedad, minorado en el importe de las aportaciones adquiridas en cartera por la cooperativa, sea superior en un cincuenta por ciento a las deudas contraídas por la misma, aun en el caso de que estas no sean exigibles.

Artículo 55. Formas de financiación no integradas en el capital social.

1. Los Estatutos o la Asamblea General podrán establecer cuotas de ingreso y periódicas que no integrarán el capital social ni serán reintegrables. Las cuotas de ingreso de los nuevos socios no podrán ser superiores al resultado de dividir los Fondos de Reserva que figuren en el último balance aprobado por el número de socios o por el volumen de participación en la actividad cooperativizada y multiplicado por la actividad cooperativizada potencial del nuevo socio.

2. Las entregas que realicen los socios de fondos, productos o materias primas para la gestión cooperativa y, en general, los pagos que satisfagan para la obtención de los servicios propios de la misma, no integrarán el capital social y estarán sujetos a las condiciones establecidas por la sociedad.

3. La Asamblea general podrá acordar la admisión de financiación voluntaria procedente de los socios y terceros, bajo cualquier modalidad y en el plazo y condiciones que se establezcan en el acuerdo.

4. La cooperativa, previo acuerdo de la Asamblea general, puede emitir obligaciones, de acuerdo con la legislación vigente, sin que, en ningún caso, puedan convertirse en partes sociales.

5. También podrá emitir títulos participativos, que no integrarán el capital social y que, según las condiciones establecidas por la Asamblea general, darán derecho a una remuneración mixta constituida por una parte de interés fijo, con los límites establecidos en esta Ley, y otra variable en función de los resultados de la cooperativa.

6.

Artículo 56. Ejercicio económico.

1. Salvo disposición contraria recogida en los Estatutos, el ejercicio económico coincidirá con el año natural.

2. Al cierre de cada ejercicio económico, se formularán las cuentas anuales de la cooperativa, que contendrán, al menos, la Memoria, el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la propuesta de distribución de los excedentes netos y destino de los beneficios extracooperativos o de la imputación de perdidas. Deberán reflejar con claridad y exactitud la situación patrimonial, económica y financiera de la cooperativa. Serán expuestas en el domicilio social, a los efectos previstos en el artículo 28.2 de esta Ley.

3. Las partidas del Balance se valorarán conforme a la normativa contable, con criterios objetivos que garanticen los intereses de socios y terceros, siguiendo los principios exigidos por una prudente y ordenada gestión económica y respetando las peculiaridades del régimen económico de cada clase de cooperativa.

4. Los Estatutos establecerán los casos en que sea necesario someter a auditoría externa las cuentas anuales y el estado económico de la cooperativa y, en todo caso, en los supuestos previstos en la Ley de Auditoría de Cuentas y sus normas de desarrollo y en la presente Ley. En los casos en que la auditoría sea preceptiva legalmente o se haya practicado a petición de la mayoría de socios, se depositará en el Registro de Cooperativas.

5. Las cuentas anuales se depositarán en el Registro en que esté inscrita la cooperativa en el plazo de dos meses siguientes a su aprobación por la Asamblea general.

Artículo 57. Determinación de los resultados del ejercicio económico.

1. En la determinación de los resultados del ejercicio económico se observarán las normas y criterios establecidos por la normativa contable.

2. En todo caso, se incluirán como gastos deducibles para obtener el excedente neto los siguientes:

1. El importe de los bienes entregados por los socios para la gestión cooperativa, valorados a los precios de mercado, así como el importe de los anticipos de los socios trabajadores y los socios de trabajo.

2. Los necesarios para la gestión cooperativa.

3. Los intereses debidos por las aportaciones al capital social regulados en el artículo 48 de esta Ley, así como por las aportaciones y financiación de distinta naturaleza no integrada en el capital social.

4. Cualesquiera otros gastos deducibles autorizados por la legislación fiscal a estos efectos.

3. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, cuando se trate de Cooperativas Agrarias, de Consumidores y Usuarios, de Viviendas o de aquellas otras que, conforme a sus Estatutos, realicen servicios o suministros a sus socios, se computará como precio de las correspondientes operaciones aquél por el que efectivamente se hubiesen realizado, siempre que no resulte inferior a su coste, incluida la parte correspondiente de los gastos generales de la entidad. En caso contrario, se aplicará este último. En las Cooperativas de Servicios Agrarias se aplicará este sistema tanto para los servicios y suministros que la cooperativa realice a sus socios como para los que los socios realicen o entreguen a la cooperativa.

4. Se considerarán extracooperativos y se contabilizarán separadamente, destinándose como mínimo un cincuenta por ciento al Fondo de Reserva Obligatorio, los excedentes obtenidos en las operaciones con terceros, los obtenidos de otras fuentes ajenas a los fines específicos de la cooperativa, los derivados de inversiones o participaciones en sociedades de naturaleza no cooperativa, salvo las que realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a la propia actividad de la cooperativa, y los procedentes de plusvalías derivadas de la enajenación del activo inmovilizado no reinvertidas en su totalidad en activos de idéntico destino en un plazo no superior a tres años. Las cooperativas agrarias destinarán la totalidad de los resultados extracooperativos al Fondo de Reserva Obligatorio.

Se considerarán también como extracooperativas las pérdidas procedentes de disminuciones patrimoniales.

En las Cooperativas de Trabajo Asociado, no se considerarán extracooperativos los resultados derivados de la prestación de trabajo de los trabajadores no socios, siempre que se cumplan los límites establecidos por la presente Ley.

Las cooperativas de viviendas no contabilizarán separadamente los resultados extracooperativos dentro de cada promoción y realizarán las dotaciones al Fondo de Reserva Obligatorio previstas en este apartado.

Artículo 58. Distribución de excedentes e imputación de pérdidas.

1. De los excedentes del ejercicio económico previos al cálculo de los impuestos, se destinará el resultado en un treinta por ciento como mínimo a dotar los fondos obligatorios. Una vez deducidos los impuestos y dotaciones a los Fondos Obligatorios, se destinará el resultado, en su caso, a compensar las pérdidas de ejercicios anteriores.

Cuando el Fondo de Reserva Obligatorio alcance un importe igual o mayor al cincuenta por ciento del capital social, se destinará al menos un cinco por ciento al Fondo de Educación y Promoción Cooperativa, y un diez por ciento, al menos, cuando el Fondo de Reserva Obligatorio alcance un importe superior al doble del capital social.

2. El resto se aplicará al Fondo de Reserva Voluntario a que se refiere el artículo 60 de esta Ley o bien a retornos cooperativos, los cuales se distribuirán entre los socios en proporción a su participación en las operaciones, servicios o actividades cooperativizados, sin que en ningún caso se puedan repartir en función de las aportaciones de los socios al capital social.

3. También podrán imputarse, en su caso, a la participación de los trabajadores asalariados en los resultados de la cooperativa.

4. Los Estatutos o la Asamblea General podrán prever, entre otras, las siguientes modalidades para el destino efectivo de dichos retornos:

1. Abono a los socios en el plazo que determine la Asamblea General.

2. Incorporación al capital como incremento de las aportaciones obligatorias de los socios, en la parte que les corresponda.

3. Constitución de un fondo, con límite de disponibilidad por la cooperativa a un plazo de cinco años y garantía de distribución posterior al socio titular en la forma que establezcan los Estatutos. Su remuneración no podrá exceder de la establecida en el artículo 51 de esta Ley.

4. Retribución de las aportaciones al capital social, ya sean obligatorias o voluntarias.

5. Actualización de aportaciones.

6. Incremento de las dotaciones de los Fondos Obligatorios (Fondo de Reserva Obligatorio, Fondo de Educación y Promoción), o Reservas Estatutarias o Voluntarias irrepartibles o repartibles.

5. Los Estatutos deberán fijar los criterios para la imputación de las pérdidas del ejercicio económico. En la imputación de pérdidas, la cooperativa se sujetará a las siguientes reglas:

1. Al Fondo de Reserva Obligatorio se imputará hasta un máximo del cincuenta por ciento de las mismas. La diferencia resultante se imputará a cada socio en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizados en la cooperativa o que estuviese obligado a realizar de acuerdo con los módulos básicos establecidos en los Estatutos sociales. En ningún caso se imputarán en función de las aportaciones de cada socio al capital social. En todo caso, las pérdidas procedentes de operaciones extracooperativas se imputarán previamente y en su totalidad al Fondo de Reserva Obligatorio hasta el límite de su dotación. Si ésta fuese insuficiente para compensar dichas pérdidas, la diferencia se recogerá en una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros ingresos del fondo.

2. En caso de existir Fondo de Reserva Voluntario, podrá imputarse el porcentaje que acuerde la Asamblea General.

3. Las pérdidas se podrán imputar a cada socio, dentro del ejercicio, siguiente a aquel en que se hubieran producido, en función de su actividad cooperativizada. El socio podrá optar entre su abono directo o mediante deducciones en sus aportaciones al capital social que tengan el carácter de reintegrables o, en su caso, en cualquier inversión financiera del socio en la cooperativa que permita esta imputación.

4. Las pérdidas se podrán imputar a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, en un plazo máximo de siete años. En este caso, las pérdidas se comenzarán a amortizar por orden de antigüedad de las mismas. Si, transcurrido el plazo de siete años, quedasen pérdidas sin compensar, deberán satisfacerse directamente por el socio en el plazo de un mes a partir de la aprobación del último balance por la Asamblea General, en función de su actividad cooperativizada en los años de origen de las pérdidas.

5. Las pérdidas asumidas por la Asamblea General y no compensadas serán consideradas como un crédito a favor de la cooperativa, que podrá ser ejercitado aunque el socio haya causado baja voluntaria u obligatoria en la misma.

Artículo 59. Fondos obligatorios.

1. Son fondos obligatorios el Fondo de Reserva Obligatorio y el Fondo de Educación y Promoción Cooperativa.

2. El Fondo de Reserva Obligatorio es irrepartible entre los socios y se constituye:

1. Con el porcentaje de los excedentes que establece el artículo 58.1 de esta Ley.

2. Con el cincuenta por ciento, al menos, de los beneficios extracooperativos.

3. Con las deducciones sobre las aportaciones obligatorias en los supuestos de baja de los socios.

4. Con las cuotas de ingreso, si estuviesen establecidas en los Estatutos, y con aquellas cuotas periódicas en cuyo acuerdo de emisión se establezca expresamente que se llevarán directamente a este fondo.

5. Con las cantidades resultantes de la actualización de aportaciones, de acuerdo con lo previsto en el artículo 52.2 de esta Ley.

6. Con las dotaciones previstas en el artículo 54.5 de esta Ley.

3. La imputación prevista en los apartados c), d) y e) del párrafo anterior se entiende sin perjuicio de lo establecido en el artículo siguiente.

4. El Fondo de Educación y Promoción Cooperativa tiene por objeto la formación de los socios y trabajadores en los principios y técnicas cooperativas, económicas y profesionales, la consecución de mejoras en los sistemas de prestaciones sociales, la prevención de los riesgos laborales y la vigilancia de la salud, la promoción social de los socios y trabajadores dentro del marco social y laboral, la ampliación de los sistemas cuyo objetivo sea facilitar la conciliación de la vida laboral y familiar, la educación y cuidado de los hijos de socios y trabajadores y las ayudas a las trabajadoras y socias víctimas de la violencia de género, el fomento y la difusión del cooperativismo en su entorno social, la promoción cultural profesional y asistencial del entorno local o de la comunidad en general, así como la mejora de la calidad de vida y del desarrollo comunitario y las acciones de protección medioambiental, y la realización de actividades intercooperativas.

5. El Fondo de Educación y Promoción Cooperativa es inembargable e irrepartible, y se constituye:

1. Con el porcentaje sobre los excedentes netos que establece el artículo 58.1 de esta Ley.

2. Con las multas y demás sanciones económicas que, por vía disciplinaria, imponga la cooperativa a sus socios.

3. Con las subvenciones, donaciones y cualquier clase de ayudas económicas recibidas de los socios o de terceros para el cumplimiento de los fines propios del fondo.

6. Para el cumplimiento de sus fines, el Fondo de Educación y Promoción Cooperativa puede ser aportado a una unión, federación o confederación de cooperativas, o a un organismo público.

La entrega a estas entidades quedará condicionada por su destino a las finalidades indicadas en el apartado 4, a través de actuaciones propias o de otras personas físicas o jurídicas a las que dicha entidad destine los recursos recibidos. La cooperativa no tiene poder de disposición sobre esta contribución, más allá de destinarla a las finalidades indicadas, siendo, en consecuencia, inembargable y debiendo figurar en el pasivo del balance.

7. Las cantidades destinadas a lo largo del ejercicio a la realización de las finalidades indicadas en el apartado 4 podrán considerarse como un gasto previo del Fondo de Educación y Promoción a la propia distribución de los excedentes, realizándose el ajuste correspondiente una vez conocido el resultado del ejercicio.

8. El importe del referido fondo que no se haya aplicado deberá materializarse dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado la dotación, en inversiones que garanticen suficientemente la seguridad, liquidez y rentabilidad del mismo, conforme a lo que establezcan los Estatutos.

Artículo 60. Fondo de Reserva Voluntario.

Los Estatutos podrán regular la existencia de un Fondo de Reserva Voluntario, repartible o irrepartible entre los socios, que estará constituido por:

1. Un porcentaje de hasta el 50 % de los beneficios extracooperativos.

2. Los conceptos previstos en los apartados c), d) y e) del artículo 59.2 de esta Ley, si así lo establecen los Estatutos o lo acuerda la Asamblea general.

3. El porcentaje que de los beneficios cooperativos establezcan los Estatutos o acuerde la Asamblea general.

Artículo 61. Documentación social.

1. Las cooperativas deben llevar en orden y al día los siguientes libros:

1. Libro de registro de socios.

2. Libro de registro de aportaciones al capital social.

3. Libro de actas de la Asamblea general, del Consejo Rector y, en su caso, de las Juntas preparatorias.

4. Libro de Inventarios y Balances y diario y los que establezca, en su caso, la legislación especial por razón de su actividad empresarial.

5. Libro de informes de la Intervención de cuentas.

2. Todos ellos deben ser diligenciados por el Registro de Cooperativas competente.

3. El departamento competente podrá autorizar a las cooperativas que lo soliciten otro sistema de documentación que ofrezca garantías análogas a las de los libros oficiales antes citados.

4. También son válidos los asientos o anotaciones efectuados por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados, que posteriormente serán encuadernados correlativamente para formar los libros obligatorios, en el plazo máximo de seis meses desde la fecha del cierre del ejercicio. Serán diligenciados de la forma anteriormente expresada.

Artículo 62. Contabilidad.

Las cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo a lo dispuesto en la normativa contable.

Artículo 63. Modificación de los Estatutos.

Los acuerdos sobre modificación de los Estatutos sociales deberán ser adoptados por mayoría de dos tercios de los socios presentes o representados en la Asamblea general. No obstante, para el cambio de domicilio de la cooperativa dentro del mismo municipio, bastará el acuerdo del Consejo Rector. Toda modificación estatutaria deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas.

Artículo 64. Fusión o absorción.

1. La fusión o absorción de sociedades cooperativas sólo será posible si sus objetos sociales no son incompatibles.

2. La fusión o absorción requerirá, además del informe previo de los Interventores, el acuerdo de sus respectivas Asambleas generales, adoptado por mayoría de dos tercios de sus socios presentes o representados.

3. El acuerdo de fusión o absorción se publicará, según su ámbito, en el Boletín Oficial de Aragón o en el Boletín Oficial de la provincia en que esté ubicada la cooperativa, así como en un diario de amplia difusión en su respectivo ámbito, y no podrá ejecutarse antes de transcurridos dos meses desde el último anuncio.

Si durante este plazo algún acreedor de la cooperativa se opusiera, por escrito, el acuerdo no podrá llevarse a efecto sin que se aseguren o se satisfagan los derechos del acreedor disconforme, que no podrá oponerse al pago aunque sus créditos no hayan vencido.

4. El socio disconforme podrá causar baja, que se considerará justificada, mediante solicitud presentada al Consejo Rector en el plazo máximo de un mes a partir de la fecha del acuerdo. La cooperativa resultante responderá del reembolso de sus aportaciones.

5. Los socios y el patrimonio de las sociedades disueltas pasarán a integrarse en la nueva o en la que subsista, que asumirá todos los derechos y obligaciones de las anteriores. No se aplicarán las reglas sobre liquidación, pasando los fondos obligatorios y las reservas voluntarias, si existiesen, a la nueva sociedad.

6. El acuerdo de fusión se inscribirá en el Registro mediante escritura pública, que contendrá los Balances de las cooperativas cerrados con una antelación máxima de ocho meses a dicho acuerdo. El acuerdo de absorción se inscribirá también en el Registro y deberá cumplir los requisitos exigidos para la modificación de Estatutos.

7. Siempre que no exista precepto legal que lo prohíba expresamente, las sociedades laborales podrán fusionarse con Cooperativas de Trabajo Asociado mediante la absorción de aquéllas por éstas o constituyendo una nueva cooperativa de la clase mencionada.

En estas fusiones serán de aplicación las respectivas normas reguladoras de las sociedades que se fusionan.

8. Lo dispuesto en el número anterior se aplicará a las fusiones que se produzcan entre Cooperativas Agrarias y Sociedades Agrarias de Transformación.

Artículo 65. Escisión.

La escisión puede dar lugar a la disolución de la cooperativa, sin liquidación, mediante la división de su patrimonio en dos o más partes que pasarán en bloque a cooperativas de nueva creación o serán absorbidas por otras ya existentes. También puede consistir en la segregación de una o más partes del patrimonio y del colectivo de socios de una cooperativa, sin la disolución de ésta, traspasando en bloque lo segregado a otras cooperativas existentes o de nueva creación. En estos casos se aplicarán las normas de la fusión.

Artículo 66. Transformación.

1. Las sociedades agrarias de transformación podrán transformarse en Sociedades Cooperativas Agrarias, de Explotación Comunitaria de la Tierra o de Trabajo Asociado; las sociedades laborales podrán transformarse, a su vez, en Cooperativas de Trabajo Asociado, y, en general, cualquier sociedad o agrupación no cooperativa podrá transformarse en sociedad cooperativa, que se incluirá en alguna de las clases previstas en esta Ley, siempre que no exista precepto legal que lo prohíba expresamente.

2. La transformación se regirá por la normativa propia de cada tipo de sociedad y, en su defecto, por el procedimiento regulado en la presente Ley para el caso de fusión de cooperativas en cuanto le sea aplicable.

A falta de previsión legal o estatutaria, el acuerdo vinculará a todos los socios, incluso a los ausentes, si bien, en el plazo de un mes desde la última de las publicaciones, los socios disidentes y los no asistentes a la Asamblea o Junta general podrán separarse de la sociedad mediante escrito dirigido al órgano rector.

3. La transformación no afectará a la personalidad jurídica de la entidad que se transforma y se hará constar en escritura pública, que expresará necesariamente todas las menciones previstas en esta Ley para la constitución de una cooperativa. Incorporará el Balance confeccionado con motivo de dicha operación, junto con el informe citado, así como la relación de socios que permanecen y los que hayan ejercitado el derecho de separación. Se incluirá también certificación expedida por el Registro en el que anteriormente se hallare inscrita la sociedad, manifestando los asientos registrales que hayan de quedar vigentes. La escritura se presentará, para su inscripción, en el Registro de Cooperativas, el cual, una vez inscrita la misma, procederá a comunicarlo al anterior.

4. Los saldos existentes en fondos de la entidad que tengan el carácter de irrepartibles se integrarán en el Fondo de Reserva Obligatorio de la nueva sociedad cooperativa o en otro que posea las mismas características de irrepartibilidad y destino.

5. La transformación no libera a los socios de la responsabilidad por las deudas contraídas con anterioridad al acuerdo adoptado, salvo consentimiento expreso a la transformación por los acreedores.

6. En los casos de transformación de una sociedad cooperativa en sociedad civil o mercantil, los saldos de los fondos de reserva obligatorio, el fondo de educación y cualesquiera otros fondos o reservas que estatutariamente no sean repartibles entre los socios recibirán el destino previsto en el artículo 69.e de esta Ley.

Artículo 67. Disolución.

1. Son causas de disolución de la sociedad cooperativa:

1. El cumplimiento del plazo fijado en los Estatutos sociales, salvo acuerdo de prórroga adoptado en Asamblea general, debidamente inscrito. En este caso, el socio disconforme podrá darse de baja justificadamente con los efectos que determinan la Ley y los Estatutos, comunicándolo al Presidente del Consejo Rector en el plazo de un mes desde la celebración de la Asamblea si hubiera asistido y salvado expresamente su voto, o, en caso contrario, desde que recibiera la notificación del acuerdo.

2. La realización o conclusión del objeto social o la imposibilidad de ejecutarlo.

3. El acuerdo de la Asamblea general, adoptado por mayoría de los dos tercios de los socios presentes y representados.

4. La reducción del número de socios o de la cifra del capital social por debajo de los mínimos establecidos estatutariamente, si se mantienen durante más de un año.

5. La fusión, absorción, escisión, en su caso, o transformación.

6. La quiebra, siempre que lo acuerde la Asamblea general, como consecuencia de la resolución judicial que la declare.

7. Cualquier otra causa establecida por la Ley o por los Estatutos sociales.

2. A los efectos de adoptarse el acuerdo de disolución, deberá convocarse Asamblea general en el plazo de un mes, salvo que los Estatutos estableciesen otro distinto, excepto en el caso previsto en el apartado c) del punto 1 de este artículo.

3. El acuerdo de disolución o la resolución judicial, en su caso, además de inscribirse en el Registro de Cooperativas, deberá publicarse en el Boletín Oficial de Aragón y en un diario de amplia difusión en su respectivo ámbito.

Artículo 68. Liquidación.

1. Una vez disuelta la sociedad, se abrirá el período de liquidación, salvo en los casos de fusión, absorción, escisión o transformación. Durante este período conservará su personalidad jurídica y deberá añadir a su denominación la expresión en liquidación.

2. El socio o socios liquidadores, en número impar, serán nombrados en Asamblea general mediante votación secreta. Su nombramiento se inscribirá en el Registro de Cooperativas, siguiéndose los mismos trámites previstos para los miembros del Consejo Rector.

3. Si transcurriera un mes desde la disolución de la cooperativa sin que la Asamblea general hubiese efectuado el nombramiento de Liquidadores, el Consejo Rector deberá o cualquier socio podrá solicitar del Juez de primera instancia su designación, que podrá recaer en personas no socios. El Juez deberá efectuar el nombramiento en el plazo de un mes, y se inscribirá en el Registro de Cooperativas.

4. El Consejo Rector y la Dirección cesarán en sus funciones, que serán asumidas por los Liquidadores.

Aquéllos prestarán su concurso para la práctica de las operaciones de liquidación si fueran requeridos para ello.

5. Los Liquidadores deberán realizar las operaciones necesarias para la liquidación de la sociedad y darán cuenta a la Asamblea general de la marcha de la misma.

6. Terminada la liquidación, los Liquidadores elaborarán el Balance final y el proyecto de distribución del activo, según las normas del artículo siguiente, que será sometido a la decisión de la Asamblea general. El acuerdo adoptado se publicará en un diario de amplia difusión en su respectivo ámbito, pudiendo ser impugnado en el plazo de seis meses, según lo previsto en el artículo 36 de esta Ley.

7. Si fuese imposible la celebración de la Asamblea general, los Liquidadores publicarán el Balance final y el proyecto de distribución del activo en la forma prevista en el párrafo anterior, pudiendo ser impugnado en el mismo plazo y forma.

8. Transcurrido este plazo, los Liquidadores deberán solicitar en el Registro de Cooperativas, en el plazo de quince días y mediante escritura pública, la cancelación de los asientos referentes a la sociedad, y depositar en el mismo los libros y documentos relativos a su tráfico.

El Registro conservará dicha documentación durante un período de cinco años.

9. Si, entre la celebración de la Asamblea general que acuerde la disolución y la que acuerde la aprobación del Balance final de la cooperativa, transcurre un plazo no superior a dos meses y no existiesen acreedores ajenos a la sociedad, se podrán inscribir los acuerdos de disolución y liquidación mediante una única escritura pública, debiendo publicarse los acuerdos, no obstante, en la forma establecida.

Artículo 69. Adjudicación del haber social.

En la adjudicación del haber social se seguirá el siguiente orden de prelación:

1. Se separará, en primer lugar, el activo suficiente para cubrir el importe total del Fondo de Educación y Promoción que no se encuentre materializado en la forma prevenida en el artículo 59.7 de esta Ley.

2. Se saldarán las deudas sociales.

3. Se reintegrará a los socios el importe de sus aportaciones al capital social, voluntarias u obligatorias, actualizadas, en su caso, y en este orden.

4. Se reintegrará a los socios su participación en los fondos de carácter voluntario que tengan carácter repartible, distribuyéndose conforme a las normas establecidas estatutariamente o en el acuerdo de su constitución, y, en su defecto, en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada socio en los cinco últimos años.

5. El sobrante, si lo hubiera, y el Fondo de Educación y Promoción se depositarán en la entidad asociativa, de entre las reguladas en el artículo 93 de la presente Ley, a la que esté asociada la cooperativa o, en su defecto, en la que se decida en Asamblea General. Se depositarán asimismo certificación de los acuerdos vigentes relativos al destino del Fondo de Educación y Promoción y un listado de los socios a la fecha de dicha Asamblea General, con expresión de la parte que les corresponda en el sobrante.

El Fondo de Educación y Promoción será gestionado por la entidad asociativa conforme a las normas y para los fines para los que fue constituido o, en su defecto, para el fomento del cooperativismo. En dicha entidad asociativa se constituirá un fondo por el plazo máximo de un año, durante el cual los socios de la cooperativa disuelta tendrán la posibilidad de transferir su parte en dicho fondo como cuota o aportación al ingresar en otra sociedad cooperativa. Los socios que no hagan uso de este derecho perderán la parte que les corresponda, que será destinada por la entidad asociativa a los fines para los que fue constituido.

Artículo 70. Declaración de concurso.

1. A las cooperativas les será aplicable la legislación concursal general del Estado en los supuestos de insolvencia.

2. El auto que declare el concurso de una cooperativa se inscribirá en el correspondiente Registro de Cooperativas.

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