Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital

Art韈ulo 19 La constituci髇 de las sociedades

1. Las sociedades de capital se constituyen por contrato entre dos o m醩 personas o, en caso de sociedades unipersonales, por acto unilateral.

2. Las sociedades an髇imas podr醤 constituirse tambi閚 en forma sucesiva por suscripci髇 p鷅lica de acciones.

Art韈ulo 20 Escritura p鷅lica e inscripci髇 registral

La constituci髇 de las sociedades de capital exigir� escritura p鷅lica, que deber� inscribirse en el Registro Mercantil.

Art韈ulo 20 bis Definiciones

A las normas contenidas en este t韙ulo se aplicar醤 las definiciones que se enuncian seguidamente:

• 1) "Medio de identificaci髇 electr髇ica": un medio de identificaci髇 electr髇ica tal como se define en el art韈ulo 3, punto 2, del Reglamento (UE) n.^o 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo y la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electr髇icos de confianza.
• 2) "Sistema de identificaci髇 electr髇ica": un sistema de identificaci髇 electr髇ica tal como se define en el art韈ulo 3, punto 4, del Reglamento (UE) n.^o 910/2014 y la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electr髇icos de confianza.
• 3) "Medios electr髇icos": los equipos electr髇icos utilizados para el tratamiento, incluida la compresi髇 digital, y el almacenamiento de datos, a trav閟 de los cuales la informaci髇 se env韆 desde la fuente y se recibe en su destino, siendo esa informaci髇 enteramente transmitida, canalizada y recibida del modo establecido por la legislaci髇 espa駉la.
• 4) "Constituci髇": todo el proceso de la fundaci髇 de una sociedad con arreglo a la presente ley, incluidos el otorgamiento de la escritura de constituci髇, as� como todas las fases necesarias para la inscripci髇 de la sociedad en el registro.
• 5) "Registro de una sucursal"; el proceso que conduce a la publicidad de documentos e informaci髇 relativos a una sucursal de nueva apertura en un Estado miembro.
• 6) "Modelo"; modelo electr髇ico de constituci髇 de una sociedad elaborado por los Estados miembros de conformidad con su Derecho nacional y que se utiliza para la constituci髇 en l韓ea de sociedades con arreglo al art韈ulo 26 bis.

LE0000752262_20230510Art韈ulo 20 bis introducido por el apartado uno del art韈ulo 39 de la Ley 11/2023, de 8 de mayo, de trasposici髇 de Directivas de la Uni髇 Europea en materia de accesibilidad de determinados productos y servicios, migraci髇 de personas altamente cualificadas, tributaria y digitalizaci髇 de actuaciones notariales y registrales; y por la que se modifica la Ley 12/2011, de 27 de mayo, sobre responsabilidad civil por da駉s nucleares o producidos por materiales radiactivos (獴.O.E.� 9 mayo).Vigencia: 10 mayo 2023

Art韈ulo 21 Otorgamiento de la escritura de constituci髇

La escritura de constituci髇 de las sociedades de capital deber� ser otorgada por todos los socios fundadores, sean personas f韘icas o jur韉icas, por s� o por medio de representante, quienes habr醤 de asumir la totalidad de las participaciones sociales o suscribir la totalidad de las acciones.

Art韈ulo 22 Contenido de la escritura de constituci髇

1. En la escritura de constituci髇 de cualquier sociedad de capital se incluir醤, al menos, las siguientes menciones:

• a) La identidad del socio o socios.
• b) La voluntad de constituir una sociedad de capital, con elecci髇 de un tipo social determinado.
• c) Las aportaciones que cada socio realice o, en el caso de las an髇imas, se haya obligado a realizar, y la numeraci髇 de las participaciones o de las acciones atribuidas a cambio.
• d) Los estatutos de la sociedad.
• e) La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administraci髇 y de la representaci髇 de la sociedad.

2. Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, la escritura de constituci髇 determinar� el modo concreto en que inicialmente se organice la administraci髇, si los estatutos prev閚 diferentes alternativas.

3. Si la sociedad fuera an髇ima, la escritura de constituci髇 expresar�, adem醩, la cuant韆 total, al menos aproximada, de los gastos de constituci髇, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta la inscripci髇.

Art韈ulo 22 bis Constituci髇 de sociedades en l韓ea

Las sociedades de responsabilidad limitada podr醤 ser constituidas mediante el procedimiento 韓tegramente en l韓ea sin perjuicio de la posibilidad de utilizar cualquier otro tipo de procedimiento legalmente establecido. Tambi閚 podr醤 realizarse en l韓ea las dem醩 operaciones inscribibles y las dirigidas al cumplimiento de obligaciones legales de la vida de dichas sociedades.

En el procedimiento 韓tegramente en l韓ea para la constituci髇 de una sociedad de responsabilidad limitada, los otorgantes podr醤 utilizar en la escritura p鷅lica notarial el modelo de constituci髇 con estatutos tipo, cuyo contenido se determinar� reglamentariamente.

No podr� utilizarse el procedimiento 韓tegramente en l韓ea cuando la aportaci髇 de los socios al capital social se realice mediante aportaciones que no sean dinerarias.

Tanto la constituci髇 de la sociedad como las operaciones en l韓ea se regir醤 por lo dispuesto en el presente t韙ulo y en la normativa sectorial que le sea de aplicaci髇.

LE0000752262_20230510Art韈ulo 22 bis introducido por el apartado tres del art韈ulo 39 de la Ley 11/2023, de 8 de mayo, de trasposici髇 de Directivas de la Uni髇 Europea en materia de accesibilidad de determinados productos y servicios, migraci髇 de personas altamente cualificadas, tributaria y digitalizaci髇 de actuaciones notariales y registrales; y por la que se modifica la Ley 12/2011, de 27 de mayo, sobre responsabilidad civil por da駉s nucleares o producidos por materiales radiactivos (獴.O.E.� 9 mayo).Vigencia: 10 mayo 2023

Art韈ulo 23 Estatutos sociales

En los estatutos, que han de regir el funcionamiento de las sociedades de capital, se har� constar:

• a) La denominaci髇 de la sociedad.
• b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
• c) El domicilio social.
• d) El capital social, las participaciones o las acciones en que se divida, su valor nominal y su numeraci髇 correlativa. En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada en r間imen de formaci髇 sucesiva, en tanto la cifra de capital sea inferior al m韓imo fijado en el art韈ulo 4, los estatutos contendr醤 una expresa declaraci髇 de sujeci髇 de la sociedad a dicho r間imen. Los Registradores Mercantiles har醤 constar, de oficio, esta circunstancia en las notas de despacho de cualquier documento inscribible relativo a la sociedad, as� como en las certificaciones que expidan.

  Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada expresar� el n鷐ero de participaciones en que se divida el capital social, el valor nominal de las mismas, su numeraci髇 correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la cuant韆 o la extensi髇 de estos.

  Si la sociedad fuera an髇ima expresar� las clases de acciones y las series, en caso de que existieran; la parte del valor nominal pendiente de desembolso, as� como la forma y el plazo m醲imo en que satisfacerlo; y si las acciones est醤 representadas por medio de t韙ulos, o por medio de anotaciones en cuenta o mediante sistemas basados en tecnolog韆 de registros distribuidos. En caso de que se representen por medio de t韙ulos, deber� indicarse si son las acciones nominativas o al portador y si se prev� la emisi髇 de t韙ulos m鷏tiples.

• e) El modo o modos de organizar la administraci髇 de la sociedad, el n鷐ero de administradores o, al menos, el n鷐ero m醲imo y el m韓imo, as� como el plazo de duraci髇 del cargo y el sistema de retribuci髇, si la tuvieren.

  En las sociedades comanditarias por acciones se expresar�, adem醩, la identidad de los socios colectivos.

• f) El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los 髍ganos colegiados de la sociedad.

LE0000749557_20230407 Art韈ulo 23 redactado por el n鷐ero uno de la disposici髇 final sexta de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversi髇 (獴.O.E.� 18 marzo).Vigencia: 7 abril 2023

Art韈ulo 24 Comienzo de las operaciones

1. Salvo disposici髇 contraria de los estatutos, las operaciones sociales dar醤 comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constituci髇.

2. Los estatutos no podr醤 fijar una fecha anterior a la del otorgamiento de la escritura, excepto en el supuesto de transformaci髇.

Art韈ulo 25 Duraci髇 de la sociedad

Salvo disposici髇 contraria de los estatutos, la sociedad tendr� duraci髇 indefinida.

Art韈ulo 26 Ejercicio social

A falta de disposici髇 estatutaria se entender� que el ejercicio social termina el treinta y uno de diciembre de cada a駉.

Art韈ulo 27 Ventajas de los fundadores de las sociedades an髇imas

1. En los estatutos de las sociedades an髇imas los fundadores y los promotores de la sociedad podr醤 reservarse derechos especiales de contenido econ髆ico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podr� exceder del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos seg鷑 balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un per韔do m醲imo de diez a駉s. Los estatutos habr醤 de prever un sistema de liquidaci髇 para los supuestos de extinci髇 anticipada de estos derechos especiales.

2. Estos derechos podr醤 incorporarse a t韙ulos nominativos distintos de las acciones, cuya transmisibilidad podr� restringirse en los estatutos sociales.

Art韈ulo 28 Autonom韆 de la voluntad

En la escritura y en los estatutos se podr醤 incluir, adem醩, todos los pactos y condiciones que los socios fundadores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores del tipo social elegido.

Art韈ulo 29 Pactos reservados

Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no ser醤 oponibles a la sociedad.

Art韈ulo 30 Responsabilidad de los fundadores

1. Los fundadores responder醤 solidariamente frente a la sociedad, los socios y los terceros de la constancia en la escritura de constituci髇 de las menciones exigidas por la ley, de la exactitud de cuantas declaraciones hagan en aquella y de la adecuada inversi髇 de los fondos destinados al pago de los gastos de constituci髇.

2. La responsabilidad de los fundadores alcanzar� a las personas por cuya cuenta hayan obrado estos.

Art韈ulo 31 Legitimaci髇 para la solicitud de inscripci髇

Los socios fundadores y los administradores de la sociedad tendr醤 las facultades necesarias para la presentaci髇 de la escritura de constituci髇 en el Registro Mercantil y, en su caso, en los de la Propiedad y de Bienes Muebles, as� como para solicitar o practicar la liquidaci髇 y hacer el pago de los impuestos y gastos correspondientes.

Art韈ulo 32 Deber legal de presentaci髇 a inscripci髇

1. Los socios fundadores y los administradores deber醤 presentar a inscripci髇 en el Registro Mercantil la escritura de constituci髇 en el plazo de dos meses desde la fecha del otorgamiento y responder醤 solidariamente de los da駉s y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligaci髇.

2. La inscripci髇 de la escritura de constituci髇 y de todos los dem醩 actos relativos a la sociedad podr醤 practicarse previa justificaci髇 de que ha sido solicitada o realizada la liquidaci髇 de los impuestos correspondientes al acto inscribible.

Art韈ulo 33 Efectos de la inscripci髇

Con la inscripci髇 la sociedad adquirir� la personalidad jur韉ica que corresponda al tipo social elegido.

Art韈ulo 34 Intransmisibilidad de participaciones y acciones antes de la inscripci髇

Hasta la inscripci髇 de la sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento de capital social en el Registro Mercantil, no podr醤 transmitirse las participaciones sociales, ni entregarse o transmitirse las acciones.

Art韈ulo 35 Publicaci髇

Una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil, el registrador mercantil remitir� para su publicaci髇, de forma telem醫ica y sin coste adicional alguno, al Bolet韓 Oficial del Registro Mercantil, los datos relativos a la escritura de constituci髇 que reglamentariamente se determinen.

LE0000437638_20200206 Art韈ulo 35 redactado por el n鷐ero uno del art韈ulo 6 del R.D.-ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el 醡bito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversi髇 y la creaci髇 de empleo (獴.O.E.� 3 diciembre).Vigencia: 3 diciembre 2010

Art韈ulo 36 Responsabilidad de quienes hubiesen actuado

Por los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripci髇 en el Registro Mercantil, responder醤 solidariamente quienes los hubiesen celebrado, a no ser que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripci髇 y, en su caso, posterior asunci髇 de los mismos por parte de la sociedad.

Art韈ulo 37 Responsabilidad de la sociedad en formaci髇

1. Por los actos y contratos indispensables para la inscripci髇 de la sociedad, por los realizados por los administradores dentro de las facultades que les confiere la escritura para la fase anterior a la inscripci髇 y por los estipulados en virtud de mandato espec韋ico por las personas a tal fin designadas por todos los socios, responder� la sociedad en formaci髇 con el patrimonio que tuviere.

2. Los socios responder醤 personalmente hasta el l韒ite de lo que se hubieran obligado a aportar.

3. Salvo que la escritura o los estatutos sociales dispongan otra cosa, si la fecha de comienzo de las operaciones coincide con el otorgamiento de la escritura fundacional, se entender� que los administradores est醤 facultados para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos.

Art韈ulo 38 Responsabilidad de la sociedad inscrita

1. Una vez inscrita, la sociedad quedar� obligada por aquellos actos y contratos a que se refiere el art韈ulo anterior as� como por los que acepte dentro del plazo de tres meses desde su inscripci髇.

2. En ambos supuestos cesar� la responsabilidad solidaria de socios, administradores y representantes a que se refieren los dos art韈ulos anteriores.

3. En el caso de que el valor del patrimonio social, sumado al importe de los gastos indispensables para la inscripci髇 de la sociedad, fuese inferior a la cifra del capital, los socios estar醤 obligados a cubrir la diferencia.

Art韈ulo 39 Sociedad devenida irregular

1. Una vez verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquier caso, transcurrido un a駉 desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripci髇, se aplicar醤 las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil si la sociedad en formaci髇 hubiera iniciado o continuado sus operaciones.

2. En caso de posterior inscripci髇 de la sociedad no ser� de aplicaci髇 lo establecido en el apartado segundo del art韈ulo anterior.

Art韈ulo 40 Derecho del socio a instar la disoluci髇

En caso de sociedad devenida irregular, cualquier socio podr� instar la disoluci髇 de la sociedad ante el juez de lo mercantil del lugar del domicilio social y exigir, previa liquidaci髇 del patrimonio social, la cuota correspondiente, que se satisfar�, siempre que sea posible, con la restituci髇 de sus aportaciones.

Art韈ulo 40 bis Modelos electr髇icos para la constituci髇 electr髇ica

El Ministerio de Industria, Comercio y Turismo conjuntamente con el Ministerio de Justicia, proceder醤 a introducir las modificaciones necesarias en el Documento 趎ico Electr髇ico, estatutos tipo y escritura p鷅lica estandarizada e incluirlos en su respectiva sede electr髇ica Estos documentos habr醤 de ser accesibles, tambi閚, a trav閟 de la pasarela digital 鷑ica europea. Se prever� adem醩 un nudo de comunicaci髇 con la plataforma notarial.

Tales documentos modelos deber醤 de estar redactados en espa駉l, en las lenguas cooficiales y en ingl閟. El otorgamiento de la escritura p鷅lica y su inscripci髇, se realizar� conforme a la normativa notarial y registral, respectivamente.

LE0000752262_20230510Cap韙ulo III bis del t韙ulo II, integrado por los art韈ulos 40 bis a 40 quinquies, introducido por el apartado cuatro del art韈ulo 39 de la Ley 11/2023, de 8 de mayo, de trasposici髇 de Directivas de la Uni髇 Europea en materia de accesibilidad de determinados productos y servicios, migraci髇 de personas altamente cualificadas, tributaria y digitalizaci髇 de actuaciones notariales y registrales; y por la que se modifica la Ley 12/2011, de 27 de mayo, sobre responsabilidad civil por da駉s nucleares o producidos por materiales radiactivos (獴.O.E.� 9 mayo).Vigencia: 10 mayo 2023

Art韈ulo 40 ter Aportaciones

1. Las aportaciones dinerarias ser醤 efectuadas mediante un instrumento de pago electr髇ico de amplia disposici髇 en la Uni髇 Europea. El instrumento ha de permitir la identificaci髇 de la persona que realiz� el pago y debe ser proporcionado por un prestador de servicios de pago electr髇ico o entidad financiera establecida en un Estado miembro.

2. La documentaci髇, valoraci髇 y transmisi髇 de las aportaciones dinerarias ser醤 instrumentadas electr髇icamente. El notario, sin perjuicio de la calificaci髇 registral, conforme a las reglas generales, comprobar�, asimismo, cuando sea necesario, que se ha acreditado la realidad y, en su caso, la valoraci髇 de las aportaciones efectuadas al capital social de la sociedad.

3. No obstante, de acuerdo con lo establecido en el apartado 2 del art韈ulo 62 no ser� necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias en la constituci髇 de sociedades de responsabilidad limitada si los fundadores manifiestan en la escritura que responder醤 solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas.

LE0000752262_20230510Cap韙ulo III bis del t韙ulo II, integrado por los art韈ulos 40 bis a 40 quinquies, introducido por el apartado cuatro del art韈ulo 39 de la Ley 11/2023, de 8 de mayo, de trasposici髇 de Directivas de la Uni髇 Europea en materia de accesibilidad de determinados productos y servicios, migraci髇 de personas altamente cualificadas, tributaria y digitalizaci髇 de actuaciones notariales y registrales; y por la que se modifica la Ley 12/2011, de 27 de mayo, sobre responsabilidad civil por da駉s nucleares o producidos por materiales radiactivos (獴.O.E.� 9 mayo).Vigencia: 10 mayo 2023

Art韈ulo 40 quater Registro mercantil e inscripci髇

El Registro Mercantil competente para recibir la escritura p鷅lica de constituci髇 y sus anexos documentales electr髇icos ser� el del domicilio social de la sociedad que se constituya.

El procedimiento de constituci髇 en l韓ea, cuando se utilicen escrituras en formato estandarizado con campos codificados y estatutos tipo, se llevar� a cabo en el plazo de las seis horas h醔iles contadas desde el d韆 siguiente al de la fecha del asiento de presentaci髇 o, en su caso, al de la fecha de devoluci髇 del documento retirado; a estos efectos se consideran horas h醔iles las que queden comprendidas dentro del horario de apertura fijado para los registros. En los dem醩 casos, la calificaci髇 e inscripci髇 se llevar� a cabo en un plazo m醲imo de cinco d韆s laborables contados desde el siguiente al de la fecha del asiento de presentaci髇 o, en su caso, al de la fecha de devoluci髇 del documento retirado. Si la inscripci髇 definitiva se practica vigente el asiento de presentaci髇 los efectos se retrotraer醤 a esta fecha.

En caso de existencia de causa justificada por razones t閏nicas o por especial complejidad del asunto que impida el cumplimento de dicho plazo, el Registrador mercantil deber� notificar esta circunstancia al interesado.

LE0000752262_20230510Cap韙ulo III bis del t韙ulo II, integrado por los art韈ulos 40 bis a 40 quinquies, introducido por el apartado cuatro del art韈ulo 39 de la Ley 11/2023, de 8 de mayo, de trasposici髇 de Directivas de la Uni髇 Europea en materia de accesibilidad de determinados productos y servicios, migraci髇 de personas altamente cualificadas, tributaria y digitalizaci髇 de actuaciones notariales y registrales; y por la que se modifica la Ley 12/2011, de 27 de mayo, sobre responsabilidad civil por da駉s nucleares o producidos por materiales radiactivos (獴.O.E.� 9 mayo).Vigencia: 10 mayo 2023

Art韈ulo 40 quinquies Excepciones

1. La constituci髇 electr髇ica de la sociedad, en la observancia de los requisitos establecidos por los art韈ulos precedentes, se llevar� a cabo 韓tegramente en l韓ea y sin necesidad de que los fundadores comparezcan presencialmente ante el notario. No obstante:

• (i) por razones de inter閟 p鷅lico y en orden a evitar cualquier falsificaci髇 de identidad, el notario podr�, a los efectos de comprobar la identidad exacta del fundador, requerir la comparecencia f韘ica del interesado por una sola vez.
• (ii) del mismo modo dicha comparecencia f韘ica podr� ser exigida por el notario en orden a la completa comprobaci髇 de la capacidad del otorgante y, en su caso, sus efectivos poderes de representaci髇.

En estos supuestos, el notario deber� anexar a la escritura los motivos por los que se ha exigido la presencia de los comparecientes.

2. Esta presencia f韘ica no impedir� que las restantes etapas y elementos del procedimiento electr髇ico de constituci髇 de la sociedad puedan ser completadas electr髇icamente.

LE0000752262_20230510Cap韙ulo III bis del t韙ulo II, integrado por los art韈ulos 40 bis a 40 quinquies, introducido por el apartado cuatro del art韈ulo 39 de la Ley 11/2023, de 8 de mayo, de trasposici髇 de Directivas de la Uni髇 Europea en materia de accesibilidad de determinados productos y servicios, migraci髇 de personas altamente cualificadas, tributaria y digitalizaci髇 de actuaciones notariales y registrales; y por la que se modifica la Ley 12/2011, de 27 de mayo, sobre responsabilidad civil por da駉s nucleares o producidos por materiales radiactivos (獴.O.E.� 9 mayo).Vigencia: 10 mayo 2023

Art韈ulo 41 羗bito de aplicaci髇

Siempre que con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constituci髇 de la sociedad an髇ima se haga una promoci髇 p鷅lica de la suscripci髇 de las acciones por cualquier medio de publicidad o por la actuaci髇 de intermediarios financieros, se aplicar醤 las normas previstas en este t韙ulo.

Art韈ulo 42 Programa de fundaci髇

1. En la fundaci髇 por suscripci髇 p鷅lica, los promotores comunicar醤 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores el proyecto de emisi髇 y redactar醤 el programa de fundaci髇, con las indicaciones que juzguen oportunas y necesariamente con las siguientes:

• a) El nombre, apellidos, nacionalidad y domicilio de todos los promotores.
• b) El texto literal de los estatutos que, en su caso, deban regir la sociedad.
• c) El plazo y condiciones para la suscripci髇 de las acciones y, en su caso, la entidad o entidades de cr閐ito donde los suscriptores deber醤 desembolsar la suma de dinero que est閚 obligados a entregar para suscribirlas. Deber� mencionarse expresamente si los promotores est醤 o no facultados para, en caso de ser necesario, ampliar el plazo de suscripci髇.
• d) En el caso de que se proyecten aportaciones no dinerarias, en una o en varias veces, el programa har� menci髇 suficiente de su naturaleza y valor, del momento o momentos en que deban efectuarse y, por 鷏timo, del nombre o denominaci髇 social de los aportantes. En todo caso, se mencionar� expresamente el lugar en que estar醤 a disposici髇 de los suscriptores la memoria explicativa y el informe t閏nico sobre la valoraci髇 de las aportaciones no dinerarias previsto en esta ley.
• e) El Registro Mercantil en el que se efect鷈 el dep髎ito del programa de fundaci髇 y del folleto informativo de la emisi髇 de acciones.
• f) El criterio para reducir las suscripciones de acciones en proporci髇 a las efectuadas, cuando el total de aquellas rebase el valor o cuant韆 del capital, o la posibilidad de constituir la sociedad por el total valor suscrito, sea este superior o inferior al anunciado en el programa de fundaci髇.

2. El programa de fundaci髇 terminar� con un extracto en el que se resumir� su contenido.

Art韈ulo 43 Dep髎ito del programa

1. Los promotores, antes de realizar cualquier publicidad de la sociedad proyectada, deber醤 aportar a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores una copia completa del programa de fundaci髇 a la que acompa馻r醤 un informe t閏nico sobre la viabilidad de la sociedad proyectada y los documentos que recojan las caracter韘ticas de las acciones a emitir y los derechos que se reconocen a sus suscriptores. Asimismo aportar醤 un folleto informativo, cuyo contenido se ajustar� a lo previsto por la normativa reguladora del mercado de valores.

El programa deber� ser suscrito por todos los promotores, cuyas firmas habr醤 de legitimarse notarialmente. El folleto habr� de ser suscrito, adem醩, por los intermediarios financieros que, en su caso, se encarguen de la colocaci髇 y aseguramiento de la emisi髇.

2. Los promotores deber醤 asimismo depositar en el Registro Mercantil un ejemplar impreso del programa de fundaci髇 y del folleto informativo. A tales documentos acompa馻r醤 el certificado de su dep髎ito previo ante la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

Por medio del Bolet韓 Oficial del Registro Mercantil se har� p鷅lico tanto el hecho del dep髎ito de los indicados documentos como la posibilidad de su consulta en la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores o en el propio Registro Mercantil y un extracto de su contenido.

3. En toda publicidad de la sociedad proyectada se mencionar醤 las oficinas de la Comisi髇 del Mercado de Valores y del Registro Mercantil en que se ha efectuado el dep髎ito del programa de fundaci髇 y del folleto informativo, as� como las entidades de cr閐ito mencionadas en la letra c) del apartado primero del art韈ulo anterior en las que se hallar醤 a disposici髇 del p鷅lico que desee suscribir acciones ejemplares impresos del folleto informativo.

Art韈ulo 44 Suscripci髇 y desembolso de acciones

1. La suscripci髇 de acciones, que no podr� modificar las condiciones del programa de fundaci髇 y del folleto informativo, deber� realizarse dentro del plazo fijado en el mismo, o del de su pr髍roga, si la hubiere, previo desembolso de un veinticinco por ciento, al menos, del importe nominal de cada una de ellas, que deber� depositarse a nombre de la sociedad en la entidad o entidades de cr閐ito que al efecto se designen. Las aportaciones no dinerarias, en caso de haberlas, se efectuar醤 en la forma prevista en el programa de fundaci髇.

2. Los promotores, en el plazo de un mes contado desde el d韆 en que finalizo el de suscripci髇, formalizar醤 ante notario la lista definitiva de suscriptores, mencionando expresamente el n鷐ero de acciones que a cada uno corresponda, su clase y serie, de existir varias, y su valor nominal, as� como la entidad o entidades de cr閐ito donde figuren depositados a nombre de la sociedad el total de los desembolsos recibidos de los suscriptores. A tal efecto, entregar醤 al fedatario autorizante los justificantes de dichos extremos.

Art韈ulo 45 Indisponibilidad de las aportaciones

Las aportaciones ser醤 indisponibles hasta que la sociedad quede inscrita en el Registro Mercantil, salvo para los gastos de notar韆, de registro y fiscales que sean imprescindibles para la inscripci髇.

Art韈ulo 46 Bolet韓 de suscripci髇

1. La suscripci髇 de acciones se har� constar en un documento que, mencionando la expresi髇 玝olet韓 de suscripci髇�, se extender� por duplicado y contendr�, al menos, las siguientes indicaciones:

• a) La denominaci髇 de la futura sociedad y la referencia a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y al Registro Mercantil donde se hayan depositado el programa de fundaci髇 y el folleto informativo, as� como la indicaci髇 del Bolet韓 Oficial del Registro Mercantil en el que se haya publicado su extracto.
• b) El nombre y apellidos o la raz髇 o denominaci髇 social, la nacionalidad y el domicilio del suscriptor.
• c) El n鷐ero de acciones que suscribe, el valor nominal de cada una de ellas y su clase y serie, si existiesen varias.
• d) El importe del valor nominal desembolsado.
• e) La expresa aceptaci髇 por parte del suscriptor del contenido del programa de fundaci髇.
• f) La identificaci髇 de la entidad de cr閐ito en la que, en su caso, se verifiquen las suscripciones y se desembolsen los importes mencionados en el bolet韓 de suscripci髇.
• g) La fecha y firma del suscriptor.

2. Un ejemplar del bolet韓 de suscripci髇 quedar� en poder de los promotores, entreg醤dose un duplicado al suscriptor con la firma de uno de los promotores, al menos, o la de la entidad de cr閐ito autorizada por 閟tos para admitir las suscripciones.

Art韈ulo 47 Convocatoria de la junta constituyente

1. En el plazo m醲imo de seis meses contados a partir del dep髎ito del programa de fundaci髇 y del folleto informativo en el Registro Mercantil, los promotores convocar醤 mediante carta certificada y con quince d韆s de antelaci髇, como m韓imo, a cada uno de los suscriptores de las acciones para que concurran a la junta constituyente, que deliberar� en especial sobre los siguientes extremos:

• a) Aprobaci髇 de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores.
• b) Aprobaci髇 de los estatutos sociales.
• c) Aprobaci髇 del valor que se haya dado a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere.
• d) Aprobaci髇 de los beneficios particulares reservados a los promotores, si los hubiere.
• e) Nombramiento de las personas encargadas de la administraci髇 de la sociedad.
• f) Designaci髇 de la persona o personas que deber醤 otorgar la escritura fundacional de la sociedad.

2. En el orden del d韆 de la convocatoria se habr醤 de transcribir, como m韓imo, todos los asuntos anteriormente expuestos. La convocatoria habr� de publicarse, adem醩, en el Bolet韓 Oficial del Registro Mercantil.

Art韈ulo 48 Junta constituyente

1. La junta estar� presidida por el promotor que aparezca como primer firmante del programa de fundaci髇 y, en su ausencia, por el que elijan los restantes promotores. Actuar� de secretario el suscriptor que elijan los asistentes.

2. Para que la junta pueda constituirse validamente, deber� concurrir a ella, en nombre propio o ajeno, un n鷐ero de suscriptores que represente, al menos, la mitad del capital suscrito. La representaci髇 para asistir y votar se regir� por lo establecido en esta ley.

3. Antes de entrar en el orden del d韆 se confeccionar� la lista de suscriptores presentes en la forma prevista en esta ley.

Art韈ulo 49 Adopci髇 de acuerdos

1. Cada suscriptor tendr� derecho a los votos que le correspondan con arreglo a su aportaci髇.

2. Los acuerdos se tomar醤 por una mayor韆 integrada, al menos, por la cuarta parte de los suscriptores concurrentes a la junta, que representen, como m韓imo, la cuarta parte del capital suscrito.

En el caso de que pretendan reservarse derechos especiales para los promotores o de que existan aportaciones no dinerarias, los interesados no podr醤 votar en los acuerdos que deban aprobarlas. En estos dos supuestos bastar� la mayor韆 de los votos restantes para la adopci髇 de acuerdos.

3. Para modificar el contenido del programa de fundaci髇 ser� necesario el voto un醤ime de todos los suscriptores concurrentes.

Art韈ulo 50 Acta de la junta constituyente

Las condiciones de constituci髇 de la junta, los acuerdos adoptados por esta y las protestas formuladas en ella se har醤 constar en un acta firmada por el suscriptor que ejerza las funciones de secretario, con el visto bueno del presidente.

Art韈ulo 51 Escritura e inscripci髇 en el Registro Mercantil

1. En el mes siguiente a la celebraci髇 de la junta, las personas que hayan sido designadas al efecto otorgar醤 escritura p鷅lica de constituci髇 de la sociedad, con sujeci髇 a los acuerdos adoptados por la junta y a los dem醩 documentos justificativos.

2. Los otorgantes tendr醤 las facultades necesarias para hacer la presentaci髇 de la escritura, tanto en el Registro Mercantil como en el de la Propiedad y en el de Bienes Muebles, y para solicitar o practicar la liquidaci髇 y hacer el pago de los impuestos y gastos respectivos.

3. La escritura ser�, en todo caso, presentada para su inscripci髇 en el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad dentro de los dos meses siguientes a su otorgamiento.

Art韈ulo 52 Responsabilidad de los otorgantes

Si hubiese retraso en el otorgamiento de la escritura de constituci髇 o en su presentaci髇 a inscripci髇 en el Registro Mercantil, las personas a que se refiere el art韈ulo anterior responder醤 solidariamente de los da駉s y perjuicios causados.

Art韈ulo 53 Obligaciones anteriores a la inscripci髇

1. Los promotores responder醤 solidariamente de las obligaciones asumidas frente a terceros con la finalidad de constituir la sociedad.

2. Una vez inscrita, la sociedad asumir� las obligaciones contra韉as leg韙imamente por los promotores y les reembolsar� de los gastos realizados, siempre que su gesti髇 haya sido aprobada por la junta constituyente o que los gastos hayan sido necesarios.

3. Los promotores no podr醤 exigir estas responsabilidades de los simples suscriptores, a menos que estos hayan incurrido en dolo o culpa.

Art韈ulo 54 Responsabilidad de los promotores

Los promotores responder醤 solidariamente frente a la sociedad y frente a terceros de la realidad y exactitud de las listas de suscripci髇 que han de presentar a la junta constituyente; de los desembolsos iniciales exigidos en el programa de fundaci髇 y de su adecuada inversi髇; de la veracidad de las declaraciones contenidas en dicho programa y en el folleto informativo, y de la realidad y la efectiva entrega a la sociedad de las aportaciones no dinerarias.

Art韈ulo 55 Consecuencias de la no inscripci髇

En todo caso, transcurrido un a駉 desde el dep髎ito del programa de fundaci髇 y del folleto informativo en el Registro Mercantil sin haberse procedido a inscribir la escritura de constituci髇, los suscriptores podr醤 exigir la restituci髇 de las aportaciones realizadas con los frutos que hubieran producido.

Art韈ulo 56 Causas de nulidad

1. Una vez inscrita la sociedad, la acci髇 de nulidad s髄o podr� ejercitarse por las siguientes causas:

• a) Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de 閟tos o del socio fundador cuando se trate de sociedad unipersonal.
• b) Por la incapacidad de todos los socios fundadores.
• c) Por no expresarse en la escritura de constituci髇 las aportaciones de los socios.
• d) Por no expresarse en los estatutos la denominaci髇 de la sociedad.
• e) Por no expresarse en los estatutos el objeto social o ser 閟te il韈ito o contrario al orden p鷅lico.
• f) Por no expresarse en los estatutos la cifra del capital social.LE0000459420_20111002 Letra f) del n鷐ero 1 del art韈ulo 56 redactada por el n鷐ero tres del art韈ulo primero de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporaci髇 de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas (獴.O.E.� 2 agosto).Vigencia: 2 octubre 2011
• g) Por no haberse desembolsado 韓tegramente el capital social, en las sociedades de responsabilidad limitada; y por no haberse realizado el desembolso m韓imo exigido por la ley, en las sociedades an髇imas.

2. Fuera de los casos enunciados en el apartado anterior no podr� declararse la inexistencia ni la nulidad de la sociedad ni tampoco declararse su anulaci髇.

Art韈ulo 57 Efectos de la declaraci髇 de nulidad

1. La sentencia que declare la nulidad de la sociedad abre su liquidaci髇, que se seguir� por el procedimiento previsto en la presente ley para los casos de disoluci髇.

2. La nulidad no afectar� a la validez de las obligaciones o de los cr閐itos de la sociedad frente a terceros, ni a la de los contra韉os por 閟tos frente a la sociedad, someti閚dose unas y otros al r間imen propio de la liquidaci髇.

3. En las sociedades de responsabilidad limitada, cuando la sociedad sea declarada nula por no haberse desembolsado 韓tegramente el capital social, los socios estar醤 obligados a desembolsar la parte que hubiera quedado pendiente. En las sociedades an髇imas, cuando el pago a terceros de las obligaciones contra韉as por la sociedad declarada nula as� lo exija, los socios estar醤 obligados a desembolsar la parte que hubiera quedado pendiente.