TÍTULO I.

CAPÍTULO I.
DISPOSICIONES GENERALES.

Artículo 1. Concepto y caracteres.

Es Sociedad Cooperativa la que, formada por un número variable de socios y de capital, tiene por objeto el desarrollo de cualquier actividad económica y/o social al servicio de sus miembros y de la Comunidad, con arreglo a los siguientes principios:

1. Libre adhesión y baja voluntaria de los socios.

2. Autonomía, gestión y control democráticos de la Cooperativa.

3. Interés voluntario y limitado a las aportaciones de los socios al Capital Social.

4. Participación de los socios en los excedentes en proporción a la actividad cooperativa desarrollada.

5. Educación en los principios democráticos de la Cooperación y formación integral de los miembros de las Cooperativas fundamentalmente en las técnicas económicas y profesionales.

6. Relaciones intercooperativas y federativas para el mejor servicio de sus intereses comunes.

Artículo 2. Denominación.

1. La denominación de la Cooperativa incluirá necesariamente las palabras Sociedad Cooperativa, o su abreviatura S. Coop., expresando también, aunque sea en forma abreviada, la responsabilidad de los socios.

2. No se podrá adoptar una denominación idéntica a la de otra Cooperativa preexistente.

3. Ninguna otra Entidad, Sociedad o Comerciante, podrá utilizar el término Cooperativa.

Artículo 3. Domicilio.

La Cooperativa tendrá su domicilio dentro del Territorio de la Comunidad Autónoma del País Vasco, en el lugar donde realice preferentemente sus actividades con sus socios o centralice su gestión administrativa y la dirección empresarial.

Artículo 4. Responsabilidad.

1. Salvo disposición expresa en contrario de los Estatutos, la responsabilidad de los socios por las deudas sociales estará limitada a las aportaciones al Capital suscritas, estén o no desembolsadas.

2. Los Estatutos podrán fijar igualmente el carácter mancomunado u solidario de la responsabilidad. A falta de mención expresa se entenderá la responsabilidad como de carácter mancomunado simple.

Artículo 5. Juntas, grupos o secciones.

1. Los Estatutos podrán regular la existencia y funcionamiento de juntas, grupos o secciones que desarrollen. dentro de los fines generales, actividades económicas o sociales específicas, con autonomía de gestión y posibilidad de patrimonios separados, afectados a este objeto. En todo caso, será necesario que lleven contabilidad independiente, sin perjuicio de la general de la Cooperativa.

Cuando se haga uso de esta posibilidad se hará constar expresamente frente a los. terceros con los que la Cooperativa haya de contratar, sin perjuicio de la responsabilidad subsidiaria o de segundo grado de la propia Cooperativa.

CAPÍTULO II.
DE LA CONSTITUCIÓN DE LA COOPERATIVA.

Artículo 6. Proceso de constitución.

1. La Cooperativa en constitución deberá, mediante una asamblea de carácter constituyente, aprobar el proyecto de estatutos Sociales y designar, entre los promotores, los gestores que hayan de realizar los actos necesarios para inscribir la proyectada Cooperativa.

2. En el acta de la Asamblea, además de los Estatutos y demás acuerdos, deberá constar la relación o identificación de la totalidad de los promotores que hayan aprobado de forma expresa los Estatutos.

3. El acta deberá ir firmada por, al menos, 4 promotores. Sus firmas deberán ser autenticadas por el Registro de Cooperativas correspondientes a la provincia del domicilio de la Cooperativa en constitución, o por el competente para su inscripción, o bien legitimadas por Notario.

Los gestores actuarán en nombre de la futura Cooperativa y deberán realizar todas las actividades necesarias para su constitución incluido el otorgamiento de la escritura pública, siendo de cuenta y cargo de la proyectada Cooperativa los gastos devengados por dichas actuaciones. La eficacia de los contratos concluidos en nombre de la Cooperativa antes de su inscripción quedará subordinada a este requisito y a la aceptación por aquélla dentro del plazo de los 3 meses siguientes a dicha inscripción. En su defecto, los gestores serán responsables solidariamente frente a las personas con quienes hubieran contratado en nombre de la Cooperativa.

5. En tanto la Cooperativa no obtuviere la inscripción debe añadir a la denominación las palabras en constitución.

Artículo 7. Calificación de la Cooperativa.

1. Para la calificación de la Cooperativa los gestores solicitarán la misma mediante instancia dirigida al Encargado del Registro de Cooperativas competente, acompañada por triplicado ejemplar, del acta de la Asamblea y certificación negativa sobre denominación coincidente emitida por el Encargado del correspondiente Registro.

2. Si el Registro de Cooperativas apreciara defectos subsanables, los comunicará a los gestores, quienes estarán autorizados, salvo limitación expresa contenida en la solicitud, para proceder a las correcciones necesarias.

3. Efectuada la calificación, se remitirá a la Cooperativa copia diligenciada del acta de la Asamblea preparatoria con la anotación de la calificación.

4. Transcurridos 3 meses desde la solicitud de la calificación sin notificación de la decisión adoptada, el interesado podrá denunciar la mora, y, transcurrido un mes desde la denuncia se considerará calificada favorablemente a los efectos previstos en el número anterior.

5. No obstante, el órgano administrativo competente podrá ampliar el plazo establecido por un período de tiempo que no exceda de la mitad del mismo, si las circunstancias lo exigen y con ello no se perjudican derechos de terceros.

Artículo 8. Personalidad Jurídica.

1. La Cooperativa quedará constituida y tendrá personalidad jurídica desde el momento en que se inscriba el acta de constitución de la misma en el Registro de Cooperativas correspondiente. En el supuesto de que se realizarán aportaciones de bienes inmuebles se requerirá el otorgamiento de escritura pública.

2. Efectuada la inscripción, se remitirá a la Cooperativa la copia diligenciada del acta citada con la anotación de la inscripción.

3. El acta de constitución expresará:

1. Los Estatutos, cuyo proyecto hubiera sido aprobado por la Asamblea citada en el artículo 6 anterior.

2. Expresión de que todo el Capital Social ha sido suscrito, si ha sido desembolsado totalmente o, en caso contrario, en que forma y plazos se ha de desembolsar el resto. Respecto de la parte desembolsada en metálico será preciso acompañar justificación bancaria bastante.

3. La identificación de las personas que formen parte de la Cooperativa, expresando la parte desembolsada por cada uno de ellos.

4. El metálico, los bienes o derechos aportados por los socios, el valor atribuido a las aportaciones y el número de títulos o partes recibidos.

5. Lugares en los que, en su caso, vayan a establecer sucursales o delegaciones.

4. La Cooperativa, por medio de una Asamblea que se habrá de celebrar en el plazo de 3 meses a partir de la inscripción de la misma, deberá proceder al nombramiento de los miembros del Consejo Rector y de los Interventores de Cuentas.

Artículo 9. Contenido mínimo de los Estatutos.

Los Estatutos deben expresar:

1. La denominación.

2. La actividad económica y/o social que constituya su objeto.

3. El domicilio.

4. Duración de la Cooperativa.

5. Ámbito territorial de actuación.

6. Capital Social con que se constituye.

7. Requisitos objetivos para la admisión y baja de los socios, así como el régimen de transmisión de las aportaciones de los mismos.

8. Responsabilidad de los socios por las operaciones sociales.

9. Normas de disciplina social, tipo de faltas, procedimientos sancionadores, recurso y sanciones.

10. Aportación obligatoria mínima al Capital Social.

11. Criterio sobre existencia o no de m interés a las aportaciones y límites del mismo.

12. Derecho de reembolso de las aportaciones.

13. Abanico de los anticipos laborales, de los socios trabajadores y de trabajo.

14. Criterios para la distribución de Excedentes, con determinación de los porcentajes mínimos a destinar al Fondo de Reserva Obligatorio y al de Educación y Promoción Social.

15. Competencia, convocatoria y sistema de adopción de acuerdos de la Asamblea General.

16. Composición, competencia y funcionamiento del Consejo Rector.

17. Número y funciones de los Interventores de Cuentas.

18. Causas de disolución de la Cooperativa.

CAPÍTULO III.
DE LOS SOCIOS.

Artículo 10. Personas que pueden ser socios

1. Pueden ser socios de las Cooperativas de primer grado tanto las personas físicas como las jurídicas. En las Cooperativas de segundo o ulterior, grado, sólo pueden serlo las Cooperativas, salvo lo establecido sobre los socios de trabajo. No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, podrán asimismo ser admitidos como socios de una Cooperativa de segundo o ulterior grado, personas que tengan la condición de socios de una Sociedad Cooperativa. En estas Cooperativas los órganos sociales estarán integrados por sus socios de trabajo y/o por los socios de las Cooperativas Asociadas.

Las Cooperativas de primer grado habrán de estar constituidas al menos por 4 socios, las de segundo o ulterior grado por 2 socios, que deberán ser Sociedades Cooperativas.

2. En las Cooperativas de primer grado podrán adquirir la condición de socios, que se denominarán colaboradores, aquellas personas físicas y/o jurídicas, que, sin poder realizar plenamente el objeto social cooperativizado, puedan colaborar en la consecución del mismo.

En ningún caso el conjunto de estos socios podrá detentar más de un tercio de los votos sociales ni en la Asamblea General, ni en el Consejo Rector.

3. Nadie podrá pertenecer a una Cooperativa a título de empresario, contratista, capitalista y otro análogo respecto de la misma o de los socios como tales.

4. En las Cooperativas dirigidas a la satisfacción de necesidades familiares se considerará indistintamente como socio al cónyuge o, en su defecto, a cualquiera de los miembros de la familia mayores de edad, siempre que conste la convivencia familiar con el socio inscrito.

5. Podrán constituir Cooperativas o formar parte de ellas los entes públicos con personalidad jurídica cuando el objeto de la Cooperativa sea prestar servicios o actividades de la misma índole que las encomendadas a éstos, o con ellos relacionados y siempre que dichas prestaciones no requieran el ejercicio de la autoridad pública.

Artículo 11. Admisión.

1. Los Estatutos establecerán los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de socio.

2. La solicitud de admisión se formulará por escrito al Consejo Rector, quien resolverá en plazo no superior a 2 meses a contar desde el recibo de aquélla. Transcurrido dicho plazo se entenderá denegada la admisión.

3. No podrán ser causas denegatorias de la admisión las vinculadas a ideas políticas, sindicales, religiosas, de raza, lengua, sexo o estado civil, salvo que fueran incompatibles con el objeto social.

Artículo 12. Socios de trabajo.

1. En las Cooperativas de primer grado que no sean de Trabajo Asociado, y en las de segundo o ulterior grado, los Estatutos podrán prever el sistema por el cual los trabajadores podrán adquirir, desde el inicio de su presentación de trabajo, la cualidad de socios de trabajo.

2. Serán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas en esta Ley para los socios trabajadores de las Cooperativas de Trabajo Asociado.

Artículo 13. Obligaciones de los socios.

Los socios estarán obligados a:

1. Asistir a las reuniones de las Asambleas Generales y demás órganos a los que fuesen convocados.

2. Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos del Gobierno.

3. Participar en las actividades que constituyen el objeto de la Cooperativa. A estos efectos, los Estatutos podrán señalar los módulos o normas mínimas de participación.

4. No realizar actividades competitivas con el objeto social que desarrolle la Cooperativa, ni colaborar con quien las realice, salvo que sean autorizados expresamente por el Consejo Rector.

5. Cumplir los demás deberes que resulten de las normas legales y estatutarias, así como de los acuerdos válidamente adoptados por los órganos de la Cooperativa.

6. Aceptar los cargos para los que fueran elegidos, salvo justa causa de excusa.

Artículo 14. Derechos de los socios.

Los socios tendrán derecho a:

1. Elegir y ser elegidos para los cargos de los órganos de la Cooperativa.

2. Participar con voz y voto en la adopción de todos los acuerdos de la Asamblea General y de los demás órganos de los que formen parte.

3. Exigir información, de acuerdo con lo establecido en el Artículo siguiente.

4. Hacer efectiva la liquidación de su aportación en caso de baja o de disolución de la Cooperativa.

5. Participar, en su caso, en la distribución de los retornos, en el modo procedente.

6. Los demás que resulten de las normas legales y estatutarias, así como de los acuerdos válidamente adoptados por los órganos de la Cooperativa.

Artículo 15. Derecho de información.

1. Todo socio podrá solicitar por escrito al Consejo Rector las aclaraciones o informes que considere necesarios sobre cualquier aspecto del funcionamiento de los resultados de la Cooperativa, que deberán ser contestados en la primera Asamblea General que se celebre pasados 15 días desde la prestación del escrito.

2. Los socios podrán solicitar verbalmente en la Asamblea General en que haya de deliberarse sobre las cuentas del ejercicio o cualquier propuesta económica, las explicaciones y aclaraciones referidas a ellas, a cuyo fin los documentos que reflejen las cuentas deberán estar puestos de manifiesto en el domicilio social de la Cooperativa, para que puedan ser examinados por los socios durante el plazo de convocatoria. Durante este plazo, los socios también podrán solicitar por escrito dichas explicaciones para que sean contestadas en el acto de la Asamblea. Durante el mismo plazo los socios tendrán derecho a examinar en el domicilio social el informe de los Interventores de Cuentas.

3. Sin perjuicio del derecho establecido en el apartado 1 anterior los socios, que representen al menos el 10 % del total de miembros, podrán solicitar en todo momento la información que consideren necesaria. El Consejo Rector deberá proporcionar por escrito la información solicitada, en un plazo no superior a 30 días naturales.

4. En todo caso, el Consejo Rector deberá informar a los socios u órganos que los representen, trimestralmente al menos, y por el cauce que estime conveniente, de las principales variables socio-económicas de la Cooperativa, con especial referencia a la cifra de ventas y altas y bajas de socios.

5. El Consejo Rector y la Asamblea General sólo podrán denegar la información solicitada cuando el proporcionarla pongan en grave peligro los intereses legítimos de la Cooperativa. Esta negativa podrá ser impugnada de acuerdo con el procedimiento señalado en los artículos 37 y 41.3 de esta Ley.

Artículo 16. Baja del socio.

1. El socio podrá darse de baja voluntariamente en la Cooperativa en todo momento, mediante preaviso por escrito al Consejo Rector en el plazo que fijen los Estatutos, que no podrá ser superior a 6 meses.

2. No obstante, en el supuesto de que los Estatutos exigieran la permanencia de los socios por tiempo determinado, que no podrá ser superior a 4 años, las bajas, que dentro de ese plazo se produjeran, tendrán la consideración de no justificadas a los efectos previstos en los Estatutos, salvo que el Consejo Rector de la Cooperativa, atendiendo las circunstancias del caso, acordara lo contrario.

Artículo 17. Expulsión.

1. La expulsión de los socios sólo podrá acordarla el Consejo Rector por falta grave prevista en los Estatutos, previo expediente en el que se incluirá el descargo del interesado.

2. En las Cooperativas de Trabajo Asociado, en lo que se refiere a los socios trabajadores, y en las demás clases en relación a sus socios de trabajo, el acuerdo de expulsión adoptado por el Consejo Rector será inmediatamente ejecutivo.

3. Contra el acuerdo de expulsión, el socio podrá recurrir en el plazo de 30 días naturales desde la notificación, ante la Asamblea General. El acuerdo que ratifique la expulsión será ejecutivo y podrá ser impugnado por el socio, en el plazo de cuarenta días desde la comunicación del acuerdo, ante la jurisdicción ordinaria por el cauce procesal a que se refiere el artículo 37.

Artículo 18. Normas de disciplina

1. Los Estatutos determinarán las normas de disciplina social tipos de faltas, procedimientos sancionadores, recursos y sanciones.

2. Las normas de disciplina relacionadas con la prestación de la actividad profesional de los socios trabajadores y de trabajo se establecerán en el Reglamento Interno de las Cooperativas o en virtud de acuerdo adoptado por la Asamblea General o en defecto, de acuerdo con la legislación laboral.

Artículo 19. Socios inactivos o no usuarios.

1. Los Estatutos de la Sociedad Cooperativa podrán prever que los socios que por cualquier causa justificada, y con la antigüedad mínima que en los mismos se establezca, dejen de utilizar los servicios prestados por la misma o de realizar la actividad cooperativizada, puedan ser autorizados por el Consejo Rector para mantener su cualidad de socios.

2. Tales socios tendrán los derechos y obligaciones que resulten de lo establecido en los Estatutos, si bien el conjunto de sus votos no podrá ser superior al 30 % del total de votos sociales.

3. Si la inactividad estuviera provocada por la jubilación del socio el interés abonable a su aportación al Capital Social podrá ser superior a la de los socios en activo, respetando el tope señalado en el artículo 23.1.

CAPÍTULO IV.
DEL RÉGIMEN ECONOMICO.

Artículo 20. Capital Social.

1. El Capital Social estará constituido por las aportaciones de naturaleza patrimonial efectuadas por los socios, ya sean obligatorias o voluntarias. Se acreditarán en títulos nominativos firmados por el Presidente y Secretario de la Cooperativa, que en ningún caso tendrán la consideración de títulos valores.

2. Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal, bienes muebles e inmuebles y en créditos o derechos de contenido económico.

El aportante, salvo en las efectuadas en dinero estará obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportación y responderá de la solvencia y legitimidad de los créditos en los términos establecidos por la Ley. La valoración efectuada por el Consejo Rector podrá revisarse judicialmente de acuerdo con lo establecido al respecto por la Ley de Sociedades Anónimas.

3. El importe total de las aportaciones de cada socio no podrá exceder del tercio del Capital Social o del 50 % en las Cooperativas de primer o de segundo o ulterior grado respectivamente.

Artículo 21. Aportaciones obligatorias.

1. Los Estatutos fijarán la aportación mínima obligatoria para adquirir la condición de socio, que podrá ser diferente para los distintos tipos de socios en función de la naturaleza de los mismos.

2. Las aportaciones obligatorias deberán desembolsarse al menos en su 25 % en el momento de la suscripción y el resto en el plazo que se establezca que, como máximo, será el de 4 años.

3. El socio que incurra en mora en el desembolso de su aportación deberá resarcir a la Cooperativa de los daños y perjuicios causados, y podrá ser suspendido de sus derechos políticos y económicos y expulsado en el caso de no efectuar el desembolso en el plazo de 2 meses desde que fuera requerido.

4. La Asamblea General fijará anualmente la cuantía de las aportaciones para los nuevos socios y podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando la cuantía, plazos y condiciones de desembolso. El socio disconforme con la ampliación podrá darse de baja, que será considerada como justificada.

Si se exigieran a los socios nuevas aportaciones obligatorias, la Asamblea podrá autorizar que el socio con aportaciones voluntarias aplique éstas, en todo o en parte, a la suscripción de aquéllas.

Artículo 22. Aportaciones voluntarias.

1. La Asamblea General podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias al Capital Social fijando las condiciones de las mismas.

2. El Consejo Rector podrá aceptar, en todo momento, aportaciones voluntarias de los socios, fijando la retribución correspondiente, que no podrá superar la cuantía máxima abonada a las aportaciones, ya sean éstas obligatorias o voluntarias.

Artículo 23. Intereses y actualización de las aportaciones.

1 . El interés que, por decisión de la Asamblea General, se acuerde, en su caso, abonar a las aportaciones al Capital, no podrá exceder en más de 3 puntos el tipo de interés básico vigente.

2. Las aportaciones al Capital Social o en su caso la Reserva Voluntaria Especial regulada en el artículo 28.1 podrán actualizarse al final de cada ejercicio económico, con cargo al resultado de la revalorización del inmovilizado material de la Cooperativa, teniendo en cuenta la depreciación del mismo cuando se contabilice en un fondo de amortización.

La revalorización del inmovilizado no podrá ser superior a las variaciones del índice General de Precios aplicado separadamente a cada uno de los bienes, y, en ningún caso, al valor que tuviesen en el mercado. El índice General de Precios al por mayor será el límite máximo para actualizar las aportaciones. El exceso resultante de la revalorización del activo, no aplicada a la actualización de las aportaciones, se destinará al Fondo de Reserva Obligatorio.

Artículo 24. Reembolso de las aportaciones.

1. Los Estatutos regularán el derecho de reembolso de las aportaciones en caso de baja del socio, pudiendo establecer deducciones tan sólo sobre las aportaciones obligatorias, que no serán superiores al 30 % en caso de expulsión, ni al 20 % caso de baja voluntaria no justificada. La calificación de la baja será decisión del Consejo Rector. Contra esta decisión cabrá recurso a la Asamblea General dentro de los 30 días naturales siguientes.

Sin perjuicio de las deducciones antes citadas, habrán de computarse en todo caso las pérdidas que aparezcan reflejadas en el balance del ejercicio en que se produzca la baja. No cabrá deducción alguna en caso de baja justificada, salvo lo previsto en el párrafo anterior.

2. El plazo de reembolso no podrá exceder de 5 años con derecho a percibir sobre la cantidad no reintegrada el tipo de interés básico vigente.

Las cantidades pendientes de reembolso no serán susceptibles de actualización.

Artículo 25. Prestaciones y financiaciones no integradas en el Capital Social.

1. Los Estatutos o, en su caso, la Asamblea General podrán establecer para las distintas clases de socios regulados en los artículos 10 y 11 de esta Ley cuotas de ingreso y/o periódicas que no integrarán el Capital Social ni serán reintegrables, salvo disposición en contra de los Estatutos Sociales. En todo caso, las cuotas de ingreso y/o periódicas que puedan existir afectarán a todos los socios de la misma clase.

2. Las cuotas de ingreso no podrán ser superiores al 25 % de la aportación obligatoria mínima vigente en cada momento.

3. La entrega de cualquier tipo de bienes para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para la obtención de los servicios cooperativizados, no integran el Capital Social y están sujetas a las condiciones fijadas y contratadas con la Cooperativa.

4. Las Cooperativas, por acuerdo de la Asamblea General, podrán emitir obligaciones, cuyo régimen de emisión se ajustará a lo dispuesto en la legislación vigente. Asimismo, la Asamblea General podrá acordar la admisión de financiación voluntaria de los socios bajo cualquier modalidad jurídica y con el plazo y/o condiciones que se establezcan en el propio acuerdo. En ningún caso integrarán el Capital Social.

Artículo 26. Determinación de excedentes netos.

Para la determinación de los excedentes netos se deducirán de los resultados las siguientes partidas:

1. El importe de los bienes entregados para la gestión cooperativa, en valoración no superior a los precios medios de mercado, así como el importe de los anticipos laborales de los socios trabajadores y de trabajo, en cuantía no superior a las retribuciones normales en la zona para el sector de actividad correspondiente.

2. Los intereses debidos a los socios por las aportaciones al Capital, a las Reservas Voluntarias en su caso, a los obligacionistas y demás acreedores.

3. Las partidas de amortización que procedan.

4. Las cantidades destinadas a compensar pérdidas.

5. Los gastos necesarios para el funcionamiento de la Cooperativa.

Artículo 27. Fondos Obligatorios

1. Anualmente, de los excedentes netos definidos en el artículo precedente deducidos los impuestos, se destinará, como mínimo, un 30 % al Fondo de Reserva Obligatorio, hasta que éste alcance un importe igual al 50 % del Capital Social.

Cuando se alcance dicho importe de tales excedentes se destinará, al menos un 10 %, al Fondo de Educación y Promoción Social y un 20 % al Fondo de Reserva Obligatorio.

2. El Fondo de Reserva Obligatorio es irrepartible entre los socios. Necesariamente se destinarán a este Fondo las deducciones sobre las aportaciones obligatorias en los casos de baja del socio y los beneficios procedentes de plusvalías en la enajenación de los elementos del activo inmovilizado.

3. El Fondo de Educación y Promoción Social es inembargable y al mismo se destinarán, además de las dotaciones previstas en el apartado 1, las multas y demás sanciones que por vía disciplinaria se impongan por la Cooperativa a sus socios.

4. La Asamblea General fijará las líneas básicas de aplicación del Fondo de Educación y Promoción Social, que se destinará a actividades que cumplan alguna de las siguientes finalidades:

1. El fomento de la asistencia técnica, la creación de supraestructuras de apoyo a las Cooperativas y, en general, cuantas actividades puedan enmarcarse en el principio de la intercooperación.

2. La formación y educación de los socios en los principios y técnicas cooperativas, así como la difusión de las características de cooperativismo en el medio social en que se desenvuelva la actividad de la Cooperativa.

3. De carácter cultural, profesional o benéfico, con destino a la promoción Social del entorno local o de la comunidad en general.

Artículo 28. Aplicación de los excedentes netos disponibles.

1. Los excedentes disponibles, una vez dotados los Fondos Obligatorios, de acuerdo con el artículo precedente, se aplicarán a retornos cooperativos y, en su caso, a la participación en los resultados por los trabajadores asalariados de la Cooperativa, así como el mejoramiento de las Reservas y/o la constitución de Reservas Voluntarias, de conformidad con lo acordado en cada ejercicio por la Asamblea General, que podrá establecer, asimismo, su carácter irrepartible, salvo en los supuestos que estatutariamente se establezcan, en cuyo caso se denominará Fondo de Reserva Especial.

2. El retorno cooperativo se acreditará a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizados por cada socio en la Cooperativa.

El retorno cooperativo en ningún caso se acreditará en base a la participación en la cifra de Capital Social.

Artículo 29. Imputación de pérdidas.

1. Los Estatutos deberán fijar los criterios para la compensación de las pérdidas del ejercicio que en ningún caso serán en función a las aportaciones al Capital Social.

2. A parte de su destino total o parcial a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo de 5 años, habrán de sujetarse a las siguientes normas:

1. Al Fondo de Reserva Obligatorio y demás Reservas si las hubiere, podrá imputarse como máximo el 50 % de las pérdidas del ejercicio.

2. La diferencia se imputará a cada socio en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizados por cada uno de ellos en la Cooperativa. Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las siguientes formas:

• Directamente o mediante deducciones en sus aportaciones al capital, dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se hubieren producido.

• Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio en los próximos 5 años, si bien deberán ser satisfechas por el socio en el plazo de un mes, si transcurrido el período señalado quedasen pérdidas sin compensar.

CAPÍTULO V.
DE LOS ÓRGANOS SOCIALES.

Artículo 30. Órganos Sociales.

Los Órganos necesarios para toda Cooperativa serán los siguientes:

1. La Asamblea General.

2. El Consejo Rector.

3. Los Interventores de Cuentas.

SECCIÓN I. DE LA ASAMBLEA GENERAL.

Artículo 31. La Asamblea General. Concepto y competencias.

1. La Asamblea General, constituida por los socios, es el órgano supremo de expresión de la voluntad social en las materias que le atribuyen esta Ley y los Estatutos de la Cooperativa.

Todos los socios, incluso los disidentes y los no asistentes, quedan sometidos a los acuerdos de la Asamblea General.

2. Todos los asuntos sociales de la Cooperativa podrán debatirse en la Asamblea General, correspondiéndole en exclusiva la adopción de los siguientes acuerdos:

1. Nombramiento y revocación, por voto secreto, de los miembros del Consejo Rector, de los Interventores de Cuentas y Liquidadores, así como, en su caso, de la Comisión de Recursos.

2. Censura de la gestión social, aprobación de las cuentas anuales y de su destino económico y aplicabilidad distributiva de excedentes.

3. Acordar nuevas aportaciones obligatorias, admisión de aportaciones voluntarias y actualización de las aportaciones, así como las cuotas de ingreso y/o periódicas a que se refiere el artículo 25.

4. Emisión de Obligaciones.

5. Aprobar y modificar el Reglamento Interno.

6. Fusión, escisión y disolución de la Cooperativa.

7. Creación de Cooperativas de segundo y ulterior grado o de Crédito, o adhesión a las mismas.

8. El ejercicio de la acción de responsabilidad de los miembros del Consejo Rector, de la Comisión de Recursos y de los Interventores de Cuentas.

9. Enajenación o cesión de la Cooperativa por cualquier título, o de alguna parte de ella que tenga la consideración de centro de trabajo, o de algunos de sus bienes, derechos o actividades que supongan modificaciones sustanciales en la estructura económica, organizativa o funcional de la Cooperativa.

10. Acuerdo de modificación de Estatutos.

11. Todos los demás exigidos por esta Ley o los Estatutos.

3. La Asamblea no podrá delegar su competencia para decidir sobre los asuntos señalados en el apartado anterior.

Artículo 32. Convocatoria de la Asamblea General.

1. La Asamblea General será convocada por el Consejo Rector.

2. La Asamblea General ordinaria será convocada dentro de los 6 primeros meses siguientes a contar de la fecha de cierre del ejercicio social, para examinar y aprobar, si procede, la gestión y las cuentas anuales, y para resolver sobre la distribución de excedentes, imputación de pérdidas, así como los demás asuntos incluidos en el Orden del Día. Si transcurre dicho plazo sin que tenga lugar la convocatoria, cualquier socio podrá instar la del Consejo Rector y si éste no convoca en el plazo de los 15 días siguientes, al recibo del requerimiento, el Juez del Distrito del domicilio social, a petición del socio, ordenará la convocatoria y designará el socio o la persona que habrá de presidir la Asamblea.

3. Las sesiones de la Asamblea General que no sean las del apartado anterior tendrán carácter extraordinario y serán convocadas propia o a petición de un número de socios que represente, al menos, el 20 % de los votos sociales, así como a solicitud de los Interventores de Cuentas, con un Orden del Día que incluirá necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.

Si el requerimiento de convocatoria no fuese atendido por el Consejo Rector, se podrá solicitar la convocatoria judicial conforme a lo previsto m el apartado anterior.

4. Los socios que representen al menos un 10 % del total de los votos, tendrán derecho a solicitar la inclusión de algún punto en el Orden del Día debiendo hacerlo en los 5 días siguientes a la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y mediante escrito dirigido al Consejo Rector, el cual deberá publicarlo en el tablón de anuncios de la Cooperativa.

5. La Asamblea se convocará siempre mediante anuncio publicado en el domicilio social y se le dará la publicidad que prevean los Estatutos, de forma que en todo caso posibilite el conocimiento de todos los socios.

La convocatoria indicará, al menos, la fecha, hora y lugar de reunión y expresará el Orden del Día con el suficiente detalle y concreción.

La publicación o notificación de la convocatoria deberá efectuarse con una antelación mínima de 10 y máxima de 30 días. Cuando entre los asuntos a tratar figure la reclamación sobre la baja de un socio se considerará en primer lugar.

No obstante lo dispuesto en el presente artículo, será válida la reunión y no será necesaria convocatoria siempre que estén presentes o representados todos los socios de la Cooperativa y acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea y el Orden del Día de la misma.

Artículo 33. Funcionamiento de la Asamblea.

1. La Asamblea General habrá de celebrarse en la localidad del domicilio social de la Cooperativa, o en cualquier otra, siempre que dicha localidad haya sido expresamente fijada por la Asamblea General anterior, salvo en el caso previsto en el apartado 5 del artículo 32.

2. Para que la Asamblea General pueda tomar acuerdos será necesario, en primera convocatoria, la asistencia al menos de la mayoría de los socios con plenitud de derechos; en segunda convocatoria quedará constituida cualquiera que sea el número de asistentes.

3. Los socios podrán hacerse representar por otros socios con carácter especial para cada Asamblea y por escrito. En el supuesto a que se refiere el último párrafo del número 5 del artículo anterior, en el escrito en que se acredita la representación deberá hacerse constar el Orden del Día previsto para dicha reunión. Ningún socio podrá ostentar más de dos representaciones, además de la suya, sea ésta personal, como representante de una persona jurídica o del grupo familiar, de acuerdo con lo establecido en el artículo 10.4, todo ello siempre que no dispongan otra cosa los Estatutos.

4. La Asamblea General estará presidida por el Presidente del Consejo Rector y, en su defecto, por quien ejerza sus funciones de acuerdo con los Estatutos, o por el socio que elija la propia Asamblea.

Corresponde al Presidente dirigir las deliberaciones, mantener el orden en la Asamblea y velar por el cumplimiento de las formalidades legales. Actuará de Secretario el que lo sea del Consejo Rector o, en su defecto, su sustituto o el elegido por la Asamblea.

Cuando en el Orden del Día figuren asuntos que impliquen la imposición de sanciones al Presidente o al Secretario, la Asamblea General designará, en defecto de norma estatutaria, quienes deban desempeñar tales funciones, que podrá ser no socio en el caso del Secretario.

5. Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no figuren en el Orden del Día, salvo el de convocatoria de una nueva Asamblea, el de realización de censura de cuentas o el ejercicio de la exigencia de responsabilidad a los miembros del Consejo Rector.

6. Corresponde al Secretario la redacción del Acta de la sesión que deberá expresar el lugar y la fecha de las deliberaciones, el número de asistentes, un resumen de los asuntos discutidos, las intervenciones de las que se ha pedido constancia en el acta, las decisiones adoptadas y los resultados de las votaciones. El Acta de la Asamblea podrá ser aprobada por la propia Asamblea a continuación de haberse celebrado ésta o, en su defecto, dentro del plazo de 15 días, por el Presidente y 2 socios designados en la misma Asamblea, quienes la firmarán además del Secretario. Cualquier socio y los asistentes a la Asamblea General que no lo fueran, tendrán derecho a solicitar la expedición de certificaciones del texto íntegro del Acta y los acuerdos adoptados.

Las certificaciones de las actas serán expedidas por el que en la fecha de expedición sea el Secretario, con el visto bueno del Presidente.

Artículo 34. El derecho de voto.

1. En las Cooperativas de primer grado, cada socio tendrá un voto.

Los Estatutos podrán admitir el voto por correo para el supuesto de elección de los miembros de los órganos de la Cooperativa.

2. En las Cooperativas de segundo o ulterior grado y en las de Crédito, los socios que sean Cooperativas podrán tener voto proporcional a su participación en la actividad de la Sociedad y/o al número de socios que la integran.

Artículo 35. Mayorías.

1. Los acuerdos de la Asamblea General se adoptarán por mayoría simple de los votos presentes y representados, válidamente emitidos, salvo que la Ley o los Estatutos establezcan una mayoría reforzada.

En los Estatutos de la Sociedad se podrá otorgar al Presidente voto de calidad o dirimente en caso de empate.

2. Será necesaria la mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados para adoptar los acuerdos previstos en las letras d, e, f, g, i y j del artículo 31 anterior, así como para los demás supuestos en que la establezcan los Estatutos.

3. En ningún caso los Estatutos podrán exigir una mayoría superior a las tres cuartas partes de los votos presentes que cubran quórum.

Artículo 36. Asamblea de Delegados.

1. Los Estatutos podrán prever, para el supuesto de que la Cooperativa alcance más de 500 socios o reúna a socios de distinta naturaleza, que la asistencia a las Asambleas Generales se realice por medio de Delegados, elegidos por Juntas Preparatorias.

2. El número de Delegados a elegir por cada Junta Preparatoria y el modo de elección de los mismos vendrá determinado de acuerdo siempre con criterios de proporcionalidad en la forma que determinen los Estatutos.

3. Los Delegados, que necesariamente habrán de ser socios, ostentarán en la Asamblea General el número de votos que se establezcan en los Estatutos, en las normas de elección de los mismos.

Artículo 37. Impugnación de acuerdos sociales.

1. Los acuerdos sociales contrarios a la Ley son nulos de pleno derecho y podrán ser impugnados por cualquier socio, en juicio declarativo ordinario o por el procedimiento especial previsto en el apartado siguiente, y dentro del plazo en el mismo fijado.

2. Los acuerdos sociales contrarios a los Estatutos, o que lesionen en beneficio de uno o varios socios los intereses de la Cooperativa, podrán ser impugnados dentro del plazo de 40 días naturales desde la fecha del acuerdo o de su inscripción en el Registro de Cooperativas, si el mismo fuera inscrito por el procedimiento especial de impugnación previsto en la Ley de Sociedades Anónimas.

Están legitimados para ejercer la acción de impugnación los socios que hubieren hecho constar en acta su voto en contra del acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido privados ilegítimamente de emitir su voto.

3. No procederá la impugnación de un acuerdo social, cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro.

4. En los casos de impugnación a través del procedimiento especial de impugnación de los acuerdos sociales de las Sociedades Anónimas se observarán las normas procesales contenidas en la Ley reguladora de dichas Sociedades, y, en cuanto a las referencias a Capital Social contenidas en las mismas, se computarán respecto de los votos sociales.

SECCIÓN II. DEL CONSEJO RECTOR.

Artículo 38. El Consejo Rector.

Naturaleza y facultades Corresponde al Consejo Rector el gobierno la gestión y representación de la Cooperativa, y ejerciendo todas las facultades al respecto salvo aquellas que estuvieren expresamente reservadas por la Ley o los Estatutos a la Asamblea General u otros órganos sociales.

Artículo 39. Composición y elección del Consejo Rector.

1. Los Estatutos establecerán la composición del Consejo Rector, cuyo número de miembros no será inferior a 3. Si los Estatutos estableciesen la existencia de suplentes para sustituir a los miembros titulares en caso de vacante definitiva, determinarán su número y el sistema de sustitución.

2. En las Cooperativas que se extiendan a varias regiones, o cuya actividad se proyecte sobre objetivos o secciones claramente diferenciados, los Estatutos podrán prever que la composición del Consejo Rector refleje dichas circunstancias. De la misma facultad podrá usarse en los Estatutos de las Cooperativas para garantizar la presencia de los socios de trabajo y/o de los socios trabajadores en el Consejo Rector.

3. Los miembros del Consejo Rector, titulares y suplentes, serán elegidos entre los socios por la Asamblea General en votación secreta por mayoría relativa de los votos emitidos.

Sólo pueden ser elegidos Consejeros los socios. Cuando el socio sea una persona jurídica habrá de designar previamente una persona física que le represente en el Consejo con carácter de representante permanente, que ejercerá el cargo de Consejero en nombre propio y permanecerá en el mismo mientras ostente el cargo de que fuera titular en la persona jurídica que le designó.

4. Los miembros del Consejo Rector serán elegidos por un período que fijarán los Estatutos entre 2 y 6 años, pudiendo establecer los mismos el número máximo de veces que puedan ser reelegidos. El Consejo se renovará en su 50 %, en cada mitad de dicho período por sorteo. En caso de ser número impar los miembros del Consejo. en la primera renovación se redondeará por exceso el número de afectados, renovándose el resto en la siguiente y así sucesivamente.

5. La Asamblea General podrá acordar la destitución de los miembros del Consejo Rector, si tal asunto consta en el Orden del Día o, cuando sin figurar en el Orden del Día de la Convocatoria, voten en favor de la destitución las dos terceras partes de los votos presentes.

Artículo 40. Funcionamiento del Consejo. Rector.

1. El Consejo Rector elegirá de entre sus miembros los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario, salvo que los Estatutos prevean que los mencionados cargos sean elegidos directamente por la Asamblea General.

Los Estatutos podrán prever que el cargo de Secretario sea desempeñado por persona que siendo socio no sea miembro del Consejo Rector o por persona no socio, y en ambos casos no tendrá derecho de voto, ni se computará a los efectos de las menciones previstas en el artículo anterior.

2. El Consejero quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión la mitad más uno de los componentes. La asistencia será personal, sin que ningún Consejero pueda hacerse representar por otra persona. Los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los Consejeros presentes. El voto del Presidente dirimirá los empates.

3. El acta de la reunión, firmada por el Presidente y el Secretario, recogerá los debates en forma sucinta, el texto de los acuerdos, así como los resultados de las votaciones.

Artículo 41. Disposiciones referentes al Consejo Rector.

1. Los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea General, podrán asignar remuneraciones a los miembros del Consejo Rector. En cualquier caso, serán resarcidos de los gastos que el cargo les origine.

2. Los miembros del Consejo Rector desempeñarán sus cargos con la diligencia que corresponde a un representante leal y ordenado gestor, siendo responsables solidariamente de los daños causados por malicia, abuso de facultades o negligencia grave. Quedan exentos de responsabilidad los Consejeros que hubieran votado en contra del acuerdo que originare el daño o perjuicio al patrimonio social, y que quienes no habiendo asistido a la reunión correspondiente, hubieran hecho constar su disconformidad por escrito al Consejo Rector en el momento de tener conocimiento del acto de que se trate.

La acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector podrá ser ejercitada por la Asamblea General con las mayorías citadas en el párrafo 1 del artículo 35, aunque no figure en el Orden del Día. Asimismo, mediante presentación de la correspondiente demanda, podrá ejercer dicha acción un número de socios que represente al menos un 10 % de los votos sociales en el supuesto de que, a pesar de haber adoptado la Asamblea General el acuerdo correspondiente, no le lleve a efecto dentro de los 2 meses siguientes. En el supuesto de que el acuerdo de la Asamblea General hubiese sido contrario a la exigencia de responsabilidad, será necesario presentar el 20 % de los votos sociales, sin tener que esperar plazo alguno.

De igual modo, y al solo efecto de reconstituir el patrimonio social dañado por el acto de los Consejeros, podrá ejercer la acción de responsabilidad cualquier acreedor social, transcurrido el plazo de 4 meses a partir de la producción del daño, sin que tal acción hubiera sido ejercitada con anterioridad por la Asamblea o por los socios mencionados en el párrafo anterior.

En todo caso, la acción prescribirá a los 2 años de producirse los actos que hayan originado dicha responsabilidad o, si se han ocultado, desde su revelación.

Además, cualquier socio o tercero podrá ejercitar acción para exigir la reparación de los daños y perjuicios que se le hayan causado directamente en su patrimonio.

3. Sin perjuicio de la exigencia de responsabilidad regulada en el apartado anterior, los acuerdos del Consejo Rector contrarios a la Ley, los Estatutos o que hayan sido adoptados en beneficio de uno o varios socios, causando daños a la Cooperativa o a sus socios, podrán ser impugnados según las normas procesales previstas en el artículo 37 de esta Ley, estando legitimados:

1. Los miembros del Consejo Rector en el plazo de 60 días naturales desde que se adoptó el acuerdo.

2. El 10 % de los socios en el plazo de 60 días desde que tuvieron conocimiento del acuerdo y siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción.

4. No podrán ser miembros del Consejo Rector:

1. Los que desempeñen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades concurrentes a las de la Cooperativa, o intereses opuestos a los de la misma.

2. Los sometidos a interdicción, los quebrados y concursados no rehabilitados, los menores e incapacitados, los condenados a penas que llevan aneja la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos, los que hubieran sido condenados por grave incumplimiento de Leyes o disposiciones sociales y aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.

3. Los funcionarios públicos con servicios a su cargo que se relacionen con las actividades propias de la Cooperativa.

4. Los incursos en otros supuestos previstos en los Estatutos.

Artículo 42. La Dirección.

1. Los Estatutos podrán prever el establecimiento de una Dirección, unipersonal o colegiada, cuya competencia se extenderá a las facultades y poderes que se les hubiera conferido bajo el control permanente y directo del Consejo Rector.

2. El nombramiento y destitución de las personas que hayan de formar dicha Dirección será competencia del Consejo Rector. Los nombramientos y ceses se inscribirán en el Registro de Cooperativas.

3. Serán aplicables a la dirección las normas de responsabilidad establecidas en el artículo 41.2, si bien la acción de responsabilidad podrá ser, además, ejercitada por el propio Consejo Rector dentro del mismo plazo establecido para la impugnación de los acuerdos sociales de la Asamblea General.

4. No podrán ser miembros de la Dirección las personas señaladas en el artículo 41.4.

SECCIÓN III. DE LOS INTERVENTORES DE CUENTAS.

Artículo 43. Interventores de Cuentas.

1. La Asamblea General nombrará entre sus socios, en votación secreta, un número impar de Interventores no inferior a 3 e igual número de suplentes. Serán designados como tales los que reúnan el mayor número de votos en la correspondiente votación. Su número y período de actuación, que no será inferior a un ejercicio económico ni superior a 4, se fijará en los Estatutos.

2. Los Interventores presentarán a la Asamblea General un informe escrito sobre la memoria explicativa del Ejercicio, el balance y cuenta de resultados y aquellos otros documentos contables que preceptivamente deban someterse a la Asamblea General para su aprobación. Los Interventores podrán emitir informes por separado en caso de disconformidad.

3. Los Interventores de Cuentas tienen derecho a comprobar en cualquier momento la documentación económica y jurídica de la Cooperativa y realizar las investigaciones que consideren oportunas para aclarar los extremos o anomalías que sean sometidos a su examen, especialmente en lo que se refiere al balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y propuesta sobre distribución de excedentes.

4. Se aplicarán a los Interventores de Cuentas las disposiciones contenidas en los artículos 41.1, 41.2 y 41.4, relativas a la remuneración, responsabilidad, incapacidades e incompatibilidades de los miembros del Consejo Rector.

5. El ejercicio de la intervención es incompatible con la condición de miembro del Consejo Rector o de la Dirección.

6. No habrá lugar a la designación de Interventores de Cuentas en el supuesto de que el número de socios que no formen parte del Consejo Rector sea inferior a 3.

SECCIÓN IV. OTROS ÓRGANOS.

Artículo 44. Otros órganos de la Cooperativa.

1. Los Estatutos podrán prever la existencia de una Comisión de Recursos delegada de la Asamblea General. En caso de creación de este órgano, los recursos a la Asamblea General previstos en esta Ley se entenderán referidos a la Comisión de Recursos, salvo los que hagan referencia a faltas calificadas como muy graves en los Estatutos, en cuyo caso resolverá la Asamblea General.

Los acuerdos de la Comisión de Recursos serán inmediatamente ejecutivos, si bien podrán recurrirse por el procedimiento previsto en el artículo 37 de esta Ley.

La composición de la Comisión, su período de mandato, sistema de renovación, normas de quórum y adopción de acuerdos, se establecerán en los Estatutos.

No podrán tomar parte en la tramitación y resolución de los recursos, los miembros que tengan respecto al socio afectado parentesco de consanguinidad dentro del cuarto grado y de afinidad dentro del segundo, ni los que lo sean del Consejo Rector, ni los que tuvieran relación directa con el recurso objeto de resolución.

2. Podrán crearse por la Cooperativa cuantos órganos estime convenientes para su operatividad y desarrollo, con las facultades que en cada caso se determinen, que no podrán incluir a las expresamente señaladas por esta Ley a los órganos necesarios de la Cooperativa.

CAPÍTULO VI.
DE LOS LIBROS Y CONTABILIDAD.

Artículo 45. Documentación Social.

1. Las Cooperativas llevarán en orden y al día los siguientes libros:

1. Libro Registro de Socios.

2. Libro Registro de aportaciones al Capital Social.

3. Libro de Actas de la Asamblea General, Consejo Rector y, en su caso, de la Comisión de Recursos. Así como un Libro de Informes de los Interventores de Cuentas.

4. Libros de Contabilidad que obligatoriamente serán el Diario y el de Inventarios y Balances, de acuerdo con el contenido que para los mismos señala la Legislación Mercantil.

2. Todos ellos serán diligenciados por el Juzgado de Distrito del lugar donde la Cooperativa tenga su domicilio, en los términos establecidos en la Legislación Mercantil.

Artículo 46. Contabilidad.

Las Cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo a lo dispuesto en el Código de Comercio.

CAPÍTULO VII.
DE LA MODIFICACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN.

Artículo 47. Modificación de los Estatutos.

Los acuerdos sobre modificación de Estatutos deberán ser adoptados por mayoría de dos tercios de los socios presentes y representados en la Asamblea General. No obstante, para el cambio del domicilio social dentro del mismo término municipal, será suficiente el acuerdo del Consejo Rector.

Artículo 48. Fusión de Cooperativas.

1. La fusión de Cooperativas en una nueva o la absorción de una o más por otra Cooperativa requerirá el acuerdo previo de sus respectivas Asambleas Generales adoptado por la mayoría de dos tercios de sus socios presentes y representados.

El socio disconforme podrá causar baja, que se considerará justificada, mediante escrito dirigido al Presidente en el, plazo de 40 días naturales a partir de la fecha del acuerdo.

2. El acuerdo de fusión se publicará en el Boletín Oficial de la Provincia donde la Cooperativa tenga su domicilio, en un periódico de gran circulación de la misma y en el Boletín Oficial del País Vasco, y no podrá ser realizado antes de que transcurran 2 meses desde la fecha del último anuncio. Si durante este plazo algún acreedor se opusiera por escrito al acuerdo, no podrá llevarse a efectos sin que se aseguren previamente o se satisfagan por entero los derechos del acreedor disidente, que no podrá oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.

3. Los patrimonios de las Cooperativas que se disuelvan se traspasarán en bloque a la nueva Cooperativa que se cree, que asumirá todos los derechos y obligaciones de las disueltas, pasando los socios de éstas a serlo de la Cooperativa resultante de la fusión.

4. El acuerdo de fusión deberá ser inscrito en el Registro de Cooperativas correspondiente, mediante presentación de escritura pública que deberá contener, además del acuerdo, balance general de la Cooperativa cerrado el día anterior al del acuerdo de fusión, relación de socios que hayan hecho uso del derecho reconocido en el párrafo segundo del apartado 1 del presente artículo, así como las liquidaciones que se hayan satisfecho a los mismos o a los acreedores que hayan hecho uso del derecho de opción antes citado.

En caso de fusión por creación de nueva sociedad, la escritura contendrá los requisitos señalados en esta Ley para la constitución de Cooperativas.

Artículo 49. Escisión de Cooperativas.

1. La escisión podrá originar la extinción de la Cooperativa por división de la misma en 2 o más partes, que podrán traspasarse a Cooperativas de nueva creación o ser absorbidas por otras ya existentes. Además, la Cooperativa podrá escindir de su patrimonio, sin extinguirse, una o más partes para la constitución de nuevas Cooperativas o para la absorción por otras ya existentes.

2. El Consejo Rector preparará para la Asamblea General el Inventario y Balance por la propuesta detallada de la parte de patrimonio que habrá de transferirse a las otras Cooperativas y la que, en su caso, ha de conservar como propio.

3. Las normas establecidas en el artículo precedente para los casos de fusión se aplicarán a los supuestos de escisión de Cooperativas.

CAPÍTULO VIII.
DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.

Artículo 50. Disolución de la Cooperativa.

1. Serán causas de disolución de la Cooperativa:

1. El cumplimiento del término fijado en los Estatutos, salvo acuerdo de prórroga adoptado por la Asamblea General.

2. La conclusión del objeto social, la imposibilidad manifiesta de realizarlo, ó la paralización del funcionamiento de los órganos sociales.

3. Acuerdo de la Asamblea General adoptado por la mayoría de dos tercios de los socios presentes y representados.

4. Reducción del número de socios por debajo del mínimo legalmente necesario para constituir la Cooperativa, si se mantiene durante más de 6 meses.

5. Fusión o escisión a que se refieren los artículos 48 y 49 de esta Ley.

6. Quiebra de la Cooperativa como consecuencia de la resolución judicial que la declare.

7. Cualquier otra causa establecida en la Ley o en los Estatutos.

2. La causa de disolución prevista en el apartado a anterior operará de pleno derecho. Respecto de las otras causas de disolución mencionadas, se requerirá acuerdo de la Asamblea General, con las mayorías del artículo 35.2 para las previstas en las letras c y e y mayorías del artículo 35.1 para las restantes causas de disolución.

Cualquier socio podrá solicitar la convocatoria de Asamblea General al respecto una vez producida cualquiera de las mencionadas causas de disolución.

Artículo 51. Proceso de liquidación.

1. Una vez disuelta la Cooperativa se abrirá el período de liquidación salvo en el caso de la letra e del artículo anterior.

Durante este tiempo añadirá a su denominación las palabras en liquidación.

2. El acuerdo de disolución o la resolución judicial que la declare, además de inscribirse en el Registro de Cooperativas, se publicará en el Boletín Oficial y en un diario de gran circulación, ambos de la provincia donde la Cooperativa tenga su domicilio.

3. Durante el período de liquidación se observarán las normas legales y estatutarias aplicables sobre régimen de las Asambleas Generales, a la que darán cuenta los liquidadores de la marcha de la liquidación y del balance correspondiente para su aprobación.

4. Terminada la liquidación los liquidadores firmarán el balance final que será sometido a la decisión de la Asamblea General.

5. Aprobado el balance final, los liquidadores deben solicitar, en el plazo de 15 días, la cancelación de los asientos referentes a la Cooperativa en el Registro de Cooperativas y depositar en el mismo los libros y documentos relativos al tráfico de la Cooperativa, momento en el cual se considerará extinguida su personalidad jurídica.

Artículo 52. Nombramiento y atribución de los liquidadores.

1. Los socios liquidadores, en número siempre impar, serán elegidos por la Asamblea General. Si transcurren 2 meses desde la disolución de la Cooperativa sin que la Cooperativa haya efectuado el nombramiento, el Consejero Rector deberá, y cualquier socio podrá, solicitar del Juez de Primera Instancia el nombramiento de los liquidadores, que podrán ser personas no socios de la Cooperativa.

2. Desde el nombramiento de los liquidadores, el Consejo Rector y la Dirección cesarán en sus funciones pero deberán prestar a aquéllos su concurso para la práctica de las operaciones de la liquidación, si son requeridos para ello.

3. Los liquidadores deberán realizar todas las operaciones que sean necesarias para la liquidación de la Cooperativa, y en particular:

1. Suscribir, en unión del Consejo Rector, el inventario y balance de la Cooperativa al tiempo de comenzar sus funciones con referencia al día en que se inicie la liquidación.

2. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la Cooperativa, y velar por la integridad de su patrimonio.

3. Realizar las operaciones comerciales pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la Cooperativa.

4. Enajenar los bienes sociales.

5. Reclamar y percibir los créditos, sean contra terceros o contra los socios.

6. Reclamar y percibir respecto de los socios las cantidades pendientes de desembolso.

7. Concertar transacciones y compromisos cuando así convenga a los intereses sociales.

8. Pagar a los acreedores y a los socios.

9. Ostentar la representación de la Cooperativa para el cumplimiento de las funciones encomendadas.

Artículo 53. Adjudicación del Haber Social.

1. No se podrá adjudicar ni repartir el Haber Social hasta tanto no se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales.

2. Una vez satisfechas dichas deudas se procederá a repartir el Haber Social restante con arreglo a las siguientes normas:

1. Se respetará íntegramente el Fondo de Educación y Promoción Social.

2. Se reintegrarán a los socios sus aportaciones al Capital y a la Reserva Voluntaria Especial del artículo 28.1, actualizadas en su caso.

3. El sobrante, si lo hubiera, tanto del Fondo de Reserva Obligatorio, como del haber líquido de la Cooperativa, así como el remanente del Fondo de Educación y Promoción Social, se pondrá a la disposición del Gobierno Vasco para destinarlo de modo exclusivo a la promoción y ayuda de Cooperativas, a través del Consejo Superior de Cooperativas.

Artículo 54. Suspensión de pagos y quiebras.

A las Cooperativas les será aplicable la legislación mercantil y procesal sobre suspensión de pagos y quiebras. La Providencia Judicial, por la que se tenga por solicitada la suspensión de pagos o quiebras, se inscribirá en el Registro de Cooperativas.