El Consejo de Ministros ha aprobado un Real Decreto-ley por el que se adoptan y prorrogan medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea (UE) en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles, conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la UE.

Con esta norma se transpone la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas.

Esta trasposición sitúa a España al nivel de los países de su entorno, insertando en el derecho español las previsiones necesarias para que contribuya a la mejor y más eficiente aplicación del corpus normativo que la UE viene diseñando en materia del derecho de sociedades.

Entre los objetivos del Real Decreto-ley está establecer un marco jurídico armonizado con los socios de la UE para mejorar la transparencia en este tipo de operaciones; consolidar los derechos de socios, acreedores y trabajadores de las empresas involucradas; y obliga a publicitar este tipo de procedimientos; así como a proteger y a dar seguridad a acreedores y trabajadores antes de que se inicie el procedimiento.

La nueva norma también facilita y simplifica el trabajo jurídico a la hora de analizar las operaciones de modificación estructural de sociedades mercantiles en operaciones internas europeas y extraeuropeas; fomenta el diálogo social; y contempla los intereses de todas las partes interesadas.

La trasposición de esta directiva está alineada con la libertad de establecimiento para la sociedades y empresas; y constituye uno de los principios fundamentales del Derecho europeos recogido en los artículos 49 y 54 del Tratado de Funcionamiento de la UE.

Además, comprende tanto la creación como la administración de las sociedades en las condiciones fijadas por la legislación del correspondiente Estado miembro, así como su movilidad intraeuropea. Según contempla la nueva norma, esta movilidad dentro de la UE ha de ser promovida con el fin de mejorar el funcionamiento del mercado interior, en el marco creciente de internacionalización de los operadores económicos.

Para abordar la transposición, se ha integrado todo el régimen de modificaciones estructurales, internas y transfronterizas, en un marco normativo único, extendiendo el régimen de las operaciones intraeuropeas, en la medida de lo posible, a las operaciones internas para evitar asimetrías y diferencias, que en su caso pudieran favorecer un riesgo de búsqueda de una jurisdicción de conveniencia en un ámbito interno y transfronterizo.