Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas

• INTRODUCCION
• Art韈ulo 1燤odificaciones de la Directiva (UE) 2017/1132
• Art韈ulo 2燬anciones
• Art韈ulo 3燭ransposici髇
• Art韈ulo 4營nformes y revisi髇
• Art韈ulo 5燛ntrada en vigor
• Art韈ulo 6燚estinatarios

Art韈ulo 1 Modificaciones de la Directiva (UE) 2017/1132

La Directiva (UE) 2017/1132 se modifica como sigue:

• 1) En el art韈ulo 1, el sexto guion se sustituye por el texto siguiente:
  • � - las transformaciones transfronterizas, las fusiones transfronterizas y las escisiones transfronterizas de sociedades de capital;�.
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• 2) En el art韈ulo 18, apartado 3, se inserta la letra siguiente:
  • � a bis) a los documentos e informaci髇 a que se refieren los art韈ulos 20, 28 bis, 28 ter, 30 bis, 34, 86 octies, 86 quindecies, 86 septdecies, 123, 127 bis, 130, 160 octies, 160 quindecies y 160 octodecies;�.
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• 3) El art韈ulo 24 se modifica como sigue:
  • a) la letra e) se sustituye por el texto siguiente:
    • � e) la lista detallada de los datos que hayan de transmitirse a los fines de intercambio de informaci髇 entre registros, a que se refieren los art韈ulos 20, 28 bis, 28 quater, 30 bis y 34;�;
    LE0000600654_20220812
  • b) se inserta la letra siguiente:
    • � e bis) la lista detallada de los datos que hayan de transmitirse a los fines de intercambio de informaci髇 entre registros y a los fines de publicidad a que se refieren los art韈ulos, 86 octies, 86 quindecies, 86 septdecies, 123, 127 bis, 130, 160 octies, 160 quindecies y 160 septdecies;�;
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  • c) en el p醨rafo tercero se a馻de la frase siguiente:

    � La Comisi髇 adoptar� los actos de ejecuci髇 a que se refiere la letra e bis) a m醩 tardar el 2 de julio de 2021.�.

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• 4) El t韙ulo del t韙ulo II se sustituye por el texto siguiente:

  � TRANSFORMACIONES, FUSIONES Y ESCISIONES DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL�.

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• 5) En el t韙ulo II se inserta antes del cap韙ulo I el siguiente cap韙ulo:

  � CAP蚑ULO I
  Transformaciones transfronterizas

  Art韈ulo 86 bis 羗bito de aplicaci髇

  1. El presente cap韙ulo se aplicar� a las transformaciones de sociedades de capital constituidas de conformidad con el Derecho de un Estado miembro, y cuyo domicilio social, administraci髇 central o centro de actividad principal se hallen en el territorio de la Uni髇, en sociedades de capital sujetas al Derecho de otro Estado miembro.

  2. El presente cap韙ulo no se aplicar� a las transformaciones transfronterizas en las que participe una sociedad cuyo objeto sea la inversi髇 colectiva de capitales obtenidos del p鷅lico, que funcione seg鷑 el principio de reparto de los riesgos y cuyas partes sociales, a petici髇 del tenedor de estas, se readquieran o se rescaten, directa o indirectamente, con cargo a los activos de dicha sociedad. Se considerar醤 equivalentes a dichas readquisiciones o reembolsos las medidas que tomen dichas sociedades para asegurarse de que el valor de sus partes sociales en bolsa no se aparte sensiblemente de su valor de inventario neto.

  3. Los Estados miembros velar醤 por que el presente cap韙ulo no se aplique a sociedades en cualquiera de las circunstancias siguientes:

  • a) la sociedad est� en liquidaci髇 y ha comenzado a repartir los activos entre sus socios;
  • b) la sociedad es objeto de los instrumentos, competencias y mecanismos de resoluci髇 establecidos en el t韙ulo IV de la Directiva 2014/59/UE.

  4. Los Estados miembros podr醤 decidir que el presente cap韙ulo no se aplique a las sociedades que sean objeto de:

  • a) procedimientos de insolvencia o marcos de reestructuraci髇 preventiva;
  • b) procedimientos de liquidaci髇 distintos de los contemplados en el apartado 3, letra a), o
  • c) medidas de prevenci髇 de crisis tal como se definen en el art韈ulo 2, apartado 1, punto 101, de la Directiva 2014/59/UE.

  Art韈ulo 86 ter Definiciones

  A efectos del presente cap韙ulo, se entender� por:

  • 1) “sociedad”: una sociedad de capital de uno de los tipos enumerados en el anexo II que realiza una transformaci髇 transfronteriza;
  • 2) “transformaci髇 transfronteriza”: una operaci髇 mediante la cual una sociedad, sin ser disuelta ni liquidada, convierte la forma jur韉ica en la que est� registrada en un Estado miembro de origen en una forma jur韉ica del Estado miembro de destino que figura enumerada en el anexo II, y traslada al menos su domicilio social al Estado miembro de destino al tiempo que conserva su personalidad jur韉ica;
  • 3) “Estado miembro de origen”: el Estado miembro en el que una sociedad est� registrada con anterioridad a una transformaci髇 transfronteriza;
  • 4) “Estado miembro de destino”: el Estado miembro en el que se registra una sociedad transformada como resultado de una transformaci髇 transfronteriza;
  • 5) “sociedad transformada”: una sociedad constituida en el Estado miembro de destino como resultado de una transformaci髇 transfronteriza.

  Art韈ulo 86 quater Procedimientos y tr醡ites

  En cumplimiento del Derecho de la Uni髇, las partes de los procedimientos y tr醡ites que deban cumplirse en relaci髇 con la transformaci髇 transfronteriza con el fin de obtener el certificado previo a la transformaci髇 estar醤 sujetas al Derecho del Estado miembro de origen, y las partes de los procedimientos y tr醡ites que deban cumplirse tras la recepci髇 de dicho certificado estar醤 sujetas al Derecho del Estado miembro de destino.

  Art韈ulo 86 quinquies

  Proyectos de transformaci髇 transfronteriza

  El 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 de la sociedad elaborar� el proyecto de transformaci髇 transfronteriza. En ese proyecto figurar醤 al menos las indicaciones siguientes:

  • a) la forma jur韉ica, la raz髇 social y el domicilio social de la sociedad en el Estado miembro de origen;
  • b) la forma jur韉ica, la raz髇 social y el domicilio social propuestos para la sociedad transformada en el Estado miembro de destino;
  • c) la escritura de constituci髇 de la sociedad en el Estado miembro de destino, en su caso, y los estatutos, si fueran objeto de un acto separado;
  • d) el calendario indicativo propuesto para la transformaci髇 transfronteriza;
  • e) los derechos conferidos por la sociedad transformada a los socios que gocen de derechos especiales o a los tenedores de valores o t韙ulos que no sean acciones o participaciones representativos del capital social, o las medidas propuestas que les ata馻n;
  • f) toda garant韆 ofrecida a los acreedores, tales como fianzas o prendas;
  • g) toda ventaja especial otorgada a los miembros de los 髍ganos de administraci髇, direcci髇, supervisi髇 o control de la sociedad;
  • h) si la sociedad recibi� cualquier tipo de incentivo o subvenci髇 en el Estado miembro de origen en los 鷏timos cinco a駉s;
  • i) los detalles de la oferta de compensaci髇 en efectivo a los socios, de conformidad con el art韈ulo 86 decies;
  • j) las consecuencias probables de la transformaci髇 transfronteriza para el empleo;
  • k) en su caso, informaci髇 sobre los procedimientos por los que se determinan los reg韒enes de participaci髇 de los trabajadores en la definici髇 de sus derechos a la participaci髇 en la sociedad transformada de conformidad con el art韈ulo 86 terdecies.

  Art韈ulo 86 sexies Informe del 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 a los socios y los trabajadores

  1. El 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 de la sociedad elaborar� un informe para los socios y los trabajadores en el que se expliquen y justifiquen los aspectos jur韉icos y econ髆icos de la transformaci髇 transfronteriza, adem醩 de explicar las consecuencias de tal operaci髇 para los trabajadores.

  El informe explicar�, en particular, las consecuencias de la transformaci髇 transfronteriza para la actividad empresarial futura de la sociedad.

  2. El informe incluir� asimismo una secci髇 destinada a los socios y otra a los trabajadores.

  La sociedad podr� decidir si elabora un informe que contenga esas dos secciones, o si elabora informes por separado destinados, respectivamente, a los socios y los trabajadores que contengan la secci髇 correspondiente.

  3. En la secci髇 del informe destinada a los socios se explicar�, en particular, lo siguiente:

  • a) la compensaci髇 en efectivo y el m閠odo empleado para determinar tal compensaci髇;
  • b) las consecuencias de la transformaci髇 transfronteriza para los socios;
  • c) los derechos y las v韆s de recurso a disposici髇 de los socios de conformidad con el art韈ulo 86 decies.

  4. La secci髇 del informe destinada a los socios no se exigir� cuando todos los socios de la sociedad hayan convenido en renunciar a ese requisito. Los Estados miembros podr醤 excluir a las sociedades unipersonales de lo dispuesto en el presente art韈ulo.

  5. En la secci髇 del informe destinada a los trabajadores se explicar�, en particular, lo siguiente:

  • a) las consecuencias de la transformaci髇 transfronteriza para las relaciones laborales, as� como, en su caso, cualquier medida destinada a preservar dichas relaciones;
  • b) cualquier cambio sustancial en las condiciones de empleo aplicables o en la ubicaci髇 de los centros de actividad de la sociedad;
  • c) el modo en que los factores contemplados en las letras a) y b) afectan a las filiales de la sociedad.

  6. Como m韓imo seis semanas antes de la fecha de la junta general mencionada en el art韈ulo 86 nonies, el informe o informes se pondr醤 a disposici髇 de los socios y de los representantes de los trabajadores de la sociedad, o, cuando no existan tales representantes, de los propios trabajadores, en formato electr髇ico en cualquier caso, junto con el proyecto de transformaci髇 transfronteriza, de estar disponible.

  7. Cuando el 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 de la sociedad reciba, en tiempo oportuno, una opini髇 sobre la informaci髇 a que se refieren los apartados 1y 5 de los representantes de los trabajadores o, cuando no existan tales representantes, de los propios trabajadores, conforme a lo dispuesto en el Derecho nacional, se informar� a los socios de dicha opini髇, que se adjuntar� al informe.

  8. No se requerir� la secci髇 del informe destinada a los trabajadores cuando la sociedad y sus filiales, de haberlas, no tengan m醩 trabajadores que los que formen parte del 髍gano de administraci髇 o de direcci髇.

  9. No se requerir� el informe cuando se renuncie, de conformidad con el apartado 4, a la secci髇 del informe destinada a los socios a que se refiere el apartado 3 y no se exija, con arreglo al apartado 8, la secci髇 destinada a los trabajadores a que se refiere el apartado 5.

  10. Los apartados 1 a 9 del presente art韈ulo se entender醤 sin perjuicio de los derechos y los procedimientos de informaci髇 y consulta establecidos a escala nacional a ra韟 de la transposici髇 de las Directivas 2002/14/CE y 2009/38/CE.

  Art韈ulo 86 septies Informe pericial independiente

  1. Los Estados miembros velar醤 por que un perito independiente examine el proyecto de transformaci髇 transfronteriza y elabore un informe destinado a los socios. Ese informe se pondr� a disposici髇 de estos no menos de un mes antes de la fecha de la junta general mencionada en el art韈ulo 86 nonies. En funci髇 del Derecho del Estado miembro, el perito podr� ser una persona f韘ica o jur韉ica.

  2. En el informe a que se refiere el apartado 1 se incluir�, en todo caso, el dictamen pericial sobre si la compensaci髇 en efectivo es adecuada. Al valorar la compensaci髇 en efectivo, el perito tendr� en cuenta todo precio de mercado de las acciones o participaciones en la sociedad antes del anuncio de la propuesta de transformaci髇 o el valor de la sociedad sin considerar el efecto de la transformaci髇 propuesta, tal como se determine conforme a los m閠odos de valoraci髇 generalmente aceptados. En el informe figurar� al menos:

  • a) una indicaci髇 del m閠odo o los m閠odos empleados para determinar la compensaci髇 en efectivo propuesta;
  • b) una indicaci髇 de si el m閠odo o los m閠odos empleados son los adecuados para valorar la compensaci髇 en efectivo, una indicaci髇 del valor al que conducen dichos m閠odos y un dictamen sobre la importancia relativa atribuida a esos m閠odos en la determinaci髇 del valor considerado, y
  • c) una descripci髇 de las dificultades especiales de valoraci髇 que se hayan planteado.

  El perito estar� facultado para obtener de la sociedad toda la informaci髇 necesaria para cumplir con su labor pericial.

  3. No se exigir� un examen del proyecto de transformaci髇 transfronteriza por un perito independiente ni un informe pericial independiente cuando as� lo hayan acordado todos los socios de la sociedad.

  Los Estados miembros podr醤 excluir a las sociedades unipersonales de la aplicaci髇 del presente art韈ulo.

  Art韈ulo 86 octies Publicidad

  1. Los Estados miembros velar醤 por que, al menos un mes antes de la fecha de la junta general mencionada en el art韈ulo 86 nonies, la sociedad publique y ponga a disposici髇 del p鷅lico en el registro del Estado miembro de origen los siguientes documentos:

  • a) el proyecto de transformaci髇 transfronteriza, y
  • b) un aviso por el que se informe a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de la sociedad, o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, de que pueden presentar a la sociedad, a m醩 tardar cinco d韆s laborables antes de la fecha de la junta general, sus observaciones relativas al proyecto de transformaci髇 transfronteriza.

  Los Estados miembros podr醤 exigir que el informe pericial independiente se publique y ponga a disposici髇 del p鷅lico en el registro.

  Los Estados miembros velar醤 por que la sociedad pueda excluir la informaci髇 confidencial de la publicaci髇 del informe pericial independiente.

  Tambi閚 podr� accederse a los documentos publicados de conformidad con el presente apartado a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros.

  2. Los Estados miembros podr醤 eximir a una sociedad del requisito de publicidad mencionado en el apartado 1 del presente art韈ulo cuando, durante un per韔do continuado que comience al menos un mes antes de la fecha fijada para la junta general mencionada en el art韈ulo 86 nonies y concluya no antes de la finalizaci髇 de dicha junta, dicha sociedad ponga los documentos a que se refiere el apartado 1 del presente art韈ulo a disposici髇 del p鷅lico en su sitio web de manera gratuita.

  No obstante, los Estados miembros no someter醤 tal exenci髇 a requisitos o restricciones distintos de aquellos que sean necesarios para garantizar la seguridad del sitio web y la autenticidad de los documentos, y que sean proporcionados a la consecuci髇 de tales objetivos.

  3. Cuando la sociedad ponga a disposici髇 del p鷅lico el proyecto de transformaci髇 transfronteriza de conformidad con el apartado 2 del presente art韈ulo, presentar� al registro del Estado miembro de origen, al menos un mes antes de la fecha de la junta general mencionada en el art韈ulo 86 nonies, la siguiente informaci髇:

  • a) la forma jur韉ica, la raz髇 social y el domicilio social de la sociedad en el Estado miembro de origen, as� como la forma jur韉ica, la raz髇 social y el domicilio social propuestos para la sociedad transformada en el Estado miembro de destino;
  • b) el registro en el que se presenten los documentos a que se refiere el art韈ulo 14 en relaci髇 con la sociedad y su n鷐ero de inscripci髇 en dicho registro;
  • c) una indicaci髇 de las medidas tomadas para el ejercicio de los derechos de los acreedores, trabajadores y socios, y
  • d) los detalles del sitio web en el que podr� obtenerse en l韓ea y gratuitamente el proyecto de transformaci髇 transfronteriza, el aviso a que se refiere el apartado 1, el informe pericial independiente, as� como informaci髇 completa sobre las medidas a que se refiere la letra c) del presente apartado.

  El registro del Estado miembro de origen pondr� a disposici髇 del p鷅lico la informaci髇 mencionada en el p醨rafo primero, letras a) a d).

  4. Los Estados miembros velar醤 por que los requisitos mencionados en los apartados 1 y 3 puedan cumplirse 韓tegramente en l韓ea, sin necesidad de que los solicitantes comparezcan ante la autoridad competente en el Estado miembro de origen, de conformidad con las disposiciones aplicables del t韙ulo I, cap韙ulo III.

  5. Los Estados miembros podr醤 exigir, adem醩 de la publicidad a que se refieren los apartados 1, 2 y 3 del presente art韈ulo, que el proyecto de transformaci髇 transfronteriza, o la informaci髇 a que se refiere el apartado 3 del presente art韈ulo, se publiquen en su bolet韓 nacional o mediante una plataforma electr髇ica central de conformidad con el art韈ulo 16, apartado 3. En tal caso, los Estados miembros velar醤 por que el registro transmita la informaci髇 pertinente al bolet韓 nacional o una plataforma electr髇ica central.

  6. Los Estados miembros velar醤 por que la documentaci髇 mencionada en el apartado 1 o la informaci髇 mencionada en el apartado 3 sean de acceso p鷅lico y gratuito a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros.

  Los Estados miembros velar醤 adem醩 por que las tasas cobradas por los registros a la sociedad por la publicidad mencionada en los apartados 1 y 3 y, en su caso, por la publicidad a que se refiere el apartado 5 no superen la recuperaci髇 del coste de la prestaci髇 de tales servicios.

  Art韈ulo 86 nonies Aprobaci髇 por la junta general

  1. Tras tomar nota de los informes mencionados en los art韈ulos 86 sexies y 86 septies, en su caso, as� como de las opiniones de los trabajadores presentadas de conformidad con el art韈ulo 86 sexies y de las observaciones presentadas de conformidad con el art韈ulo 86 octies, la junta general de la sociedad decidir�, mediante resoluci髇, si aprueba o no el proyecto de transformaci髇 transfronteriza y si adapta o no la escritura de constituci髇, as� como los estatutos si fueran objeto de un acto separado.

  2. La junta general de la sociedad podr� reservarse el derecho a supeditar la ejecuci髇 de la transformaci髇 transfronteriza a la ratificaci髇 expresa por la propia junta de las disposiciones a que se refiere el art韈ulo 86 terdecies.

  3. Los Estados miembros velar醤 por que la aprobaci髇 del proyecto de transformaci髇 transfronteriza y de toda modificaci髇 de ese proyecto requiera una mayor韆 no inferior a dos tercios, pero no superior al 90 % de los votos asociados a las acciones o participaciones o al capital suscrito representado en la junta general. En cualquier caso, el umbral de votaci髇 no ser� superior al previsto en el Derecho nacional para la aprobaci髇 de las fusiones transfronterizas.

  4. Cuando una cl醬sula del proyecto de transformaci髇 transfronteriza o cualquier modificaci髇 de la escritura de constituci髇 de la sociedad objeto de transformaci髇 suponga un aumento de las obligaciones econ髆icas de un socio para con la sociedad o terceros, los Estados miembros, en tales circunstancias espec韋icas, podr醤 exigir que dicha cl醬sula o modificaci髇 de la escritura de constituci髇 sea aprobada por el socio afectado, siempre y cuando tal socio no pueda ejercer los derechos establecidos en el art韈ulo 86 decies.

  5. Los Estados miembros velar醤 por que la aprobaci髇 de la transformaci髇 transfronteriza por la junta general no pueda ser impugnada 鷑icamente por los motivos siguientes:

  • a) la compensaci髇 en efectivo mencionada en el art韈ulo 86 quinquies, letra i), fue fijada de forma inadecuada, o
  • b) la informaci髇 facilitada sobre la compensaci髇 en efectivo mencionada en la letra a) no cumpl韆 los requisitos legales.

  Art韈ulo 86 decies Protecci髇 de los socios

  1. Los Estados miembros velar醤 por que al menos los socios de la sociedad que hayan votado en contra de la aprobaci髇 del proyecto de transformaci髇 transfronteriza tengan derecho a enajenar sus acciones o participaciones, a cambio de una compensaci髇 en efectivo adecuada, con arreglo a las condiciones establecidas en los apartados 2 a 5.

  Los Estados miembros tambi閚 podr醤 disponer que otros socios de la sociedad tengan el derecho contemplado en el p醨rafo primero.

  Los Estados miembros podr醤 exigir que se demuestre adecuadamente, a m醩 tardar en la junta general mencionada en el art韈ulo 86 nonies, la oposici髇 expresa al proyecto de transformaci髇 transfronteriza o la intenci髇 de los socios de ejercer el derecho a enajenar sus acciones o participaciones, o ambas. Los Estados miembros podr醤 permitir que la constancia de esa oposici髇 al proyecto de transformaci髇 transfronteriza se considere una prueba adecuada del voto en contra.

  2. Los Estados miembros establecer醤 el plazo en el que los socios a que se refiere el apartado 1 tengan que declarar a la sociedad su decisi髇 de ejercer el derecho a enajenar sus acciones o participaciones. Dicho plazo no podr� exceder de un mes a contar de la junta general mencionada en el art韈ulo 86 nonies. Los Estados miembros velar醤 por que la sociedad facilite una direcci髇 electr髇ica para recibir dicha declaraci髇 por v韆 electr髇ica.

  3. Los Estados miembros establecer醤 asimismo el plazo en el que haya de abonarse la compensaci髇 en efectivo indicada en el proyecto de transformaci髇 transfronteriza. Dicho plazo no expirar� m醩 tarde de dos meses despu閟 de la fecha en que surta efecto la transformaci髇 transfronteriza de conformidad con el art韈ulo 86 octodecies.

  4. Los Estados miembros velar醤 por que todo socio que haya declarado su decisi髇 de ejercer el derecho a enajenar sus acciones o participaciones, pero considere que la compensaci髇 en efectivo ofrecida por la sociedad no se ha fijado adecuadamente, tenga derecho a reclamar una compensaci髇 en efectivo complementaria ante la autoridad competente o el organismo habilitado en virtud del Derecho nacional. Los Estados miembros establecer醤 un plazo para la reclamaci髇 de la compensaci髇 en efectivo complementaria.

  Los Estados miembros podr醤 disponer que la decisi髇 definitiva de proporcionar una compensaci髇 en efectivo complementaria sea v醠ida respecto de todos los socios que hayan declarado su decisi髇 de ejercer el derecho a enajenar sus acciones o participaciones de conformidad con el apartado 2.

  5. Los Estados miembros velar醤 por que el Derecho del Estado miembro de origen rija los derechos a que se refieren los apartados 1 a 4, y por que la competencia exclusiva para resolver los litigios relativos a esos derechos recaiga en la jurisdicci髇 de ese Estado miembro.

  Art韈ulo 86 undecies Protecci髇 de los acreedores

  1. Los Estados miembros establecer醤 un sistema de protecci髇 adecuado de los intereses de los acreedores cuyos cr閐itos hayan nacido con anterioridad a la publicaci髇 del proyecto de transformaci髇 transfronteriza y a鷑 no hayan vencido en el momento de dicha publicaci髇.

  Los Estados miembros velar醤 por que los acreedores que no est閚 satisfechos con las garant韆s ofrecidas en el proyecto de transformaci髇 transfronteriza, conforme a lo dispuesto en el art韈ulo 86 quinquies, letra f), puedan, en el plazo de tres meses a partir de la publicaci髇 del proyecto de transformaci髇 transfronteriza a la que se refiere el art韈ulo 86 nonies, solicitar a la autoridad administrativa o judicial pertinente las garant韆s adecuadas, siempre que puedan demostrar, de forma cre韇le, que la satisfacci髇 de sus derechos est� en juego debido a la transformaci髇 transfronteriza y que no han obtenido garant韆s adecuadas de la sociedad.

  Los Estados miembros velar醤 por que las garant韆s se supediten a que la transformaci髇 transfronteriza surta efecto con arreglo al art韈ulo 86 octodecies.

  2. Los Estados miembros podr醤 exigir que el 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 de la sociedad haga una declaraci髇 que refleje con exactitud su situaci髇 financiera actual en una fecha no anterior a un mes antes de la publicaci髇 de dicha declaraci髇. En la declaraci髇 se har� constar que, sobre la base de la informaci髇 a disposici髇 del 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 de la sociedad en la fecha de dicha declaraci髇, y despu閟 de haber efectuado las averiguaciones que sean razonables, dicho 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 no conoce ning鷑 motivo por el que la sociedad, despu閟 de que la transformaci髇 surta efecto, no pueda responder de sus obligaciones al vencimiento de estas. La declaraci髇 se publicar� junto con el proyecto de transformaci髇 transfronteriza de conformidad con el art韈ulo 86 octies.

  3. Los apartados 1 y 2 se entender醤 sin perjuicio de la aplicaci髇 del Derecho del Estado miembro de origen relativa al cumplimiento o la garant韆 de las obligaciones pecuniarias o no pecuniarias debidas a organismos p鷅licos.

  4. Los Estados miembros velar醤 por que los acreedores cuyos cr閐itos hayan nacido con anterioridad a la publicaci髇 del proyecto de transformaci髇 transfronteriza tambi閚 puedan iniciar un procedimiento contra la sociedad en el Estado miembro de origen en el plazo de dos a駉s a partir de la fecha en que la transformaci髇 haya surtido efecto, sin perjuicio de las normas sobre competencia judicial aplicables en virtud del Derecho de la Uni髇 o nacional o de un acuerdo contractual. La posibilidad de iniciar un procedimiento se sumar� a otras normas relativas a la elecci髇 de foro aplicables con arreglo al Derecho de la Uni髇.

  Art韈ulo 86 duodecies Informaci髇 y consulta de los trabajadores

  1. Los Estados miembros velar醤 por que se respeten los derechos de los trabajadores a ser informados y consultados en relaci髇 con la transformaci髇 transfronteriza y por que esos derechos se ejerzan de conformidad con el marco jur韉ico establecido por la Directiva 2002/14/CE y, cuando proceda en el caso de empresas y grupos de empresas de dimensi髇 comunitaria, de conformidad con la Directiva 2009/38/CE. Los Estados miembros podr醤 decidir aplicar los derechos de informaci髇 y consulta de los trabajadores a los trabajadores de sociedades distintas de las contempladas en el art韈ulo 3, apartado 1, de la Directiva 2002/14/CE.

  2. No obstante lo dispuesto en el art韈ulo 86 sexies, apartado 7, y en el art韈ulo 86 octies, apartado 1, letra b), los Estados miembros velar醤 por que se respeten los derechos de los trabajadores a ser informados y consultados al menos antes de que se decida el proyecto de transformaci髇 transfronteriza, o el informe a que se refiere el art韈ulo 86 sexies, de ser este anterior, de modo que se pueda proporcionar a los trabajadores una respuesta motivada antes de la junta general mencionada en el art韈ulo 86 nonies.

  3. Sin perjuicio de las disposiciones o usos vigentes que sean m醩 favorables para los trabajadores, los Estados miembros determinar醤 las modalidades pr醕ticas del ejercicio del derecho de informaci髇 y consulta de conformidad con el art韈ulo 4 de la Directiva 2002/14/CE.

  Art韈ulo 86 terdecies Participaci髇 de los trabajadores

  1. Sin perjuicio del apartado 2, la sociedad transformada estar� sujeta a las normas vigentes en materia de participaci髇 de los trabajadores, si las hubiera, en el Estado miembro de destino.

  2. No obstante, las normas vigentes en materia de participaci髇 de los trabajadores, si las hubiera, en el Estado miembro de destino no ser醤 aplicables cuando la sociedad, en los seis meses anteriores a la publicaci髇 del proyecto de transformaci髇 transfronteriza, emplee un n鷐ero medio de trabajadores equivalente a cuatro quintos del umbral aplicable, tal como se establezca en el Derecho del Estado miembro de origen, para dar lugar a la participaci髇 de los trabajadores en el sentido de del art韈ulo 2, letra k), de la Directiva 2001/86/CE, o cuando el Derecho nacional del Estado miembro de destino:

  • a) no prevea al menos el mismo nivel de participaci髇 de los trabajadores que el aplicado en la sociedad antes de su transformaci髇 transfronteriza, medido en funci髇 de la proporci髇 de los miembros que representan a los trabajadores en el 髍gano de administraci髇 o de supervisi髇, o en sus comit閟, o en el 髍gano de direcci髇 competente dentro de la sociedad para decidir el reparto de los beneficios, siempre que haya una representaci髇 de los trabajadores, o
  • b) no prevea que los trabajadores de los establecimientos de la sociedad transformada que est閚 situados en otros Estados miembros puedan ejercer los mismos derechos de participaci髇 de que gocen los trabajadores empleados en el Estado miembro de destino.

  3. En los casos a que se refiere el apartado 2 del presente art韈ulo, la participaci髇 de los trabajadores en la sociedad transformada, as� como su implicaci髇 en la definici髇 de los derechos correspondientes, ser醤 reguladas por los Estados miembros, mutatis mutandis y a reserva de lo dispuesto en los apartados 4 a 7 del presente art韈ulo, de conformidad con los principios y procedimientos establecidos en el art韈ulo 12, apartados 2 y 4, del Reglamento (CE) n.� 2157/2001 y en las disposiciones siguientes de la Directiva 2001/86/CE:

  • a) art韈ulo 3, apartado 1, apartado 2, letra a), inciso i), y letra b), apartado 3, apartado 4, dos primeras frases, y apartados 5 y 7;
  • b) art韈ulo 4, apartado 1, apartado 2, letras a), g) y h), y apartados 3 y 4;
  • c) art韈ulo 5;
  • d) art韈ulo 6;
  • e) art韈ulo 7, apartado 1, con la excepci髇 del segundo guion de la letra b);
  • f) art韈ulos 8, 10, 11 y 12, y
  • g) anexo, parte 3, letra a).

  4. Al regular los principios y procedimientos a que se refiere el apartado 3, los Estados miembros:

  • a) conferir醤 al 髍gano especial de negociaci髇 el derecho a decidir, por mayor韆 de dos tercios de sus miembros que representen al menos a dos tercios de los trabajadores, no iniciar negociaciones o poner fin a las negociaciones ya entabladas, y basarse en las normas de participaci髇 vigentes en el Estado miembro de destino;
  • b) podr醤, cuando las disposiciones de referencia para la participaci髇 sean de aplicaci髇, a ra韟 de negociaciones previas, no obstante dichas disposiciones, decidir limitar el n鷐ero de representantes de los trabajadores en el 髍gano de administraci髇 de la sociedad transformada. No obstante, cuando en la sociedad los representantes de los trabajadores constituyan al menos una tercera parte de los miembros del 髍gano de administraci髇 o de supervisi髇, esta limitaci髇 nunca podr� tener por efecto que el n鷐ero de representantes de los trabajadores en el 髍gano de administraci髇 sea inferior a una tercera parte;
  • c) velar醤 por que las normas sobre la participaci髇 de los trabajadores que se aplicaban antes de la transformaci髇 transfronteriza sigan siendo aplicables hasta la fecha de aplicaci髇 de las normas convenidas posteriormente o, a falta de normas convenidas, hasta la aplicaci髇 de las disposiciones de referencia con arreglo a la parte 3, letra a), del anexo de la Directiva 2001/86/CE.

  5. La extensi髇 de los derechos de participaci髇 a los trabajadores de la sociedad transformada empleados en otros Estados miembros a que se refiere el apartado 2, letra b), no crear� obligaciones para los Estados miembros que hayan optado por tener en cuenta a estos trabajadores en el c醠culo de los umbrales de efectivos que den lugar a los derechos de participaci髇 en virtud del Derecho nacional.

  6. Cuando la sociedad transformada vaya a estar gestionada en r間imen de participaci髇 de los trabajadores, de conformidad con las normas a que se refiere el apartado 2, dicha sociedad estar� obligada a adoptar una forma jur韉ica que permita el ejercicio de los derechos de participaci髇.

  7. Cuando la sociedad transformada est� gestionada en r間imen de participaci髇 de los trabajadores, estar� obligada a tomar medidas para garantizar la protecci髇 de los derechos de los trabajadores en caso de ulteriores transformaciones, fusiones o escisiones, ya sean transfronterizas o nacionales, durante un plazo de cuatro a駉s despu閟 de la fecha en que la transformaci髇 transfronteriza haya surtido efecto, y aplicar� mutatis mutandis las disposiciones establecidas en los apartados 1 a 6.

  8. La sociedad comunicar� a sus trabajadores o a los representantes de estos el resultado de las negociaciones relativas a su participaci髇 sin dilaci髇 indebida.

  Art韈ulo 86 quaterdecies Certificado previo a la transformaci髇

  1. Los Estados miembros designar醤 el tribunal, notario u otra autoridad o autoridades competentes para controlar la legalidad de las transformaciones transfronterizas en lo que ata馿 a las partes del procedimiento que est閚 sujetas al Derecho del Estado miembro de origen y expedir醤 un certificado previo a la transformaci髇 que acredite que se han cumplido todas las condiciones pertinentes y se han cumplimentado correctamente todos los procedimientos y tr醡ites en el Estado miembro de origen (en lo sucesivo, “autoridad competente”).

  Dicha cumplimentaci髇 de los procedimientos y tr醡ites podr� comprender el cumplimiento o la garant韆 de las obligaciones pecuniarias o no pecuniarias debidas a organismos p鷅licos o el cumplimiento de requisitos sectoriales espec韋icos, incluida la garant韆 de obligaciones derivadas de procedimientos en curso.

  2. Los Estados miembros velar醤 por que la solicitud por parte de la sociedad para obtener el certificado previo a la transformaci髇 se acompa馿 de lo siguiente:

  • a) el proyecto de transformaci髇 transfronteriza;
  • b) el informe y el dictamen adjunto, si lo hubiera, mencionados en el art韈ulo 86 sexies, as� como el informe a que se refiere el art韈ulo 86 septies, cuando est閚 disponibles;
  • c) cualesquiera observaciones presentadas de conformidad con el art韈ulo 86 octies, apartado 1, y
  • d) la informaci髇 sobre la aprobaci髇 por la junta general mencionada en el art韈ulo 86 nonies.

  3. Los Estados miembros podr醤 exigir que la solicitud por parte de la sociedad para obtener el certificado previo a la transformaci髇 se acompa馿 de informaci髇 adicional, como, en particular:

  • a) el n鷐ero de trabajadores en el momento de la elaboraci髇 del proyecto de transformaci髇 transfronteriza;
  • b) la existencia de filiales y su respectiva ubicaci髇 geogr醘ica;
  • c) informaci髇 sobre el cumplimiento de las obligaciones debidas por la sociedad a organismos p鷅licos.

  A efectos del presente apartado, las autoridades competentes podr醤 requerir dicha informaci髇 a otras autoridades pertinentes en caso de que la sociedad no se la facilite.

  4. Los Estados miembros velar醤 por que la solicitud a la que se refieren los apartados 2 y 3, incluida la presentaci髇 de cualesquiera informaci髇 o documentos, pueda cumplimentarse 韓tegramente en l韓ea, sin necesidad de que los solicitantes comparezcan ante la autoridad competente a que se refiere el apartado 1, de conformidad con las disposiciones aplicables del t韙ulo I, cap韙ulo III.

  5. Por lo que respecta al cumplimiento de las normas en materia de participaci髇 de los trabajadores tal como se establecen en el art韈ulo 86 terdecies, la autoridad competente del Estado miembro de origen comprobar� que los proyectos de transformaci髇 transfronteriza incluyan informaci髇 sobre los procedimientos por los que se determinen las disposiciones pertinentes y sobre posibles opciones para tales disposiciones.

  6. Como parte del control mencionado en el apartado 1, la autoridad competente examinar� lo siguiente:

  • a) todos los documentos e informaci髇 presentados a la autoridad competente de conformidad con los apartados 2 y 3;
  • b) la indicaci髇 por parte de la sociedad de que ha comenzado el procedimiento a que se refiere el art韈ulo 86 terdecies, apartados 3 y 4, en su caso.

  7. Los Estados miembros velar醤 por que el control a que se refiere el apartado 1 se efect鷈 en el plazo de tres meses a partir de la fecha de recepci髇 de los documentos e informaci髇 relativos a la aprobaci髇 de la transformaci髇 transfronteriza por la junta general de la sociedad. Ese control tendr� uno de los resultados siguientes:

  • a) cuando se determine que la transformaci髇 transfronteriza cumple todas las condiciones pertinentes y que se han cumplimentado todos los procedimientos y tr醡ites necesarios, la autoridad competente expedir� el certificado previo a la transformaci髇;
  • b) cuando se determine que la transformaci髇 transfronteriza no cumple todas las condiciones pertinentes o que no se han cumplimentado todos los procedimientos o tr醡ites necesarios, la autoridad competente no expedir� el certificado previo a la transformaci髇 e informar� a la sociedad de los motivos de su decisi髇. En ese caso, la autoridad competente podr� ofrecer a la sociedad la oportunidad de cumplir las condiciones pertinentes o de cumplimentar los procedimientos y tr醡ites en un plazo adecuado.

  8. Los Estados miembros velar醤 por que la autoridad competente no expida el certificado previo a la transformaci髇 cuando se determine en cumplimento del Derecho nacional que una transformaci髇 transfronteriza se ha llevado a cabo con fines abusivos o fraudulentos que tengan por efecto u objeto sustraerse al Derecho de la Uni髇 o nacional o eludirlo, o con fines delictivos.

  9. Cuando la autoridad competente, durante el control de la legalidad a que se refiere el apartado 1, tenga sospechas fundadas de que la transformaci髇 transfronteriza se ha llevado a cabo con fines abusivos o fraudulentos que tengan por efecto u objeto sustraerse al Derecho de la Uni髇 o nacional o eludirlo, o con fines delictivos, tendr� en cuenta los hechos y circunstancias pertinentes, tales como, cuando proceda y sin considerarlos de manera aislada, factores indicativos de los cuales haya tenido conocimiento la autoridad competente en el curso del control a que se refiere el apartado 1, tambi閚 mediante consulta a las autoridades pertinentes. La valoraci髇 a efectos del presente apartado se realizar� caso por caso mediante un procedimiento sujeto a Derecho nacional.

  10. Cuando, a efectos de la valoraci髇 en virtud de los apartados 8 y 9, sea necesario tomar en consideraci髇 informaci髇 adicional o realizar actividades de investigaci髇 adicionales, podr� ampliarse el plazo de tres meses establecido en el apartado 7 por un m醲imo de tres meses m醩.

  11. Cuando, debido a la complejidad del procedimiento transfronterizo, no sea posible realizar la valoraci髇 en los plazos establecidos en los apartados 7 y 10, los Estados miembros velar醤 por que se notifiquen al solicitante los motivos de cualquier retraso antes del vencimiento de dichos plazos.

  12. Los Estados miembros velar醤 por que la autoridad competente pueda consultar a otras autoridades pertinentes con competencia en los distintos 醡bitos afectados por la transformaci髇 transfronteriza, incluidas las del Estado miembro de destino, y obtener de dichas autoridades y de la sociedad la informaci髇 los documentos necesarios para controlar la legalidad de la transformaci髇 transfronteriza, dentro del marco procedimental establecido en el Derecho nacional. A los efectos de la valoraci髇, la autoridad competente podr� recurrir a un perito independiente.

  Art韈ulo 86 quindecies Transmisi髇 del certificado previo a la transformaci髇

  1. Los Estados miembros velar醤 por que el certificado previo a la transformaci髇 se comparta con las autoridades a las que se refiere el art韈ulo 86 sexdecies, apartado 1, a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros.

  Los Estados miembros velar醤 asimismo por que el certificado previo a la transformaci髇 est� disponible a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros.

  2. El acceso al certificado previo a la transformaci髇 ser� gratuito para las autoridades a que se refiere el art韈ulo 86 sexdecies, apartado 1, y para los registros.

  Art韈ulo 86 sexdecies Control de la legalidad de la transformaci髇 transfronteriza por el Estado miembro de destino

  1. Los Estados miembros designar醤 el tribunal, el notario u otra autoridad competente para controlar la legalidad de la transformaci髇 transfronteriza en lo que ata馿 a la parte del procedimiento que est� sujeta al Derecho del Estado miembro de destino y para aprobar la transformaci髇 transfronteriza.

  Dicha autoridad velar� en particular por que la sociedad transformada se atenga a las disposiciones del Derecho nacional sobre la constituci髇 y el registro de sociedades y, en su caso, por que se hayan determinado las disposiciones relativas a la participaci髇 de los trabajadores de conformidad con el art韈ulo 86 terdecies.

  2. A los efectos del apartado 1 del presente art韈ulo, la sociedad presentar� a la autoridad a que se refiere el apartado 1 del presente art韈ulo el proyecto de transformaci髇 transfronteriza aprobado por la junta general mencionada en el art韈ulo 86 nonies.

  3. Cada Estado miembro velar� por que toda solicitud de la sociedad a los efectos del apartado 1, incluida la presentaci髇 de cualesquiera informaci髇 y documentos, pueda cumplimentarse 韓tegramente en l韓ea, sin necesidad de que los solicitantes comparezcan ante la autoridad a que se refiere el apartado 1, de conformidad con las disposiciones aplicables del t韙ulo I, cap韙ulo III.

  4. La autoridad a que se refiere el apartado 1 aprobar� la transformaci髇 transfronteriza tan pronto como haya determinado que en el Estado miembro de destino se han cumplido debidamente todas las condiciones pertinentes y se han cumplimentado correctamente los tr醡ites.

  5. La autoridad a que se refiere el apartado 1 aceptar� el certificado previo a la transformaci髇 como prueba concluyente de la correcta cumplimentaci髇 de los procedimientos y tr醡ites previos a la transformaci髇 aplicables en el Estado miembro de origen, sin la cual la transformaci髇 transfronteriza no puede aprobarse.

  Art韈ulo 86 septdecies Registro

  1. El Derecho del Estado miembro de origen y el del Estado miembro de destino determinar醤, con respecto a sus respectivos territorios, las formas, de conformidad con el art韈ulo 16, de dar publicidad en sus registros a la conclusi髇 de la transformaci髇 transfronteriza.

  2. Los Estados miembros velar醤 por que al menos la siguiente informaci髇 se consigne en sus registros:

  • a) en el registro del Estado miembro de destino, que el registro de la sociedad transformada es resultado de una transformaci髇 transfronteriza;
  • b) en el registro del Estado miembro de destino, la fecha de registro de la sociedad transformada;
  • c) en el registro del Estado miembro de origen, que la cancelaci髇 o supresi髇 de la sociedad del registro es resultado de una transformaci髇 transfronteriza;
  • d) en el registro del Estado miembro de origen, la fecha de cancelaci髇 o supresi髇 de la sociedad del registro;
  • e) en los registros del Estado miembro de origen y del Estado miembro de destino, respectivamente, el n鷐ero de registro, la raz髇 social y la forma jur韉ica de la sociedad y el n鷐ero de registro, la raz髇 social y la forma jur韉ica de la sociedad transformada.

  Los registros pondr醤 a disposici髇 del p鷅lico y har醤 accesible la informaci髇 a que se refiere el p醨rafo primero a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros.

  3. Los Estados miembros velar醤 por que el registro del Estado miembro de destino notifique al registro del Estado miembro de origen, a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros, que la transformaci髇 transfronteriza ha surtido efecto. Los Estados miembros velar醤 asimismo por que inmediatamente despu閟 de la recepci髇 de dicha notificaci髇 se cancele o suprima el registro de la sociedad.

  Art韈ulo 86 octodecies Fecha en la que surte efecto la transformaci髇 transfronteriza

  El Derecho del Estado miembro de destino determinar� la fecha en que surta efecto la transformaci髇 transfronteriza. Dicha fecha ser� posterior a la realizaci髇 del control a que se refieren los art韈ulos 86 quaterdecies o 86 sexdecies.

  Art韈ulo 86 novodecies Consecuencias de la transformaci髇 transfronteriza

  Una transformaci髇 transfronteriza tendr�, a partir de la fecha a que se refiere el art韈ulo 86 octodecies, las consecuencias siguientes:

  • a) la totalidad del patrimonio activo y pasivo de la sociedad, incluidos todos los contratos, cr閐itos, derechos y obligaciones, ser� el de la sociedad transformada;
  • b) los socios de la sociedad seguir醤 siendo socios de la sociedad transformada, a menos que hayan enajenado sus acciones o participaciones tal como contempla el art韈ulo 86 decies, apartado 1;
  • c) los derechos y obligaciones de la sociedad derivados de contratos de trabajo o de relaciones laborales existentes en la fecha en la que surta efecto la transformaci髇 transfronteriza ser醤 los de la sociedad transformada.

  Art韈ulo 86 vicies Peritos independientes

  1. Los Estados miembros establecer醤 normas que regulen al menos la responsabilidad civil del perito independiente encargado de elaborar el informe previsto en el art韈ulo 86 septies.

  2. Los Estados miembros dispondr醤 de normas para garantizar que:

  • a) el perito, o la persona jur韉ica por cuenta de la cual este act鷈, sea independiente de la sociedad que solicite el certificado previo a la transformaci髇 y no tenga ning鷑 conflicto de intereses con ella, y
  • b) el dictamen pericial sea imparcial y objetivo y tenga por finalidad prestar asistencia a la autoridad competente de conformidad con los requisitos de independencia e imparcialidad en virtud del Derecho aplicable y las normas profesionales a que est� sujeto el perito.

  Art韈ulo 86 unvicies Validez

  No podr� declararse la nulidad absoluta de una transformaci髇 transfronteriza que haya surtido efecto en cumplimiento de los procedimientos de transposici髇 de la presente Directiva.

  El p醨rafo primero no afectar� a las competencias de los Estados miembros relativas, en particular, al Derecho penal, la prevenci髇 y lucha contra la financiaci髇 del terrorismo, el Derecho social, la fiscalidad y la garant韆 del cumplimiento de la ley, para imponer medidas y sanciones, en virtud del Derecho nacional, despu閟 de la fecha en que haya surtido efecto la transformaci髇 transfronteriza.�.

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• 6) En el art韈ulo 119, el punto 2 se modifica como sigue:
  • a) al final de la letra c) se a馻de

    �, o�

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  • b) se a馻de la letra siguiente:
    • � d) una o varias sociedades, en el momento de su disoluci髇 sin liquidaci髇, transmiten a otra sociedad ya existente, la sociedad absorbente, la totalidad de su patrimonio activo y pasivo, sin que la sociedad absorbente emita nuevas acciones o participaciones, a condici髇 de que una sola persona sea titular de manera directa o indirecta de todas las acciones o participaciones de las sociedades que se fusionen, o de que los socios sean titulares de sus valores y participaciones en la misma proporci髇 en todas las sociedades que se fusionen.�.
    LE0000600654_20220812
• 7) El art韈ulo 120 se modifica como sigue:
  • a) el apartado 4 se sustituye por el texto siguiente:

    � 4. Los Estados miembros velar醤 por que el presente cap韙ulo no se aplique en cualquiera de las circunstancias siguientes:

    • a) la sociedad est� en liquidaci髇 y ha comenzado a repartir los activos entre sus socios;
    • b) la sociedad es objeto de los instrumentos, competencias y mecanismos de resoluci髇 que establece el t韙ulo IV de la Directiva 2014/59/UE.�
    LE0000600654_20220812
  • b) se a馻de el apartado siguiente:

    � 5. Los Estados miembros podr醤 decidir que el presente cap韙ulo no se aplique a las sociedades que sean objeto de:

    • a) procedimientos de insolvencia o marcos de reestructuraci髇 preventiva;
    • b) procedimientos de liquidaci髇 distintos de los contemplados en el apartado 4, letra a), o
    • c) medidas de prevenci髇 de crisis tal como se definen en el art韈ulo 2, apartado 1, punto 101, de la Directiva 2014/59/UE.�
    LE0000600654_20220812
• 8) El art韈ulo 121 se modifica como sigue:
  • a) en el apartado 1 se suprime la letra a);LE0000600654_20220812
  • b) el apartado 2 se sustituye por el texto siguiente:

    � 2. Las disposiciones y tr醡ites a que se refiere el apartado 1, letra b), del presente art韈ulo incluir醤, en particular, los relativos al proceso de toma de decisiones sobre la fusi髇 y la protecci髇 de los trabajadores en lo que respecta a los derechos distintos de los regulados por el art韈ulo 133.�.

    LE0000600654_20220812
• 9) El art韈ulo 122 se modifica como sigue:
  • a) las letras a) y b) se sustituyen por el texto siguiente:
    • � a) la forma jur韉ica, la raz髇 social y el domicilio social de cada una de las sociedades que se fusionen, as� como la forma jur韉ica, la raz髇 social y el domicilio social propuestos para la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza;
    • b) la proporci髇 aplicable al canje de los valores o participaciones en que se divida el capital social, y el importe de cualquier pago en efectivo, en su caso;�;
    LE0000600654_20220812
  • b) las letras h) e i) se sustituyen por el texto siguiente:
    • � h) toda ventaja especial concedida a los miembros de los 髍ganos de administraci髇, direcci髇, supervisi髇 o control de las sociedades que se fusionen;
    • i) el instrumento de constituci髇 de la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza, en su caso, y los estatutos, si fueran objeto de un acto separado;�;
    LE0000600654_20220812
  • c) se a馻den las letras siguientes:
    • � m) los detalles de la oferta de compensaci髇 en efectivo para los socios de conformidad con el art韈ulo 126 bis;
    • n) toda garant韆 ofrecida a los acreedores, tales como fianzas y prendas;�.
    LE0000600654_20220812
• 10) Los art韈ulos 123 y 124 se sustituyen por el texto siguiente:

  � Art韈ulo 123 Publicidad

  1. Los Estados miembros velar醤 por que, al menos un mes antes de la fecha de la junta general mencionada en el art韈ulo 126, la sociedad publique y ponga a disposici髇 del p鷅lico en el registro del Estado miembro de cada una de las sociedades que se fusionen los siguientes documentos:

  • a) el proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza, y
  • b) un aviso por el que se informe a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de la sociedad que se fusiona, o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, de que pueden presentar a su sociedad respectiva, a m醩 tardar cinco d韆s laborables antes de la fecha de la junta general, sus observaciones relativas al proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza.

  Los Estados miembros podr醤 exigir que el informe pericial independiente se publique y se ponga disposici髇 del p鷅lico en el registro.

  Los Estados miembros velar醤 por que la sociedad pueda excluir la informaci髇 confidencial de la publicaci髇 del informe pericial independiente.

  Tambi閚 podr� accederse a los documentos publicados de conformidad con el presente apartado a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros.

  2. Los Estados miembros podr醤 eximir a las sociedades que se fusionen del requisito mencionado en el apartado 1 del presente art韈ulo cuando, durante un per韔do continuado que comience al menos un mes antes de la fecha fijada para la junta general mencionada en el art韈ulo 126 y finalice no antes de la conclusi髇 de dicha junta, tales sociedades pongan a disposici髇 del p鷅lico los documentos a que se refiere al apartado 1 del presente art韈ulo en sus sitios web manera gratuita.

  No obstante, los Estados miembros no supeditar醤 tal exenci髇 a requisitos o restricciones distintos de aquellos que sean necesarios para garantizar la seguridad del sitio web y la autenticidad de los documentos, y que sean proporcionados para la consecuci髇 de tales objetivos.

  3. Cuando las sociedades que se fusionen pongan a disposici髇 del p鷅lico el proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza de conformidad con el apartado 2 del presente art韈ulo, presentar醤 a sus respectivos registros, al menos un mes antes de la fecha de la junta general mencionada en el art韈ulo 126, la siguiente informaci髇:

  • a) la forma jur韉ica, la raz髇 social y el domicilio social de cada una de las sociedades que se fusionen, as� como la forma jur韉ica, la raz髇 social y el domicilio social propuestos para cualquier sociedad de nueva creaci髇;
  • b) el registro en el que se presenten los documentos a que se refiere el art韈ulo 14 en relaci髇 con cada una de las sociedades que se fusionen y el n鷐ero de inscripci髇 en dicho registro de la sociedad correspondiente;
  • c) una indicaci髇, para cada una de las sociedades que se fusionen, de las medidas tomadas para el ejercicio de los derechos de los acreedores, trabajadores y socios, y
  • d) los detalles del sitio web en el que podr� obtenerse en l韓ea y gratuitamente el proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza, el aviso a que se refiere el apartado 1, el informe pericial independiente, as� como informaci髇 completa sobre las medidas a que se refiere la letra c) del presente apartado.

  El registro del Estado miembro de cada una de las sociedades que se fusionen pondr� a disposici髇 del p鷅lico la informaci髇 mencionada en el p醨rafo primero, letras a) a d).

  4. Los Estados miembros velar醤 por que los requisitos mencionados en los apartados 1 y 3 puedan cumplirse 韓tegramente en l韓ea, sin necesidad de que los solicitantes comparezcan ante las autoridades competentes en los Estados miembros de las sociedades que se fusionen, de conformidad con las disposiciones aplicables del t韙ulo I, cap韙ulo III.

  5. Cuando no se exija la aprobaci髇 de la fusi髇 por la junta general de la sociedad absorbente de conformidad con el art韈ulo 126, apartado 3, la publicidad a que se refieren los apartados 1, 2 y 3 del presente art韈ulo se efectuar� al menos un mes antes de la fecha de la junta general de las dem醩 sociedades que se fusionen.

  6. Los Estados miembros podr醤 exigir, adem醩 de la publicidad a que se refieren los apartados 1, 2 y 3 del presente art韈ulo, que el proyecto de fusi髇 transfronteriza, o la informaci髇 a que se refiere el apartado 3 del presente art韈ulo, se publiquen en su bolet韓 nacional o mediante una plataforma electr髇ica central de conformidad con el art韈ulo 16, apartado 3. En tal caso, los Estados miembros velar醤 por que el registro transmita la informaci髇 pertinente a dicho bolet韓 nacional o a una plataforma electr髇ica central.

  7. Los Estados miembros velar醤 por que la documentaci髇 mencionada en el apartado 1 o a la informaci髇 mencionada en el apartado 3 sean de acceso p鷅lico y gratuito mediante el sistema de interconexi髇 de registros.

  Los Estados miembros velar醤 adem醩 por que las tasas cobradas por los registros a la sociedad por la publicidad mencionada en los apartados 1 y 3 y, en su caso, por la publicidad mencionada en el apartado 6 no superen la recuperaci髇 del coste de prestar dicho servicio.

  Art韈ulo 124 Informe del 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 a los socios y trabajadores

  1. El 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 de cada una de las sociedades que se fusionen elaborar� un informe para los socios y trabajadores en el que se expliquen y justifiquen los aspectos jur韉icos y econ髆icos de la fusi髇 transfronteriza y en el que se expliquen las consecuencias de dicha fusi髇 para los trabajadores.

  El informe explicar�, en particular, las consecuencias de la transformaci髇 transfronteriza para la actividad empresarial futura de la sociedad.

  2. El informe incluir� asimismo una secci髇 destinada a los socios y otra a los trabajadores.

  La sociedad podr� decidir si elabora un informe que contenga esas dos secciones, o si elabora informes por separado destinados, respectivamente, a los socios y los trabajadores que contengan la secci髇 correspondiente.

  3. En la secci髇 del informe destinada a los socios se explicar�, en particular, lo siguiente:

  • a) la compensaci髇 en efectivo y el m閠odo empleado para determinar tal compensaci髇;
  • b) la relaci髇 de canje de las acciones o participaciones y el m閠odo o m閠odos empleados para determinarla, en su caso;
  • c) las consecuencias de la fusi髇 transfronteriza para los socios;
  • d) los derechos y las v韆s de recurso a disposici髇 de los socios de conformidad con el art韈ulo 126 bis.

  4. La secci髇 del informe destinada a los socios no se exigir� cuando todos los socios de la sociedad hayan convenido en renunciar a ese requisito. Los Estados miembros podr醤 excluir a las sociedades unipersonales de lo dispuesto en el presente art韈ulo.

  5. En la secci髇 del informe destinada a los trabajadores se explicar�, en particular, lo siguiente:

  • a) las consecuencias de la fusi髇 transfronteriza para las relaciones laborales, as� como, en su caso, cualquier medida destinada a preservar dichas relaciones;
  • b) cualquier cambio sustancial en las condiciones de empleo aplicables o en la ubicaci髇 de los centros de actividad de la sociedad;
  • c) el modo en que los factores contemplados en las letras a) y b) afectan a las filiales de la sociedad.

  6. Como m韓imo seis semanas antes de la fecha de la junta general mencionada en el art韈ulo 126, el informe o informes se pondr醤 a disposici髇 de los socios y de los representantes de los trabajadores de cada una de las sociedades que se fusionen o, cuando no existan tales representantes, de los propios trabajadores, en formato electr髇ico en cualquier caso, junto con el proyecto de fusi髇 transfronteriza, de estar disponible.

  No obstante, cuando la junta general de la sociedad absorbente no exija la aprobaci髇 de la fusi髇 de conformidad con el art韈ulo 126, apartado 3, el informe estar� disponible al menos seis semanas antes de la fecha de la junta general de las dem醩 sociedades que se fusionen.

  7. Cuando el 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 de la sociedad que se fusione reciba, en tiempo oportuno, una opini髇 sobre la informaci髇 a que se refieren los apartados 1 y 5 de los representantes de los trabajadores o, cuando no existan tales representantes, de los propios trabajadores, conforme a lo dispuesto en el Derecho nacional, se informar� a los socios de dicha opini髇, que se adjuntar� al informe.

  8. La secci髇 del informe destinada a los trabajadores no se exigir� cuando una sociedad que se fusione y sus filiales, de haberlas, no tengan m醩 trabajadores que los que formen parte del 髍gano de administraci髇 o de direcci髇.

  9. No se requerir� el informe cuando se renuncie, de conformidad con el apartado 4, a la secci髇 del informe destinada a los socios a que se refiere el apartado 3, y no se exija, con arreglo al apartado 8, la secci髇 destinada a los trabajadores a que se refiere el apartado 5.

  10. Los apartados 1 a 9 del presente art韈ulo se entender醤 sin perjuicio de los derechos y los procedimientos de informaci髇 y consulta establecidos a escala nacional a ra韟 de la transposici髇 de las Directivas 2002/14/CE y 2009/38/CE.�.

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• 11) El art韈ulo 125 se modifica como sigue:
  • a) en el apartado 1 se a馻de el p醨rafo siguiente:

    � No obstante, cuando la junta general de la sociedad absorbente no exija la aprobaci髇 de la fusi髇 de conformidad con el art韈ulo 126, apartado 3, el informe estar� disponible al menos un mes antes de la fecha de la junta general de las dem醩 sociedades que se fusionen.�;

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  • b) el apartado 3 se sustituye por el texto siguiente:

    � 3. En el informe a que se refiere el apartado 1 se incluir�, en todo caso, el dictamen pericial sobre si la compensaci髇 en efectivo y la relaci髇 de canje de las acciones o participaciones son adecuadas. Al valorar la compensaci髇 en efectivo, el perito tendr� en cuenta todo precio de mercado de las acciones o participaciones de las sociedades que se fusionen antes del anuncio de la propuesta de fusi髇 o el valor de las sociedades excluido el efecto de la fusi髇 propuesta, determinado de conformidad con los m閠odos de valoraci髇 generalmente aceptados. En el informe figurar� al menos:

    • a) una indicaci髇 del m閠odo o los m閠odos empleados para determinar la compensaci髇 en efectivo propuesta;
    • b) una indicaci髇 del m閠odo o los m閠odos empleados para determinar la relaci髇 de canje de las acciones o participaciones propuesta;
    • c) una indicaci髇 de si el m閠odo o los m閠odos empleados son los adecuados para evaluar la compensaci髇 en efectivo y la relaci髇 de canje de las acciones o participaciones, una indicaci髇 del valor al que conducen dichos m閠odos y una opini髇 sobre la importancia relativa atribuida a esos m閠odos en la determinaci髇 del valor considerado; as� como, en el caso de emplearse m閠odos diferentes en las sociedades que se fusionen, una indicaci髇 de si estaba justificado el empleo de m閠odos distintos, y
    • d) una descripci髇 de cualesquiera dificultades especiales de valoraci髇 que se hayan planteado.

    El perito estar� facultado para obtener de las sociedades que se fusionen toda la informaci髇 necesaria para cumplir con su labor pericial.�;

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  • c) en el apartado 4 se a馻de el p醨rafo siguiente:

    � Los Estados miembros podr醤 excluir a las sociedades unipersonales de la aplicaci髇 del presente art韈ulo.�.

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• 12) El art韈ulo 126 se modifica como sigue:
  • a) el apartado 1 se sustituye por el texto siguiente:

    � 1. Tras tomar nota de los informes a que se refieren los art韈ulos 124 y 125, en su caso, y las opiniones los trabajadores presentadas de conformidad con el art韈ulo 124 y las observaciones presentadas de conformidad con el art韈ulo 123, la junta general de cada una de las sociedades que se fusionen decidir�, mediante resoluci髇, si aprueba el proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza y si se adapta la escritura de constituci髇, y los estatutos cuando figuren en un acto separado.�;

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  • b) se a馻de el apartado siguiente:

    � 4. Los Estados miembros velar醤 por que la aprobaci髇 de la fusi髇 transfronteriza por la junta general no pueda ser impugnada 鷑icamente por los motivos siguientes:

    • a) la relaci髇 de canje de las acciones o participaciones a que se refiere el art韈ulo 122, letra b), fue fijada de forma inadecuada;
    • b) la compensaci髇 en efectivo a que se refiere el art韈ulo 122, letra m), fue fijada de forma inadecuada, o
    • c) la informaci髇 facilitada sobre la relaci髇 de canje de las acciones o participaciones a que se refiere la letra a) o la compensaci髇 en efectivo a que se refiere la letra b) no cumpl韆 los requisitos legales.�.
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• 13) Se insertan los art韈ulos siguientes:

  � Art韈ulo 126 bis Protecci髇 de los socios

  1. Los Estados miembros velar醤 por que al menos los socios de las sociedades que se fusionen que votaron en contra de la aprobaci髇 del proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza tengan derecho a enajenar sus acciones o participaciones, a cambio de una compensaci髇 en efectivo adecuada, en las condiciones establecidas en los apartados 2 a 6, siempre que, como consecuencia de la fusi髇, adquieran acciones o participaciones de la sociedad resultante de la fusi髇 que quedar韆n sujetas al Derecho de un Estado miembro que no sea el de su respectiva sociedad que se fusiona.

  Los Estados miembros tambi閚 podr醤 conferir a otros socios de las sociedades que se fusionen el derecho a que se refiere el p醨rafo primero.

  Los Estados miembros podr醤 exigir que se demuestre adecuadamente, y a m醩 tardar en la junta general mencionada en el art韈ulo 126, la oposici髇 expresa al proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza o la intenci髇 de los socios de ejercer el derecho a enajenar sus acciones o participaciones, o ambas. Los Estados miembros podr醤 permitir que la constancia de oposici髇 al proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza se considere una prueba adecuada del voto en contra.

  2. Los Estados miembros establecer醤 el plazo en el que los socios a que se refiere el apartado 1 tengan que declarar a la sociedad que se fusiona de que se trate su decisi髇 de ejercer el derecho a enajenar sus acciones o participaciones. Dicho plazo no podr� exceder de un mes a contar de la junta general mencionada en el art韈ulo 126. Los Estados miembros velar醤 por que las sociedades que se fusionen faciliten una direcci髇 electr髇ica para recibir dicha declaraci髇 por v韆 electr髇ica.

  3. Los Estados miembros establecer醤 asimismo el plazo en el que haya de abonarse la compensaci髇 en efectivo indicada en el proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza. Dicho plazo no expirar� m醩 tarde de dos meses despu閟 de la fecha en que la fusi髇 transfronteriza surta efecto de conformidad con el art韈ulo 129.

  4. Los Estados miembros velar醤 por que todo socio que haya declarado su decisi髇 de ejercer el derecho a enajenar sus acciones o participaciones, pero considere que la compensaci髇 en efectivo ofrecida por la sociedad que se fusiona no se ha fijado adecuadamente, tenga derecho a reclamar una compensaci髇 en efectivo complementaria ante la autoridad competente o el organismo habilitado en virtud del Derecho nacional. Los Estados miembros establecer醤 un plazo para la reclamaci髇 de la compensaci髇 en efectivo complementaria.

  Los Estados miembros podr醤 disponer que la decisi髇 definitiva de proporcionar una compensaci髇 en efectivo complementaria sea v醠ida respecto de todos los socios de la sociedad que se fusiona de que se trate que hayan declarado su decisi髇 de ejercer el derecho a enajenar sus acciones o participaciones de conformidad con el apartado 2.

  5. Los Estados miembros velar醤 por que el Derecho del Estado miembro al que queden sujetas las sociedades que se fusionen rija los derechos a que se refieren los apartados 1 a 4, y por que la competencia exclusiva para resolver los litigios relativos a esos derechos recaiga en la jurisdicci髇 de ese Estado miembro.

  6. Los Estados miembros velar醤 por que los socios de las sociedades que se fusionen que no ten韆n o no ejercieron el derecho a enajenar sus acciones o participaciones, pero consideren que la relaci髇 de canje de las acciones o participaciones fijada en el proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza es inadecuada, puedan impugnar tal relaci髇 y reclamar un pago en efectivo. El procedimiento a ese respecto se iniciar� ante la autoridad competente o el organismo habilitado en virtud del Derecho del Estado miembro al que est� sujeta la sociedad correspondiente que se fusiona, dentro del plazo establecido por ese Derecho nacional, y ese procedimiento no ser� obst醕ulo al registro de la fusi髇 transfronteriza. La decisi髇 ser� vinculante para la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza.

  Los Estados miembros podr醤 disponer asimismo que la relaci髇 de canje de las acciones o participaciones establecida en dicha decisi髇 sea v醠ida respecto de cualesquiera socios de la sociedad que se fusiona afectados que no ten韆n o no ejercieron su derecho a enajenar sus acciones o participaciones.

  7. Los Estados miembros tambi閚 podr醤 disponer que la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza pueda aportar acciones o participaciones u otra compensaci髇 en lugar del pago en efectivo.

  Art韈ulo 126 ter Protecci髇 de los acreedores

  1. Los Estados miembros establecer醤 un sistema de protecci髇 adecuado de los intereses de los acreedores cuyos cr閐itos hayan nacido con anterioridad a la publicaci髇 del proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza y a鷑 no hayan vencido en el momento de dicha publicaci髇.

  Los Estados miembros velar醤 por que los acreedores que no est閚 satisfechos con las garant韆s ofrecidas en el proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza, conforme a lo dispuesto en el art韈ulo 122, letra n), puedan solicitar a la autoridad administrativa o judicial pertinente las garant韆s adecuadas en el plazo de tres meses a partir de la publicaci髇 del proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza a que se refiere el art韈ulo 123, siempre que dichos acreedores puedan demostrar de forma cre韇le que la satisfacci髇 de sus derechos est� en juego debido a la fusi髇 transfronteriza y que no han obtenido garant韆s adecuadas de las sociedades que se fusionan.

  Los Estados miembros velar醤 por que las garant韆s se supediten a que la fusi髇 transfronteriza surta efecto con arreglo al art韈ulo 129.

  2. Los Estados miembros podr醤 exigir que el 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 de cada una de las sociedades que se fusionen haga una declaraci髇 que refleje con exactitud su situaci髇 financiera actual en una fecha no anterior a un mes antes de la publicaci髇 de dicha declaraci髇. En la declaraci髇 se har� constar que, sobre la base de la informaci髇 a disposici髇 del 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 de las sociedades que se fusionen en la fecha de dicha declaraci髇, y despu閟 de haber efectuado las averiguaciones que sean razonables, dicho 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 no conoce ning鷑 motivo por el que la sociedad resultante de la fusi髇 no pueda responder de sus obligaciones al vencimiento de estas. La declaraci髇 se publicar� junto con el proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza de conformidad con el art韈ulo 123.

  3. Los apartados 1 y 2 se entender醤 sin perjuicio de la aplicaci髇 del Derecho de los Estados miembros de las sociedades que se fusionen sobre el cumplimiento o la garant韆 de las obligaciones pecuniarias o no pecuniarias debidas a organismos p鷅licos.

  Art韈ulo 126 quarter Informaci髇 y consulta de los trabajadores

  1. Los Estados miembros velar醤 por que se respeten los derechos de los trabajadores a ser informados y consultados en relaci髇 con la fusi髇 transfronteriza y por que esos derechos se ejerzan de conformidad con el marco jur韉ico establecido por la Directiva 2002/14/CE, y la Directiva 2001/23/CE cuando la fusi髇 transfronteriza se considere un traspaso de empresa en el sentido de la Directiva 2001/23/CE, y, cuando proceda en el caso de empresas y grupos de empresas de dimensi髇 comunitaria, de conformidad con la Directiva 2009/38/CE. Los Estados miembros podr醤 decidir aplicar los derechos de informaci髇 y consulta de los trabajadores a los trabajadores de sociedades distintas de las contempladas en el art韈ulo 3, apartado 1, de la Directiva 2002/14/CE.

  2. No obstante lo dispuesto en el art韈ulo 123, apartado 1, letra b), y en el art韈ulo 124, apartado 7, los Estados miembros velar醤 por que se respeten los derechos de los trabajadores a ser informados y consultados, al menos antes de que se decida el proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza o el informe a que se refiere el art韈ulo 124, si este es anterior, de modo que se pueda proporcionar a los trabajadores una respuesta motivada antes de la junta general mencionada en el art韈ulo 126.

  3. Sin perjuicio de las disposiciones o usos vigentes que sean m醩 favorables para los trabajadores, los Estados miembros determinar醤 las modalidades pr醕ticas del ejercicio del derecho de informaci髇 y consulta de conformidad con el art韈ulo 4 de la Directiva 2002/14/CE.�.

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• 14) El art韈ulo 127 se sustituye por el texto siguiente:

  � Art韈ulo 127 Certificados previos a la fusi髇

  1. Los Estados miembros designar醤 el tribunal, el notario u otra autoridad o autoridades competentes para controlar la legalidad de las fusiones transfronterizas en lo que ata馿 a las partes del procedimiento que est閚 sujetas al Derecho del Estado miembro de la sociedad que se fusiona, y para expedir el certificado previo a la fusi髇 que acredite que se han cumplido todas las condiciones pertinentes y se han cumplimentado correctamente todos los procedimientos y tr醡ites en dicho Estado miembro (en lo sucesivo, “autoridad competente”).

  Dicha cumplimentaci髇 de los procedimientos y tr醡ites podr� comprender el cumplimiento o la garant韆 de las obligaciones pecuniarias o no pecuniarias debidas a organismos p鷅licos o el cumplimiento de requisitos sectoriales espec韋icos, incluida la garant韆 de obligaciones derivadas de procedimientos en curso.

  2. Los Estados miembros velar醤 por que la solicitud para obtener el certificado previo a la fusi髇 por parte de la sociedad que se fusiona se acompa馿 de lo siguiente:

  • a) el proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza;
  • b) el informe y el dictamen adjunto, si lo hubiera, a que se refiere el art韈ulo 124, as� como el informe a que se refiere el art韈ulo 125, cuando est閚 disponibles;
  • c) las observaciones que se hubieran presentado de conformidad con el art韈ulo 123, apartado 1, y
  • d) la informaci髇 sobre la aprobaci髇 por la junta general a que se refiere en el art韈ulo 126.

  3. Los Estados miembros podr醤 exigir que la solicitud para obtener el certificado previo a la fusi髇 por parte de la sociedad que se fusiona se acompa馿 de informaci髇 adicional, como, en particular:

  • a) el n鷐ero de trabajadores en el momento de la elaboraci髇 del proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza;
  • b) la existencia de filiales y su respectiva ubicaci髇 geogr醘ica;
  • c) informaci髇 sobre el cumplimiento de las obligaciones debidas por la sociedad que se fusiona a organismos p鷅licos.

  A efectos del presente apartado, las autoridades competentes podr醤 requerir dicha informaci髇 a otras autoridades pertinentes en caso de que no se la facilite la sociedad que se fusiona.

  4. Los Estados miembros velar醤 por que la solicitud a la que se refieren los apartados 2 y 3, incluida la presentaci髇 de cualesquiera informaciones y documentos, pueda cumplimentarse 韓tegramente en l韓ea, sin necesidad de que los solicitantes comparezcan ante la autoridad competente, de conformidad con las disposiciones aplicables del t韙ulo I, cap韙ulo III.

  5. Por lo que respecta al cumplimiento de las normas relativas a la participaci髇 de los trabajadores tal como se establecen en el art韈ulo 133, la autoridad competente del Estado miembro de la sociedad que se fusiona comprobar� que el proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza incluya informaci髇 sobre los procedimientos por los que se determinen las disposiciones pertinentes y sobre las posibles opciones para tales disposiciones.

  6. Como parte del control mencionado en el apartado 1, la autoridad competente examinar� lo siguiente:

  • a) todos los documentos y toda la informaci髇 presentados a la autoridad competente de conformidad con los apartados 2 y 3;
  • b) una indicaci髇 por parte de las sociedades que se fusionen de que ha comenzado el procedimiento a que se refiere el art韈ulo 133, apartados 3 y 4, en su caso.

  7. Los Estados miembros velar醤 por que el control a que se refiere el apartado 1 se efect鷈 en el plazo de tres meses a partir la fecha de recepci髇 de los documentos y la informaci髇 relativos a la aprobaci髇 de la fusi髇 transfronteriza por la junta general de la sociedad que se fusiona. Ese control tendr� uno de los resultados siguientes:

  • a) cuando se determine que la fusi髇 transfronteriza cumple todas las condiciones pertinentes y que se han cumplimentado todos los procedimientos y tr醡ites necesarios, la autoridad competente expedir� el certificado previo a la fusi髇;
  • b) cuando se determine que la fusi髇 transfronteriza no cumple todas las condiciones pertinentes o que no se han cumplimentado todos los procedimientos y tr醡ites necesarios, la autoridad competente no expedir� el certificado previo a la fusi髇 e informar� a la sociedad de los motivos de su decisi髇. En ese caso, la autoridad competente podr� ofrecer a la sociedad la oportunidad de cumplir las condiciones pertinentes o de cumplimentar los procedimientos y tr醡ites en un plazo adecuado.

  8. Los Estados miembros velar醤 por que la autoridad competente no expida el certificado previo a la fusi髇 cuando se determine en cumplimiento del Derecho nacional que una fusi髇 transfronteriza se ha llevado a cabo con fines abusivos o fraudulentos que tengan por efecto u objeto sustraerse al Derecho de la Uni髇 o nacional o eludirlo, o con fines delictivos.

  9. Cuando la autoridad competente, durante el control de la legalidad a que se refiere el apartado 1, tenga sospechas fundadas de que la fusi髇 transfronteriza se ha llevado a cabo con fines abusivos o fraudulentos que tengan por efecto u objeto sustraerse al Derecho de la Uni髇 o nacional o eludirlo, o con fines delictivos, tendr� en cuenta los hechos y circunstancias pertinentes, tales como, cuando proceda y sin considerarlos de manera aislada, factores indicativos de los cuales haya tenido conocimiento la autoridad competente en el curso del control a que se refiere el apartado 1, tambi閚 mediante consulta a las autoridades pertinentes. La valoraci髇 a efectos del presente apartado se realizar� caso por caso mediante un procedimiento sujeto a Derecho nacional.

  10. Cuando, a efectos de la valoraci髇 en virtud de los apartados 8 y 9, sea necesario tomar en consideraci髇 informaci髇 adicional o realizar actividades de investigaci髇 adicionales, podr� ampliarse el plazo de tres meses establecido en el apartado 7 por un m醲imo de tres meses m醩.

  11. Cuando, debido a la complejidad del procedimiento transfronterizo, no sea posible realizar la valoraci髇 en los plazos establecidos en los apartados 7 y 10, los Estados miembros velar醤 por que se notifiquen al solicitante los motivos de cualquier retraso antes del vencimiento de dichos plazos.

  12. Los Estados miembros velar醤 por que la autoridad competente pueda consultar a otras autoridades pertinentes con competencia en los distintos 醡bitos afectados por la fusi髇 transfronteriza, incluidas las del Estado miembro de la sociedad resultante de la fusi髇, y obtener de dichas autoridades y de la sociedad que se fusiona la informaci髇 y los documentos necesarios para controlar la legalidad de la fusi髇 transfronteriza, dentro del marco procedimental establecido en el Derecho nacional. A los efectos de la valoraci髇, la autoridad competente podr� recurrir a un perito independiente.�.

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• 15) Se inserta el art韈ulo siguiente:

  � Art韈ulo 127 bis Transmisi髇 del certificado previo a la fusi髇

  1. Los Estados miembros velar醤 por que el certificado previo a la fusi髇 se comparta con las autoridades a que se refiere el art韈ulo 128, apartado 1, a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros.

  Los Estados miembros velar醤 asimismo por que el certificado previo a la fusi髇 est� disponible a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros.

  2. El acceso al certificado previo a la fusi髇 ser� gratuito para las autoridades a que se refiere el art韈ulo 128, apartado 1, y para los registros.�.

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• 16) El art韈ulo 128 se modifica como sigue:
  • a) el apartado 2 se sustituye por el texto siguiente:

    � 2. A los efectos del apartado 1 del presente art韈ulo, cada una de las sociedades que se fusionen presentar� a la autoridad mencionada en dicho apartado el proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza aprobado por la junta general mencionada en el art韈ulo 126 o, en caso de que no se requiera la aprobaci髇 de la junta general de conformidad con el art韈ulo 132, apartado 3, el proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza aprobado por cada una de las sociedades que se fusionen de conformidad con el Derecho nacional.�;

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  • b) se a馻den los apartados siguientes:

    � 3. Cada Estado miembro velar� por que toda solicitud a los efectos del apartado 1 por parte de cualquiera de las sociedades que se fusionen, incluida la presentaci髇 de cualesquiera informaciones o documentos, pueda cumplimentarse 韓tegramente en l韓ea, sin necesidad de que los solicitantes comparezcan ante la autoridad a que se refiere el apartado 1, de conformidad con las disposiciones aplicables del t韙ulo I, cap韙ulo III.

    4. La autoridad a que se refiere el apartado 1 aprobar� la fusi髇 transfronteriza tan pronto como haya determinado que se han cumplido todas las condiciones pertinentes.

    5. La autoridad a que se refiere el apartado 1 aceptar� el certificado previo a la fusi髇 como prueba concluyente de la correcta cumplimentaci髇 de los procedimientos y tr醡ites previos a la fusi髇 aplicables en su Estado miembro respectivo, sin lo cual no podr� aprobarse la fusi髇 transfronteriza.�.

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• 17) El art韈ulo 130 se sustituye por el texto siguiente:

  � Art韈ulo 130 Registro

  1. El Derecho de los Estados miembros de las sociedades que se fusionen y el de la sociedad resultante de la fusi髇 determinar醤, con respecto a sus respectivos territorios, las formas, conforme al art韈ulo 16, de dar publicidad en sus registros a la conclusi髇 de la fusi髇 transfronteriza.

  2. Los Estados miembros velar醤 por que se consigne al menos la siguiente informaci髇 en sus registros:

  • a) en el registro del Estado miembro de la sociedad resultante de la fusi髇, que el registro de la sociedad resultante de la fusi髇 es resultado de una fusi髇 transfronteriza;
  • b) en el registro del Estado miembro de la sociedad resultante de la fusi髇, la fecha de registro de la sociedad resultante de la fusi髇;
  • c) en el registro del Estado miembro de cada una de las sociedades que se fusionen, que la cancelaci髇 o la supresi髇 de la sociedad que se fusiona del registro es resultado de una fusi髇 transfronteriza;
  • d) en el registro del Estado miembro de cada una de las sociedades que se fusionen, la fecha de cancelaci髇 o supresi髇 de la sociedad que se fusiona del registro;
  • e) en el registro del Estado miembro de cada una de las sociedades que se fusionen y en el registro del Estado miembro de la sociedad resultante de la fusi髇, respectivamente, el n鷐ero de registro, la raz髇 social y la forma jur韉ica de cada una de las sociedades que se fusionen y de la sociedad resultante de la fusi髇.

  Los registros pondr醤 a disposici髇 del p鷅lico y har醤 accesible la informaci髇 a que se refiere el p醨rafo primero a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros.

  3. Los Estados miembros velar醤 por que el registro en el Estado miembro de la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza notifique al Estado miembro de cada una de las sociedades que se fusionen, a trav閟 del sistema de interconexi髇 registros, que la fusi髇 transfronteriza ha surtido efecto. Los Estados miembros velar醤 asimismo por que se cancele o suprima el registro de la sociedad que se fusiona inmediatamente despu閟 de la recepci髇 de dicha notificaci髇.�.

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• 18) El art韈ulo 131 se modifica como sigue:
  • a) el apartado 1 se sustituye por el texto siguiente:

    � 1. La fusi髇 transfronteriza realizada con arreglo a lo dispuesto en el art韈ulo 119, punto 2, letras a), c) y d), producir�, a partir de la fecha contemplada en el art韈ulo 129, los siguientes efectos:

    • a) se transmitir� a la sociedad absorbente la totalidad del patrimonio activo y pasivo de la sociedad absorbida, incluidos todos los contratos, cr閐itos, derechos y obligaciones;
    • b) los socios de la sociedad absorbida se convertir醤 en socios de la sociedad absorbente, a menos que hayan enajenado sus acciones o participaciones tal como contempla el art韈ulo 126 bis, apartado 1;
    • c) la sociedad absorbida dejar� de existir.�;
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  • b) en el apartado 2, las letras a) y b) se sustituyen por el texto siguiente:
    • � a) se transmitir� a la nueva sociedad la totalidad del patrimonio activo y pasivo de las sociedades que se fusionen, incluidos todos los contratos, cr閐itos, derechos y obligaciones;
    • b) los socios de las sociedades que se fusionen se convertir醤 en socios de la nueva sociedad, a menos que hayan enajenado sus acciones o participaciones tal como contempla el art韈ulo 126 bis, apartado 1;�.
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• 19) El art韈ulo 132 se modifica como sigue:
  • a) el apartado 1 se sustituye por el texto siguiente:

    � 1. Cuando una fusi髇 transfronteriza por absorci髇 sea realizada por una sociedad que sea titular de todas las acciones o participaciones y todos los dem醩 valores o t韙ulos que confieran derechos de voto en la junta general de la sociedad o sociedades absorbidas o por una persona que sea directa o indirectamente titular de todas las acciones o participaciones de la sociedad absorbente y de las sociedades absorbidas, y la sociedad absorbente no asigne acciones o participaciones en virtud de la fusi髇:

    • - el art韈ulo 122, letras b), c), e) y m), el art韈ulo 125 y el art韈ulo 131, apartado 1, letra b), no ser醤 de aplicaci髇,
    • - el art韈ulo 124 y el art韈ulo 126, apartado 1, no ser醤 de aplicaci髇 a la sociedad o a las sociedades absorbidas.�;
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  • b) se a馻de el apartado siguiente:

    � 3. Cuando el Derecho de los Estados miembros de todas las sociedades que se fusionen disponga la exenci髇 de la aprobaci髇 por la junta general, de conformidad con el art韈ulo 126, apartado 3, y el apartado 1 del presente art韈ulo, el proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza y la informaci髇 a que se refiere el art韈ulo 123, apartados 1 a 3, as� como los informes a que se refieren los art韈ulos 124 y 125, se pondr醤 a disposici髇 del p鷅lico al menos un mes antes de que la sociedad adopte la decisi髇 sobre la fusi髇 con arreglo al Derecho nacional.�.

    LE0000600654_20220812
• 20) El art韈ulo 133 se modifica como sigue:
  • a) en el apartado 2, la parte introductoria se sustituye por el texto siguiente:

    � 2. No obstante, las normas vigentes en materia de participaci髇 de los trabajadores, si las hubiera, en el Estado miembro en que se encuentre el domicilio social de la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza no ser醤 aplicables cuando al menos una de las sociedades que se fusionen, en los seis meses anteriores a la publicaci髇 del proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza, emplee un n鷐ero medio de trabajadores equivalente a cuatro quintos del umbral aplicable, tal como se establezca en el Derecho del Estado miembro a cuya jurisdicci髇 est� sujeta la sociedad que se fusiona, para dar lugar a la participaci髇 de los trabajadores en el sentido del art韈ulo 2, letra k), de la Directiva 2001/86/CE, o cuando el Derecho nacional aplicable a la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza:�;

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  • b) en el apartado 4, la letra a) se sustituye por el texto siguiente:
    • � a) conferir醤 a los 髍ganos competentes de las sociedades que se fusionen, en el supuesto de que al menos una de dichas sociedades est� gestionada en r間imen de participaci髇 de los trabajadores en el sentido del art韈ulo 2, letra k), de la Directiva 2001/86/CE, el derecho de optar, sin negociaci髇 previa, por estar directamente sujetas a las disposiciones de referencia para la participaci髇 contempladas en la parte 3, letra b), del anexo de dicha Directiva, tal como establezca la legislaci髇 del Estado miembro en que la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza vaya a tener su domicilio social, y de respetar dichas disposiciones a partir de la fecha de registro;�;
    LE0000600654_20220812
  • c) el apartado 7 se sustituye por el texto siguiente:

    � 7. Cuando la sociedad que resulte de la fusi髇 transfronteriza est� gestionada en r間imen de participaci髇 de los trabajadores, estar� obligada a tomar medidas para garantizar la protecci髇 de los derechos de los trabajadores en caso de ulteriores transformaciones, fusiones o escisiones, ya sean transfronterizas o nacionales, durante un plazo de cuatro a駉s despu閟 de que la fusi髇 transfronteriza haya surtido efecto, y aplicar� mutatis mutandis las disposiciones establecidas en los apartados 1 a 6.�;

    LE0000600654_20220812
  • d) se a馻de el apartado siguiente:

    � 8. La sociedad comunicar� a sus trabajadores o sus representantes si opta por aplicar las disposiciones de referencia para la participaci髇 a que se refiere el apartado 3, letra h), o si entabla negociaciones en el marco del 髍gano especial de negociaci髇. En el segundo caso, la sociedad comunicar� a sus trabajadores o sus representantes el resultado de las negociaciones sin demora indebida.�.

    LE0000600654_20220812
• 21) Se inserta el art韈ulo siguiente:

  � Art韈ulo 133 bis Peritos independientes

  1. Los Estados miembros establecer醤 normas que regulen al menos la responsabilidad civil de los peritos independientes encargados de elaborar el informe previsto en el art韈ulo 125.

  2. Los Estados miembros dispondr醤 de normas para garantizar que:

  • a) el perito, o la persona jur韉ica por cuenta de la cual este act鷈, sea independiente de la sociedad que solicite el certificado previo a la fusi髇 y no tenga ning鷑 conflicto de intereses con ella, y
  • b) el dictamen pericial sea imparcial y objetivo y tenga por finalidad prestar asistencia a la autoridad competente de conformidad con los requisitos de independencia e imparcialidad en virtud del Derecho y las normas profesionales a que est� sujeto el perito.�.
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• 22) En el art韈ulo 134 se a馻de el p醨rafo siguiente:

  � El p醨rafo primero no afectar� a las competencias de los Estados miembros relacionadas, en particular, con el Derecho penal, la prevenci髇 y lucha contra la financiaci髇 del terrorismo, el Derecho social, la fiscalidad y la garant韆 del cumplimiento de la ley, para imponer medidas y sanciones, en virtud del Derecho nacional, despu閟 de la fecha en que haya surtido efecto la fusi髇 transfronteriza.�.

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• 23) En el t韙ulo II se a馻de el siguiente cap韙ulo:

  � CAP蚑ULO IV
  Escisiones transfronterizas de sociedades de capital

  Art韈ulo 160 bis 羗bito de aplicaci髇

  1. El presente cap韙ulo se aplicar� a las escisiones transfronterizas de las sociedades de capital constituidas de conformidad con el Derecho de un Estado miembro y con domicilio social, administraci髇 central o centro de actividad principal en la Uni髇, siempre que al menos dos de las sociedades de capital participantes en la escisi髇 est閚 sujetas al Derecho de diferentes Estados miembros (en lo sucesivo, “escisi髇 transfronteriza”).

  2. No obstante lo dispuesto en el art韈ulo 160 ter, punto 4, el presente cap韙ulo se aplicar� igualmente a las escisiones transfronterizas en las que el Derecho de al menos uno de los Estados miembros afectados permita que el pago en efectivo mencionado en el art韈ulo 160 ter, punto 4, letras a) y b), supere el 10 % del valor nominal o, a falta de valor nominal, el 10 % del valor contable de los t韙ulos o participaciones en que se divida el capital de las sociedades beneficiarias.

  3. El presente cap韙ulo no se aplicar� a las escisiones transfronterizas en las que participe una sociedad cuyo objeto sea la inversi髇 colectiva de capitales obtenidos del p鷅lico, que funcione seg鷑 el principio de reparto de los riesgos y cuyas partes sociales, a petici髇 del tenedor de estas, se readquieran o se rescaten, directa o indirectamente, con cargo a los activos de dicha sociedad. Se considerar醤 equivalentes a dichas readquisiciones o reembolsos las medidas que tomen dichas sociedades para asegurarse de que el valor de sus partes sociales en bolsa no se aparte sensiblemente de su valor de inventario neto.

  4. Los Estados miembros velar醤 por que el presente cap韙ulo no se aplique a las sociedades en cualquiera de las circunstancias siguientes:

  • a) la sociedad est� en liquidaci髇 y ha comenzado a repartir los activos entre sus socios;
  • b) la sociedad es objeto de los instrumentos, competencias y mecanismos de resoluci髇 establecidos en el t韙ulo IV de la Directiva 2014/59/UE.

  5. Los Estados miembros podr醤 decidir que el presente cap韙ulo no se aplique a sociedades que:

  • a) sean objeto de procedimientos de insolvencia o de marcos de reestructuraci髇 preventiva;
  • b) sean objeto de procedimientos de liquidaci髇 distintos de los contemplados en el apartado 4, letra a), o
  • c) sean objeto de medidas de prevenci髇 de crisis tal como se definen en el art韈ulo 2, apartado 1, punto 101, de la Directiva 2014/59/UE.

  Art韈ulo 160 ter Definiciones

  A efectos del presente cap韙ulo, se entender� por:

  • 1) “sociedad”: una sociedad de capital de uno de los tipos enumerados en el anexo II;
  • 2) “sociedad escindida”: una sociedad que, en el proceso de escisi髇 transfronteriza, transmite la totalidad de su patrimonio activo y pasivo a dos o m醩 sociedades en caso de escisi髇 total, o que transmite parte de su patrimonio activo y pasivo a una o varias sociedades en el caso de escisi髇 parcial o de escisi髇 por segregaci髇;
  • 3) “sociedad beneficiaria”: una sociedad de nueva creaci髇 constituida en el curso de una escisi髇 transfronteriza;
  • 4) “escisi髇”: una operaci髇 en la que
    • a) una sociedad escindida, al ser disuelta sin entrar en liquidaci髇, transmite la totalidad de su patrimonio activo y pasivo a dos o m醩 sociedades beneficiarias mediante la atribuci髇 a los socios de la sociedad escindida de t韙ulos o participaciones en las sociedades beneficiarias y, en su caso, de un pago en efectivo no superior al 10 % del valor nominal o, a falta de valor nominal, de un pago en efectivo no superior al 10 % del valor contable de tales t韙ulos o participaciones (en lo sucesivo, “escisi髇 total”);
    • b) una sociedad escindida transmite una parte de su patrimonio activo y pasivo a una o varias sociedades beneficiarias mediante la atribuci髇 a los socios de la sociedad escindida de t韙ulos o participaciones en las sociedades beneficiarias, en la sociedad escindida, o en las sociedades beneficiarias y la sociedad escindida, y, en su caso, de un pago en efectivo no superior al 10 % del valor nominal o, a falta de valor nominal, de un pago en efectivo no superior al 10 % del valor contable de tales t韙ulos o participaciones (en lo sucesivo, “escisi髇 parcial”), o
    • c) una sociedad escindida transmite parte de su patrimonio activo y pasivo a una o varias sociedades beneficiarias mediante la atribuci髇 a la sociedad escindida de t韙ulos o participaciones en las sociedades beneficiarias (en lo sucesivo, “escisi髇 por segregaci髇”).

  Art韈ulo 160 quarter Procedimientos y tr醡ites

  En cumplimiento del Derecho de la Uni髇, las partes de los procedimientos y tr醡ites que deban cumplirse en relaci髇 con la escisi髇 transfronteriza para la obtenci髇 del certificado previo a la escisi髇 estar醤 sujetas al Derecho del Estado miembro de la sociedad escindida, mientras que las partes de los procedimientos y tr醡ites que deban cumplirse tras la recepci髇 del certificado previo a la escisi髇 estar醤 sujetas al Derecho de los Estados miembros de las sociedades beneficiarias.

  Art韈ulo 160 quinquies Proyecto de escisi髇 transfronteriza

  Los 髍ganos de administraci髇 o de direcci髇 de la sociedad escindida elaborar醤 un proyecto de escisi髇 transfronteriza. El proyecto de escisi髇 transfronteriza incluir� al menos las siguientes indicaciones:

  • a) la forma jur韉ica, la raz髇 social y el domicilio social de la sociedad escindida, as� como la forma jur韉ica, la raz髇 social y el domicilio social propuestos para la nueva sociedad o sociedades resultantes de la escisi髇 transfronteriza;
  • b) en su caso, la relaci髇 aplicable al canje de los t韙ulos o participaciones en que se divida el capital de las sociedades y el importe de cualquier pago en efectivo;
  • c) las modalidades de entrega de los t韙ulos o participaciones en que se divida el capital de las sociedades beneficiarias o de la sociedad escindida;
  • d) el calendario indicativo propuesto para la escisi髇 transfronteriza;
  • e) las posibles consecuencias de la escisi髇 transfronteriza para el empleo;
  • f) la fecha a partir de la cual la tenencia de t韙ulos o participaciones en que se divida el capital de las sociedades dar� derecho a los tenedores a participar en los beneficios y toda condici髇 especial que afecte a ese derecho;
  • g) la fecha o fechas a partir de las cuales las operaciones de la sociedad escindida se considerar醤, a efectos contables, operaciones de las sociedades beneficiarias;
  • h) las ventajas particulares otorgadas a los miembros de los 髍ganos de administraci髇, direcci髇, vigilancia o control de la sociedad escindida;
  • i) los derechos conferidos por las sociedades beneficiarias a los socios de la sociedad escindida que disfruten de derechos especiales o a los tenedores de valores o t韙ulos que no sean acciones o participaciones representativos del capital de la sociedad escindida, o las medidas propuestas que les conciernan;
  • j) las escrituras de constituci髇 de las sociedades beneficiarias, en su caso, y los estatutos si fueran objeto de acto separado, y cualesquiera modificaciones de las escrituras de constituci髇 de la sociedad escindida en caso de escisi髇 parcial o de escisi髇 por segregaci髇;
  • k) en su caso, informaci髇 sobre los procedimientos por los que se determinen los reg韒enes de participaci髇 de los trabajadores en la definici髇 de sus derechos a la participaci髇 en las sociedades beneficiarias de conformidad con el art韈ulo 160 terdecies;
  • l) una descripci髇 precisa del patrimonio activo y pasivo de la sociedad escindida y una declaraci髇 sobre el modo en que tal patrimonio se repartir� entre las sociedades beneficiarias o seguir� en poder de la sociedad escindida en caso de escisi髇 parcial o de escisi髇 por segregaci髇, incluidas las disposiciones relativas al tratamiento del patrimonio activo o pasivo no atribuidos expresamente en el proyecto de escisi髇 transfronteriza, tales como activos o pasivos desconocidos en la fecha en que se elabore el proyecto de escisi髇 transfronteriza;
  • m) informaci髇 sobre la evaluaci髇 del patrimonio activo y pasivo que deba atribuirse a todas las sociedades que participen en la escisi髇 transfronteriza;
  • n) la fecha de las cuentas de la sociedad escindida utilizada para establecer las condiciones de la escisi髇 transfronteriza;
  • o) en su caso, la atribuci髇 a los socios de la sociedad escindida de t韙ulos y participaciones en las sociedades beneficiarias, en la sociedad escindida, o en ambas, y el criterio en el que se base dicha atribuci髇;
  • p) detalles de la oferta de compensaci髇 en efectivo a los socios de conformidad con el art韈ulo 160 decies;
  • q) toda garant韆 ofrecida a los acreedores, tales como fianzas y prendas.

  Art韈ulo 160 sexies Informe del 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 destinado a los socios y trabajadores

  1. El 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 de la sociedad escindida elaborar� un informe destinado a los socios y los trabajadores en el que se expliquen y se justifiquen los aspectos jur韉icos y econ髆icos de la escisi髇 transfronteriza, adem醩 de explicar las consecuencias de la escisi髇 transfronteriza para los trabajadores.

  El informe explicar�, en particular, las consecuencias de la escisi髇 transfronteriza para la actividad empresarial futura de las sociedades.

  2. El informe incluir� asimismo una secci髇 destinada a los socios y otra a los trabajadores.

  La sociedad podr� decidir si elabora un informe que contenga esas dos secciones, o si elabora informes por separado destinados, respectivamente, a los socios y los trabajadores que contengan la secci髇 correspondiente.

  3. En la secci髇 del informe destinada a los socios se explicar�, en particular, lo siguiente:

  • a) la compensaci髇 en efectivo y el m閠odo empleado para determinar tal compensaci髇;
  • b) la relaci髇 de canje de las acciones o participaciones y el m閠odo o m閠odos empleados para determinar tal relaci髇, en su caso;
  • c) las consecuencias de la escisi髇 transfronteriza para los socios;
  • d) los derechos y las v韆s de recurso a disposici髇 de los socios de conformidad con el art韈ulo 160 decies.

  4. La secci髇 del informe destinada a los socios no se exigir� cuando todos los socios de la sociedad hayan convenido en renunciar a ese requisito. Los Estados miembros podr醤 excluir a las sociedades unipersonales de lo dispuesto en el presente art韈ulo.

  5. En la secci髇 del informe destinada a los trabajadores se explicar�, en particular, lo siguiente:

  • a) las consecuencias de la escisi髇 transfronteriza para las relaciones laborales, as� como, en su caso, cualquier medida destinada a preservar dichas relaciones;
  • b) cualquier cambio sustancial en las condiciones de empleo aplicables o en la ubicaci髇 de los centros de actividad de la sociedad;
  • c) el modo en que los factores contemplados en las letras a) y b) afectan a las filiales de la sociedad.

  6. Como m韓imo seis semanas antes de la fecha de la junta general mencionada en el art韈ulo 160 nonies, el informe o informes se pondr醤 a disposici髇 de los socios y de los representantes de los trabajadores de la sociedad escindida o, cuando no existan tales representantes, de los propios trabajadores, en formato electr髇ico en cualquier caso, junto con el proyecto de escisi髇 transfronteriza, de estar disponible.

  7. Cuando el 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 de la sociedad escindida reciba, en tiempo oportuno, una opini髇 sobre la informaci髇 a que se refieren los apartados 1 y 5 de los representantes de los trabajadores o, cuando no existan tales representantes, de los propios trabajadores, conforme a lo dispuesto en Derecho nacional, se informar� a los socios al respecto y dicha opini髇 se adjuntar� al informe.

  8. No se requerir� la secci髇 del informe destinada a los trabajadores cuando la sociedad escindida y sus filiales, de haberlas, no tengan m醩 trabajadores que los que formen parte del 髍gano de administraci髇 o de direcci髇.

  9. No se requerir� el informe cuando se renuncie, de conformidad con el apartado 4, a la secci髇 del informe destinada a los socios a que se refiere el apartado 3 y no se exija, con arreglo al apartado 8, la secci髇 destinada a los trabajadores a que se refiere el apartado 5.

  10. Los apartados 1 a 9 del presente art韈ulo se entender醤 sin perjuicio de los derechos y los procedimientos de informaci髇 y consulta aplicables, establecidos a escala nacional a ra韟 de la transposici髇 de las Directivas 2002/14/CE y 2009/38/CE.

  Art韈ulo 160 septies Informe pericial independiente

  1. Los Estados miembros velar醤 por que un perito independiente examine el proyecto de escisi髇 transfronteriza y elabore un informe destinado a los socios. Ese informe se pondr� a disposici髇 de estos no menos de un mes antes de la fecha de la junta general mencionada en el art韈ulo 160 nonies. En funci髇 del Derecho del Estado miembro, el perito podr� ser una persona f韘ica o jur韉ica.

  2. En el informe a que se refiere el apartado 1 se incluir�, en todo caso, el dictamen pericial sobre si la compensaci髇 en efectivo y la relaci髇 de canje de las acciones o participaciones son adecuadas. Al valorar la compensaci髇 en efectivo, el perito tendr� en cuenta todo precio de mercado de las acciones o participaciones en la sociedad escindida antes del anuncio de la propuesta de escisi髇 o el valor de la sociedad, sin considerar el efecto de la escisi髇 propuesta, tal como se determine conforme a los m閠odos de valoraci髇 generalmente aceptados. En el informe figurar� como m韓imo:

  • a) una indicaci髇 del m閠odo o m閠odos empleados para determinar el importe de la compensaci髇 en efectivo propuesta;
  • b) una indicaci髇 del m閠odo o m閠odos empleados para determinar la relaci髇 de canje de las acciones o participaciones propuesta;
  • c) una indicaci髇 de si el m閠odo o m閠odos empleados son los adecuados para valorar la compensaci髇 en efectivo y la relaci髇 de canje de las acciones o participaciones, una indicaci髇 del valor al que conducen tales m閠odos y un dictamen sobre la importancia relativa atribuida a dichos m閠odos en la determinaci髇 del valor considerado, y
  • d) una descripci髇 de las dificultades especiales de valoraci髇 que se hayan planteado.

  El perito estar� facultado para obtener de la sociedad escindida toda la informaci髇 necesaria para cumplir con su labor pericial.

  3. No se exigir� un examen del proyecto de escisi髇 transfronteriza por un perito independiente ni un informe pericial independiente cuando as� lo haya acordado todos los socios de la sociedad escindida.

  Los Estados miembros podr醤 excluir a las sociedades unipersonales de la aplicaci髇 del presente art韈ulo.

  Art韈ulo 160 octies Publicidad

  1. Los Estados miembros velar醤 por que, al menos un mes antes de la fecha de la junta general mencionada en el art韈ulo 160 nonies, la sociedad publique y ponga a disposici髇 del p鷅lico en el registro del Estado miembro de la sociedad escindida los siguientes documentos:

  • a) el proyecto de escisi髇 transfronteriza, y
  • b) un aviso por el que se informe a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de la sociedad escindida, o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, de que pueden presentar a la sociedad, a m醩 tardar cinco d韆s laborables antes de la fecha de la junta general, observaciones relativas al proyecto de escisi髇 transfronteriza.

  Los Estados miembros podr醤 exigir que el informe pericial independiente se publique y ponga a disposici髇 del p鷅lico en el registro.

  Los Estados miembros velar醤 por que la sociedad pueda excluir la informaci髇 confidencial de la publicaci髇 del informe pericial independiente.

  Los documentos publicados de conformidad con el presente apartado tambi閚 ser醤 accesibles a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros.

  2. Los Estados miembros podr醤 eximir a una sociedad del requisito de publicaci髇 mencionado en el apartado 1 del presente art韈ulo cuando, a lo largo de un per韔do continuado que comience al menos un mes antes de la fecha fijada para la junta general mencionada en el art韈ulo 160 nonies y que finalice no antes de la conclusi髇 de dicha junta, dicha sociedad ponga a disposici髇 p鷅lica de forma gratuita en su sitio web los documentos mencionados en el apartado 1 del presente art韈ulo.

  No obstante, los Estados miembros no someter醤 tal exenci髇 a requisitos o restricciones distintos de aquellos que sean necesarios para garantizar la seguridad del sitio web y la autenticidad de los documentos, y que sean proporcionados para la consecuci髇 de tales objetivos.

  3. Cuando la sociedad escindida publique el proyecto de escisi髇 transfronteriza de conformidad con el apartado 2 del presente art韈ulo, presentar� al registro, al menos un mes antes de la fecha de la junta general mencionada en el art韈ulo 160 nonies, la informaci髇 siguiente:

  • a) la forma jur韉ica, la raz髇 social y el domicilio social de la sociedad escindida, as� como la forma jur韉ica, la raz髇 social y el domicilio social propuestos para la nueva sociedad o sociedades resultantes de la escisi髇 transfronteriza;
  • b) el registro en el que se presenten los documentos a los que se refiere el art韈ulo 14 en relaci髇 con la sociedad escindida, y su n鷐ero de inscripci髇 en dicho registro;
  • c) una indicaci髇 de las medidas tomadas para el ejercicio de los derechos de los acreedores, trabajadores y socios, y
  • d) los detalles del sitio web en el que podr醤 obtenerse en l韓ea y de manera gratuita el proyecto de escisi髇 transfronteriza, el aviso a que se refiere el apartado 1, el informe pericial independiente, as� como la informaci髇 completa sobre las medidas a que se refiere la letra c) del presente apartado.

  El registro pondr� a disposici髇 p鷅lica la informaci髇 mencionada en el p醨rafo primero, letras a) a d).

  4. Los Estados miembros velar醤 por que los requisitos mencionados en los apartados 1 y 3 puedan cumplirse 韓tegramente en l韓ea, sin necesidad de que los solicitantes comparezcan ante la autoridad competente en el Estado miembro de que se trate, de conformidad con las disposiciones aplicables del t韙ulo I, cap韙ulo III.

  5. Adem醩 de la publicaci髇 a que se refieren los apartados 1, 2 y 3 del presente art韈ulo, los Estados miembros podr醤 exigir que el proyecto de escisi髇 transfronteriza, o la informaci髇 a que se refiere el apartado 3 del presente art韈ulo, se publiquen en su bolet韓 nacional o mediante una plataforma electr髇ica central, de conformidad con el art韈ulo 16, apartado 3. En tal caso, los Estados miembros velar醤 por que el registro transmita la informaci髇 pertinente al bolet韓 nacional o a una plataforma electr髇ica central.

  6. Los Estados miembros velar醤 por que la documentaci髇 mencionada en el apartado 1 o la informaci髇 mencionada en el apartado 3 sean de acceso p鷅lico y gratuito mediante el sistema de interconexi髇 de registros.

  Los Estados miembros velar醤 adem醩 por que las tasas cobradas por los registros a la sociedad por la publicaci髇 a que se refieren los apartados 1 y 3 y, en su caso, por la publicaci髇 a la que se refiere el apartado 5 no superen la recuperaci髇 del coste de la prestaci髇 de tales servicios.

  Art韈ulo 160 nonies Aprobaci髇 por la junta general

  1. Tras tomar nota de los informes a los que se refieren los art韈ulos 160 sexies y 160 septies, en su caso, as� como de las opiniones de los trabajadores presentadas de conformidad con el art韈ulo 160 sexies y de las observaciones presentadas de conformidad con el art韈ulo 160 octies, la junta general de la sociedad escindida decidir�, mediante resoluci髇, si aprueba el proyecto de escisi髇 transfronteriza y si adapta o no la escritura de constituci髇, as� como los estatutos si fueran objeto de un acto separado.

  2. La junta general de la sociedad escindida podr� reservarse el derecho de supeditar la ejecuci髇 de la escisi髇 transfronteriza a la ratificaci髇 expresa de las disposiciones a que se refiere el art韈ulo 160 terdecies.

  3. Los Estados miembros velar醤 por que la aprobaci髇 del proyecto de escisi髇 transfronteriza, y de cualquier modificaci髇 de dicho proyecto, requiera una mayor韆 no inferior a dos tercios, pero no superior al 90 % de los votos asociados a las acciones o participaciones o al capital suscrito representado en la junta general. En cualquier caso, el umbral de votaci髇 no ser� superior al previsto en el Derecho nacional para la aprobaci髇 de las fusiones transfronterizas.

  4. Cuando una cl醬sula del proyecto de escisi髇 transfronteriza o cualquier modificaci髇 de la escritura de constituci髇 de la sociedad escindida suponga un aumento de las obligaciones econ髆icas de un socio para con la sociedad o terceros, los Estados miembros podr醤, en tales circunstancias espec韋icas, exigir que dicha cl醬sula o modificaci髇 de la escritura de constituci髇 de la sociedad escindida sea aprobada por el socio afectado, siempre y cuando este no pueda ejercer los derechos establecidos en el art韈ulo 160 decies.

  5. Los Estados miembros velar醤 por que la aprobaci髇 de la escisi髇 transfronteriza por la junta general no pueda ser impugnada 鷑icamente por los motivos siguientes:

  • a) la relaci髇 de canje de las acciones o participaciones mencionada en el art韈ulo 160 quinquies, letra b), fue fijada de forma inadecuada;
  • b) la compensaci髇 en efectivo mencionada en el art韈ulo 160 quinquies, letra p), fue fijada de forma inadecuada, o
  • c) la informaci髇 facilitada sobre la relaci髇 de canje de las acciones o participaciones a que se refiere la letra a) o sobre la compensaci髇 en efectivo a que se refiere la letra b) no cumpl韆 los requisitos legales.

  Art韈ulo 160 decies Protecci髇 de los socios

  1. Los Estados miembros velar醤 por que al menos los socios de una sociedad escindida que hayan votado en contra de la aprobaci髇 del proyecto de escisi髇 transfronteriza tengan derecho a enajenar sus acciones o participaciones a cambio de una compensaci髇 en efectivo adecuada, en las condiciones establecidas en los apartados 2 a 6, siempre que, como consecuencia de la escisi髇 transfronteriza, adquieran acciones o participaciones de las sociedades beneficiarias que quedar韆n sujetas al Derecho de un Estado miembro que no sea el de la sociedad escindida.

  Los Estados miembros tambi閚 podr醤 conferir a otros socios de la sociedad escindida el derecho a que se refiere el p醨rafo primero.

  Los Estados miembros podr醤 exigir que se demuestre adecuadamente, a m醩 tardar en la junta general a que se refiere el art韈ulo 160 nonies, la oposici髇 expresa al proyecto de escisi髇 transfronteriza o la intenci髇 de los socios de ejercer el derecho a enajenar sus acciones o participaciones, o ambas. Los Estados miembros podr醤 permitir que la constancia de esa oposici髇 al proyecto de escisi髇 transfronteriza se considere una prueba adecuada del voto en contra.

  2. Los Estados miembros establecer醤 el plazo en el que los socios a que se refiere el apartado 1 tengan que declarar a la sociedad escindida su decisi髇 de ejercer el derecho a enajenar sus acciones o participaciones. Dicho plazo no podr� exceder de un mes a contar de la junta general mencionada en el art韈ulo 160 nonies. Los Estados miembros velar醤 por que la sociedad escindida facilite una direcci髇 electr髇ica para recibir dicha declaraci髇 por v韆 electr髇ica.

  3. Los Estados miembros establecer醤 asimismo el plazo en el que haya de abonarse la compensaci髇 en efectivo indicada en el proyecto de escisi髇 transfronteriza. Dicho plazo no expirar� m醩 tarde de dos meses despu閟 de la fecha en que surta efecto la escisi髇 transfronteriza de conformidad con el art韈ulo 160 octodecies.

  4. Los Estados miembros velar醤 por que todo socio que haya declarado su decisi髇 de ejercer el derecho a enajenar sus acciones o participaciones, pero considere que la compensaci髇 en efectivo ofrecida por la sociedad escindida no se ha fijado adecuadamente, tenga derecho a reclamar una compensaci髇 en efectivo complementaria ante la autoridad competente u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional. Los Estados miembros establecer醤 un plazo para la reclamaci髇 de la compensaci髇 en efectivo complementaria.

  Los Estados miembros podr醤 disponer que la decisi髇 definitiva de proporcionar una compensaci髇 en efectivo complementaria sea v醠ida respecto de todos los socios de la sociedad escindida de que se trate que hayan declarado su decisi髇 de ejercer el derecho a enajenar sus acciones o participaciones de conformidad con el apartado 2.

  5. Los Estados miembros velar醤 por que el Derecho del Estado miembro de la sociedad escindida rija los derechos a que se refieren los apartados 1 a 4, y por que la competencia exclusiva para resolver los litigios relativos a esos derechos recaiga en la jurisdicci髇 de ese Estado miembro.

  6. Los Estados miembros velar醤 por que los socios de la sociedad escindida que no ten韆n o no ejercieron el derecho a enajenar sus acciones o participaciones, pero consideren que la relaci髇 de canje de las acciones o participaciones fijada en el proyecto de escisi髇 transfronteriza es inadecuada, puedan impugnar tal relaci髇 y reclamar un pago en efectivo. El procedimiento a ese respecto se iniciar� ante la autoridad competente u organismo habilitado en virtud del Derecho del Estado miembro al que est� sujeta la sociedad escindida, dentro del plazo establecido en ese Derecho nacional, y ese procedimiento no ser� obst醕ulo al registro de la escisi髇 transfronteriza. La decisi髇 ser� vinculante para las sociedades beneficiarias y, en el caso de una escisi髇 parcial, tambi閚 para la sociedad escindida.

  7. Los Estados miembros podr醤 disponer asimismo que la sociedad beneficiaria de que se trate y, en caso de escisi髇 parcial, tambi閚 la sociedad escindida, puedan aportar acciones o participaciones u otra compensaci髇 en lugar del pago en efectivo.

  Art韈ulo 160 quaterdecies (sic) Protecci髇 de los acreedores

  1. Los Estados miembros establecer醤 un sistema de protecci髇 adecuado de los intereses de los acreedores cuyos cr閐itos hayan nacido con anterioridad a la publicaci髇 del proyecto de escisi髇 transfronteriza y a鷑 no hayan vencido en el momento de dicha publicaci髇.

  Los Estados miembros velar醤 por que los acreedores que no est閚 satisfechos con las garant韆s ofrecidas en el proyecto de escisi髇 transfronteriza, conforme a lo dispuesto en el art韈ulo 160 quinquies, letra q), puedan, en el plazo de tres meses a partir de la publicaci髇 del proyecto de escisi髇 transfronteriza a la que se refiere el art韈ulo 160 octies, solicitar a la autoridad administrativa o judicial pertinente las garant韆s adecuadas, siempre que puedan demostrar de forma cre韇le que la satisfacci髇 de sus derechos est� en juego debido a la escisi髇 transfronteriza y que no han obtenido garant韆s adecuadas de la sociedad.

  Los Estados miembros velar醤 por que las garant韆s se supediten a que la escisi髇 transfronteriza surta efecto con arreglo al art韈ulo 160 octodecies.

  2. Cuando un acreedor de la sociedad escindida no obtenga satisfacci髇 de la sociedad a la que se atribuya el elemento del patrimonio pasivo, las dem醩 sociedades beneficiarias y, en el caso de una escisi髇 parcial o de una escisi髇 por segregaci髇, la sociedad escindida junto a la sociedad a la que se atribuya el elemento del patrimonio pasivo ser醤 responsables solidarias de dicha obligaci髇. Sin embargo, el importe m醲imo de la responsabilidad solidaria de cualquier sociedad que participe en la escisi髇 se limitar� al valor, en la fecha en que la escisi髇 surta efecto, de los activos netos atribuidos a esa sociedad.

  3. Los Estados miembros podr醤 exigir que el 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 de la sociedad escindida haga una declaraci髇 que refleje con exactitud su actual situaci髇 financiera en una fecha no anterior a un mes previo a la publicaci髇 de dicha declaraci髇. En la declaraci髇 se har� constar que, sobre la base de la informaci髇 a disposici髇 del 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 de la sociedad escindida en la fecha de dicha declaraci髇, y tras haber efectuado averiguaciones razonables, dicho 髍gano de administraci髇 o de direcci髇 no conoce ning鷑 motivo por el cual cualquier sociedad beneficiaria y, en el caso de una escisi髇 parcial, la sociedad escindida, no pueda, despu閟 de que la escisi髇 surta efecto, responder de las obligaciones que se le hayan atribuido en virtud del proyecto de escisi髇 transfronteriza al vencimiento de estas. La declaraci髇 se publicar� junto con el proyecto de escisi髇 transfronteriza de conformidad con el art韈ulo 160 octies.

  4. Los apartados 1, 2 y 3 se entender醤 sin perjuicio de la aplicaci髇 del Derecho del Estado miembro de la sociedad escindida relativa al cumplimiento o la garant韆 de las obligaciones pecuniarias o no pecuniarias debidas a organismos p鷅licos.

  Art韈ulo 160 duodecies Informaci髇 y consulta de los trabajadores

  1. Los Estados miembros velar醤 por que se respeten los derechos de los trabajadores a ser informados y consultados en relaci髇 con la escisi髇 transfronteriza y por que esos derechos se ejerzan de conformidad con el marco jur韉ico establecido por la Directiva 2002/14/CE, y por la Directiva 2001/23/CE cuando la escisi髇 transfronteriza se considere un traspaso de empresa a efectos de la Directiva 2001/23/CE, y, cuando proceda en el caso de empresas y grupos de empresas de dimensi髇 comunitaria, de conformidad con la Directiva 2009/38/CE. Los Estados miembros podr醤 decidir aplicar los derechos de informaci髇 y consulta de los trabajadores a los trabajadores de sociedades distintas de las contempladas en el art韈ulo 3, apartado 1, de la Directiva 2002/14/CE.

  2. No obstante lo dispuesto en el art韈ulo 160 sexies, apartado 7, y en el art韈ulo 160 octies, apartado 1, letra b), los Estados miembros velar醤 por que se respeten los derechos de los trabajadores a ser informados y consultados, al menos antes de que se decida el proyecto de escisi髇 transfronteriza o el informe a que se refiere el art韈ulo 160 sexies, si este es anterior, de modo que se pueda proporcionar a los trabajadores una respuesta motivada antes de la junta general mencionada en el art韈ulo 160 nonies.

  3. Sin perjuicio de las disposiciones o usos vigentes que sean m醩 favorables para los trabajadores, los Estados miembros determinar醤 las modalidades pr醕ticas del ejercicio del derecho de informaci髇 y consulta de conformidad con el art韈ulo 4 de la Directiva 2002/14/CE.

  Art韈ulo 160 terdecies Participaci髇 de los trabajadores

  1. Sin perjuicio del apartado 2, cada sociedad resultante de la escisi髇 transfronteriza estar� sujeta a las normas relativas a la participaci髇 de los trabajadores, si las hubiera, vigentes en el Estado miembro en que se encuentre su domicilio social.

  2. No obstante, las normas vigentes en materia de participaci髇 de los trabajadores, si las hubiera, en el Estado miembro en que se encuentre el domicilio social de la sociedad resultante de la escisi髇 transfronteriza no ser醤 aplicables cuando la sociedad escindida, en los seis meses anteriores a la publicaci髇 del proyecto de escisi髇 transfronteriza, emplee un n鷐ero medio de trabajadores equivalente a cuatro quintos del umbral aplicable, tal como se establezca en el Derecho del Estado miembro de la sociedad escindida para dar lugar a la participaci髇 de los trabajadores en el sentido del art韈ulo 2, letra k), de la Directiva 2001/86/CE, o cuando el Derecho nacional aplicable a cada una de las sociedades beneficiarias:

  • a) no prevea al menos el mismo nivel de participaci髇 de los trabajadores que el aplicado en la sociedad escindida antes de su escisi髇 transfronteriza, medido en funci髇 de la proporci髇 de miembros que representan a los trabajadores en el 髍gano de administraci髇 o de supervisi髇, o en sus comit閟, o en el 髍gano de direcci髇 competente dentro de la sociedad para decidir el reparto de los beneficios, siempre que haya una representaci髇 de los trabajadores, o
  • b) no prevea que los trabajadores de los establecimientos de las sociedades beneficiarias que est閚 situados en otros Estados miembros puedan ejercer los mismos derechos de participaci髇 de que gocen los trabajadores empleados en el Estado miembro donde tenga su domicilio social la sociedad beneficiaria.

  3. En los casos a que se refiere el apartado 2 del presente art韈ulo, la participaci髇 de los trabajadores en las sociedades resultantes de la escisi髇 transfronteriza y su implicaci髇 en la definici髇 de los derechos correspondientes ser醤 reguladas por los Estados miembros, mutatis mutandis y a reserva de lo dispuesto en los apartados 4 a 7 del presente art韈ulo, de conformidad con los principios y procedimientos establecidos en el art韈ulo 12, apartados 2 y 4, del Reglamento (CE) n.� 2157/2001 y las disposiciones siguientes de la Directiva 2001/86/CE:

  • a) art韈ulo 3, apartado 1, apartado 2, letra a), inciso i), apartado 2, letra b), apartado 3, apartado 4, dos primeras frases, y apartados 5 y 7;
  • b) art韈ulo 4, apartado 1, apartado 2, letras a), g) y h), y apartados 3 y 4;
  • c) art韈ulo 5;
  • d) art韈ulo 6;
  • e) art韈ulo 7, apartado 1, con la excepci髇 del segundo guion de la letra b);
  • f) art韈ulos 8, 10, 11 y 12, y
  • g) anexo, parte 3, letra a).

  4. Al regular los principios y procedimientos a que se refiere el apartado 3, los Estados miembros:

  • a) conferir醤 al 髍gano especial de negociaci髇 el derecho a decidir, por mayor韆 de dos tercios de sus miembros que representen al menos a dos tercios de los trabajadores, no iniciar negociaciones o poner fin a las negociaciones ya entabladas y basarse en las normas de participaci髇 vigentes en los Estados miembros de cada una de las sociedades beneficiarias;
  • b) podr醤, a ra韟 de negociaciones previas, cuando las disposiciones de referencia para la participaci髇 sean de aplicaci髇 y no obstante dichas disposiciones, decidir limitar la proporci髇 de representantes de los trabajadores en el 髍gano de administraci髇 de las sociedades beneficiarias. No obstante, cuando en la sociedad escindida los representantes de los trabajadores constituyan al menos una tercera parte de los miembros del 髍gano de administraci髇 o de supervisi髇, esta limitaci髇 nunca podr� tener por efecto que la proporci髇 de representantes de los trabajadores en el 髍gano de administraci髇 sea inferior a un tercio;
  • c) velar醤 por que las normas sobre participaci髇 de los trabajadores que se aplicaban antes de la escisi髇 transfronteriza sigan siendo aplicables hasta la fecha de aplicaci髇 de las normas convenidas posteriormente o, en ausencia de las normas convenidas, hasta la aplicaci髇 de las disposiciones de referencia con arreglo a la parte 3, letra a), del anexo de la Directiva 2001/86/CE.

  5. La extensi髇 de los derechos de participaci髇 a los trabajadores de las sociedades beneficiarias empleados en otros Estados miembros, a que se refiere el apartado 2, letra b), no crear� obligaciones para los Estados miembros que hayan optado por tener en cuenta a estos trabajadores en el c醠culo de los umbrales que den lugar a los derechos de participaci髇 en virtud del Derecho nacional.

  6. Cuando alguna sociedad beneficiaria est� gestionada en r間imen de participaci髇 de los trabajadores de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2, dicha sociedad estar� obligada a adoptar una forma jur韉ica que permita el ejercicio de los derechos de participaci髇.

  7. Cuando la sociedad beneficiaria est� gestionada en r間imen de participaci髇 de los trabajadores, estar� obligada a tomar medidas para garantizar la protecci髇 de los derechos de los trabajadores en caso de ulteriores transformaciones, fusiones o escisiones, ya sean transfronterizas o nacionales, durante un plazo de cuatro a駉s desde la fecha en que la escisi髇 transfronteriza haya surtido efecto, y aplicar� mutatis mutandis las disposiciones establecidas en los apartados 1 a 6.

  8. La sociedad comunicar� a sus trabajadores o a sus representantes el resultado de las negociaciones relativas a su participaci髇 sin demora injustificada.

  Art韈ulo 160 quaterdecies Certificado previo a la escisi髇

  1. Los Estados miembros designar醤 el tribunal, el notario u otra autoridad o autoridades competentes para controlar la legalidad de las escisiones transfronterizas en lo que ata馿 a las partes del procedimiento que est閚 sujetas al Derecho del Estado miembro de la sociedad escindida, y para expedir un certificado previo a la escisi髇 que acredite que se han cumplido todas las condiciones pertinentes y se han cumplimentado correctamente todos los procedimientos y tr醡ites en dicho Estado miembro (en lo sucesivo, 玜utoridad competente�).

  Dicha cumplimentaci髇 de los procedimientos y tr醡ites podr� comprender el cumplimiento de las obligaciones pecuniarias o no pecuniarias debidas a organismos p鷅licos o el cumplimiento de requisitos sectoriales espec韋icos, incluida la garant韆 de obligaciones derivadas de procedimientos en curso.

  2. Los Estados miembros velar醤 por que la solicitud para obtener un certificado previo a la escisi髇 por parte de la sociedad escindida se acompa馿 de lo siguiente:

  • a) el proyecto de escisi髇 transfronteriza;
  • b) el informe y el dictamen adjunto, si lo hubiera, mencionados en el art韈ulo 160 sexies, as� como el informe a que se refiere el art韈ulo 160 septies, cuando est閚 disponibles;
  • c) las observaciones que se hubieran presentado de conformidad con el art韈ulo 160 octies, apartado 1, y
  • d) la informaci髇 sobre la aprobaci髇 por la junta general mencionada en el art韈ulo 160 nonies.

  3. Los Estados miembros podr醤 exigir que la solicitud para obtener el certificado previo a la escisi髇 por parte de la sociedad escindida se acompa馿 de informaci髇 adicional, como, en particular:

  • a) el n鷐ero de trabajadores en el momento de la elaboraci髇 del proyecto de escisi髇 transfronteriza;
  • b) la existencia de filiales y su respectiva ubicaci髇 geogr醘ica;
  • c) informaci髇 sobre el cumplimiento de las obligaciones debidas por la sociedad escindida a organismos p鷅licos.

  A efectos del presente apartado, las autoridades competentes podr醤 requerir dicha informaci髇 a otras autoridades pertinentes en caso de que la sociedad escindida no se la facilite.

  4. Los Estados miembros velar醤 por que la solicitud a la que se refieren los apartados 2 y 3, incluida la presentaci髇 de cualesquiera informaciones o documentos, pueda cumplimentarse 韓tegramente en l韓ea, sin necesidad de que los solicitantes comparezcan ante la autoridad competente, de conformidad con las disposiciones aplicables del t韙ulo I, cap韙ulo III.

  5. En lo que se refiere al cumplimiento de las normas relativas a la participaci髇 de los trabajadores tal como se establecen en el art韈ulo 160 quindecies, la autoridad competente del Estado miembro de la sociedad escindida comprobar� que el proyecto de escisi髇 transfronteriza incluya informaci髇 sobre los procedimientos por los que se determinen las disposiciones pertinentes y sobre las posibles opciones para tales disposiciones.

  6. Como parte del control mencionado en el apartado 1, la autoridad competente examinar� lo siguiente:

  • a) todos los documentos y toda la informaci髇 presentados a la autoridad competente de conformidad con los apartados 2 y 3;
  • b) una indicaci髇 por parte de la sociedad escindida de que ha comenzado el procedimiento a que se refiere el art韈ulo 160 terdecies, apartados 3 y 4, en su caso.

  7. Los Estados miembros velar醤 por que el control a que se refiere el apartado 1 se efect鷈 en el plazo de tres meses a partir de la fecha de recepci髇 de los documentos y la informaci髇 relativa a la aprobaci髇 de la escisi髇 transfronteriza por la junta general de la sociedad escindida. Dicho control tendr� uno de los resultados siguientes:

  • a) cuando se determine que la escisi髇 transfronteriza cumple todas las condiciones pertinentes y que se han cumplimentado todos los procedimientos y tr醡ites necesarios, la autoridad competente expedir� el certificado previo a la escisi髇;
  • b) cuando se determine que la escisi髇 transfronteriza no cumple todas las condiciones pertinentes o que no se han cumplimentado todos los procedimientos y tr醡ites necesarios, la autoridad competente no expedir� el certificado previo a la escisi髇 e informar� a la sociedad de los motivos de su decisi髇. En ese caso, la autoridad competente podr� ofrecer a la sociedad la oportunidad de cumplir las condiciones pertinentes o de cumplimentar los procedimientos y tr醡ites en un plazo adecuado.

  8. Los Estados miembros velar醤 por que la autoridad competente no expida el certificado previo a la escisi髇 cuando se determine en cumplimiento del Derecho nacional que una escisi髇 transfronteriza se ha llevado a cabo con fines abusivos o fraudulentos que tengan por efecto u objeto sustraerse al Derecho de la Uni髇 o nacional o eludirlo, o con fines delictivos.

  9. Cuando la autoridad competente, durante el control a que se refiere el apartado 1, tenga sospechas fundadas de que la escisi髇 transfronteriza se ha llevado a cabo con fines abusivos o fraudulentos que tengan por efecto u objeto sustraerse al Derecho de la Uni髇 o nacional o eludirlo, o con fines delictivos, tendr� en cuenta los hechos y circunstancias pertinentes, tales como, cuando proceda y sin considerarlos de manera aislada, factores indicativos de los cuales haya tenido conocimiento la autoridad competente en el curso del control a que se refiere el apartado 1, tambi閚 mediante consulta a las autoridades pertinentes. La valoraci髇 a efectos del presente apartado se realizar� caso por caso mediante un procedimiento sujeto a Derecho nacional.

  10. Cuando, a efectos de la valoraci髇 en virtud de los apartados 8 y 9, sea necesario tomar en consideraci髇 informaci髇 adicional o realizar actividades de investigaci髇 adicionales, podr� ampliarse el plazo de tres meses previsto en el apartado 7 por un m醲imo de tres meses m醩.

  11. Cuando, debido a la complejidad del procedimiento transfronterizo, no sea posible realizar la valoraci髇 en los plazos establecidos en los apartados 7 y 10, los Estados miembros velar醤 por que se notifique al solicitante los motivos de cualquier retraso antes del vencimiento de dichos plazos.

  12. Los Estados miembros velar醤 por que la autoridad competente pueda consultar a otras autoridades pertinentes con competencia en los distintos 醡bitos afectados por la escisi髇 transfronteriza, incluidas las del Estado miembro de las sociedades beneficiarias, y obtener de dichas autoridades y de la sociedad escindida la informaci髇 y los documentos necesarios para controlar la legalidad de la fusi髇 transfronteriza, dentro del marco procedimental establecido en el Derecho nacional. A los efectos de la valoraci髇, la autoridad competente podr� recurrir a un perito independiente.

  Art韈ulo 160 quindecies Transmisi髇 del certificado previo a la escisi髇

  1. Los Estados miembros velar醤 por que el certificado previo a la escisi髇 se comparta con las autoridades a que se refiere el art韈ulo 160 sexdecies a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros.

  Los Estados miembros velar醤 asimismo por que el certificado previo a la escisi髇 est� disponible a trav閟 del sistema de interconexi髇 de registros.

  2. El acceso al certificado previo a la escisi髇 ser� gratuito para las autoridades a las que se refiere el art韈ulo 160 sexdecies, apartado 1, y para los registros.

  Art韈ulo 160 sexdecies Control de la legalidad de la escisi髇 transfronteriza

  1. Los Estados miembros designar醤 el tribunal, el notario u otra autoridad competente para controlar la legalidad de la escisi髇 transfronteriza en lo que ata馿 a la parte del procedimiento relativa a la conclusi髇 de la escisi髇 transfronteriza que est� sujeta al Derecho de los Estados miembros de las sociedades beneficiarias, y para aprobar la escisi髇 transfronteriza.

  Dicha autoridad o autoridades velar�, en concreto, por que las sociedades beneficiarias cumplan las disposiciones del Derecho nacional en materia de constituci髇 de sociedades y de registro y, en su caso, por que las disposiciones relativas a la participaci髇 de los trabajadores se hayan establecido de conformidad con lo dispuesto en el art韈ulo 160 terdecies.

  2. A efectos del apartado 1 del presente art韈ulo, la sociedad escindida presentar� a cada autoridad mencionada en dicho apartado el proyecto de escisi髇 transfronteriza aprobado por la junta general a que se refiere el art韈ulo 160 nonies.

  3. Cada Estado miembro velar� por que toda solicitud a los efectos del apartado 1 por parte de la sociedad escindida, incluida la presentaci髇 de cualesquiera informaciones o documentos, pueda cumplimentarse 韓tegramente en l韓ea, sin necesidad de que los solicitantes comparezcan ante la autoridad a que se refiere el apartado 1, de conformidad con las disposiciones aplicables del t韙ulo I, cap韙ulo III.

  4. La autoridad a que se refiere el apartado 1 del presente art韈ulo aprobar� la escisi髇 transfronteriza tan pronto como haya determinado que en los Estados miembros de las sociedades beneficiarias se han cumplido debidamente todas las condiciones pertinentes y se han cumplimentado correctamente los tr醡ites.

  5. La autoridad a que se refiere el apartado 1 aceptar� el certificado previo a la escisi髇 como prueba concluyente de la correcta cumplimentaci髇 de los procedimientos y tr醡ites previos a la escisi髇 aplicables en el Estado miembro de la sociedad escindida, sin los cuales la escisi髇 transfronteriza no podr� aprobarse.

  Art韈ulo 160 septdecies Registro

  1. El Derecho de los Estados miembros de la sociedad escindida y de las sociedades beneficiarias determinar�, con respecto a sus respectivos territorios, las formas, de conformidad con el art韈ulo 16, de dar publicidad en sus registros a la conclusi髇 de la escisi髇 transfronteriza.

  2. Los Estados miembros velar醤 por que se consigne al menos en sus registros la siguiente informaci髇:

  • a) en el registro de los Estados miembros de las sociedades beneficiarias, la indicaci髇 de que el registro de la sociedad beneficiaria es resultado de una escisi髇 transfronteriza;
  • b) en el registro de los Estados miembros de las sociedades beneficiarias, las fechas de registro de las sociedades beneficiarias;
  • c) en el registro del Estado miembro de la sociedad escindida, en caso de escisi髇 total, la indicaci髇 de que la cancelaci髇 o la supresi髇 del registro de la sociedad escindida es resultado de una escisi髇 transfronteriza;
  • d) en el registro del Estado miembro de la sociedad escindida, en caso de escisi髇 total, la fecha de cancelaci髇 o de supresi髇 del registro de la sociedad escindida;
  • e) en los registros del Estado miembro de la sociedad escindida y de los Estados miembros de las sociedades beneficiarias, respectivamente, el n鷐ero de registro, la raz髇 social y la forma jur韉ica de la sociedad escindida y de las sociedades beneficiarias.

  Los registros pondr醤 a disposici髇 del p鷅lico y har醤 accesible la informaci髇 a que se refiere el p醨rafo primero mediante el sistema de interconexi髇 de registros.

  3. Los Estados miembros velar醤 por que los registros de los Estados miembros de las sociedades beneficiarias notifiquen al registro del Estado miembro de la sociedad escindida, mediante el sistema de interconexi髇 de registros, que se han registrado las sociedades beneficiarias. Los Estados miembros velar醤 asimismo por que, en caso de una escisi髇 total, se cancele o suprima el registro de la sociedad escindida inmediatamente despu閟 de la recepci髇 de dichas notificaciones.

  4. Los Estados miembros velar醤 por que el registro del Estado miembro de la sociedad escindida notifique a los registros de los Estados miembros de las sociedades beneficiarias, mediante el sistema de interconexi髇 de registros, que la escisi髇 transfronteriza ha surtido efecto.

  Art韈ulo 160 octodecies Fecha en que surte efecto la escisi髇 transfronteriza

  El Derecho del Estado miembro de la sociedad escindida determinar� la fecha en que surta efecto la escisi髇 transfronteriza. Tal fecha ser� posterior a la realizaci髇 del control mencionado en los art韈ulos 160 quaterdecies y 160 sexdecies y a la recepci髇 por parte de los registros de todas las notificaciones mencionadas en el art韈ulo 160 septdecies, apartado 3.

  Art韈ulo 160 novodecies Consecuencias de una escisi髇 transfronteriza

  1. A partir de la fecha contemplada en el art韈ulo 160 octodecies, una escisi髇 transfronteriza total tendr� las consecuencias siguientes:

  • a) se transmitir� a las sociedades beneficiarias conforme al reparto especificado en el proyecto de escisi髇 transfronteriza la totalidad del patrimonio activo y pasivo de la sociedad escindida, incluidos todos los contratos, cr閐itos, derechos y obligaciones;
  • b) los socios de la sociedad escindida se convertir醤 en socios de las sociedades beneficiarias conforme al reparto de acciones o participaciones especificado en el proyecto de escisi髇 transfronteriza, a menos que hayan enajenado sus acciones o participaciones tal como contempla el art韈ulo 160 decies, apartado 1;
  • c) se transmitir醤 a las respectivas sociedades beneficiarias los derechos y obligaciones de la sociedad escindida derivados de contratos de trabajo o de relaciones laborales y existentes en la fecha en que surta efecto la escisi髇 transfronteriza;
  • d) la sociedad escindida se extinguir�.

  2. A partir de la fecha contemplada en el art韈ulo 160 octodecies, una escisi髇 transfronteriza parcial tendr� las consecuencias siguientes:

  • a) se transmitir� a la sociedad o sociedades beneficiarias una parte del patrimonio activo y pasivo de la sociedad escindida, incluidos todos los contratos, cr閐itos, derechos y obligaciones, mientras que la parte restante seguir� siendo la de la sociedad escindida conforme al reparto especificado en el proyecto de escisi髇 transfronteriza;
  • b) al menos algunos de los socios de la sociedad escindida se convertir醤 en socios de la sociedad o sociedades beneficiarias, y al menos algunos de ellos permanecer醤 en la sociedad escindida o se convertir醤 en socios de ambas conforme al reparto de acciones o participaciones especificado en el proyecto de escisi髇 transfronteriza, salvo que dichos socios hayan enajenado sus acciones o participaciones tal como contempla el art韈ulo 160 decies, apartado 1;
  • c) se transmitir醤 a las sociedades beneficiarias respectivas los derechos y obligaciones de la sociedad escindida derivados de contratos de trabajo o de relaciones laborales y existentes en la fecha en que surta efecto la escisi髇 transfronteriza, atribuidos a la sociedad o sociedades beneficiarias de conformidad con el proyecto de escisi髇 transfronteriza.

  3. A partir de la fecha contemplada en el art韈ulo 160 octodecies, una escisi髇 por segregaci髇 transfronteriza tendr� las consecuencias siguientes:

  • a) se transmitir� a la sociedad o sociedades beneficiarias la parte del patrimonio activo y pasivo de la sociedad escindida, incluidos todos los contratos, cr閐itos, derechos y obligaciones, mientras que la parte restante seguir� siendo la de la sociedad escindida conforme al reparto especificado en el proyecto de escisi髇 transfronteriza;
  • b) se atribuir醤 a la sociedad escindida las acciones o participaciones de la sociedad o sociedades beneficiarias;
  • c) se transmitir醤 a la sociedad o sociedades beneficiarias respectivas los derechos y obligaciones de la sociedad escindida derivados de contratos de trabajo o de relaciones laborales y existentes en la fecha en que surta efecto la escisi髇 transfronteriza, atribuidos a la sociedad o sociedades beneficiarias de conformidad con el proyecto de escisi髇 transfronteriza.

  4. Sin perjuicio del art韈ulo 160 undecies, apartado 2, los Estados miembros velar醤 por que, cuando un elemento del patrimonio activo o pasivo de la sociedad escindida no se atribuya expresamente en el proyecto de escisi髇 transfronteriza como establece el art韈ulo 160 quinquies, letra l), y la interpretaci髇 de este no permita decidir su reparto, el elemento del patrimonio activo, su contravalor o el elemento del patrimonio pasivo se reparta entre todas las sociedades beneficiarias o, en caso de escisi髇 parcial o de escisi髇 por segregaci髇, entre todas las sociedades beneficiarias y la sociedad escindida de manera proporcional al activo atribuido a cada una de ellas en el proyecto de escisi髇 transfronteriza.

  5. Cuando, en caso de escisi髇 transfronteriza, el Derecho de los Estados miembros requiera la cumplimentaci髇 de tr醡ites particulares para que la transmisi髇 de determinados activos, derechos y obligaciones por parte de la sociedad escindida surta efecto frente a terceros, la sociedad escindida o las sociedades beneficiarias, seg鷑 corresponda, cumplimentar醤 esos tr醡ites.

  6. Los Estados miembros velar醤 por que las acciones o participaciones de una sociedad beneficiaria no puedan intercambiarse por acciones o participaciones de la sociedad escindida de las que sea titular la propia sociedad o una persona que act鷈 en su propio nombre pero en representaci髇 de la sociedad.

  Art韈ulo 160 vicies Tr醡ites simplificados

  Cuando una escisi髇 transfronteriza se lleve a cabo como escisi髇 por segregaci髇, no se aplicar醤 el art韈ulo 160 quinquies, letras b), c), f), i), o) y p), ni los art韈ulos 160 sexies, 160 septies y 160 decies.

  Art韈ulo 160 unvicies Peritos independientes

  1. Los Estados miembros establecer醤 las normas que regulen al menos la responsabilidad civil del perito independiente encargado de elaborar el informe previsto en el art韈ulo 160 septies.

  2. Los Estados miembros dispondr醤 de normas para garantizar que:

  • a) el perito, o la persona jur韉ica por cuenta de la cual este act鷈, sea independiente de la sociedad que solicite el certificado previo a la escisi髇 y no tenga ning鷑 conflicto de intereses con ella, y
  • b) el dictamen pericial sea imparcial y objetivo y tenga por finalidad prestar asistencia a la autoridad competente de conformidad con los requisitos de independencia e imparcialidad impuestos por el Derecho aplicable y las normas profesionales a que est� sujeto el perito.

  Art韈ulo 160 quatervicies Validez

  No podr� declararse la nulidad absoluta de una escisi髇 transfronteriza que haya surtido efecto en cumplimiento de los procedimientos de transposici髇 de la presente Directiva.

  El p醨rafo primero no afectar� a las competencias de los Estados miembros relativas, en particular, al Derecho penal, la prevenci髇 y lucha contra la financiaci髇 del terrorismo, el Derecho social, la fiscalidad y garant韆 del cumplimiento de la ley, para imponer medidas y sanciones, en virtud del Derecho nacional, a partir de la fecha en que haya surtido efecto la escisi髇 transfronteriza.�.

  LE0000600654_20220812
• 24) El t韙ulo del anexo II se sustituye por el texto siguiente:

  � Tipos de sociedades a las que se refieren el art韈ulo 7, apartado 1, el art韈ulo 13, el art韈ulo 29, apartado 1, el art韈ulo 36, apartado 1, el art韈ulo 67, apartado 1, el art韈ulo 86 ter, puntos 1 y 2, el art韈ulo 119, punto 1, letra a), y el art韈ulo 160 ter, punto 1�.

  LE0000600654_20220812

Art韈ulo 2 Sanciones

Los Estados miembros establecer醤 el r間imen de medidas y sanciones aplicables a cualquier infracci髇 de las disposiciones nacionales adoptadas al amparo de la presente Directiva, y adoptar醤 todas las medidas necesarias para garantizar su ejecuci髇. Los Estados miembros podr醤 establecer sanciones penales en caso de infracci髇 grave.

Las medidas y sanciones ser醤 efectivas, proporcionadas y disuasorias.

Art韈ulo 3 Transposici髇

1. Los Estados miembros pondr醤 en vigor las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas necesarias para dar cumplimiento a la presente Directiva a m醩 tardar el 31 de enero de 2023. Informar醤 de ello inmediatamente a la Comisi髇.

Cuando los Estados miembros adopten dichas disposiciones, estas incluir醤 una referencia a la presente Directiva o ir醤 acompa馻das de dicha referencia en el momento de su publicaci髇 oficial. Los Estados miembros establecer醤 las modalidades de la mencionada referencia.

2. Los Estados miembros comunicar醤 a la Comisi髇 el texto de las principales disposiciones de Derecho interno que adopten en el 醡bito regulado por la presente Directiva.

Mediante el libro primero del R.D.-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias econ髆icas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucci髇 de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposici髇 de Directivas de la Uni髇 Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliaci髇 de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecuci髇 y cumplimiento del Derecho de la Uni髇 Europea (獴.O.E.� 29 junio), se traspone la presente Directiva, en lo que ata馿 a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas.LE0000764517_20230630

Art韈ulo 4 Informes y revisi髇

1. A m醩 tardar el 1 de febrero de 2027, la Comisi髇 llevar� a cabo una evaluaci髇 de la presente Directiva, incluida una evaluaci髇 de la aplicaci髇 de las disposiciones relativas a la informaci髇, la consulta y la participaci髇 del trabajador en el marco de las operaciones transfronterizas, en particular una evaluaci髇 de las normas relativas al n鷐ero de representantes en el 髍gano de administraci髇 de la sociedad resultante de la operaci髇 transfronteriza, y de la eficacia de las salvaguardias relativas a las negociaciones sobre los derechos de participaci髇 de los trabajadores teniendo en cuenta el car醕ter din醡ico de las sociedades que se desarrollan a nivel transfronterizo, y presentar� un informe al Parlamento Europeo, al Consejo y al Comit� Econ髆ico y Social Europeo sobre dicha evaluaci髇, teniendo particularmente en cuenta la posible necesidad de introducir en el Derecho de la Uni髇 un marco armonizado sobre la representaci髇 de los trabajadores en el 髍gano de administraci髇, acompa馻do, en su caso, de una propuesta legislativa.

Los Estados miembros facilitar醤 a la Comisi髇 la informaci髇 necesaria para la elaboraci髇 de dicho informe, en particular datos sobre el n鷐ero de transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas, su duraci髇 y los costes conexos, datos sobre los casos en que se haya denegado un certificado previo a la operaci髇, as� como datos estad韘ticos agregados sobre el n鷐ero de negociaciones sobre los derechos de participaci髇 de los trabajadores en las operaciones transfronterizas. Los Estados miembros tambi閚 facilitar醤 a la Comisi髇 datos sobre el funcionamiento y los efectos de las normas de competencia aplicables a las operaciones transfronterizas.

2. El informe evaluar� en particular los procedimientos a los que se refieren los cap韙ulos I y IV del t韙ulo II de la Directiva (UE) 2017/1132, sobre todo en cuanto a su duraci髇 y costes.

3. El informe incluir� una evaluaci髇 de la viabilidad de establecer disposiciones relativas a los tipos de escisiones transfronterizas que no se regulan en la presente Directiva, incluidas, en particular, las escisiones transfronterizas mediante absorci髇.

Art韈ulo 5 Entrada en vigor

La presente Directiva entrar� en vigor a los veinte d韆s de su publicaci髇 en el Diario Oficial de la Uni髇 Europea.

Art韈ulo 6 Destinatarios

Los destinatarios de la presente Directiva son los Estados miembros.