El Parlamento y el Consejo de la Unión Europea han aprobado el Reglamento (UE) 2023/2631 de 22 de noviembre de 2023 sobre los bonos verdes europeos y la divulgación de información opcional para los bonos comercializados como bonos medioambientalmente sostenibles y para los bonos vinculados a la sostenibilidad, en virtud del cual establece requisitos uniformes para los emisores de bonos que deseen utilizar la designación «bono verde europeo» o «BVEu» para sus bonos puestos a disposición de inversores en la Unión, así como un sistema para registrar y supervisar a los verificadores externos de bonos verdes europeos y plantillas opcionales de divulgación de información para los bonos comercializados como medioambientalmente sostenibles y para los bonos vinculados a la sostenibilidad en la Unión.
Utilización de la designación "bono verde europeo" o "BVEu"
En primer lugar la norma determina los requisitos a cumplir para la utilización de la designación "bono verde europeo" o "BVEu" y regula la utilización de los ingresos procedentes de los mismos, los cuales deben asignarse a actividades económicas que, bien sean medioambientalmente sostenibles y, por tanto, estén en consonancia con los objetivos medioambientales establecidos en el Reglamento (UE) 2020/852, bien contribuyan a la transformación de actividades de forma que estas puedan cumplir los criterios para su sostenibilidad medioambiental.
Los emisores deben asignar todos los ingresos de sus bonos verdes europeos antes del vencimiento de cada bono, pudiendo al mismo tiempo deducir los costes de emisión directamente relacionados con la emisión de los bonos. Es necesario especificar las categorías de activos y gastos que pueden financiarse con los ingresos de los bonos verdes europeos.
Por tanto, los ingresos de los bonos verdes europeos deben utilizarse para financiar actividades económicas que tengan un impacto positivo duradero en el medio ambiente.
Para facilitar la emisión de bonos verdes europeos por parte de las empresas más pequeñas, el requisito de asignar los ingresos de los bonos verdes europeos a actividades económicas medioambientalmente sostenibles debe aplicarse únicamente a los ingresos netos de dichos bonos, que comprenden la diferencia entre los ingresos totales de los bonos y los costes de emisión que estén directamente relacionados con la emisión del bono.
Asimismo, se flexibiliza la utilización de estos ingresos, pudiendo los emisores asignar hasta el 15 % de los ingresos de un bono verde europeo a actividades económicas que cumplan los requisitos de la taxonomía, con excepción de los criterios técnicos de selección, siempre que dichas actividades sean actividades económicas con respecto a las cuales no haya criterios técnicos de selección vigentes a fecha de emisión del bono verde europeo, o actividades en el contexto del apoyo internacional notificadas de conformidad con directrices, criterios y ciclos de notificación acordados internacionalmente, incluida la financiación de la lucha contra el cambio climático.
Cuando la utilización de los ingresos esté relacionada con actividades económicas que vayan a cumplir los requisitos de la taxonomía, el emisor publicará un plan CapEx.
En segundo lugar, por lo que respecta a los requisitos de transparencia y verificación externa, debe facilitarse a los inversores toda la información que sea necesaria para evaluar el uso de los ingresos de los bonos verdes europeos y compararlos entre sí. Para ello deben establecerse requisitos de divulgación de información específicos y normalizados que ofrezcan transparencia sobre la manera en que el emisor pretende asignar los ingresos de los bonos a activos fijos, gastos y activos financieros admisibles y la manera en que se han asignado realmente dichos ingresos, para lo cual se utilizarán fichas informativas e informes de asignación de los bonos verdes europeos y verificación posterior a su emisión.
Además, el emisor publicará un folleto y en su sitio web, determinando la norma los elementos que han de publicar, de forma gratuita, al menos hasta que hayan transcurrido doce meses después del vencimiento de los bonos.
Y, en tercer lugar, el texto regula las condiciones para el uso de la designación "bono verde europeo" o "BVEu" en lo que respecta a los bonos de titulización, disponiendo que los bonos emitidos a efectos de titulización sintética no podrán ser admisibles para la utilización de la designación "bono verde europeo" o "BVEu". Asimismo, determina las exposiciones titulizadas excluidas y los requisitos de divulgación de información adicionales en el supuesto de titulización.
Plantillas opcionales de divulgación de información
Dispone la norma el establecimiento de plantillas de divulgación de información públicas, que los emisores de dichos bonos pueden optar por cumplimentar y publicar junto con su otra documentación de divulgación de información, las cuales han de contener información sobre la asignación de los ingresos de los bonos a actividades conformes con la taxonomía, identificando al mismo tiempo claramente el porcentaje de ingresos asignado al gas y a la energía nuclear.
Estas plantillas deben ser elaboradas por la Comisión a través de directrices para las divulgaciones voluntarias de información previas a la emisión, que pueden servir de inspiración para cualquier futura divulgación de información relacionada con la sostenibilidad en el marco del Derecho de la Unión, y un acto delegado para la divulgación periódica de información. Dicha divulgación de información debe ser coherente con las secciones pertinentes de la ficha informativa y el informe de asignación de los bonos verdes europeos.
Concretamente, el texto contempla tanto las divulgaciones de información previas a la emisión para los emisores de bonos comercializados como medioambientalmente sostenibles o de bonos vinculados a la sostenibilidad, como las divulgaciones periódicas de información posteriores a dicha emisión.
Verificadores externos de los bonos verdes europeos
Los emisores de bonos verdes europeos deben contratar a un verificador externo independiente para realizar una verificación previa a la emisión de la ficha informativa de los bonos verdes europeos, así como una verificación posterior a la emisión de los informes anuales de asignación de los bonos verdes europeos.
Dichos verificadores externos de bonos verdes europeos deben estar registrados ante la AEVM, debiendo cumplir en todo momento las condiciones de dicho registro.
A estos efectos la norma se ocupa de la solicitud de registro como verificador externo de bonos verdes europeos y de la comunicación por este de cualquier modificación significativa en la información facilitada.
En este mismo contexto determina los requisitos organizativos, procesos y documentos relativos a su buena gobernanza corporativa, debiendo los verificadores externos emplear los sistemas, recursos y procedimientos adecuados para cumplir sus obligaciones, a fin de garantizar que sus verificaciones previas y posteriores a la emisión sean independientes, objetivas y de buena calidad.
Analizarán un seguimiento y evaluarán la adecuación y eficacia de sus sistemas, recursos y procedimientos al menos una vez al año y adoptarán las medidas adecuadas para subsanar cualquier deficiencia al respecto. Asimismo, garantizarán que sus analistas y empleados, así como cualquier otra persona física cuyos servicios estén a su disposición o bajo su control y que participen directamente en las actividades de evaluación, posean los conocimientos, experiencia y formación necesarios para desempeñar las funciones asignadas.
Además, la norma regula la función de verificación del cumplimiento de los verificadores externos y la adopción de políticas y procedimientos internos de diligencia debida que garanticen que sus intereses comerciales no menoscaben la independencia o exactitud de las actividades de evaluación, así como de medidas para garantizar que sus verificaciones proporcionen un dictamen basado en un análisis exhaustivo de toda la información de que dispongan y que, de acuerdo con sus metodologías, sea pertinente para su análisis. Y contempla la posibilidad de que externalicen sus actividades de evaluación a prestadores de servicios terceros, pero garantizando que estos tengan las competencias y las capacidades necesarias para realizar las actividades de evaluación de forma fiable y profesional.
Para garantizar su independencia y salvaguardar normas estrictas de transparencia y ética, los verificadores externos deben cumplir los requisitos organizativos y las normas de conducta para atenuar y evitar las situaciones de conflicto de intereses reales o potenciales o, cuando sean inevitables, gestionar dichos conflictos adecuadamente, no debiendo estar facultados para llevar a cabo una verificación externa en el caso de un conflicto de intereses que no pueda resolverse adecuadamente. Para ello deben evaluar y documentar si existe un conflicto de intereses real o potencial con un cliente, incluidas las situaciones en las que existan vínculos personales o financieros significativos entre el verificador externo y la entidad verificada.
Por otra parte, dispone el reglamento que, en sus verificaciones, los verificadores externos no se referirán a la AEVM ni a ninguna autoridad competente de manera tal que pueda indicarse o sugerirse que la AEVM o cualquier autoridad competente aprueba o valida dicha verificación o cualquier actividad de evaluación del verificador externo.
Dichas verificaciones deberán ser publicadas por los verificadores externos en sus sitios web de forma gratuita.
Por lo que respecta a la prestación de servicios por verificadores externos de terceros países de fuera de la Unión, el texto establece un régimen para ellos basado en la evaluación de la equivalencia, el reconocimiento o la validación, que les permita prestar servicios de verificación externa. Con este objetivo, es preciso establecer un proceso de reconocimiento por la AEVM de los verificadores externos establecidos en un tercer país.
Para facilitar la prestación de servicios por parte de verificadores externos de terceros países a emisores de bonos verdes europeos debe establecerse un régimen de validación que permita, en determinadas condiciones, a los verificadores externos registrados establecidos en la Unión validar los servicios prestados por un verificador externo de un tercer país.
Dentro de esta materia, la norma se refiere a la decisión de equivalencia a adoptar por la Comisión, a los supuestos en los que la AEVM cancelará la inscripción de un verificador externo de un tercer país eliminándolo del registro, al reconocimiento de la AEVM de un verificador externo de un tercer país y a la validación de los servicios prestados en un tercer país.
Supervisión por las autoridades competentes
La norma impone a la autoridad competente del Estado miembro de origen supervisar a los emisores de bonos verdes europeos en lo que respecta al cumplimiento de sus obligaciones y a los emisores que utilicen las plantillas comunes en lo que respecta al cumplimiento de las mismas.
Asimismo, determina las facultades de dicha autoridad, incluyendo la de establecer e imponer sanciones administrativas y adoptar otras medidas administrativas apropiadas, que serán efectivas, proporcionadas y disuasorias, sin perjuicio de las sanciones penales, y el deber de colaboración mutua mediante el intercambio de información, amparada por el secreto profesional.
Regula la posibilidad de adoptar medidas cautelares, así como el ejercicio de las referidas facultades supervisoras y de las potestades sancionadoras, y se refiere a la publicación de las decisiones adoptadas por dichas autoridades competentes en sus sitios web oficiales y a la notificación tanto de las sanciones administrativas como de las medidas administrativas.
Autoridad Europea de Valores y Mercados
Por lo que respecta a la AEVM, como organismo con conocimientos técnicos altamente especializados, se le confía la elaboración de proyectos de normas técnicas de regulación y de ejecución que no impliquen decisiones políticas, para su presentación a la Comisión, elaborar proyectos de normas técnicas de regulación para especificar en mayor medida los criterios para evaluar una solicitud de registro presentada por un verificador externo, incluida la gestión de los conflictos de intereses, y el suministro de información por parte de dicho verificador externo para determinar su nivel de cumplimiento del Reglamento, y elaborar proyectos de normas técnicas de ejecución para especificar los formularios, plantillas y procedimientos normalizados para facilitar la información a efectos del registro de verificadores externos.
Mediante simple solicitud o decisión, podrá recabar cuanta información estima necesaria para poder desempeñar sus funciones, realizar investigaciones inspecciones in situ, adoptar medidas de supervisión, e imponer multas en caso de cometerse, con dolo o por negligencia, las infracciones que se detallan, así como multas coercitivas, las cuales deben ser divulgadas.
En este sentido la norma regula el procedimiento para la adopción de medidas de supervisión y la imposición de multas y atribuye al Tribunal de Justicia competencia jurisdiccional plena para resolver los recursos interpuestos contra las decisiones por las cuales la AEVM haya impuesto una multa o una multa coercitiva de conformidad con el presente Reglamento. Podrá anular, reducir o incrementar la multa o multa coercitiva impuesta.
Además, la AEVM cobrará a los verificadores externos las tasas relacionadas con su registro, reconocimiento y supervisión, así como cualquier coste que aquella soporte en el desempeño de sus tareas. Dichas tasas cubrirán los gastos administrativos soportados por la AEVM en sus actividades en relación con el registro y la supervisión de todos los verificadores externos, debiendo ser proporcionales al volumen de negocios del verificador externo de que se trate.
Por último, la AEVM mantendrá en su sitio web un registro de acceso público a los verificadores externos.
Entrada en vigor y disposiciones transitorias
El Reglamento (UE) 2023/2631 entrará en vigor el 20 de diciembre de 2023, a los veinte días de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea, y se aplicará a partir del 21 de diciembre de 2024.
No obstante, el artículo 20, el artículo 21, apartado 4, el artículo 23, apartados 6 y 7, el artículo 24, apartado 2, el artículo 26, apartado 3, el artículo 27, apartado 2, el artículo 28, apartado 3, el artículo 29, apartado 4, el artículo 30, apartado 3, el artículo 31, apartado 4, el artículo 33, apartado 7, el artículo 42, apartado 9, el artículo 46, apartados 6 y 7, el artículo 49, apartados 1, 2 y 3, el artículo 63, apartado 10, el artículo 66, apartado 3, y los artículos 68, 69 y 70 se aplicarán a partir del 20 de diciembre de 2023, mientras que el artículo 40, el artículo 42, apartados 1 a 8, y el artículo 43 se aplicarán a partir del 21 de junio de 2026. Además, los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para dar cumplimiento a los artículos 45 y 49 a más tardar el 21 de diciembre de 2024.
Por otra parte, la norma contiene disposiciones transitorias relativas a los verificadores externos que tengan intención de prestar servicios y a los verificadores externos de terceros países.
