Atención norma derogada, ver regulación posterior

Ley 20/2002, de 14-11-2002, de Cooperativas de Castilla-La Mancha

Artículo 1 Concepto y caracteres

1. La cooperativa es una sociedad de capital variable, con estructura y gestión democrática, constituida por personas físicas o jurídicas, para prestar servicios y satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, y en interés por la comunidad, mediante una empresa conjunta.

2. Cualquier actividad económica y social lícita podrá ser organizada y desarrollada mediante una cooperativa constituida al amparo de la presente Ley.

3. La cooperativa se ajustará en su estructura y funcionamiento a los principios formulados por la Alianza Cooperativa Internacional aplicados en el marco de la presente Ley.

Artículo 2 Ámbito de aplicación

La presente Ley se aplicará a las Cooperativas que desarrollen principalmente su actividad cooperativizada en el territorio de la Comunidad Autónoma de Castilla-La Mancha, sin perjuicio de la actividad con terceros o la instrumental o personal accesoria que puedan realizar fuera de dicho territorio.

Artículo 3 Denominación

1. Las cooperativas sometidas a la presente Ley deberán incluir necesaria y exclusivamente en su denominación las palabras «sociedad cooperativa de Castilla-La Mancha» o su abreviatura «s. coop. de C-LM».

2. Ninguna cooperativa podrá adoptar denominación idéntica a la de otra ya existente, ni usar nombres equívocos o que induzcan a confusión en relación con su ámbito, objeto social o clase, ni con otro tipo de entidades.

3. Ninguna otra entidad podrá utilizar el término «cooperativa» o su abreviatura, ni otro término que induzca a confusión.

Artículo 4 Domicilio social

La cooperativa tendrá su domicilio social dentro del territorio de Castilla-La Mancha, en el municipio donde realice principalmente su actividad cooperativizada con los socios o centralice su gestión administrativa y dirección empresarial.

Artículo 5 Responsabilidad

1. La cooperativa responderá de sus deudas sociales frente a terceros con todo su patrimonio presente y futuro, excepto el correspondiente al Fondo de Formación y Promoción Cooperativa, que sólo responderá de las obligaciones estipuladas para el cumplimiento de sus fines.

2. La responsabilidad de los socios por las deudas sociales quedará limitada al importe nominal de las aportaciones al capital social, estén o no desembolsadas.

Artículo 6 Secciones

1. Los Estatutos podrán regular la constitución, organización y funcionamiento de secciones, que desarrollen actividades económicas o sociales específicas, derivadas o complementarias de su objeto social, con autonomía de gestión, cuentas de explotación diferenciadas y patrimonio separado.

2. Estatutariamente podrá establecerse la existencia de Juntas de socios de la sección, integradas por los socios adscritos a la misma, en las que podrán delegarse competencias que no sean exclusivas de los órganos sociales.

3. Los acuerdos de la Junta de socios de una sección, se reflejarán en un libro de actas especial y obligarán a todos los socios integrados en la misma y serán impugnables en los términos señalados en el artículo 43 de esta Ley. El Consejo Rector de la cooperativa podrá acordar la suspensión cautelar con efectos inmediatos de los acuerdos adoptados por la Junta de socios de la sección, debiendo hacer constar los motivos por los que los considera impugnables o contrarios al interés general de la cooperativa.

En caso de suspensión, el Consejo Rector convocará Asamblea General en el plazo máximo de 30 días, a contar desde la fecha del acuerdo de suspensión, a fin de que ésta ratifique, modifique o anule definitivamente el acuerdo de la Sección. Transcurrido dicho plazo sin que se haya convocado la Asamblea, se considerará ratificado el acuerdo de la Sección, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 43 para la impugnación de acuerdos sociales.

4. La representación y gestión de la Sección corresponderá a los administradores de la Cooperativa sin perjuicio de que se puedan designar comisiones delegadas del Consejo Rector o apoderados de la sección, encargados del giro y tráfico de la misma.

5. La afectación del patrimonio de las secciones a resultas de las operaciones que en su seno se realicen habrá de ser inscrita en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha y hacerla constar en el texto de los correspondientes contratos. En todo caso, subsistirá la responsabilidad patrimonial universal de la cooperativa, excusión hecha del patrimonio de la Sección afectada, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 118 para las cooperativas de vivienda.

6. Las secciones llevarán necesariamente su contabilidad de forma independiente, sin perjuicio de la general de la cooperativa, así como un libro de registro de socios adscritos a las mismas.

7. Las Cooperativas que dispongan de alguna sección estarán obligadas a someter sus cuentas anuales a auditoría externa.

Artículo 7 Secciones de crédito

1. Las cooperativas de cualquier clase, salvo las de crédito, podrán tener secciones de crédito. Las secciones de crédito, sin personalidad jurídica propia, podrán desarrollar actividades y prestar servicios financieros de activo y de pasivo exclusivamente con socios de la cooperativa o con ésta, en calidad de intermediarios financieros, sin perjuicio de poder rentabilizar sus depósitos o sus excedentes de tesorería en cooperativas de crédito, bancos o cajas, siempre que el depósito realizado reúna los requisitos de seguridad y liquidez.

La sección de crédito deberá llevar una contabilidad separada e independiente sin perjuicio de la general de la cooperativa.

2. Estas cooperativas vendrán obligadas a designar a un gerente propio para la sección, encargado del giro y tráfico de la misma, sin alterar el régimen de las facultades propias de los administradores. Están obligadas a auditar sus cuentas en cada ejercicio económico, depositando la auditoría para su conocimiento en la Consejería competente en materia de Trabajo de la Junta de Comunidades de Castilla-La Mancha, con independencia del cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 75 y 76 de la presente Ley.

3. La creación de la sección de crédito se aprobará por la Asamblea General, estableciéndose en los Estatutos. Dicho acuerdo, elevado a escritura pública, así como el Reglamento de Régimen Interno de la sección, también aprobado por la Asamblea General, deberán presentarse en el Registro Regional de Cooperativas de Castilla-La Mancha para su depósito e inscripción, momento en el que adquirirá eficacia jurídica.

4. Las cooperativas con sección de crédito deberán contar con un letrado asesor, encargado de dictaminar si los acuerdos adoptados por la cooperativa son conformes a derecho.

5. La existencia de una Sección de crédito en una Cooperativa no autoriza a ésta a utilizar en su denominación, ni en su documentación, las expresiones «Cooperativa de Crédito», «Caja Rural» u otras análogas, que están reservadas legalmente a estas Cooperativas.

Artículo 8 Constitución

La cooperativa se constituirá mediante escritura pública y adquirirá personalidad jurídica desde el momento en que se inscriba en la correspondiente Unidad del Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha.

Artículo 9 Número mínimo de socios

Las Cooperativas de primer grado deberán estar integradas al menos por tres socios ordinarios.

Las de segundo grado estarán integradas al menos por dos Cooperativas.

Artículo 10 Procedimientos para la constitución

1. Los promotores de la cooperativa podrán optar por constituirla directamente mediante escritura pública con la asistencia de todos ellos ante Notario, o por celebrar, con carácter previo al otorgamiento de la escritura pública, una Asamblea Constituyente.

2. En el supuesto de que se celebre la mencionada Asamblea, se levantará la correspondiente acta, que reflejará:

• a) La voluntad de los promotores de fundar una cooperativa.
• b) La aprobación de los Estatutos sociales que han de regir la futura cooperativa.
• c) Suscripción de la aportación obligatoria inicial para ser socio.
• d) Nombramiento, entre los promotores, del gestor o gestores que actuarán en nombre de la futura cooperativa.
• e) Nombramiento, entre los promotores, de quienes, una vez inscrita la sociedad en el Registro de Cooperativas, han de constituir el primer Consejo Rector, los Interventores y, si estuviera previsto por los Estatutos sociales, el Comité de Recursos.
• f) Valoración de las aportaciones no dinerarias, de existir éstas.

3. En el acta deberá figurar, además, la relación de promotores, que será suscrita por todos ellos, con los siguientes datos identificativos: para las personas físicas, nombre y apellidos, edad, número de identificación fiscal y domicilio; para las personas jurídicas, nombre o razón social, código de identificación fiscal y domicilio; nombre, apellidos y número de identificación fiscal de su representante legal.

Al acta se incorporará el texto de los Estatutos sociales aprobados por la propia Asamblea Constituyente.

Artículo 11 La cooperativa en constitución

1. Los promotores de la cooperativa en constitución, o los gestores designados de entre aquéllos en la Asamblea Constituyente, actuarán en nombre de la futura cooperativa y deberán realizar todas las actividades necesarias para su constitución, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 15 a propósito de la solicitud de inscripción, siendo de cuenta de la cooperativa los gastos devengados por las actividades constitutivas.

2. Los gestores responderán solidariamente de sus actuaciones y darán cuenta de las mismas a la cooperativa, como máximo, dentro de los dos meses siguientes a su inscripción.

3. La Asamblea General deberá pronunciarse sobre la aceptación o no de los actos y contratos celebrados en su nombre dentro del plazo de tres meses desde la inscripción de la cooperativa, debiendo aceptar, en todo caso, los realizados o celebrados por el gestor o gestores indispensables para su inscripción, así como los realizados o celebrados en virtud de un mandato específico dado por la Asamblea Constituyente.

De los actos y contratos aceptados responderá la cooperativa con el patrimonio formado por las aportaciones de los socios y colaboradores, hasta el límite de lo que se hubieran obligado a aportar.

4. En tanto no se produzca la inscripción registral, la proyectada cooperativa deberá añadir a su denominación las palabras «en constitución».

5. De los actos y contratos celebrados en nombre de la proyectada cooperativa antes de su inscripción, responderán solidariamente quienes los hubieran celebrado, y quienes aparezcan inicialmente como gestores.

Artículo 12 Contenido mínimo de los Estatutos

1. Los Estatutos de las cooperativas sujetas a la presente Ley deberán regular como contenido mínimo los siguientes extremos:

• a) La denominación de la cooperativa.
• b) El domicilio social.
• c) El objeto social.
• d) El capital social mínimo.
• e) El ámbito territorial donde desarrollará las actividades cooperativizadas con sus socios.
• f) La duración de la cooperativa.
• g) Las clases de socios y las condiciones y requisitos para adquirir la condición de los mismos y el régimen de baja.
• h) La cuantificación y el establecimiento del régimen de la participación mínima del socio en la actividad cooperativa que desarrolla su objeto y fin social, pudiendo establecer y regular el principio de exclusividad.
• i) Las obligaciones y derechos de los socios.
• j) Las normas de disciplina social, la tipificación de las infracciones y sanciones, el procedimiento sancionador, los recursos y la pérdida de la condición de socio.
• k) La forma de publicidad y el plazo para convocar la Asamblea General, ordinaria y extraordinaria, en primera y segunda convocatoria.
• l) La aportación obligatoria mínima al capital social para adquirir la condición de socio de la cooperativa.
• m) La composición del órgano de administración, del de intervención y, en su caso, del comité de recursos de la cooperativa, la duración del mandato de sus miembros, así como el sistema de acceso y renovación de estos órganos.
• n) El régimen de transmisión de las aportaciones de los socios, así como su derecho de reembolso sobre las mismas.
• o) El régimen de las secciones que se creen, en su caso, en la cooperativa.
• p) Las causas de disolución de la cooperativa, y las normas para su liquidación.
• q) Cualquier otra materia exigida por la presente ley.

2. Los Estatutos podrán ser desarrollados a través del Reglamento de Régimen Interno, que deberá ser aprobado por la Asamblea General.

Artículo 13 Calificación previa del proyecto de Estatutos

Los promotores de la cooperativa podrán, con carácter previo a la elevación a pública de la escritura de constitución, solicitar del Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha la calificación previa del proyecto de Estatutos, que deberá resolver en el plazo de treinta días.

A la solicitud de dicha calificación previa habrá de acompañarse el proyecto de Estatutos y el acta de la Asamblea constituyente, en su caso, así como la certificación de que no existe inscrita otra cooperativa con idéntica denominación expedida por el Registro Regional de Cooperativas de Castilla-La Mancha.

Artículo 14 Escritura de constitución

1. La escritura de constitución de la Cooperativa será otorgada por todos los promotores o por las personas facultadas a tal efecto por la Asamblea Constituyente. En este caso, el plazo de su otorgamiento será como máximo de tres meses desde la celebración de la Asamblea Constituyente.

2. La escritura pública de constitución de la Cooperativa, que recogerá, en su caso, el Acta de la Asamblea Constituyente, deberá contener como mínimo los siguientes extremos:

• a) La identidad de los otorgantes y promotores, Documento Nacional de Identidad o documento equivalente, si éstos fueran personas físicas, o la denominación o razón social y Código de Identificación Fiscal, si fuesen personas jurídicas, y en ambos casos la nacionalidad y el domicilio.
• b) Manifestación de la voluntad de fundar una Cooperativa de la clase de que se trate.
• c) Manifestación de los otorgantes de que todos los promotores reúnen los requisitos necesarios para adquirir la condición de socios de la Cooperativa que se constituye.
• d) Manifestación de los otorgantes de que todos los promotores han suscrito la aportación obligatoria mínima para ser socio y la han desembolsado. A este fin deberán incorporarse a la escritura las certificaciones acreditativas de los depósitos efectuados en entidad de crédito por dicho importe, o el informe previsto en el aparado i) de este artículo para el supuesto de aportaciones no dinerarias.
• e) Manifestación de los otorgantes de que el importe total de las aportaciones a capital suscritas por los promotores no es inferior al capital mínimo fijado en los Estatutos Sociales.
• f) Los Estatutos Sociales.
• g) Los nombres y apellidos de las personas físicas, o la denominación o razón social, y las personas que las representan, si fueran personas jurídicas, designadas para ocupar los cargos de los órganos sociales necesarios y, en ambos supuestos, su nacionalidad y domicilio y, en su caso, los datos correspondientes a los Auditores de cuentas e Interventores de la Cooperativa. En la escritura deberá hacerse constar la aceptación de sus cargos y la declaración de los mismos de no hallarse incursos en ninguna prohibición o incompatibilidad para su ejercicio.
• h) Declaración de que no existe otra Cooperativa con idéntica denominación, adjuntándose para su incorporación a la escritura pública la certificación original sobre denominación no coincidente expedida por el Registro Regional de Cooperativas de Castilla-La Mancha.
• i) Valoración de las aportaciones no dinerarias realizadas o previstas, acompañada en su caso, del informe o informes emitidos por los expertos independientes.

Artículo 15 Inscripción de la cooperativa

1. Una vez otorgada la escritura de constitución de la cooperativa, los promotores facultados deberán solicitar en el plazo de dos meses desde su otorgamiento la inscripción de la sociedad en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha.

Para la inscripción de las cooperativas de crédito y seguros deberá adjuntarse la previa autorización del organismo competente.

2. La inscripción deberá practicarse o denegarse, en el plazo de dos meses desde la solicitud salvo que se observase algún defecto, que se pondrá en conocimiento de los promotores para su corrección en el plazo de tres meses. Subsanado el defecto, se reanudará el plazo de inscripción, archivándose el expediente en caso contrario.

3. Transcurrido el plazo señalado sin que se haya efectuado la inscripción, o sin que se haya requerido de subsanación o denegado la misma, los interesados podrán interponer el correspondiente recurso, en los términos y plazos previstos en la vigente legislación de procedimiento administrativo.

4. Transcurridos doce meses desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin que se haya procedido a su inscripción o verificada la voluntad de no inscribir la cooperativa, cualquier socio podrá instar la disolución de la sociedad en constitución y exigir, previa liquidación del patrimonio social, la restitución de sus aportaciones.

En tales circunstancias, si la cooperativa ha iniciado o continúa sus actividades, le serán de aplicación las normas reguladoras de la sociedad colectiva o, en su caso, de la sociedad civil.

Artículo 16 Características, organización y competencia

1. El Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha es un registro público dependiente de la Junta de Comunidades, adscrito a la Consejería competente en materia de Trabajo, estructurado en el Registro Regional y en los correspondientes Registros provinciales.

2. Se presume que el contenido de los libros del Registro es exacto y válido, y conocido por todos, no pudiendo alegarse su ignorancia.

3. El Registro Regional de Cooperativas de Castilla-La Mancha es competente respecto de:

• a) Las cooperativas con ámbito superior a una provincia.
• b) Las cooperativas de crédito y seguros.
• c) Las cooperativas de segundo grado.
• d) Las asociaciones de cooperativas, y sus federaciones.
• e) La expedición de las certificaciones sobre la denominación de las cooperativas.

4. Los Registros Provinciales de Cooperativas de Castilla-La Mancha serán competentes respecto de las restantes clases de cooperativas cuyo ámbito no sea superior al de la correspondiente provincia.

Artículo 17 Funciones de los registros

1. La Unidad Regional del Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha asumirá, en sus respectivos ámbitos de competencia, las siguientes funciones:

• a) Calificar, inscribir y certificar los actos a que se refiere la presente ley.
• b) Habilitar y legalizar los libros obligatorios de las entidades cooperativas.
• c) Recibir el depósito de las cuentas anuales, así como la certificación acreditativa del número de socios al cierre del ejercicio económico.
• d) Cualesquiera otras atribuidas por la presente Ley o por sus normas de desarrollo.

2. El Registro Regional de cooperativas de Castilla-La Mancha tendrá, además, las siguientes competencias:

• a) Nombrar a auditores y otros expertos independientes, a solicitud de las entidades cooperativas y por cuenta de éstas.
• b) Coordinar los Registros Provinciales de Cooperativas.
• c) Dictar instrucciones y resolver las consultas que sean de su competencia.

Artículo 18 Eficacia

1. La eficacia del Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha viene definida por los principios de publicidad material y formal, legalidad, legitimación, prioridad y tracto sucesivo.

2. La publicidad del Registro se hará efectiva mediante la manifestación de los libros y documentos del archivo a que hagan referencia los asientos registrales o de certificación sobre tales asientos, expedida por el encargado de dicho registro, en los términos que reglamentariamente se determine.

3. Los títulos y documentos sujetos a inscripción y no inscritos no producirán efectos frente a terceros de buena fe. No podrá invocarse la falta de inscripción por quien incurrió en su omisión.

4. La inscripción produce todos los efectos prevenidos en la presente Ley, y no convalida los actos y contratos nulos de acuerdo con las leyes.

5. Los asientos del Registro producirán sus efectos mientras no se inscriba la declaración de inexactitud o nulidad, que no podrá perjudicar los derechos de terceros de buena fe adquiridos conforme al contenido del registro.

Artículo 19 Inscripciones constitutivas

La inscripción de los actos de constitución, modificación de los Estatutos, fusión, escisión, disolución, reactivación y liquidación de las cooperativas, así como la transformación en sociedades de esta naturaleza, será constitutiva.

Las restantes inscripciones tendrán el carácter de declarativas.

Artículo 20 Derecho supletorio y normas complementarias

En cuanto a plazos, recursos, comparecencia y representación y demás materias no reguladas expresamente en la presente Ley o en sus normas de desarrollo, serán de aplicación las normas del procedimiento administrativo común, así como la normativa mercantil, en cuanto resulte de aplicación acorde con la naturaleza jurídica de este tipo de sociedades.

Artículo 21 Personas que pueden ser socios

1. Pueden ser socios de las cooperativas tanto las personas físicas como las jurídicas, públicas o privadas, y las comunidades de bienes, con las particularidades establecidas en la presente Ley.

2. Los entes públicos con personalidad jurídica podrán ser socios cuando el objeto de la cooperativa sea prestar servicios o realizar actividades relacionadas con las encomendadas a dichos entes, siempre que tales prestaciones no presupongan el ejercicio de autoridad pública.

3. Nadie podrá ser socio de una cooperativa a título de empresario, contratista, capitalista u otro análogo respecto a la misma o a los socios como tales.

Artículo 22 Socios de trabajo

1. En las cooperativas de primer grado, que no sean de trabajo asociado o de explotación comunitaria de la tierra y en las de segundo grado, podrán adquirir la condición de socios de trabajo, si los Estatutos lo prevén, las personas físicas cuya actividad cooperativizada consistirá en la prestación de su trabajo personal en la cooperativa.

2. Resultarán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas en la presente Ley para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado, con las salvedades establecidas en este artículo.

3. Los Estatutos que prevean la admisión de socios de trabajo fijarán los criterios para una equitativa y ponderada participación de los mismos en las obligaciones y derechos de naturaleza social y económica.

4. En todo caso, las pérdidas determinadas en función de la actividad cooperativizada de prestación de trabajo, desarrollada por los socios de trabajo, se imputarán al Fondo de Reserva Obligatorio y, en su defecto, a los socios usuarios, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios de trabajo una compensación mínima igual al límite que fijen los Estatutos, y, en todo caso, no inferior al importe del salario establecido en el Convenio Colectivo de aplicación y, de no existir, al salario mínimo interprofesional.

5. Si los Estatutos prevén un período de prueba para los socios de trabajo, éste no procederá si el nuevo socio llevase al menos en la cooperativa como trabajador por cuenta ajena, el tiempo que corresponde al período de prueba.

Artículo 23 Socios a prueba

1. En las cooperativas de primer grado, salvo las de viviendas y de crédito y seguros, si los Estatutos lo prevén y regulan, podrán existir socios a prueba, por un período no superior a doce meses, salvo lo previsto en el artículo 105.5 de la presente Ley.

2. Los socios a prueba tienen los mismos derechos y obligaciones que los demás socios, con las siguientes limitaciones:

• a) No pueden realizar aportaciones al capital social, ni satisfacer cuota alguna.
• b) La relación societaria puede resolverse de forma unilateral, o a iniciativa del órgano de administración de la cooperativa.
• c) No responderán de las pérdidas sociales, ni percibirán retorno cooperativo, sin perjuicio de su participación en los resultados positivos en las mismas condiciones que pueda corresponder a los trabajadores asalariados.
• d) No pueden ser electores ni elegibles para ocupar cargos en los órganos sociales.

3. Transcurrido el plazo de la situación a prueba sin denuncia previa por ninguna de las partes, el socio, previo desembolso de la aportación obligatoria y de la cuota de ingreso, en su caso, adquirirá la condición de socio indefinido con todos los derechos y obligaciones de los mismos.

4. El número total de socios a prueba no podrá superar, en ningún momento, más de un quinto del total de socios de la cooperativa.

Artículo 24 Socios colaboradores

1. Si los Estatutos lo prevén, podrán ser socios colaboradores de la cooperativa aquellas personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, que, sin poder realizar plenamente el objeto social cooperativo, puedan contribuir a su consecución.

Estatutariamente se determinarán los derechos y obligaciones, fijándose en todo caso la aportación obligatoria mínima, el desembolso de la misma, los requisitos para adquirir la condición de socio, su régimen de baja y derecho de reembolso, el derecho al retorno cooperativo y la participación en la imputación de pérdidas, y, en lo no previsto en aquéllos, por acuerdo de la Asamblea General. El conjunto de estos socios, salvo que sean cooperativas, no podrá superar un tercio de los miembros del órgano de administración, sin que puedan en caso alguno desempeñar los cargos de presidente y vicepresidente del mismo.

2. Los socios colaboradores que aporten exclusivamente capital percibirán el interés pactado, que no podrá ser inferior al percibido por los socios, ni exceder en más de seis puntos del interés legal del dinero, sin que en ningún caso tengan derecho a percibir el retorno cooperativo.

En todo caso, el número máximo de socios colaboradores no excederá de un tercio de los socios de la cooperativa.

3. También podrán ser socios colaboradores aquellas cooperativas con las que se suscribiese un acuerdo de colaboración intercooperativo, en las mismas condiciones establecidas en el primer número de este artículo.

4. Los socios colaboradores no podrán desarrollar actividades en competencia con las que desarrolle la cooperativa de la que sean colaboradores, salvo autorización expresa del órgano de administración de la cooperativa.

Artículo 25 Socios inactivos

1. Los Estatutos de las cooperativas podrán prever, en los casos y con los requisitos que se determinen, que el socio que deje de realizar la actividad cooperativizada o de utilizar sus servicios, sea autorizado por el Consejo Rector para mantener su condición de socio, en concepto de socio inactivo.

2. Los Estatutos establecerán el tiempo mínimo que deberá permanecer un socio en la cooperativa para poder acceder a la situación de socio inactivo y determinarán el régimen de derechos y obligaciones de tales socios, así como su acceso al órgano de administración. En este supuesto, su número no podrá superar, conjuntamente con los socios colaboradores, el límite máximo previsto para éstos en el artículo 24 de esta Ley.

3. Si la inactividad estuviera provocada por jubilación, el interés abonable por sus aportaciones al capital podrá ser superior al de los socios en activo, respetándose siempre el límite máximo señalado con carácter general en esta Ley.

Artículo 26 Adquisición de la condición de socio

1. Los Estatutos establecerán los requisitos objetivos necesarios para la adquisición de la condición de socio, de acuerdo con lo establecido en la presente Ley, y sin que puedan quedar vinculados a motivos ilícitos o inconstitucionales.

2. La solicitud de admisión se formulará por escrito al órgano de administración de la cooperativa, que resolverá en un plazo no superior a dos meses, a contar desde el recibo de aquélla, y dando publicidad interna del acuerdo en la forma que estatutariamente se establezca.

Dentro del citado plazo, el Consejo Rector o el órgano de administración, en su caso, comunicará por escrito su Resolución. La admisión sólo podrá denegarse por causa justificada, derivada de los Estatutos, de alguna disposición legal o por imposibilidad técnica o estructural debidamente justificada, debiendo motivarse tal Resolución. Transcurrido el plazo sin haberse comunicado la decisión, se entenderá estimada.

3. El acuerdo denegatorio podrá ser impugnado por el solicitante en un plazo de veinte días, a contar desde el día de recepción de la notificación, ante el Comité de Recursos, si existiera, quien resolverá en el plazo de un mes, y, en su defecto, ante la Asamblea General, quien resolverá en la primera reunión que celebre, mediante votación secreta. Transcurridos dichos plazos, sin resolución expresa, el recurso se entenderá estimado.

Será preceptiva, en todo caso, la audiencia del interesado.

4. Igualmente, contra la admisión o su denegación, podrá recurrirse por los Interventores o por un número de socios que estatutariamente se determine, en todo caso no inferior al 10 por 100 del total, ante los mismos órganos e iguales plazos que los indicados en el número anterior, entendiéndose desestimado el recurso en ausencia de resolución expresa.

5. Las resoluciones del Comité de Recursos o de la Asamblea General a que se refieren los apartados anteriores, podrán ser impugnadas ante la jurisdicción competente en el plazo de un mes a contar desde la fecha de la notificación del acuerdo, o desde que hubiera transcurrido el plazo en que debieron resolverse.

6. La adquisición de la condición de socio tendrá carácter indefinido. No obstante, los Estatutos podrán regular la existencia de socios temporales, recogiéndose sus derechos y obligaciones en los propios Estatutos. En ningún caso, su número podrá ser superior a la quinta parte de los socios de carácter indefinido, y sus aportaciones obligatorias al capital social será la que determinen los Estatutos, que, en ningún caso, podrá exceder del cincuenta por ciento de las exigidas a los socios ordinarios.

Artículo 27 Obligaciones de los socios

Los socios están obligados a cumplir con lealtad los deberes legales y estatutarios, y en especial:

• a) Asistir a la reunión de la Asamblea General y demás órganos de la cooperativa a los que pertenezcan o fuesen convocados.
• b) Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la cooperativa.
• c) Participar en las actividades que constituyen el objeto de la cooperativa, en la forma establecida en los Estatutos. El Consejo Rector, cuando exista causa que lo justifique, podrá dispensar de dicha obligación al socio, en la cuantía que proceda y según las circunstancias que concurran.
• d) Guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos de la cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar a los intereses sociales lícitos.
• e) No realizar actividades competitivas con la actividad empresarial de la cooperativa, ni colaborar con quien las realice, a menos que sean autorizados expresamente por el Consejo Rector.
• f) Aceptar los cargos sociales para los que fueren elegidos, salvo causa justificada de excusa.
• g) Participar en las actividades de formación.
• h) Efectuar el desembolso de sus aportaciones al capital social en la forma prevista.
• i) Las demás obligaciones que resulten de las leyes y de los Estatutos.

Artículo 28 Derechos de los socios

1. Los socios tienen derecho a:

• a) Ser elector y elegible para los cargos de los órganos sociales.
• b) Formular propuestas y participar con voz y voto en la adopción de acuerdos por la Asamblea General y demás órganos sociales de los que forman parte.
• c) Recibir toda la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones.
• d) Participar en la actividad empresarial que desarrolla la cooperativa para el cumplimiento de su fin social.
• e) Percibir intereses por sus aportaciones al capital social, si lo prevén los Estatutos.
• f) Al retorno cooperativo.
• g) A la actualización, cuando proceda, y a la liquidación y reembolso de las aportaciones al capital social, en los términos previstos en la presente Ley en los Estatutos.
• h) A los demás que resulten de las normas legales y de los Estatutos de la cooperativa.

2. Los derechos serán ejercitados de conformidad con las normas legales y estatutarias y los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la cooperativa.

Artículo 29 Derecho de información

1. Los socios tienen derecho a recibir toda la información necesaria sobre la marcha de la cooperativa en los términos fijados en la presente Ley, en los Estatutos o en los acuerdos de la Asamblea General.

2. Como contenido mínimo del derecho de información, todo socio tiene derecho a:

• a) Recibir una copia de los Estatutos y, en su caso, del Reglamento de Régimen Interno, así como de las modificaciones de los mismos, siendo responsabilidad del órgano de administración facilitar dicha documentación.
• b) Tener libre acceso al examen del libro-registro de socios, al Libro de Actas de la Asamblea General en el domicilio social de la cooperativa, y, si lo solicita, a que el órgano de administración le expida certificación de los acuerdos de la Asamblea General y de las anotaciones realizadas en el libro-registro de socios.
• c) Recibir del órgano de administración, en el plazo de un mes desde que lo solicite, copia certificada de los acuerdos de dicho órgano que le afecten personalmente y, en todo caso, a que se le muestre y aclare en el domicilio social de la cooperativa, en el plazo indicado anteriormente, el estado de su situación económica con la cooperativa.
• d) Tener a su disposición durante todo el plazo de la convocatoria, para su consulta en el domicilio social de la cooperativa, las cuentas anuales, la propuesta de distribución de resultados, el informe, en su caso, de auditoría externa y el informe de los interventores cuando la Asamblea General, con arreglo al orden del día, tenga que deliberar y adoptar acuerdos sobre las cuentas del ejercicio económico. Durante dicho plazo, cualquier socio podrá solicitar por escrito del órgano de administración, con al menos cinco días de antelación a la realización de la Asamblea General, cualquier aclaración referida a la documentación mencionada en este apartado, para ser contestada en el acto de celebración de aquélla.

  Cuando en el orden del día se incluya cualquier otro asunto de naturaleza económica, será de aplicación lo establecido en el párrafo anterior, si bien referido a la documentación básica que refleje la cuestión económica a debatir por la Asamblea y sin que sea preciso el informe de los Interventores.

• e) Solicitar por escrito del órgano de administración cualquier aclaración e informe sobre la marcha de la cooperativa, que le será proporcionado en la primera Asamblea General de la cooperativa que tenga lugar, pasados quince días desde la presentación del escrito.
• f) Recibir del órgano de administración por escrito, en un plazo no superior a un mes, la información que estime necesaria, cuando el 10 por 100 de los socios de la cooperativa o 100 socios la soliciten también por escrito.

3. El órgano de administración podrá denegar, en los supuestos previstos en las letras d), e) y f) del número anterior, la información solicitada cuando al proporcionarla ponga en grave peligro los legítimos intereses de la cooperativa o cuando la petición constituya obstrucción reiterada o abuso manifiesto por parte de los socios solicitantes, salvo que la información solicitada haya de proporcionarse en el acto de la Asamblea General, y ésta apoyase dicha solicitud por más de la mitad de los votos presentes y representados, y, en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el Comité de Recursos o, en su defecto, la Asamblea General como consecuencia del recurso interpuesto por los socios solicitantes de la información.

En todo caso, la negativa del órgano de administración a facilitar la información solicitada por los socios podrá ser impugnada por los mismos de conformidad con el cauce procedimental establecido en el artículo 43 de la presente Ley, los cuales además, respecto de los supuestos establecidos en los apartados a), b) y c) de este artículo, podrán acudir al procedimiento establecido en la legislación procesal competente.

Artículo 30 Baja voluntaria del socio

1. El socio podrá solicitar la baja por escrito dirigido al Consejo Rector en cualquier momento, con cumplimiento del plazo de preaviso previsto en los Estatutos sociales, que no podrá ser superior a seis meses, salvo para las cooperativas agrarias, que no podrá exceder de un año.

2. Los Estatutos podrán establecer el compromiso del socio de no darse de baja voluntariamente, sin causa que la califique de justificada, hasta el final del ejercicio económico en el que quiera causar baja o hasta que haya transcurrido, desde su admisión, el tiempo que fijen los Estatutos, que no podrá ser superior a cinco años, sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 111.5 y 114.1, para las cooperativas agrarias y de explotación comunitaria de la tierra, respectivamente. En este caso, de solicitarse la baja voluntaria, se hará mediante escrito motivado dirigido al Consejo Rector.

3. La calificación y determinación de los efectos de la baja será competencia del Consejo Rector, que deberá formalizarla en un plazo máximo de tres meses desde la solicitud por escrito motivado, que habrá de ser comunicado al socio interesado. Transcurrido dicho plazo sin resolución expresa se entenderá calificada la baja como justificada.

4. El incumplimiento del plazo del preaviso así como las bajas que se solicitasen dentro de período mínimo de permanencia, tendrán la consideración de baja no justificada, salvo que el Consejo Rector, atendiendo a las circunstancias del caso, acordase motivadamente lo contrario. Todo ello sin perjuicio de que pueda exigirse al socio, además, el cumplimiento de las actividades y servicios cooperativos en los términos en que venía obligado o, en su caso, la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.

Los Estatutos podrán determinar los criterios objetivos para cuantificar los daños y perjuicios exigibles en el caso de tal incumplimiento.

5. Se considerarán justificadas las bajas derivadas de las siguientes causas:

• a) La adopción de acuerdos por la Asamblea General que impliquen obligaciones o cargas gravemente onerosas, no previstas estatutariamente, si el socio manifiesta su disconformidad por escrito al órgano de administración de la cooperativa, en el plazo que fijen los Estatutos, que no podrá ser inferior a 15 días ni superior a 40, desde la adopción del acuerdo para los socios presentes en la Asamblea general y desde la notificación del acuerdo, para los socios ausentes de la misma. En ambos casos deberá formalizar su solicitud de baja dentro del mes siguiente a la fecha de realización de la Asamblea o de la presentación de dicho escrito.
• b) En todos los demás supuestos previstos en la presente Ley o en los Estatutos.

6. El socio disconforme con el acuerdo del Consejo Rector sobre la calificación y efectos de su baja voluntaria, podrá recurrir, en el plazo de un mes desde su notificación, ante el Comité de Recursos, que resolverá en el plazo de dos meses, o, en su defecto, ante la Asamblea General, que resolverá en la primera reunión que celebre, mediante votación secreta.

Transcurridos dichos plazos sin resolución expresa del recurso, se entenderá estimado.

En todo caso, la resolución del recurso podrá ser impugnada ante la jurisdicción competente en el plazo de un mes desde su notificación, por el cauce procesal provisto en el artículo 43 de la presente Ley.

Artículo 31 Baja obligatoria

1. Causarán baja obligatoria los socios que pierdan los requisitos exigidos para serlo según esta Ley o los Estatutos de la cooperativa.

2. La baja obligatoria será acordada de oficio, previa audiencia del interesado, por el Consejo Rector, a petición de cualquier otro socio o del propio afectado.

La baja obligatoria no tendrá la consideración de justificada cuando la pérdida de los requisitos para ser socio sea consecuencia de la voluntad del socio de incumplir sus obligaciones con la Cooperativa o de beneficiarse indebidamente con su baja obligatoria.

3. El socio disconforme con la decisión del Consejo Rector sobre la calificación o efectos de su baja, podrá impugnarla en los términos establecidos en el número 6 del artículo 30.

4. El acuerdo del Consejo Rector no será ejecutivo hasta que sea notificada la ratificación de la baja por el Comité de Recursos o, en su defecto, por la Asamblea General, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos.

No obstante, podrá establecerse con carácter inmediato la suspensión cautelar de derechos y obligaciones del socio hasta que el acuerdo sea ejecutivo si así lo prevén los Estatutos, que deberán determinar el alcance de dicha suspensión. El socio conservará su derecho de voto en la Asamblea General mientras el acuerdo no sea ejecutivo.

Artículo 32 Normas de disciplina social

1. Los Estatutos fijarán las normas de disciplina social. Los socios sólo podrán ser sancionados en virtud de faltas previamente tipificadas en los Estatutos. Las sanciones serán fijadas en los Estatutos y pueden ser de amonestación, económicas, de suspensión de derechos sociales o de expulsión.

2. Las infracciones leves prescriben a los dos meses, las graves a los cuatro meses, y las muy graves a los seis meses.

El plazo de prescripción empieza a contar el día en que los administradores tengan conocimiento de la presunta infracción y, en cualquier caso, a los doce meses de haber sido cometida. El plazo se interrumpe al incoarse el procedimiento sancionador, y corre de nuevo si en el plazo de cuatro meses no se dicta y notifica la resolución.

3. Los Estatutos fijarán el procedimiento sancionador y los recursos aplicables respetando las siguientes normas:

• a) La facultad sancionadora es competencia indelegable del Consejo Rector.
• b) Será preceptiva la audiencia previa del interesado, y en los casos de faltas graves o muy graves deberá tramitarse un expediente sancionador en el que figurarán necesariamente las alegaciones del interesado por escrito.
• c) Las sanciones por faltas son recurribles ante el Comité de Recursos o, si no lo hubiere, ante la Asamblea General, en los mismos plazos y por el mismo procedimiento previsto en el artículo 33 de esta Ley. Si la impugnación no fuera admitida o fuera desestimada, el socio podrá recurrir en el plazo legalmente previsto, ante la jurisdicción Competente.
• d) Salvo lo previsto legalmente para el caso de expulsión o lo que puedan acordar en cada expediente los administradores, las sanciones impuestas serán inmediatamente ejecutivas.

4. El ámbito y alcance de la suspensión de los derechos del socio vendrán determinados necesariamente por los Estatutos Sociales.

Artículo 33 Expulsión

1. La expulsión de los socios sólo podrá acordarla el órgano de administración de la cooperativa, salvo que los Estatutos sociales determinen que sea la Asamblea general, por falta muy grave, mediante expediente instruido al efecto y con audiencia del interesado.

Se consideran faltas muy graves susceptibles de motivar la expulsión del socio:

• a) La realización de actividades que puedan perjudicar los intereses de la cooperativa, como operaciones de competencia con ella, salvo cuando sea consentida; el fraude en las aportaciones u otras prestaciones, y cualquier actuación dirigida al descrédito de la misma.
• b) El incumplimiento del deber de participar en la actividad económica de la cooperativa, de acuerdo con los módulos fijados en los Estatutos sociales.
• c) El incumplimiento de la obligación de desembolsar las aportaciones al capital social.
• d) El incumplimiento persistente o reiterado de las obligaciones económicas asumidas frente a la cooperativa.
• e) Prevalerse de la condición de socio de la cooperativa para realizar actividades especulativas o ilícitas.
• f) La reincidencia tres veces, en un período de dos años, en faltas graves.
• g) Las determinadas específicamente por esta Ley para unas clases de cooperativas.
• h) Las que puedan establecerse en los Estatutos sociales.

Cuando la causa de la expulsión sea la de encontrarse el socio al descubierto de sus obligaciones económicas, no serán de aplicación los plazos de prescripción previstos en el artículo anterior, pudiendo acordarse su expulsión en cualquier momento, salvo que el socio haya regularizado su situación.

2. Contra el acuerdo de expulsión, el socio podrá recurrir, en el plazo de un mes desde la notificación del mismo, ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea General.

El recurso ante la Asamblea General deberá incluirse como primer punto del orden del día de la primera que se celebre y se resolverá por votación secreta, previa audiencia del interesado.

El recurso ante el Comité de Recursos, en su caso, deberá ser resuelto, con audiencia del interesado, en un plazo máximo de tres meses desde la fecha de su presentación.

Transcurridos dichos plazos sin haber sido resuelto y notificado, se entenderá que el recurso ha sido estimado.

3. El acuerdo de expulsión será ejecutivo desde que sea notificada la ratificación del Comité de Recursos o, en su defecto, de la Asamblea General, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos.

No obstante, si los Estatutos lo contemplan, podrá aplicarse el régimen de suspensión cautelar previsto en esta Ley para la baja obligatoria.

El plazo de impugnación de la expulsión de los socios trabajadores o de los socios de trabajo será de 20 días, y se tramitará por el procedimiento regulado en el artículo 108 de esta Ley.

El acuerdo de expulsión podrá ser impugnado, en el plazo de dos meses desde que adquiere carácter ejecutivo, por el cauce procesal a que se refiere el artículo 43 de esta Ley.

Artículo 34 Concepto y competencias

1. La Asamblea General, constituida por los socios debidamente reunidos, es el órgano supremo de expresión de la voluntad social, para deliberar y adoptar acuerdos sobre las materias propias de su competencia.

2. Los acuerdos de la Asamblea General, adoptados conforme a la Ley y a los Estatutos sociales, obligan a todos los socios, incluso a los disidentes y ausentes de la reunión.

3. Corresponde en exclusiva a la Asamblea General la adopción de los siguientes acuerdos:

• a) Nombramiento y revocación de los miembros del Consejo Rector u órgano de administración, los Interventores, de los auditores de cuentas y los liquidadores, así como, en su caso, de los miembros del Comité de Recursos y el ejercicio de la acción de responsabilidad contra los mismos.
• b) Examen de la gestión social y aprobación de las cuentas anuales y de la distribución de excedentes o imputación de pérdidas.
• c) Establecimiento de nuevas aportaciones obligatorias, admisión de aportaciones voluntarias, actualización del valor de las aportaciones al capital social, del interés que devengarán las aportaciones a capital y de las cuotas de ingreso o periódicas.
• d) Emisión de obligaciones, de títulos participativos o de participaciones especiales, y otras formas de financiación.
• e) Modificación de los Estatutos sociales, salvo lo previsto para el cambio del domicilio social dentro del mismo municipio.
• f) Constitución de cooperativas de segundo grado o de crédito, grupos cooperativos, participación en otras formas de colaboración económica, entidades asociativas y similares, así como la adhesión y separación de las mismas y la regulación, creación, modificación y extinción de secciones de la Cooperativa.
• g) Fusión, escisión, transformación, cesión global de activo y pasivo y disolución de la Cooperativa.
• h) Toda decisión que suponga, según los Estatutos, una modificación sustancial en la estructura económica, organizativa o funcional de la Cooperativa.
• i) Aprobación o modificación del Reglamento Interno de la Cooperativa.
• j) Determinación de la política general de la Cooperativa.
• k) Todos los demás acuerdos en que así lo establezcan la Ley o los Estatutos.

4. Salvo disposición contraria de los Estatutos, la Asamblea General podrá impartir instrucciones al órgano de administración, o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de especial trascendencia, sin perjuicio de las competencias que esta Ley considera exclusivas de ése u otros órganos sociales.

Asimismo, la Asamblea podrá debatir y adoptar acuerdos sobre otros asuntos que sean de interés para la Cooperativa, siempre que conste en el orden del día, y con las limitaciones anteriormente señaladas.

5. La competencia de la Asamblea General sobre los actos en que su acuerdo sea preceptivo en virtud de norma legal, tiene carácter indelegable.

Artículo 35 Clases de Asambleas

1. Las Asambleas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias.

2. La Asamblea ordinaria se reunirá una vez al año para examinar la gestión social, aprobar, si procede, las cuentas anuales, decidir sobre la distribución de excedentes o imputación de pérdidas, en su caso; sobre la política general de la cooperativa, así como sobre cualquier otro asunto incluido en el orden del día.

3. Todas las demás Asambleas Generales se considerarán extraordinarias.

Artículo 36 Convocatoria

1. La Asamblea General será convocada por el órgano de administración, que fijará el orden del día de la convocatoria.

2. La Asamblea General ordinaria será convocada dentro de los seis primeros meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio social. Si transcurre dicho plazo sin que tenga lugar la convocatoria, los interventores deberán y cualquier socio podrá requerir fehacientemente a los administradores para que procedan a convocarla. Si éstos no la convocan en el plazo de quince días, a contar desde la recepción del requerimiento, los interventores o cualquier socio podrán solicitarla al Juez competente, que deberá convocarla, designando a quienes hayan de presidirla y ejercer de secretario.

Los gastos de la convocatoria judicial serán de cuenta de la cooperativa.

3. La Asamblea General ordinaria convocada fuera de plazo será válida, pero el Consejo Rector responderá, en su caso, de los perjuicios que de ello se deriven para la entidad y para los socios.

4. La Asamblea extraordinaria podrá ser convocada por el Consejo Rector cuando lo estime conveniente para los intereses de la cooperativa, a petición del veinte por ciento de los votos sociales o a solicitud de los Interventores. En el orden del día se incluirán, al menos, los asuntos solicitados. En caso de no ser atendida la petición, se seguirá el procedimiento expuesto para la Asamblea ordinaria.

Artículo 37 Forma de convocatoria

1. La Asamblea General se convocará con una antelación mínima de diez días y máxima de sesenta días, a la fecha prevista para su celebración.

Para el plazo de diez días se excluirá de su cómputo tanto el día de la exposición, envío o publicación, como el de celebración de la Asamblea.

2. La convocatoria se hará siempre mediante anuncio público en el domicilio social de la cooperativa y en cada uno de los centros de trabajo, así como mediante carta enviada al domicilio del socio. Si la cooperativa tuviese más de trescientos socios, o si así lo determinan los Estatutos, la convocatoria se hará también en alguno de los diarios de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo.

Los Estatutos podrán establecer, además, otras formas de comunicación que asegure la recepción del anuncio por todos los socios.

3. La convocatoria ha de expresar con claridad el orden del día con los asuntos a tratar, el lugar, el día y la hora de la reunión en primera y segunda convocatoria, entra las cuales deberá transcurrir como mínimo media hora.

Además, la convocatoria deberá hacer constar la relación completa de información o documentación que se pone a disposición de los socios, de acuerdo con esta Ley.

En el supuesto en que la documentación se encuentre depositada en el domicilio social se indicará el régimen de consultas de la misma, que comprenderá el período desde la publicación de la convocatoria hasta la celebración de la Asamblea.

4. El orden del día será fijado por el Consejo Rector, pero quedará obligado a incluir los asuntos solicitados, mediante escrito, por los Interventores o por un número de socios que represente el diez por ciento o alcance la cifra de cincuenta, dentro de los cuatro días siguientes al de la publicación de la convocatoria de la Asamblea, haciéndose público el nuevo orden del día con una antelación mínima de cuatro días a la realización de la Asamblea, en la forma establecida para la convocatoria.

En el orden del día se incluirá necesariamente un punto que permita a los socios hacer sugerencias y preguntas al Consejo Rector.

5. Cuando se anuncie la modificación de los Estatutos Sociales, la convocatoria cumplirá lo previsto por esta Ley para ese supuesto especial.

6. No será precisa la convocatoria, cuando, estando presentes o representados todos los socios, decidan constituirse en Asamblea General universal, aprobando y firmando todos el acuerdo de celebración de la Asamblea, el orden el día y la lista de asistentes.

Artículo 38 Constitución y funcionamiento de la Asamblea General

1. La Asamblea General habrá de celebrarse en la localidad del domicilio social de la cooperativa o en cualquier otra señalada por la Asamblea General anterior, salvo en los casos de la Asamblea constituyente y de Asamblea universal.

2. Quedará válidamente constituida en primera convocatoria si están presentes o representados más de la mitad de los votos sociales, y en segunda convocatoria, cuando estén presentes o representados, al menos, un diez por ciento de los socios o veinticinco votos sociales. Los Estatutos podrán reforzar estos quórum de asistencia, sin que nunca puedan ser equivalentes los de ambas convocatorias. Salvo disposición estatutaria en contra, bastará alcanzar dicho quórum al comienzo de la sesión.

Asimismo, los Estatutos podrán establecer el porcentaje de asistentes que deberán ser socios que desarrollen su actividad cooperativizada para la válida constitución de la Asamblea en cada convocatoria, sin que, en ningún caso, la aplicación de estos porcentajes suponga exceder los límites que se fijan en los apartados anteriores.

Podrán asistir todos los que sean socios en el momento en que sea convocada la Asamblea.

Asimismo, la Asamblea General o el Consejo Rector podrá autorizar la asistencia, sin derecho a voto, de cualquier otra persona cuya presencia resulte de interés para el buen funcionamiento de la cooperativa.

3. Presidirá la Asamblea el Presidente del Consejo Rector, en su defecto, quien ejerza sus funciones de acuerdo con los Estatutos o el socio que la propia Asamblea elija. Corresponde al presidente dirigir las deliberaciones, mantener el orden en el desarrollo de la Asamblea y velar por el cumplimiento de las formalidades legales y estatutarias.

Actuará de Secretario el que lo sea del Consejo Rector o, en su defecto, su sustituto o el elegido por la Asamblea. Cuando en el orden del día exista algún asunto que se refiera personalmente al Presidente o al Secretario, serán sustituidos por quien elija la Asamblea.

4. El Secretario levantará acta del desarrollo de la Asamblea, que podrá aprobarse a la finalización de la misma o dentro de los quince días siguientes, por el Presidente y, al menos, dos socios nombrados por la Asamblea que no ostenten cargos sociales, quienes la firmarán junto con el Secretario. El acta contendrá, en todo caso, el lugar y fecha de la reunión, si se celebra la Asamblea en primera o segunda convocatoria, señalamiento del orden del día, relación nominativa de asistentes, resumen de los asuntos debatidos, de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia en el acta y de los acuerdos adoptados con el resultado de las votaciones.

El acta, una vez aprobada, se transcribirá al Libro de Actas.

5. El órgano de administración de la cooperativa podrá requerir la asistencia de notario para que levante acta de la Asamblea, y estará obligado a hacerlo cuando, con siete días de antelación al previsto para la sesión, lo soliciten socios que representen al menos el diez por ciento de todos ellos. El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación y tendrá la consideración de acta de la Asamblea.

Artículo 39 Derecho de voto

1. En las cooperativas de primer grado, cada socio tendrá derecho a un voto, salvo lo dispuesto en esta Ley para las Cooperativas Agrarias, de Servicios e Integrales. No obstante, los Estatutos podrán prever que el derecho de voto de los socios que sean cooperativas, sociedades controladas por éstas o entidades públicas sea proporcional a la actividad cooperativizada con la sociedad y a las prestaciones complementarias a esta actividad, sin que el número de votos de un socio pueda ser superior al tercio de los votos totales de la cooperativa.

En estos supuestos, los Estatutos deberán fijar con claridad los criterios de proporcionalidad del derecho de voto plural.

2. En las de segundo o ulterior grado, los Estatutos podrán establecer el sistema de voto múltiple, proporcional al número de socios de cada cooperativa o en función de la participación de la cooperativa de primer grado en las actividades de la de grado superior, estableciendo las reglas para medir esta participación. No obstante, ningún socio podrá ostentar más de un tercio de los votos totales, ni el conjunto de los votos ponderados ser superior al total de votos igualitarios, salvo que los Estatutos modifiquen este último límite. El límite del tercio de votos se ampliará hasta el cuarenta y nueve por ciento de los votos totales en las cooperativas de segundo grado con menos de cuatro socios, y no será de aplicación en las de dos socios.

3. El número total de votos de los socios de trabajo, colaboradores inactivos y a prueba no podrá alcanzar, en ningún caso, la mitad de los votos de los socios ordinarios, presentes y representados, en cada Asamblea.

4. Los Estatutos establecerán los supuestos en que el socio deba abstenerse de votar por razón del asunto objeto del acuerdo.

5. En ningún caso podrá existir voto dirimente o de calidad.

Artículo 40 Voto por representación

1. Todo socio podrá hacerse representar en Asamblea por otro socio, que no podrá ostentar más de dos representaciones. Esta representación deberá hacerse por escrito y para cada Asamblea, y conforme al procedimiento que prevean los Estatutos, que determinarán, asimismo, a quiénes corresponde decidir sobre la idoneidad de la representación.

2. Los Estatutos podrán prever que el socio pueda ser representado por su cónyuge o personas con las que conviva habitualmente, sus ascendientes o descendientes directos, siempre que tengan capacidad legal para representarle, excepto en las Cooperativas de Trabajo Asociado.

Artículo 41 Acuerdos

1. Los acuerdos de la Asamblea General se adoptarán por mayoría simple de los votos presentes y representados, válidamente emitidos, salvo que esta Ley o los Estatutos establezcan mayorías reforzadas, que no podrán sobrepasar los dos tercios de los votos presentes y representados. Quedan exceptuados de este precepto los casos de elección de cargos, en los que podrá ser elegido el candidato que obtenga el mayor número de votos.

A los efectos señalados, no serán computables los votos en blanco ni las abstenciones.

2. Los acuerdos de modificación de Estatutos, fusión, escisión, transformación, cesión del activo y pasivo, emisión de obligaciones, aprobación de nuevas aportaciones obligatorias y otras nuevas obligaciones no previstas en los Estatutos, y la disolución voluntaria de la Cooperativa, exigirán la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados. Dicha mayoría cualificada se exigirá igualmente en el acuerdo de ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector, los Interventores, los Auditores o el Comité de Recursos, así como en la revocación de los mismos, si no constara expresamente en el orden del día de la convocatoria.

3. Sólo se podrán tomar acuerdos sobre asuntos que consten en el orden del día, salvo el de convocar Asamblea universal; el de convocatoria de nueva Asamblea o prórroga de la que se está celebrando; el de realización de censura de cuentas por miembros de la cooperativa o por terceros independientes; o el de ejercicio de la acción de responsabilidad contra los administradores, los interventores, los auditores o los liquidadores; la revocación de los cargos sociales antes mencionados, así como aquellos otros casos previstos en la presente Ley.

4. Las votaciones serán secretas, cuando tengan por finalidad la elección o revocación de los miembros de los órganos sociales o el acuerdo para ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros de los órganos sociales, así como para transigir o renunciar al ejercicio de la acción. Se adoptará, también mediante votación secreta, el acuerdo sobre cualquier punto del orden del día, cuando así lo solicite un diez por ciento de los votos presentes y representados, así como en los demás supuestos previstos en esta Ley.

Artículo 42 Asambleas Generales de delegados

1. Los Estatutos podrán establecer que la Asamblea General se constituya como Asamblea de delegados, elegidos en juntas preparatorias, en los casos en que la cooperativa tenga más de quinientos socios o concurran circunstancias que dificulten de forma notoria y permanente la presencia de todos los socios en la Asamblea General.

2. En este supuesto, los Estatutos regularán la constitución, convocatoria y funcionamiento de las juntas preparatorias, así como el tipo de mandato que se otorgue a los delegados. En lo no previsto por los Estatutos, se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la Asamblea General.

3. En las juntas preparatorias deberá tratarse el orden del día establecido para la Asamblea General.

Artículo 43 Impugnación de acuerdos sociales

1. Podrán ser impugnados los acuerdos de la Asamblea General que sean contrarios a la ley, se opongan a los Estatutos o lesionen en beneficio de uno o varios socios o de terceros los intereses de la cooperativa.

2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.

3. Los miembros del Consejo Rector y los Interventores están obligados a ejercer las acciones de impugnación contra los acuerdos sociales cuando sean contrarios a la Ley o se opongan a los Estatutos.

4. Están legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos nulos, cualquier socio, los miembros del Consejo Rector, los Interventores, el Comité de Recursos y los terceros que acrediten interés legítimo.

Para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos anulables estarán legitimados los asistentes a la Asamblea General que hubiesen hecho constar, en acta o mediante documento fehaciente entregado dentro de las cuarenta y ocho horas siguientes, su oposición al acuerdo, los socios ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto; los miembros del Consejo Rector y los interventores.

5. La acción de impugnación de acuerdos nulos caducará por el transcurso de un año, desde la fecha de adopción del acuerdo o desde su inscripción en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha. La acción de impugnación de acuerdos anulables caducará transcurrido un mes, desde su adopción o inscripción.

6. El procedimiento de impugnación de los acuerdos nulos o anulables ha de ajustarse a las normas procesales del Estado, en cuanto no resulte contrario a lo prescrito en la presente Ley. Para la solicitud de suspensión del acuerdo adoptado en el escrito de demanda, los demandantes deberán ser los Interventores o los socios que represente al menos el 20 por 100 del total de votos sociales.

7. La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En caso que el acuerdo impugnado estuviese inscrito, la sentencia determinará su cancelación.

Artículo 44 Concepto y competencias

1. El Consejo Rector es el órgano colegiado de gobierno, gestión y representación de la cooperativa, con sujeción a lo establecido en la presente Ley, en los Estatutos y en la política general fijada por la Asamblea General, pudiendo ejercer además todas aquellas facultades que no estén reservadas por la presente Ley o por los Estatutos a otro órgano social.

No obstante, en aquellas cooperativas en las que el número de socios sea inferior a diez, los Estatutos podrán establecer la existencia de un administrador único o dos administradores que actúen solidaria o mancomunadamente, que deberán tener la condición de socios, con las competencias y el régimen establecido para el Consejo Rector. En este supuesto, los Estatutos deberán prever la celebración de, al menos, dos Asambleas Generales en cada ejercicio.

El Presidente del Consejo Rector, y en su caso, el Vicepresidente, lo será también de la cooperativa, teniendo su representación legal, sin perjuicio de incurrir en responsabilidad si su actuación no se ajustase a los acuerdos de la Asamblea General o del Consejo Rector.

2. Si los Estatutos lo prevén, el Consejo Rector podrá nombrar, por mayoría de dos tercios de sus miembros y de entre ellos, a uno o varios consejeros delegados, con facultades generales referidas exclusivamente al giro y tráfico empresarial ordinario de la cooperativa.

En ningún caso podrá ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación del balance a la Asamblea General, así como aquellas otras facultades cuyo carácter no delegable venga señalado por la presente Ley o por los Estatutos.

El nombramiento y el cese, así como las facultades conferidas, constarán en escritura pública y deberán inscribirse en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha.

Artículo 45 Composición, elección y duración del Consejo

1. Los Estatutos sociales fijarán la composición del Consejo Rector, cuyo número no podrá ser inferior a tres, ni superior a quince, debiendo existir en todo caso un presidente, un vicepresidente y un secretario, salvo en las cooperativas cuyo número de socios sea inferior a cuatro, en las que el Consejo, en su caso, estará formado por dos miembros, no exigiéndose el cargo de vicepresidente.

Además, los Estatutos podrán prever que la composición de este órgano refleje, en cada Cooperativa, su implantación geográfica, las diversas actividades desarrolladas por la misma, las diferentes clases de socios y la proporción existente entre ellos u otras circunstancias verificables objetivamente, estableciendo incluso las correspondientes reservas de puestos de Vocales.

También podrán los Estatutos prever la existencia de consejeros independientes, no socios, en número no superior a la cuarta parte del total de consejeros previsto estatutariamente. Estos consejeros serán nombrados, en su caso, entre personas que reúnan los requisitos de cualificación profesional y experiencia técnica o empresarial adecuadas en relación con las funciones del Consejo y con el objeto social de la Cooperativa.

2. Las cooperativas con más de 25 trabajadores con contrato por tiempo indefinido, deberán reservar un puesto de vocal del Consejo Rector para uno de ellos, que será elegido y sólo podrá ser revocado por el Comité de Empresa o, en su defecto, por el colectivo de trabajadores que representa.

El régimen jurídico aplicable al que resulte elegido será el mismo que para el resto de los miembros del Consejo Rector.

3. Los miembros del Consejo Rector, titulares y suplentes, serán elegidos por la Asamblea General en votación secreta y por el mayor número de votos válidamente emitidos. El Presidente, el Vicepresidente y el Secretario serán elegidos, de entre sus miembros, por el Consejo Rector, salvo disposición en contrario de los Estatutos sociales.

Los Estatutos sociales o el Reglamento de Régimen Interior regularán el proceso electoral, de acuerdo con las normas de la presente Ley.

La duración ordinaria del mandato de los miembros del Consejo Rector será la que determinen los Estatutos, entre dos y cuatro años. Serán válidas las sucesivas reelecciones por iguales períodos, salvo disposición estatutaria en contra. Las renovaciones del Consejo podrán ser por su totalidad, al final de cada mandato, o por mitad de tiempo y de miembros, en la forma prevista en los Estatutos.

Los consejeros que hubieran agotado el plazo para el que fueron elegidos, continuarán ostentando sus cargos hasta el momento en que se celebre la primera Asamblea General, que deberá proceder la renovación.

4. El nombramiento de los consejeros deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha dentro de los treinta días siguientes a su elección, pero surtirá efectos internos desde el momento de su aceptación expresa.

5. Los miembros del Consejo Rector podrán renunciar a su cargo, bien presentando su renuncia motivada ante el propio Consejo o ante la Asamblea General. En cualquier caso, la renuncia no tendrá carácter irrevocable y quedará siempre condicionada a la aceptación por el órgano ante el que se presente.

Las vacantes que se produzcan en el Consejo Rector se cubrirán en la primera Asamblea General que se celebre. Vacante el cargo de Presidente, sus funciones serán asumidas por el Vicepresidente, hasta que se celebre la Asamblea correspondiente.

No obstante, los Estatutos podrán establecer la existencia de miembros suplentes, determinando su número y el sistema de sustitución, excepto para los cargos de Presidente y Vicepresidente, que deberán ser elegidos directamente por el Consejo Rector o por la Asamblea General, conforme el régimen previsto en el apartado tercero de este artículo.

En todos los supuestos, el designado ostentará el cargo por el tiempo que le restara al que cesó en el mismo.

Si simultáneamente quedaran vacantes los cargos de Presidente y Vicepresidente elegidos directamente por la Asamblea General, o quedase un número de miembros del Consejo Rector insuficiente para constituir válidamente éste, las funciones del Presidente serán asumidas por el Consejero elegido entre los restantes miembros del Consejo. La Asamblea General, en el plazo máximo de quince días, será convocada a los efectos de cubrir las vacantes producidas. Esta convocatoria podrá ser acordada por el Consejo Rector, aunque no concurra el número de miembros que exige el artículo siguiente.

Artículo 46 Funcionamiento del Consejo Rector

1. Los Estatutos regularán el funcionamiento interno del Consejo Rector. En lo no previsto en éstos, podrá completarla el propio órgano, sometiendo esta regulación a la primera Asamblea General que se realice.

2. La reunión del Consejo Rector deberá ser convocada por el Presidente o por quien le sustituya, por iniciativa propia o a petición de cualquier consejero. Si la solicitud no fuese atendida en el plazo de diez días, podrá ser convocada por quien hubiese hecho la petición, siempre que logre para su convocatoria la adhesión, al menos, de un tercio del Consejo.

No será necesaria la convocatoria cuando estando presentes todos los consejeros decidan por unanimidad la realización del Consejo.

Podrá convocarse a la reunión, sin derecho de voto, al Gerente y a los técnicos de la cooperativa, así como a otras personas cuya presencia sea de interés para el buen funcionamiento de la cooperativa.

3. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran personalmente a la reunión más de la mitad de sus componentes. Los consejeros no podrán hacerse representar.

4. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos válidamente expresados, salvo en los supuestos establecidos en la presente Ley. Para acordar los asuntos que hayan de incluirse en el orden del día de la Asamblea General será suficiente el voto favorable de un tercio de los miembros que constituyen el Consejo.

Cada consejero tendrá un voto. El voto del presidente dirimirá los empates.

5. Los acuerdos del Consejo serán llevados a un Libro de Actas, que recogerán los debates en forma sucinta, los acuerdos adoptados en ella y el resultado de las votaciones. Las Actas deberán estar firmadas por el presidente y el secretario.

Artículo 47 Responsabilidad, remuneración y separación de los consejeros

1. Los miembros del Consejo Rector desempeñarán su cargo con la diligencia debida, respetando los principios cooperativos. Deben guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones.

2. Los miembros del Consejo Rector o los administradores, en su caso, responderán solidariamente frente a la cooperativa, los socios y terceros del daño que causen por actos contrarios a la Ley o a los Estatutos o por los realizados sin la diligencia debida en el desempeño del cargo.

Estarán exentos de responsabilidad los consejeros que no hayan participado en la sesión, o hayan votado en contra del acuerdo y hagan constar, en ambos supuestos, su oposición al mismo en el Acta o mediante documento fehaciente que se comunique al Consejo en los veinte días siguientes al acuerdo.

3. No exonerará de esta responsabilidad el hecho de que la Asamblea General haya ordenado, consentido o autorizado el acto o acuerdo, cuando sea competencia exclusiva del Consejo Rector.

4. La acción social de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector podrá ser ejercitada por la Cooperativa, previo acuerdo de la Asamblea General. Si dicha cuestión constara en el orden del día, será suficiente para adoptar el acuerdo la mitad más uno de los votos presentes y representados, sin que pueda modificarse esta mayoría por los Estatutos.

5. Los consejeros independientes, y si lo prevén los Estatutos todos los miembros del Consejo, podrán percibir remuneraciones fijadas por los propios Estatutos o por acuerdo de la Asamblea. Si se abonasen con cargo a excedentes disponibles no podrán impedir la cobertura de los Fondos obligatorios y estatutarios, ni la posibilidad de retornos y deberán ser siempre proporcionadas a las prestaciones efectivas de los consejeros y al volumen económico de la Cooperativa. En cualquier caso dichos consejeros serán resarcidos de los gastos originados por el ejercicio del cargo.

Los demás derechos y las obligaciones de los consejeros si no constasen en los Estatutos deberán ser regulados en el Reglamento de Régimen Interior.

6. La separación o destitución de los consejeros podrá acordarla en cualquier momento la Asamblea General por la mayoría simple de los votos presentes o representados, válidamente emitidos, si el asunto consta en el orden del día; en otro caso será necesaria una mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados.

Artículo 48 Incapacidades e incompatibilidades

1. No podrán ser miembros del Consejo Rector:

• a) Los altos cargos, funcionarios y personal al servicio de las Administraciones Públicas con funciones que se relacionen con las actividades propias de la cooperativa de que se trate, salvo que lo sean en representación del ente público o Administración en que prestan sus servicios.
• b) Los quebrados y concursados no rehabilitados, los condenados a penas que llevan aparejada la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos y aquellos que por razón del cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.
• c) Los incapacitados, de conformidad con la extensión y límites establecidos en la sentencia de incapacitación.

  En las cooperativas constituidas mayoritaria o exclusivamente por discapacitados psíquicos, su falta de capacidad de obrar será suplida por sus tutores, con arreglo a lo establecido en las disposiciones legales vigentes, a los que será de aplicación el régimen de incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones, así como el de responsabilidad, establecidos en esta Ley.

• d) Los que desarrollen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades que puedan resultar competitivas con las de la propia cooperativa o que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la misma, salvo autorización expresa de la Asamblea General.
• e) Los Interventores, los miembros del Comité de Recursos, el gerente y el letrado asesor, en su caso, así como los parientes de los mismos hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, salvo para las cooperativas de segundo grado.
• f) Quienes, como integrantes de dichos órganos, hubieran sido sancionados, al menos dos veces, por la comisión de faltas graves o muy graves por conculcar la legislación cooperativa. Esta prohibición se extenderá a un período de cinco años, a contar desde la firmeza de la última sanción.
• g) Los incursos en los supuestos estatutariamente previstos.

2. Son incompatibles entre sí los cargos de miembro del Consejo Rector, Interventores, miembros del Comité de Recursos, Gerente y letrado asesor. Dicha incompatibilidad alcanzará también al cónyuge y parientes de los expresados cargos hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad.

No obstante, las causas de incompatibilidad por parentesco no desplegarán su eficacia cuando el número de socios de la cooperativa imposibilite la elección.

3. El consejero incurso en cualquiera de las prohibiciones de este artículo será inmediatamente destituido de su cargo por el Consejo Rector, sin perjuicio de la responsabilidad en que pudiese incurrir por su conducta desleal.

4. El cargo de miembro del Consejo Rector no podrá desempeñarse simultáneamente en más de tres cooperativas de primer grado.

Artículo 49 impugnación de los acuerdos del Consejo Rector

1. Podrán ser impugnados los acuerdos del Consejo Rector que sean contrarios a la Ley o a los Estatutos, que vulneren los derechos del socio o que lesionen en beneficio de uno o varios socios o de terceros los intereses de la cooperativa.

Son nulos los acuerdos contrarios a la Ley, los demás serán anulables.

A los efectos de su impugnación, los acuerdos de los consejeros delegados se entenderán adoptados por el Consejo Rector.

2. Están legitimados para entablar las acciones de impugnación de acuerdos anulables aquellos miembros del Consejo Rector que hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes que hiciesen constar su oposición mediante documento fehaciente dirigido a dicho órgano en los veinte días siguientes al de la adopción del acuerdo, además de los interventores y de los socios que representen, como mínimo, el 10 por 100 de los votos sociales.

Para la interposición de acciones de impugnación de acuerdos nulos está legitimado cualquier socio, incluidos los miembros del Consejo Rector que hubiesen votado a favor del acuerdo y los que se hubiesen abstenido.

3. El plazo de impugnación de los acuerdos del Consejo Rector será de dos meses para los acuerdos nulos y de un mes para los anulables, desde la fecha de adopción del acuerdo, si el impugnante es consejero, o, en los demás supuestos, desde que los impugnantes tuvieran conocimiento de los mismos, siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción.

4. Las acciones de impugnación se tramitarán y producirán los efectos previstos con arreglo a lo establecido en la presente Ley para la impugnación de los acuerdos de la Asamblea General.

Artículo 50 El Gerente

1. La Asamblea General o, si los Estatutos no dispusieran otra cosa, el Consejo Rector, podrán acordar la existencia de un Gerente de la Cooperativa, con las facultades que le hubieran conferido las escrituras de poder.

2. Corresponde al Consejo Rector la designación, contratación y destitución del Gerente, que podrá ser cesado en cualquier momento por acuerdo adoptado por más de la mitad de los votos del Consejo.

3. El nombramiento y cese del Gerente deberán inscribirse en el Registro de Cooperativas donde, además, se transcribirán las facultades conferidas según las escrituras de otorgamiento, modificación o sustitución y, en su caso, la revocación de poderes.

4. La existencia de Gerente en la cooperativa no modifica ni disminuye las competencias y facultades del Consejo Rector, ni excluye la responsabilidad de sus miembros frente a la cooperativa, frente a los socios y socios colaboradores, y frente a terceros.

5. A las acciones de responsabilidad contra el Gerente será aplicable lo establecido en el artículo 47 de esta Ley.

Artículo 51 De los Interventores: nombramiento y composición

1. La Asamblea General elegirá, entre los socios de la cooperativa y mediante votación secreta por el mayor número de votos, a los Interventores titulares y a los suplentes, en su caso.

No obstante, cuando exista más de un Interventor, si lo prevén los Estatutos y por una mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados en la Asamblea General, podrán ser elegidos expertos independientes, entre personas físicas no socias que reúnan los requisitos de cualificación profesional y experiencia técnica o empresarial adecuados en relación con las funciones de aquel órgano.

2. Estatutariamente se determinará el número de Interventores titulares, que no excederá de seis, y suplentes, en su caso, así como la duración de su mandato entre un período de dos a cuatro años, pudiendo ser reelegidos. El número de interventores expertos independientes no excederá del tercio de la totalidad.

3. Los socios que no estén incursos en alguna de las causas de incapacidades e incompatibilidades establecidas en el artículo 48 de la presente Ley pueden ser elegidos Interventores.

4. Será de aplicación a los Interventores, en cuanto sea compatible, la regulación establecida para el Consejo Rector en la presente Ley, si bien la responsabilidad de los Interventores no tendrá el carácter de solidaria.

Artículo 52 Funciones de los Interventores

1. Son funciones de los Interventores, además de las que puedan fijar los propios Estatutos y que no estén atribuidas a otro órgano social, las siguientes:

• a) La censura de las cuentas anuales antes de su presentación a la Asamblea General mediante informe emitido al efecto, así como sobre la propuesta de distribución de excedentes o imputación de pérdidas. En caso de disconformidad podrá emitirse informe por separado.

  A este fin, los interventores deberán formular su informe definitivo y ponerlo a disposición del Consejo Rector en el plazo máximo de un mes a contar desde que recibieron las cuentas anuales, pudiendo recabar cualquier otra documentación necesaria para el mejor cumplimiento de su función fiscalizadora.

  Si la cooperativa auditase externamente sus cuentas, se eximirá a los interventores de la obligatoriedad de emitir el informe de censura de las cuentas anuales de aquellos ejercicios económicos en que se efectúe la auditoría. Será nulo el acuerdo de aprobación de las cuentas anuales por la Asamblea General sin el previo informe de los Interventores o, en su caso, del informe de auditoría externa.

  El informe de los Interventores se recogerá en el libro de informes de censura de cuentas.

• b) Requerir fehacientemente a los Administradores para que procedan a convocar Asamblea General en los supuestos y a través de los procedimientos establecidos en el artículo 36.2 de la presente Ley.
• c) Controlar la llevanza de los libros de la cooperativa.
• d) Solicitar del Consejo Rector todas aquellas informaciones sobre la marcha de la cooperativa que estimen oportunas en el ejercicio de su función.
• e) Impugnar ante la Asamblea General la valoración de los bienes o derechos como aportación al capital social acordada por el Consejo Rector.
• f) Cualesquiera otras funciones que les encomiende la presente Ley.

2. Si se prevé estatutariamente, los Interventores podrán solicitar, a cargo de la cooperativa, el asesoramiento de profesionales externos a la misma, en orden al mejor ejercicio y cumplimiento de las funciones y responsabilidades encomendadas en la presente Ley y en los Estatutos.

3. Los Interventores deberán guardar secreto sobre los datos confidenciales a que tengan acceso en el ejercicio de su función interventora, salvo aquellos que faciliten a través de los cauces establecidos legal y estatutariamente.

Artículo 53 Del Comité de Recursos: funciones y composición

1. Si se determina en los Estatutos, podrá constituirse un Comité de Recursos, que tramitará y resolverá los recursos contra las sanciones impuestas a los socios por el Consejo Rector y los demás recursos en que así lo prevea la presente Ley o los Estatutos.

2. La composición del Comité se fijará en los Estatutos y estará integrado al menos por tres miembros, personas físicas, elegidos de entre los socios por la Asamblea General en votación secreta. La duración de su mandato se determinará estatutariamente entre un período de dos a cuatro años, pudiendo ser reelegidos.

Los miembros del Comité de Recursos elegirán de entre ellos a un presidente y a un secretario.

El cargo de miembro del Comité es incompatible con cualquier otro cargo de elección en la cooperativa o de relación laboral con la misma.

3. El comité de recursos deliberará válidamente con la asistencia de la mitad más uno de sus componentes. Sus acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los miembros asistentes, no siendo posible la delegación de voto.

El voto del presidente dirimirá los empates.

No podrán tomar parte en la tramitación y resolución de los recursos los miembros que tengan respecto del socio o, en su caso, del afectado parentesco de consanguinidad o de afinidad hasta el segundo grado, o relación de servicio.

El acta de la reunión del Comité, firmada por el secretario y el presidente, recogerá el texto de los acuerdos.

Los acuerdos del Comité de Recursos serán ejecutivos, y definitivos como expresión de la voluntad social, y pueden ser recurridos por el cauce procesal previsto en el artículo 43 de la presente ley.

Artículo 54 Otros órganos colegiados de participación

1. Los Estatutos, la Asamblea General y el Consejo Rector podrán crear Comisiones, Comités o Consejos de carácter consultivo o asesor o con funciones concretas y determinadas, por el período que se señale.

2. Los miembros de dichos órganos colegiados podrán ser retribuidos, y responderán del ejercicio de sus tareas, con arreglo a lo previsto en la presente Ley para el Consejo Rector.

Artículo 55 Capital social

1. El capital social de las cooperativas estará constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias efectuadas, en tal concepto, por los socios.

2. El capital social mínimo con que puede constituirse una cooperativa no será inferior a 3.000 euros -con la salvedad establecida en el apartado 8 de este artículo-, y deberá estar íntegramente suscrito y desembolsado, al menos, en un 50 por 100. El resto del capital social deberá estar desembolsado en un plazo máximo de 2 años.

3. Las aportaciones se acreditarán mediante títulos nominativos, que en ningún caso tendrán la consideración de títulos valores, autorizados por el Secretario con el visto bueno del Presidente del Consejo Rector, numerados correlativamente, pudiendo emitirse títulos múltiples. También podrán acreditarse mediante libretas de participación nominativas.

En ambos casos reflejarán necesariamente:

• a) Denominación de la cooperativa, fecha de su constitución y número de inscripción en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha.
• b) Nombre e identificación fiscal de su titular.
• c) Si se trata de aportaciones obligatorias o voluntarias.
• d) Valor nominal, importe desembolsado y, en su caso, fecha y cuantía de los sucesivos desembolsos.
• e) Las actualizaciones o deducciones, en su caso.

Las Cooperativas podrán también acreditar las aportaciones mediante anotaciones en cuenta. En este caso, el extracto de las mismas deberá ser remitido al domicilio del socio al menos una vez al año.

4. Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal y, si lo prevén los Estatutos o lo autoriza la Asamblea General, también podrán consistir en bienes y derechos susceptibles de valoración económica.

La valoración de estas aportaciones no dinerarias será realizada por el Consejo Rector o los promotores de la cooperativa, en su caso, previo informe de uno o varios expertos independientes que posean la habilitación legal para la valoración correspondiente, designados por los mismos.

Los miembros del Consejo Rector o los promotores de la cooperativa, responderán solidariamente frente a la Cooperativa y frente a los acreedores sociales de la realidad de las aportaciones y del valor que se les haya atribuido a las no dinerarias, salvo que haya sometido la valoración a informe previo de uno o varios expertos independientes, designados por aquéllos, y que posean la habilitación legal correspondiente.

La valoración de las aportaciones no dinerarias deberá ser ratificada por la primera Asamblea General que se celebre tras la valoración.

La acción de responsabilidad podrá ser ejercitada por cualquier acreedor en caso de insolvencia de la Cooperativa.

La entrega, saneamiento y transmisión de riesgos de estas aportaciones no dinerarias se regirá por lo establecido en el artículo 39 del Real-Decreto legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

5. Las aportaciones no dinerarias no producen cesión o traspaso, ni aún a los efectos previstos en la legislación sobre Arrendamientos Urbanos y Arrendamientos Rústicos, sino que la cooperativa es continuadora en la titularidad del derecho. Lo mismo se entiende respecto de nombres comerciales, marcas patentes y cualesquiera otros títulos y derechos que constituyan aportaciones al capital social.

6. El importe total de las aportaciones de cada socio al capital social de las cooperativas de primer grado no podrá exceder del treinta y cinco por ciento del mismo. En las cooperativas de segundo o ulterior grado podrá elevarse este límite hasta el cincuenta por ciento.

Las aportaciones al capital social de los socios colaboradores e inactivos no podrán alcanzar, en ningún caso, la mitad del total de las aportaciones de los socios ordinarios.

7. Si la Cooperativa anuncia su cifra de capital social al público, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado. Para determinar la cifra de capital desembolsado se restarán, en su caso, las deducciones realizadas sobre las aportaciones en satisfacción de las pérdidas imputadas a los socios.

8. Si el capital social de la cooperativa quedara por debajo de la cifra de capital social mínimo previsto en el apartado segundo de este artículo o el fijado en los Estatutos, a consecuencia del reembolso de aportaciones al capital social o de las deducciones practicadas por la imputación de pérdidas a los socios, y hubiera transcurrido un año sin haber recuperado el equilibrio, la Asamblea General acordará la reducción del capital social mínimo, mediante la oportuna modificación estatutaria. Transcurrido el citado plazo, la cooperativa entrará en causa de disolución.

Artículo 56 Aportaciones obligatorias

1. Los Estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima al capital social para adquirir la condición de socio, que podrá ser diferente para los distintos tipos de socios previstos en esta Ley, o en función de su naturaleza física o jurídica o de la clase de actividad realizada, o para cada socio en proporción al compromiso o uso potencial que cada uno de ellos asuma de la actividad cooperativizada.

2. La Asamblea General, por la mayoría establecida en el artículo 41.2 de esta Ley, podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias para integrar el capital social, fijando la cuantía, condiciones y plazos de desembolso de las mismas. El socio o socio colaborador, en su caso, que tuviera desembolsadas aportaciones voluntarias podrá aplicarlas en todo o en parte a cubrir las nuevas aportaciones obligatorias acordadas por la Asamblea General.

El socio disconforme podrá darse justificadamente de baja, en la forma y con los efectos regulados en el artículo 30 de esta Ley.

3. Si por la imputación de pérdidas de la cooperativa a los socios, o por sanción económica prevista estatutariamente, la aportación al capital social de alguno de ellos quedara por debajo del importe fijado como aportación obligatoria mínima para mantener la condición de socio, el socio afectado deberá desembolsar la aportación necesaria hasta alcanzar dicho importe, en el plazo que fije en su requerimiento el Consejo Rector, que no podrá ser inferior a dos meses ni superior a un año.

4. El socio que no desembolse las aportaciones en los plazos previstos, incurrirá en mora por el sólo vencimiento del plazo y deberá abonar a la cooperativa el interés legal y resarcirla de los daños y perjuicios causados por la morosidad.

El socio que incurra en mora podrá ser suspendido de sus derechos societarios hasta que normalice su situación, sin perjuicio de la sanción o sanciones disciplinarias que se les pueda imponer, así como de la reclamación judicial que corresponda.

5. La Asamblea General ordinaria fijará anualmente la cuantía de las aportaciones obligatorias de los nuevos socios y las condiciones y plazos para su desembolso, armonizando las necesidades económicas de la cooperativa y el principio de facilitar la incorporación de nuevos socios.

La cuantía de las aportaciones obligatorias de los nuevos socios no podrá superar el valor actualizado, según el índice general de precios al consumo de las aportaciones obligatorias inicial y sucesivas, efectuadas por el socio de mayor antigüedad en la cooperativa.

Artículo 57 Aportaciones voluntarias

1. La Asamblea General y, si lo prevén los Estatutos, el Consejo Rector podrán acordar la admisión de aportaciones voluntarias de socios al capital social.

La emisión fijará la cuantía global máxima, el plazo de suscripción, que deberá realizarse en el plazo máximo de seis meses, el tipo de interés, el desembolso, que se hará efectivo en el momento de la suscripción, y demás condiciones.

Si las solicitudes de suscripción excedieran de la cuantía establecida en el acuerdo de emisión, se respetará la proporcionalidad de las aportaciones al capital realizadas hasta el momento por los socios.

2. El Consejo Rector podrá decidir, a requerimiento de su titular, la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias, así como la transformación de aportaciones obligatorias en voluntarias cuando aquéllas deban reducirse para adecuarse al uso potencial de la actividad cooperativizada del socio, o ser liquidadas a éste conforme determinen los Estatutos sociales.

Artículo 58 Remuneración de las aportaciones

1. Los Estatutos sociales establecerán si las aportaciones obligatorias a capital dan derecho al devengo de intereses por la parte efectivamente desembolsada.

En el caso de las aportaciones voluntarias, se estará a lo que determine el acuerdo de emisión de las mismas sobre esta remuneración o el procedimiento para determinarla.

2. La asignación y cuantía de la remuneración estará condicionada a la existencia de resultados positivos o fondos de libre disposición.

3. En ningún caso, la retribución al capital será superior a seis puntos por encima del interés legal del dinero.

4. En las cuentas anuales se indicará expresamente el importe destinado a la remuneración de las aportaciones.

Artículo 59 Actualización de las aportaciones

1. El balance de las cooperativas puede ser regularizado en los mismos términos y con idénticos beneficios previstos para las sociedades mercantiles, mediante acuerdo de la Asamblea General, sin perjuicio de lo dispuesto en la presente Ley sobre el destino de los resultados de la regularización del balance.

2. Salvo que la cooperativa se encuentre en situación de pérdidas, así reguladas en esta Ley, las plusvalías resultantes de la actualización se destinarán por la cooperativa, al menos en un veinte por ciento a una cuenta de pasivo denominada «actualización de aportaciones», a cuyo cargo se llevará a cabo la actualización de aportaciones al capital social, y al menos otro veinte por ciento al incremento del Fondo de Reserva Obligatorio. El importe restante se destinará, en la proporción que la Asamblea General acuerde, a incrementar la dotación de la referida cuenta o de los Fondos obligatorios o voluntarios.

No obstante, cuando la cooperativa tenga pérdidas sin compensar, las plusvalías de la regularización se destinarán, en primer lugar, a la compensación de las mismas, y el resto, a los destinos indicados anteriormente.

Artículo 60 Transmisión de las aportaciones

1. Las aportaciones voluntarias son libremente transmisibles entre los socios siempre que el adquirente no supere el límite máximo de aportaciones al capital social fijado en esta Ley.

2. Las aportaciones obligatorias sólo podrán transmitirse:

• a) Entre los socios ya existentes, por actos inter vivos, siempre que el adquirente no supere el límite máximo de aportación al capital social fijado en esta Ley. A tal efecto, el Consejo Rector hará público en el tablón de anuncios del domicilio social de la cooperativa, en el plazo de un mes, las aportaciones objeto de transmisión para que los socios ofrezcan por escrito su intención de adquirirlas.
• b) Entre el socio actual y el solicitante de nuevo ingreso como socio o socio colaborador. A tal efecto, el Consejo Rector, presentada la solicitud de ingreso, la hará pública en el tablón de anuncios del domicilio social de la cooperativa para que en el plazo de un mes los socios o socios colaboradores puedan ejercer los derechos recogidos en el apartado a), manteniendo en el caso de los socios la aportación mínima obligatoria.
• c) Entre el socio y su cónyuge o persona unida a él por análoga relación de afectividad, ascendientes y descendientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad tanto matrimonial como extramatrimonial, por actos inter vivos siempre que éstos sean socios o socios colaboradores, o bien adquieran la condición de tales en el plazo de tres meses siguientes a la baja, debiendo suscribir las participaciones necesarias para completar la aportación mínima obligatoria.
• d) Entre el socio y sus herederos, por sucesión mortis causa, si los causahabientes son socios o adquieren, previa solicitud la condición de tal en el plazo de seis meses.

Si existiesen dos o más personas cotitulares de una aportación serán considerados socios todos ellos, siempre que cada uno suscriba la aportación mínima obligatoria al capital social.

El heredero que no desee ingresar en la cooperativa puede exigir la liquidación de las aportaciones que le hayan correspondido en la sucesión.

3. En los supuestos de transmisión inter vivos entre familiares y sucesión mortis causa, anteriormente descritos, el nuevo socio no estará obligado a satisfacer cuotas de ingreso, cuando la totalidad de las participaciones se trasmita a un único adquirente.

Artículo 61 Liquidación y reembolso de las aportaciones

1. Los socios tienen derecho a exigir el reembolso de las aportaciones obligatorias y voluntarias en el caso de baja o expulsión de la cooperativa.

La liquidación de estas aportaciones se practicará a partir del balance de cierre del ejercicio social en el que se ha originado el derecho al reembolso, conforme a las normas contenidas en los párrafos siguientes.

2. Del valor acreditado de las aportaciones al capital social suscritas por el socio, se podrán efectuar las siguientes deducciones y descuentos:

• a) En los supuestos que corresponda, se deducirán, en primer lugar, las pérdidas imputadas o imputables al socio, reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores y estén sin compensar; y, en segundo lugar, las sanciones económicas impuestas al socio que no hubieran sido satisfechas, así como aquellas obligaciones de pago que el socio tenga pendientes con la cooperativa derivadas de su participación en la actividad cooperativizada o por cualquier otro concepto.
• b) En los casos de baja no justificada se podrá establecer una deducción de las aportaciones obligatorias que no podrá superar el veinte por ciento, y el treinta por ciento, en los supuestos de baja por expulsión.

3. Si el importe de la liquidación practicada resultara deudor para el socio, el Consejo Rector fijará un plazo, que no podrá ser inferior a dos meses ni superior a un año, para que abone dicho importe, con el devengo del interés legal del dinero.

4. El plazo de reembolso de las aportaciones obligatorias no podrá exceder de cinco años a partir de la fecha de efectos de la baja. En caso de fallecimiento del socio, el reembolso a los causahabientes deberá realizarse en un plazo no superior a un año desde el hecho causante.

5. Las cantidades pendientes de reembolso no serán susceptibles de actualización, pero darán derecho a percibir el interés legal del dinero, que deberá abonarse anualmente junto con, al menos, una quinta parte de la cantidad a reembolsar.

6. El Consejo Rector dispondrá de un plazo de tres meses desde la aprobación de las cuentas del ejercicio económico en el que haya causado baja el socio, para proceder a efectuar el cálculo del importe a reembolsar de sus aportaciones al capital social, que deberá ser notificado al interesado.

El socio disconforme con el resultado de dicho acuerdo podrá impugnarlo por el mismo procedimiento previsto en el artículo 30 de esta Ley.

7. Las aportaciones voluntarias, en la cuantía que resulte de la liquidación, se reembolsarán en las condiciones que señale el acuerdo de su emisión o conversión.

Artículo 62 Financiaciones que no integran capital social

1. Estatutariamente o por la Asamblea General podrán establecerse cuotas de ingreso y/o periódicas que no integrarán el Capital social ni serán reintegrables. Dichas cuotas podrán ser diferentes para los distintos tipos de socios previstos en la presente ley, o en función de la naturaleza física o jurídica de los mismos, o para cada socio en proporción a su respectivo compromiso o uso potencial de la actividad cooperativizada.

2. El importe de las cuotas de ingreso de los nuevos socios no podrá ser superior al cincuenta por ciento de la aportación obligatoria al capital social vigente en cada momento para adquirir la condición de socio.

3. La entrega por los socios de cualquier tipo de bienes o la prestación de servicios para la gestión cooperativa y en general los pagos para la obtención de los servicios cooperativizados, no integran el capital social y están sujetos a las condiciones fijadas y contratadas con la cooperativa. Aquellas entregas no integran el patrimonio de la cooperativa y no pueden ser objeto de embargo por los acreedores sociales.

4. Las cooperativas, por acuerdo de la Asamblea General, podrán emitir obligaciones, cuyo régimen se ajustará a lo dispuesto en la legislación aplicable. Asimismo, la Asamblea General podrá acordar, cuando se trate de emisiones en serie, la admisión de financiación voluntaria de los socios o de terceros bajo cualquier modalidad jurídica y con el plazo y condiciones que se establezcan.

5. La Asamblea General podrá acordar igualmente la emisión de títulos participativos, que darán derecho a la correspondiente remuneración mixta en forma de interés fijo, más un interés variable que se establezca en el momento de la emisión en función de los resultados de la cooperativa.

El acuerdo de emisión, que concretará el plazo de amortización y demás condiciones aplicables, podrá establecer el derecho de asistencia de los suscriptores de estos títulos a la Asamblea General, con voz y sin voto.

6. También podrán contratarse cuentas en participación, ajustándose su régimen a lo establecido por el Código de Comercio.

Artículo 63 Participaciones especiales

1. Los Estatutos podrán prever la posibilidad de captar recursos financieros de socios o terceros, con el carácter de subordinados y con un plazo mínimo de vencimiento de cinco años. Cuando el vencimiento de estas participaciones no tenga lugar hasta la aprobación de la liquidación de la cooperativa, tendrán la consideración de capital social. No obstante, dichos recursos podrán ser reembolsables, a criterio de la cooperativa, siguiendo el procedimiento establecido para la reducción de capital por restitución de aportaciones en la legislación para las sociedades de responsabilidad limitada.

2. Estas participaciones especiales podrán ser libremente transmisibles. Su emisión en serie requerirá acuerdo de la Asamblea General en el que se fijarán las cláusulas de emisión y, en su caso, el cumplimiento de los requisitos establecidos en la normativa reguladora del mercado de valores.

3. Para las cooperativas de crédito y de seguros lo establecido en este artículo sólo será de aplicación cuando su normativa reguladora no lo impida.

Artículo 64 Operaciones con terceros

1. Las Cooperativas podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios cuando lo prevean los Estatutos, en el marco de la presente Ley, y cuando resulte de la legislación sectorial aplicable o de las características de conciertos u otros vínculos con las Administraciones Públicas.

2. No obstante, cuando por circunstancias excepcionales no imputables a la cooperativa, el operar exclusivamente con sus socios o con terceros dentro de los límites establecidos por la presente Ley le suponga una disminución de actividad que ponga en peligro su viabilidad económica, podrá ser autorizada para realizar o, en su caso, ampliar actividades y servicios con terceros, por plazo y hasta la cuantía que fije la autorización en función de las circunstancias que concurran.

La solicitud se resolverá en el plazo de treinta días por la Dirección General que tenga atribuidas las competencias del Registro de cooperativas, entendiéndose estimada si no hubiese recaído resolución expresa en dicho plazo.

Artículo 65 Ejercicio económico

1. Salvo disposición expresa en contrario de los Estatutos sociales, el ejercicio económico coincidirá con el año natural.

2. El Consejo Rector elaborará, en el plazo máximo de cuatro meses, contados a partir del cierre del ejercicio económico, el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, la Memoria explicativa y, en su caso, el informe de gestión, así como la propuesta de distribución de excedentes netos y de beneficios extracooperativos o la propuesta de imputación de las pérdidas. El Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria se redactarán de forma clara y permitirán el exacto conocimiento de la situación patrimonial, económica y financiera de la cooperativa, así como los resultados del ejercicio y del curso de la actividad empresarial, todo ello de acuerdo con el Plan General de Contabilidad, el que asimismo se seguirá en orden a la valoración de las partidas del Balance.

Artículo 66 Cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio

1. La cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio económico integrará las siguientes subcuentas de resultados, debidamente diferenciadas:

• a) Resultados cooperativos o excedentes
• b) Resultados de operaciones con terceros no socios, o extracooperativos.
• c) Resultados extraordinarios

2. Son resultados cooperativos los derivados de la actividad cooperativizada con los socios. Estos resultados se determinarán en la forma prevista en el artículo siguiente.

3. Los resultados de operaciones con terceros no socios provienen del ejercicio de la actividad cooperativizada con terceros no socios. Para su determinación se estará a lo dispuestos en el artículo siguiente.

4. Son resultados extraordinarios los obtenidos de actividades económicas o fuentes ajenas a los fines específicos de la cooperativa, así como los derivados de inversiones o participaciones financieras en sociedades, y los derivados de la enajenación de elementos del activo inmovilizado, así como otros no contemplados en las otras subcuentas, con las siguientes excepciones:

• a) Los obtenidos de inversiones en empresas cooperativas o de economía social o en empresas participadas mayoritariamente por las mismas o cuando de trate de entidades que realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa, y los que se produzcan como consecuencia de una prudente y eficaz gestión de la tesorería de la Cooperativa, para la realización de la actividad cooperativizada.
• b) Las plusvalías obtenidas de la enajenación de elementos del inmovilizado material destinados al cumplimiento del fin social, cuando se reinvierta la totalidad de su importe en nuevos elementos de inmovilizado, con idéntico destino, dentro del plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de entrega o puesta a disposición del elemento patrimonial y los tres años posteriores, siempre que permanezcan en su patrimonio, salvo pérdidas justificadas, hasta que finalice su período de amortización, que se considerarán también como resultados cooperativos.

Artículo 67 Determinación de los resultados del ejercicio económico

1. La determinación de los resultados de ejercicio en la cooperativa se llevará a cabo conforme a la normativa general contable, con las especialidades que se señalan a continuación.

2. Para la determinación de los resultados cooperativos o excedentes se considerarán como ingresos:

• a) Los obtenidos de la venta de productos y servicios de los socios y de la cooperativa.
• b) Los obtenidos de la venta o suministro de productos y servicios a los socios, y de las operaciones realizadas con los socios de otras cooperativas, en virtud de los acuerdos intercooperativos previstos en el artículo 134 de la presente Ley.
• c) En las cooperativas de Crédito o por las secciones de crédito de las cooperativas, los intereses y otros rendimientos obtenidos en los mercados financieros o de sus socios.
• d) Los obtenidos de inversiones en empresas cooperativas o de economía social o en empresas participadas mayoritariamente por las mismas o cuando de trate de entidades que realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa, y los que se produzcan como consecuencia de una prudente y eficaz gestión de la tesorería de la Cooperativa, para la realización de la actividad cooperativizada.
• e) Las subvenciones corrientes y las de capital imputables al ejercicio económico.
• f) Las cuotas periódicas satisfechas por los socios.

3. De los ingresos se deducirán como gastos los siguientes:

• a) El importe de los bienes y servicios entregados por los socios para la gestión y desarrollo de la actividad cooperativizada, que se computará con arreglo al precio efectivamente realizado, y el importe de los anticipos societarios a los socios trabajadores o de trabajo, imputándolos en el período en que se produzca la prestación de trabajo.
• b) Los gastos necesarios para el funcionamiento de la cooperativa, conforme a la determinación que de los mismos efectúa el Plan General de Contabilidad.
• c) Los intereses devengados por los socios, colaboradores y otras clases de socios, en su caso.
• d) Las dotaciones para amortizaciones del inmovilizado.
• e) Los gastos que genere la financiación externa de la cooperativa.
• f) Otras deducciones que permita hacer la legislación estatal.

4. En el caso de operaciones con terceros no socios, los gastos específicos necesarios para su obtención y la parte que, según criterios de imputación fundados, corresponda de los gastos generales de la cooperativa.

5. En la memoria anual, la Cooperativa deberá reflejar la liquidación del presupuesto de ingresos y gastos del Fondo de Formación y Promoción cooperativa del ejercicio anterior, y el plan de inversiones y gastos de éste para el ejercicio en curso.

Artículo 68 Aplicación de los excedentes. El retorno cooperativo

1. El destino de los excedentes o resultados cooperativos, del resultado de operaciones realizadas con terceros no socios y beneficios extraordinarios se determinarán en los Estatutos o por la Asamblea General al cierre de cada ejercicio, con arreglo a las previsiones de este artículo.

2. De los excedentes contabilizados para la determinación del resultado cooperativo, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se destinará al Fondo de Reserva Obligatorio y al Fondo de Formación y Promoción una cuantía global del veinticinco por ciento de los referidos excedentes. Hasta que el Fondo de Reserva Obligatorio alcance un importe superior al doble del capital social, se destinará a éste como mínimo un veinte por ciento. Superada esta proporción, se destinará al menos un diez por ciento al Fondo de Formación y Promoción. La distribución entre ambos fondos la acordará la Asamblea General, salvo que la establezcan los Estatutos.

3. De los resultados obtenidos como consecuencia de operaciones realizadas por la cooperativa con terceros no socios y beneficios extraordinarios, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se destinará al menos un cincuenta por ciento al Fondo de Reserva Obligatorio.

4. Los excedentes y los resultados de las operaciones realizadas con terceros no socios, una vez satisfechos los impuestos exigibles, y dotados los fondos obligatorios, se aplicarán, conforme establezcan los Estatutos o acuerde la Asamblea General en cada ejercicio, a retorno cooperativo a los socios, a dotación a fondos de reserva voluntarios, al Fondo de Reembolso, o a incrementar los fondos obligatorios que se contemplan en los artículos 70 y 71 de esta Ley. No obstante, los beneficios extraordinarios disponibles se destinarán necesariamente a la dotación de un fondo de reserva voluntario o, en su caso, al Fondo de Reembolso.

5. El retorno cooperativo es la parte del excedente disponible que la Asamblea General acuerde repartir entre los socios, que se acreditará a los mismos en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada socio con la cooperativa, sin que en ningún caso pueda acreditarse en función de las aportaciones al capital social.

6. La cooperativa podrá reconocer y concretar en sus Estatutos, o por acuerdo de la Asamblea General, el derecho de sus trabajadores asalariados a percibir una retribución, con carácter anual, cuya cuantía se fijará en función de los resultados del ejercicio económico. Esta retribución tendrá carácter salarial y será compensable con el complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.

Artículo 69 Imputación de pérdidas

1. Los Estatutos fijarán los criterios para la compensación de las pérdidas, y podrán imputarlas a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo de diez años.

2. En la compensación de pérdidas la cooperativa habrá de sujetarse a las siguientes reglas:

• a) A los fondos de reserva voluntarios, si existiesen, podrá imputarse la totalidad de las pérdidas.
• b) Al fondo de reserva obligatorio podrán imputarse, como máximo, el cincuenta por ciento de las pérdidas o el porcentaje medio de los excedentes cooperativos o beneficios extracooperativos y extraordinarios que se hayan destinado a dicho fondo en los últimos cinco años o desde su constitución, si ésta no fuera anterior a dicho período.
• c) La cuantía no compensada con los fondos obligatorios y voluntarios se imputará a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada uno de ellos con la cooperativa. Si estas operaciones o servicios realizados fueran inferiores a los que como mínimo está obligado a realizar el socio, la imputación de las referidas pérdidas se efectuará en proporción a la actividad cooperativizada mínima obligatoria.

3. Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las formas siguientes:

• a) El socio podrá optar entre su abono directo o mediante deducciones en sus aportaciones al capital social o, en su caso, en cualquier inversión financiera del socio en la cooperativa que permita esta imputación, dentro del ejercicio siguiente a aquel en que se hubiera producido.
• b) Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio en los siete años siguientes, si así lo acuerda la Asamblea General. Si quedasen pérdidas sin compensar, transcurrido dicho período, éstas deberán ser satisfechas por el socio en el plazo máximo de un mes a partir del requerimiento expreso formulado por el Consejo Rector.

Artículo 70 Fondo de Reserva Obligatorio

1. El Fondo de Reserva Obligatorio está destinado a la consolidación desarrollo y garantía de la cooperativa, y es irrepartible entre los socios.

2. Al fondo de reserva obligatorio se destinarán necesariamente:

• a) Los porcentajes de los excedentes cooperativos y de los beneficios extracooperativos y extraordinarios que establezcan los Estatutos o fije la Asamblea General, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 68 de esta Ley.
• b) Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias al capital social en la baja no justificada de socios.
• c) Las cuotas de ingreso de los socios cuando estén previstas en los Estatutos o las establezca la Asamblea General.
• d) La asignación que corresponda como consecuencia de la regularización del balance.

3. Con independencia del Fondo de Reserva Obligatorio, la cooperativa deberá constituir y dotar los fondos que, por la normativa que le resulte de aplicación, se establezcan con carácter obligatorio en función de su actividad o calificación.

Artículo 71 Fondo de Formación y Promoción

1. El Fondo de Formación y Promoción cooperativa tendrá como fines la formación de los socios y trabajadores de la Cooperativa en los principios y valores cooperativos; la promoción y difusión del cooperativismo y de las relaciones intercooperativas y la promoción cultural, profesional y asistencial de sus socios, de sus trabajadores, del entorno local y de la comunidad en general así como acciones medioambientales. A tales efectos, la dotación del Fondo podrá ser aportada total o parcialmente a una Asociación, Unión o Federación de Cooperativas, a Cooperativas de segundo grado y a entidades públicas o privadas que tengan por objeto la realización de fines propios de este Fondo.

2. Al Fondo de Formación y Promoción cooperativa se destinarán necesariamente:

• a) El porcentaje de los excedentes que establezcan los Estatutos o la Asamblea de conformidad con el artículo 68.
• b) Las sanciones económicas que imponga la Cooperativa a sus socios.
• c) Donaciones y ayudas recibidas para el cumplimiento de los fines de dicho Fondo.

3. El importe de este Fondo es inembargable excepto por deudas contraídas para el cumplimiento de sus fines, e irrepartible.

4. Salvo cuando la Asamblea General hubiese aprobado planes plurianuales de aplicación de este Fondo, el importe del mismo que no se haya aplicado deberá materializarse, dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado la dotación, en cuentas de ahorro o en valores de deuda pública, cuyos rendimientos se aplicarán al mismo fin. Dichos depósitos o valores no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.

5. La Consejería competente en materia de Trabajo, a petición de la cooperativa, podrá autorizar excepcionalmente, la aplicación del Fondo de Formación y Promoción cooperativa a fines distintos de los establecidos en este artículo.

Artículo 72 Fondo de Reserva Voluntario

1. El Fondo de Reserva Voluntario tiene como finalidad reforzar la consolidación, desarrollo y garantía de la Cooperativa. Estará integrado por excedentes no distribuidos entre los socios y sólo será repartible a la liquidación de la Cooperativa si los Estatutos lo prevén.

2. La distribución del Fondo de reserva voluntario entre los socios se hará en proporción a la participación media del socio en la actividad cooperativizada, teniendo en cuenta su período de permanencia en la Cooperativa. Quedarán excluidos de esta distribución los socios que lo hayan sido por un plazo inferior a cinco años, salvo que por la corta duración de la Cooperativa no se justifique esta diferenciación.

3. Si no se prevé la distribución entre los socios de este Fondo de reserva, a la liquidación de la Cooperativa seguirá el mismo destino que el Fondo de Reserva Obligatorio.

Artículo 73 Fondo de Reembolso

1. Los Estatutos sociales podrán prever la constitución de un fondo que permita la revalorización de las aportaciones que se restituyan a los socios que causen baja, y que lleven, como mínimo, cinco años en la cooperativa a la fecha de la baja.

2. La Asamblea General determinará la parte de los excedentes que se destinará en cada ejercicio a la dotación de dicho fondo, al que no podrán imputarse las deudas sociales. La revalorización se calculará sobre el valor nominal de las aportaciones en el momento de la baja y tendrá como límite máximo el incremento del Índice General de Precios al Consumo de los últimos cinco años.

Artículo 74 Documentación social

1. Las cooperativas llevarán, en orden y al día, los siguientes libros:

• a) Libro registro de socios.
• b) Libro registro de aportaciones al capital social.
• c) Libros de actas de la Asamblea General, del Consejo Rector, de los Interventores, de los liquidadores y, en su caso, del Comité de Recursos, de las juntas preparatorias y de las de Sección, y de los Interventores.
• d) Libro de inventarios y cuentas anuales y Libro diario.
• e) Cualesquiera otros que vengan exigidos por disposiciones legales.

2. Todos los libros sociales y contables serán diligenciados y legalizados, con carácter previo a su utilización, por el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha.

3. También son válidos los asientos y las anotaciones realizados por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados, que posteriormente serán encuadernados correlativamente para formar los libros obligatorios, que serán legalizados por el Registro de Cooperativas en el plazo de cuatro meses desde la fecha de cierre del ejercicio.

4. Los libros y demás documentos de la cooperativa estarán bajo la custodia, vigilancia y responsabilidad del Consejo Rector, que deberá conservarlos, al menos, durante los seis años siguientes a la transcripción de la última acta o asiento o a la extinción de los derechos u obligaciones que contengan, respectivamente.

Artículo 75 Contabilidad

1. Las cooperativas, sus asociaciones, uniones y federaciones, deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo a lo establecido en el Código de Comercio, el Plan General de Contabilidad y las singularidades de la naturaleza del régimen económico de la cooperativa. En cuanto a la formulación y presentación de cuentas abreviadas, se estará a lo previsto en la legislación mercantil.

2. El Consejo Rector presentará para su depósito en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha, dentro del plazo de dos meses, a contar desde su aprobación por la Asamblea General, las cuentas anuales, el informe de gestión, en su caso, y el informe de los interventores o el informe de auditoría externa, así como las certificaciones acreditativas de aprobación de las cuentas anuales y del número y clase de socios, y bajas y altas producidas en el ejercicio.

Artículo 76 Auditoría de cuentas

1. Las Cooperativas deberán someter a auditoría externa las cuentas anuales y el informe de gestión cuando así lo exija la legislación aplicable. En los demás casos, la Cooperativa deberá auditar sus cuentas cuando concurra alguna de las siguientes circunstancias:

• a) Cuando lo prevean los Estatutos Sociales.
• b) Cuando lo acuerden la Asamblea General, los administradores, los Interventores u otra instancia legitimada para ello según los Estatutos.
• c) A solicitud del mismo número de socios que pueda solicitar la convocatoria de la Asamblea General, siempre que no hayan transcurrido tres meses desde la fecha de cierre del ejercicio a auditar.

2. Las personas que deben ejercer la auditoría de cuentas serán designadas por la Asamblea General antes de que finalice el ejercicio a auditar. Cuando la Cooperativa venga obligada por Ley a auditar sus cuentas, el nombramiento de los auditores deberá hacerse por un período de tiempo determinado que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos por la Asamblea General anualmente una vez haya finalizado el período inicial. En los casos en que no sea posible la designación por la Asamblea General o ésta no surta efecto, los administradores y los restantes legitimados para solicitar la auditoría podrán pedir a la Unidad Regional del Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha el nombramiento de un auditor para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio.

Artículo 77 Requisitos y modalidades de la modificación

1. La modificación de los Estatutos sociales debe ser acordada por la Asamblea General, y exige la concurrencia de los siguientes requisitos:

• a) Que el Consejo Rector o, en su caso, los socios autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación detallada de la misma.
• b) Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse.
• c) Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de solicitar la entrega o el envío de dichos documentos.
• d) Que el acuerdo sea tomado por la Asamblea General por la mayoría requerida en el artículo 41.2.

2. En todo caso, el acuerdo con el texto aprobado se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha, por el procedimiento que reglamentariamente se establezca.

3. Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la cooperativa, los socios que hubiesen hecho constar, en acta o mediante documento fehaciente entregado dentro de las 48 horas siguientes, su oposición al acuerdo, aunque la votación hubiera sido secreta, los socios ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto, tendrán derecho a separarse de la sociedad, considerando su baja como justificada. Este derecho podrá ejercitarse hasta que transcurra un mes a contar de la inscripción del acuerdo en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha.

4. El cambio de denominación, el de domicilio, la sustitución o cualquier modificación del objeto social se anunciarán en uno de los diarios de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo, sin cuya publicidad no podrá inscribirse en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha.

Artículo 78 Cambio de domicilio

Salvo disposición contraria de los Estatutos, el cambio de domicilio social consistente en su traslado dentro del mismo término municipal no exigirá el acuerdo de la Asamblea General, pudiendo acordarse por el Consejo Rector.

Dicha modificación se inscribirá en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha por el procedimiento que reglamentariamente se establezca.

Artículo 79 Transformación de otras sociedades en cooperativas

1. Las sociedades civiles y mercantiles podrán transformarse en cooperativas, siempre que la legislación civil o mercantil aplicable a aquéllas no lo prohiba.

2. La transformación no afectará a la personalidad jurídica de la sociedad transformada.

3. El acuerdo de transformación deberá constar en escritura pública que contendrá las menciones previstas en esta Ley para la constitución de una cooperativa.

La escritura de transformación se presentará para su inscripción en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha acompañada del balance de la sociedad cerrado el día anterior a la fecha del acuerdo de transformación, de la certificación del Registro Público en la que consten la transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes y la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación, y del informe de uno o varios expertos independientes que posean la habilitación legal correspondiente sobre el valor del patrimonio no dinerario. En la escritura se indicará también la participación en el capital social que corresponda a cada uno de los socios. Inscrita la transformación, el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha lo comunicará de oficio al Registro Público correspondiente.

4. Si la legislación aplicable a las sociedades que se transforman en cooperativas reconociere a los socios el derecho de separación en caso de transformación o de modificación de los Estatutos, la escritura pública de transformación contendrá la relación de quienes hayan hecho uso del mismo y el capital que representen, así como el balance final cerrado el día anterior al del otorgamiento de la escritura.

5. El acuerdo de transformación en cooperativa será adoptado por el órgano social que resulte competente y cumpliendo los requisitos que estén previstos en la legislación que resulte aplicable a la sociedad que se transforma.

Artículo 80 Transformación de la cooperativa

1. Las cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase, de conformidad con la normativa que les resulte de aplicación, sin que ello afecte a la personalidad jurídica de la sociedad transformada.

2. La transformación de la cooperativa deberá cumplir los siguientes requisitos:

• a) La transformación sólo podrá efectuarse por necesidades empresariales, organizativas, económicas o análogas que exijan soluciones societarias inviables en el sistema jurídico cooperativo, a juicio del Consejo Rector y, en su caso, de los Interventores.
• b) El acuerdo de transformación deberá ser adoptado por la Asamblea General, con los requisitos y formalidades establecidas para la modificación de los Estatutos. La Asamblea General deberá aprobar, asimismo, el balance de la cooperativa, cerrado el día anterior al del acuerdo, las menciones exigidas por la Ley para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte y la cuota que corresponde a cada socio en el capital social de la nueva sociedad, que será proporcional a la participación que tuviera en el capital social de la cooperativa que transforma.
• c) El patrimonio no dinerario de la cooperativa será valorado por el Consejo Rector previo informe de uno o varios expertos independientes que posean la habilitación legal correspondiente. La valoración del Consejo Rector será sometida a la aprobación de la Asamblea General, y el informe de los expertos se incorporará a la escritura.
• d) El acuerdo de transformación deberá publicarse en el «Diario Oficial de Castilla-La Mancha» y en uno de los diarios de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo.
• e) El acuerdo de transformación será elevado a escritura pública. La escritura pública de transformación, que habrá de ser otorgada por la cooperativa y por todos los socios que pasen a responder personalmente de las deudas sociales, contendrá las menciones exigidas por la Ley para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte, así como la relación de socios que hayan hecho uso del derecho de separación y el capital que representen.
• f) La escritura pública de transformación de la cooperativa se presentará en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha, acompañada del balance de la sociedad cerrado el día anterior a la fecha del acuerdo de transformación y del balance final cerrado el día anterior al del otorgamiento de la escritura si algún socio hubiera ejercitado el derecho de separación.

  El Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha emitirá certificación en la que consten la transcripción literal de todos los asientos que hayan de quedar vigentes y la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación. Al emitirse la certificación se extenderá nota de cierre provisional de la hoja de la cooperativa que se transforma.

• g) La escritura de transformación se presentará para su inscripción en el Registro Público correspondiente, acompañada del balance cerrado el día anterior al acuerdo de transformación, así como de la certificación del Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha indicada en la letra f del presente artículo.
• h) Inscrita la transformación, el Registrador Mercantil lo comunicará de oficio al Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha, que procederá a la inmediata cancelación de los asientos relativos a la sociedad.

3. Tendrán derecho de separación los socios que hayan votado en contra en el acto de la Asamblea y los que, no habiendo asistido a la Asamblea, expresen su disconformidad mediante escrito dirigido al Consejo Rector en el plazo de cuarenta días desde la publicación del último anuncio del acuerdo. Tales socios tendrán derecho al reembolso de sus aportaciones al capital social como si se tratara de baja justificada.

4. El Fondo de Reserva Obligatorio, el Fondo de Formación y Promoción y cualquier otro Fondo que no sea repartible entre los socios recibirán el destino establecido para el caso de disolución de las cooperativas.

Artículo 81 Modalidades y efectos de la fusión

1. Las Cooperativas podrán fusionarse, bien mediante la fusión de dos o más, o bien mediante la absorción de una o más por otra cooperativa ya existente.

Las cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones al capital social o a los socios.

2. Las cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por otra ya existente quedarán disueltas, aunque no entrarán en liquidación, y sus patrimonios y socios pasarán a la sociedad nueva o absorbente, que asumirá los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. Los Fondos Sociales, obligatorios o voluntarios, de las sociedades disueltas pasarán a integrarse en los de la cooperativa nueva o absorbente.

Artículo 82 Proyecto de fusión

1. El proyecto de fusión será fijado por los Consejos Rectores de las sociedades que se fusionen mediante un convenio previo, que tendrá, como mínimo, el siguiente contenido:

• a) La denominación, clase y domicilio de las cooperativas que participan en la fusión de la nueva sociedad, en su caso, así como los datos identificadores de su inscripción en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha.
• b) El sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio de las cooperativas disueltas, como aportaciones al capital social de la cooperativa nueva o absorbente, así como las actualizaciones que de dicho capital social sean acordadas a consecuencia de la fusión conforme a las normas especiales que resulten de aplicación y cuyo tratamiento será igual que el previsto en el artículo 59, relativo a la actualización de aportaciones.
• c) Los derechos y obligaciones que vayan a reconocerse a los socios de las cooperativas disueltas en la utilización de los servicios de la cooperativa nueva o absorbente.
• d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.
• e) Los derechos que correspondan a los titulares de participaciones especiales, títulos participativos u otros títulos asimilables de las cooperativas que se extingan en la cooperativa nueva o absorbente.
• f) Descripción de los bienes muebles e inmuebles a los que, a consecuencia de la fusión, pueda afectar algún cambio de titularidad en cualquier registro público.

2. Firmado el convenio previo de fusión, los Consejos Rectores de las cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato que pudiera obstaculizar la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de los socios de las cooperativas que se disuelven en la cooperativa nueva o absorbente.

3. El proyecto quedará sin efecto si la fusión no queda aprobada por todas las cooperativas que participen en ella en un plazo de seis meses desde la fecha del proyecto.

Artículo 83 Información a los socios sobre la fusión

Al publicar la convocatoria de la Asamblea General deberán ponerse a disposición de los socios en el domicilio social la siguiente documentación:

• 1. El proyecto de fusión a que se refiere el artículo anterior.
• 2. El Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria explicativa de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, junto con los correspondientes informes de los Interventores y, en su caso, de los auditores de cuentas.
• 3. El balance de fusión de cada una de las cooperativas. Podrá considerarse balance de fusión al último balance anual aprobado, siempre que no sea anterior en más de ocho meses a la fecha de celebración de la Asamblea que ha de resolver sobre la fusión. Si el balance anual no cumpliera con este requisito, será censurado por los Interventores y, en su caso, por los auditores de cuentas y habrá de ser sometido a la aprobación de la Asamblea. La impugnación del balance de fusión no podrá suspender por sí sola la ejecución de ésta.
• 4. La Memoria redactada por el Consejo Rector sobre la conveniencia y efectos de la fusión.
• 5. El proyecto de Estatutos de la nueva cooperativa o, si se trata de una absorción, el texto íntegro de las modificaciones que, en su caso, hayan de introducirse en los Estatutos de la cooperativa absorbente.
• 6. Los Estatutos vigentes de las cooperativas que participan en la fusión.
• 7. La relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio de los miembros de los Consejos Rectores de las cooperativas que participen en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como miembros del Consejo Rector como consecuencia de la fusión.

Artículo 84 El acuerdo de fusión

1. El acuerdo de fusión será adoptado en Asamblea General por cada una de las cooperativas que se fusionen por la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, cumpliendo los siguientes requisitos:

• a) La convocatoria de la Asamblea General, que se ajustará a las normas legales y estatutarias, deberá incluir las menciones mínimas del proyecto de fusión a que se refiere el artículo 82, y hará constar el derecho de todos los socios a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 83, así como a pedir la entrega o envío gratuito del texto íntegro del proyecto de fusión y de la Memoria redactada por el Consejo Rector sobre la conveniencia y efectos de la fusión.
• b) El acuerdo de fusión deberá aprobar sin modificaciones el proyecto de fusión y, cuando ésta se realice mediante la creación de una nueva sociedad, deberá incluir las menciones exigidas en el número 2 del artículo 14, en cuanto resulten de aplicación.
• c) El acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas, una vez adoptado, se publicará en el «Diario Oficial de Castilla-La Mancha» y, al menos, en dos de los diarios de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo, en su caso.

2. Desde el momento en que el proyecto de fusión haya sido aprobado por la Asamblea General de cada una de las cooperativas, todas ellas quedan obligadas a continuar el procedimiento de fusión.

Artículo 85 Derecho de separación del socio

1. Los socios de las cooperativas participantes en la fusión, disconformes con el acuerdo de fusión, tendrán derecho a separarse de su cooperativa, mediante escrito dirigido al Presidente del Consejo Rector dentro de los cuarenta días siguientes a la última publicación del anuncio en el Diario Oficial de Castilla-La Mancha y, al menos, en dos de los diarios de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo, en su caso.

2. La cooperativa resultante de la fusión asumirá la obligación de la liquidación de las aportaciones al socio disconforme con la fusión, en la forma regulada en esta Ley para el caso de baja justificada.

Artículo 86 Derecho de oposición de los acreedores

1. La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurran dos meses desde la fecha del último anuncio del acuerdo a que se refiere el apartado c) del número 1 del artículo 84. Si durante este plazo algún acreedor ordinario de algunas de las sociedades que se extinguen se opusiera por escrito a la fusión, ésta no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si previamente la sociedad deudora, o la que vaya a resultar de la fusión, no aporta garantía suficiente para los mismos. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.

2. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente este derecho de oposición de los acreedores.

Artículo 87 Escritura e inscripción de la fusión

La formalización de los acuerdos de fusión se hará mediante escritura pública única, en la que constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas Asambleas Generales de las cooperativas que se fusionan, que habrá de contener el balance de fusión de las cooperativas que se extinguen.

Si la fusión se realizara mediante la creación de una nueva cooperativa, la escritura deberá contener, además, las menciones exigidas en el artículo 14, en cuanto resulten de aplicación para la constitución de la misma; si se realizan por absorción contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la cooperativa absorbente con motivo de la fusión.

La escritura de fusión tendrá eficacia en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha, para la cancelación de las cooperativas que se extinguen y la inscripción de la nuevamente constituida o modificaciones de la absorbente.

Artículo 88 Fusión de cooperativas con otras sociedades

1. Será posible la fusión de cooperativas con otro tipo de sociedades. La sociedad resultante de la fusión o la sociedad absorbente podrá ser una cooperativa o de otra clase.

2. A estas fusiones se aplicarán directa o analógicamente las normas jurídicas reguladoras de las sociedades que se fusionan.

3. La parte correspondiente de los Fondos de Reserva Obligatorio, de Formación y Promoción y de cualesquiera otros Fondos o Reservas que no sean repartibles entre los socios, recibirán el destino establecido para el caso de disolución de las cooperativas.

Artículo 89 Escisión

1. La escisión de la cooperativa podrá consistir en la extinción de ésta, sin liquidación previa, mediante la división de su patrimonio y del colectivo de socios en dos o más partes. Cada una de éstas se traspasará en bloque a las cooperativas de nueva creación o será absorbida por otras ya existentes o se integrará con las partes escindidas de otras cooperativas en una de nueva creación. En estos dos últimos casos se denominará escisión-fusión.

2. También podrá consistir en la segregación de una o más partes del patrimonio y del colectivo de socios de una cooperativa, sin la disolución de ésta, traspasándose en bloque lo segregado a otras cooperativas de nueva creación o ya existentes.

3. Las sociedades beneficiarias de la escisión pueden ser cooperativas o tener cualquier otra forma mercantil.

4. El proyecto de escisión, suscrito por los consejeros de las cooperativas participantes, deberá contener una propuesta detallada de la parte del patrimonio y de los socios que vayan a transferirse a las cooperativas resultantes o absorbentes.

5. En defecto de cumplimiento por una cooperativa beneficiaria de una obligación asumida por ella, en virtud de la escisión, responderá solidariamente del cumplimiento de la misma las restantes cooperativas beneficiarias del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas. Si la cooperativa escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, será responsable la propia cooperativa escindida por la totalidad de la obligación.

6. La escisión de cooperativas se regirá, con las salvedades contenidas en los números anteriores, por las normas reguladores de la fusión, en lo que fueran aplicables, y los socios y acreedores de las cooperativas participantes podrán ejercer los mismos derechos.

Artículo 90 Causas de la disolución

La Cooperativa quedará disuelta y entrará en liquidación, excepto en los casos de fusión, absorción y escisión, por las causas siguientes:

• a) Por el cumplimiento del término fijado en los Estatutos Sociales.
• b) Por la voluntad de los socios, manifestada mediante acuerdo de la Asamblea General adoptado por los dos tercios de los votos presentes y representados.
• c) Por la realización de su objeto social o por la imposibilidad de realizar la actividad cooperativizada o el fin social.
• d) Por la reducción del número de socios por debajo del mínimo legal necesario para constituir una Cooperativa, si no se reconstituye en el período de un año.
• e) La inactividad de alguno de sus órganos sociales necesarios o la no realización de la actividad cooperativizada, durante dos años consecutivos.
• f) Por la reducción de la cifra de capital social por debajo del mínimo fijado estatutariamente, si no se restituye en el plazo de un año, o no se procede conforme dispone el apartado octavo del artículo 55 de esta Ley.
• g) Por la quiebra de la Cooperativa determinará su disolución cuando se acuerde expresamente como consecuencia de la resolución judicial que la declare.
• h) Por cualquier otra causa establecida en la Ley o en los Estatutos.

Artículo 91 Disolución por transcurso del término

Transcurrido el término de duración de la Cooperativa fijado en los Estatutos, ésta se disolverá de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha. El socio disconforme con la prórroga podrá causar baja que tendrá, en todo caso, la consideración de justificada y deberá ejercitarse en la forma prevista en el artículo 85.1.

Artículo 92 Acuerdo de disolución

1. Cuando concurran las causas previstas en el artículo 90, a excepción de las indicadas en los apartados a) y b), la disolución de la Cooperativa requerirá acuerdo, por mayoría simple, de la Asamblea General, que se formalizará en escritura pública.

2. El Consejo Rector deberá convocar Asamblea General en el plazo de treinta días, a contar desde el momento en que concurran las causas señaladas en el apartado anterior, para que adopte el acuerdo de disolución. Cualquier socio, o colaborador podrá solicitar de los administradores la convocatoria si, a su juicio, concurre una causa de disolución. La Asamblea General tomará el acuerdo con la mayoría simple prevista en el artículo 41.1.

3. Si la Asamblea no fuera convocada, no se celebrara, o no adoptara el acuerdo de disolución o el que sea necesario para la remoción de la causa de disolución, cualquier interesado podrá instar la disolución de la Cooperativa ante el Juez competente o el requerimiento previo a la descalificación, regulado en el artículo 139.

4. El Consejo Rector está obligado a solicitar la disolución judicial de la Cooperativa cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolución o no pudiera ser logrado. La solicitud habrá de formularse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la Asamblea, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la Asamblea, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución o no se hubiera adoptado.

5. El incumplimiento de la obligación de convocar Asamblea General o de solicitar la disolución judicial determinará la responsabilidad solidaria de los miembros del Consejo por las deudas sociales nacidas a partir del momento en que concurra efectivamente la causa de disolución.

6. El acuerdo de disolución o la resolución judicial, en su caso, se inscribirá en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha y se publicará en dos de los diarios de mayor circulación de la Provincia del domicilio social, y en el «Diario Oficial de Castilla-La Mancha», en el plazo de treinta días desde que se adoptó el acuerdo o se notificó la resolución.

Artículo 93 Reactivación de la Cooperativa

1. La Cooperativa podrá ser reactivada previo acuerdo de la Asamblea General, con la mayoría de dos tercios, siempre que haya desaparecido la causa que motivó su disolución y no haya comenzado el reembolso de las aportaciones.

2. El acuerdo de reactivación se elevará a escritura pública y se inscribirá en el Registro de Cooperativas, momento a partir del cual surtirá efecto la reactivación.

Artículo 94 Liquidación

1. Disuelta la cooperativa se abrirá el período de liquidación, excepto en los supuestos de fusión, absorción o escisión. Si los Estatutos no hubieran previsto a quién corresponde realizar las tareas de liquidación, la Asamblea General designará entre los socios, en votación secreta y por mayoría de votos, a los liquidadores, en número impar. Su nombramiento no surtirá efecto hasta el momento de su aceptación y deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha.

2. Cuando los liquidadores sean tres o más, actuarán en forma colegiada y adoptarán los acuerdos por mayoría.

3. Transcurrido un mes desde la disolución, sin que se hubiese efectuado el nombramiento de liquidadores, el Consejo Rector o cualquier socio, en su caso, podrá solicitar del Juez competente su designación que podrá recaer en personas no socios, efectuándose el nombramiento en el plazo de un mes.

Hasta el nombramiento de los liquidadores, el Consejo Rector continuará en las funciones gestoras y representativas de las cooperativas.

4. Designados los liquidadores, el Consejo Rector cesará en sus funciones desde ese momento, y suscribirá con aquéllos el inventario y balance de la cooperativa, referidos al día en que se inicie la liquidación y antes de que los liquidadores comiencen sus operaciones.

5. Durante el período de liquidación, se mantendrán las convocatorias y reuniones de Asambleas Generales que se convocarán por los liquidadores, quienes las presidirán y darán cuenta de la marcha de la liquidación.

6. La cooperativa disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante ese tiempo deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación».

7. Será aplicable a los liquidadores el régimen de responsabilidades previsto en esta Ley para los miembros del órgano de administración de la cooperativa.

Artículo 95 Intervención de la liquidación

Los socios, y socios colaboradores, que representen el diez por ciento del conjunto, podrán solicitar del Juez de Primera Instancia la designación de uno o varios Interventores que fiscalicen las operaciones de la liquidación.

En este caso, no tendrán validez las operaciones efectuadas sin participación de los Interventores.

Artículo 96 Funciones de los liquidadores

Corresponde a los liquidadores:

• 1. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la cooperativa y velar por la integridad de su patrimonio.
• 2. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la cooperativa, incluida la enajenación de los bienes.
• 3. Reclamar y percibir los créditos pendientes, sea contra los terceros o contra los socios.
• 4. Concertar transacciones y compromisos cuando así convenga a los intereses sociales.
• 5. Pagar a los acreedores y socios, transferir a quien corresponda el Fondo de Formación y Promoción y el sobrante del haber líquido de la cooperativa, ateniéndose a las normas que se establecen en el artículo 98 de esta Ley.
• 6. Ostentar la representación de la cooperativa en juicio y fuera de él para el cumplimiento de las funciones que tienen encomendadas.
• 7. En caso de insolvencia de la cooperativa deberán solicitar, en el término de diez días a partir de aquél en que se haga patente esta situación, la declaración de suspensión de pagos o la de quiebra, según proceda.

Artículo 97 Balance final

1. Finalizadas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la Asamblea General un balance final, un informe de gestión sobre dichas operaciones y un proyecto de distribución del activo sobrante, que deberán censurar previamente los interventores de la liquidación, en el caso de haber sido nombrados.

2. El balance final y el proyecto de distribución deberán ser publicados en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social. Dichos balance y proyecto podrán ser impugnados en el plazo de sesenta días a contar desde su publicación, conforme al procedimiento establecido para la impugnación de los acuerdos de la Asamblea General, por cualquier socio que se sienta agraviado y por los acreedores cuyos créditos no hubieran sido satisfechos o garantizados.

En tanto no haya transcurrido el plazo para su impugnación o resuelto por sentencia firme las reclamaciones interpuestas, no podrá procederse al reparto del activo resultante. No obstante, los liquidadores podrán proceder a realizar pagos a cuenta del haber social siempre que por su cuantía no hayan de verse afectados por el resultado de aquellas reclamaciones.

Artículo 98 Adjudicación del haber social

1. No se podrá adjudicar ni repartir el haber social hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales, se haya procedido a su consignación o se haya asegurado el pago de los créditos no vencidos.

2. Satisfechas dichas deudas, el resto del haber social, sin perjuicio de lo pactado en la financiación subordinada, se adjudicará por el siguiente orden:

• a) El importe del Fondo de Formación y Promoción se pondrá a disposición de la entidad asociativa en la que esté integrada la cooperativa. Si no lo estuviera, la Asamblea General podrá designar a qué entidad asociativa se destinará.

  De no producirse designación, dicho importe se ingresará al Consejo Regional de Economía Social de Castilla-La Mancha para destinarlo a la promoción del Cooperativismo y de la Economía Social.

• b) Se reintegrará a los socios el importe de las aportaciones al capital social que tuvieran acreditadas, una vez abonados o deducidos los beneficios o pérdidas correspondientes a ejercicios anteriores, actualizados, en su caso, comenzando por las aportaciones de los socios colaboradores, las aportaciones voluntarias de los demás socios y a continuación las aportaciones obligatorias.
• c) Se reintegrará a los socios su participación en los fondos de reserva voluntarios que tengan carácter repartible por disposición estatutaria o por acuerdo de la Asamblea General, distribuyéndose los mismos de conformidad con las reglas establecidas en los Estatutos o en dicho acuerdo y, en su defecto, en proporción a las actividades realizadas por cada uno de los socios con la cooperativa durante los últimos cinco años o, para las cooperativas cuya duración hubiese sido inferior a este plazo, desde su constitución.
• d) El haber líquido sobrante, si lo hubiere, se pondrá a disposición de la cooperativa o entidad asociativa que figure expresamente recogida en los Estatutos o que se designe por acuerdo de Asamblea General. De no producirse designación, dicho importe se ingresará a favor del Consejo Regional de Economía Social de Castilla-La Mancha para destinarlo a la promoción del Cooperativismo y de la Economía Social.

Si la entidad designada fuera una cooperativa, ésta deberá incorporarlo al fondo de reserva obligatorio, comprometiéndose a que durante un período de quince años tenga un carácter de indisponibilidad, sin que sobre el importe incorporado se puedan imputar pérdidas originadas por la cooperativa. Si lo fuere una entidad asociativa, deberá destinarlo a apoyar proyectos de nueva creación de cooperativas.

Cualquier socio de la cooperativa en liquidación que tenga en proyecto incorporarse a otra cooperativa, podrá exigir que la parte proporcional del haber líquido sobrante de la liquidación, calculada sobre el total de socios, se ingrese en el fondo de reserva obligatorio de la cooperativa a la que se incorpore, siempre que así lo hubiera solicitado con anterioridad a la fecha de la convocatoria de la Asamblea General que deba aprobar el balance final de liquidación.

Artículo 99 Extinción

1. Finalizada la liquidación, los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad en la que deberán manifestar:

• a) Que el balance final y el proyecto de distribución del activo han sido aprobados por la Asamblea General y publicados en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social.
• b) Que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo a que se refiere el artículo 97.2 de esta Ley, sin que se hayan formulado impugnaciones o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiere resuelto.
• c) Que se ha procedido a la adjudicación del haber social conforme a lo establecido en el artículo 98 de esta Ley y consignadas las cantidades que correspondan a los acreedores, socios y entidades que hayan de recibir el remanente del Fondo de Formación y Promoción y del haber líquido sobrante.

2. A la escritura pública se incorporará el balance final de liquidación, el proyecto de distribución del activo y el certificado de acuerdo de la Asamblea.

3. Los liquidadores deberán solicitar en la escritura la cancelación de los asientos registrales de la cooperativa.

La escritura se inscribirá en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha, depositando en dicha dependencia los libros y documentos relativos a la cooperativa, que se conservarán durante un período de seis años.

4. En caso de deudas sobrevenidas una vez cancelada la inscripción de la Cooperativa, los antiguos socios y colaboradores responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación, si su responsabilidad por las deudas sociales era limitada; sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores en caso de dolo o culpa.

Artículo 100 Suspensión de pagos y quiebra

A las cooperativas les será de aplicación la normativa mercantil sobre suspensión de pagos y quiebras, debiendo inscribirse en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha las resoluciones judiciales que constituyan, modifiquen o extingan las situaciones concursales que afecten a la cooperativa.