Artículo 6 Doble dimensión de las cajas

Las cajas de ahorros tienen un doble carácter: Social y fundacional, por su finalidad y aplicación de excedentes, y de entidad financiera, por razón de su actividad.

Artículo 7 Organización democrática

La estructura y la composición de los órganos de gobierno de las cajas serán democráticas y sus miembros velarán por los intereses fundacionales de la caja, por los de sus depositantes y por los del territorio en donde las mismas desarrollen su actividad, con plena independencia de cualesquiera otros que pudieran afectarles.

Artículo 8 Fundación

1. Las cajas de ahorros podrán ser fundadas por personas o entidades, tanto públicas como privadas, en los términos previstos en la presente ley.

2. La condición de fundador no será transmisible por título alguno ni otorgará derechos económicos. Los fundadores, sean públicos o privados, dispondrán exclusivamente de los derechos de representación que se establecen en la presente ley.

3. El patrimonio inicial de las cajas de ahorros estará constituido por la aportación de sus fundadores.

4. Todas las cajas de ahorros con domicilio social en Galicia, cualquiera que sea la persona fundadora, el organismo o la corporación que las patrocine, tendrán la misma naturaleza jurídica y los mismos derechos y obligaciones, así como idéntica consideración por parte del gobierno de la Comunidad Autónoma.

Artículo 9 Autorización

1. Corresponderá a la Junta de Galicia autorizar la creación de cajas de ahorros, observando la normativa básica vigente y lo previsto en la presente ley.

2. La solicitud de autorización para la creación de una caja de ahorros se presentará en la Consejería de Economía y Hacienda, adjuntándose los siguientes documentos:

• a) Proyecto de escritura fundacional.
• b) Proyecto de estatutos.
• c) Programa de actividades, haciendo constar el género de operaciones que pretenden realizarse y la estructura organizativa de la entidad.
• d) Circunstancias personales de las personas físicas, corporaciones o entidades fundadoras.
• e) Memoria en donde se recojan los objetivos que se propongan alcanzar con su creación.
• f) Dotación inicial, con la descripción y valoración de los bienes y derechos y las características esenciales de la aportación.

3. La escritura fundacional, los estatutos y sus modificaciones habrán de ser aprobados por la Consejería de Economía y Hacienda.

4. La autorización concedida por la Xunta de Galicia para la creación de una caja de ahorros caducará si no se da comienzo a las actividades autorizadas dentro de los doce meses siguientes a la fecha de notificación de la autorización, por causa imputable a los interesados.

Número 4 del artículo 9 introducido por el apartado 1.º del artículo 2 de la Ley [GALICIA] 1/2004, 21 abril, de modificación de las leyes 7/1985, de 17 de julio, de cajas de ahorros gallegas, y 4/1996, de 31 de mayo, de cajas de ahorros de Galicia, para adaptarlas a la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de medidas de reforma del sistema financiero («D.O.G.» 22 abril).Vigencia: 23 abril 2004

Artículo 10 Creación

1. Concedida la autorización de la Junta de Galicia, la creación de la nueva caja habrá de hacerse mediante escritura pública, que será inscrita en el Registro Mercantil y en el Registro de Cajas de Ahorros Gallegas. Sólo después de esta última inscripción la caja podrá iniciar su actividad.

2. La inscripción en el Registro de Cajas de Ahorros Gallegas sólo podrá ser denegada por incumplimiento de los requisitos establecidos en esta ley.

3. La titularidad de las inscripciones concedidas no será transmisible.

Artículo 11 Contenido mínimo de la escritura fundacional

En la escritura fundacional de la caja se hará constar lo siguiente:

• a) Las circunstancias personales de las personas físicas, corporaciones o entidades fundadoras.
• b) La voluntad de constituir una caja de ahorros con sumisión a las disposiciones vigentes.
• c) Los estatutos que regularán el funcionamiento de la futura caja.
• d) La dotación inicial cuantificada, con la descripción de los bienes y derechos que la integren, su título de propiedad, las cargas, si las hubiere, y el carácter de la aportación.
• e) La cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución.
• f) Las circunstancias personales de las personas que formarán el patronato y se encargarán inicialmente de la administración y representación de la caja. Estas, en la misma escritura fundacional, nombrarán provisionalmente a un Director general.

Artículo 12 Contenido mínimo de los estatutos

En los estatutos de las cajas habrán de constar los siguientes extremos:

• a) La denominación y naturaleza de la entidad.
• b) El domicilio social y ámbito de actuación.
• c) El objeto y fines.
• d) La fecha de cierre del ejercicio económico.
• e) La aplicación o destino de los excedentes.
• f) La estructura, composición y funcionamiento de los órganos de gobierno.
• g) El número de miembros y procedimiento de elección de los componentes de los órganos de gobierno.
• h) Las reglas para la renovación parcial de los órganos de gobierno.
• i) Las previsiones para cubrir las vacantes que se produzcan en los órganos de gobierno por la finalización del mandato de sus miembros o cualquier otra causa.
• j) Los requisitos para la convocatoria ordinaria y extraordinaria de la asamblea general, los plazos y la publicidad, el quórum exigido en la primera y segunda convocatoria y las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos.
• k) Los requisitos para la convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración y de la Comisión de Control.
• l) La forma de adopción de los acuerdos en los órganos de gobierno.
• m) Las comisiones delegadas del Consejo.
• n) La forma de elección, cese y renovación del Presidente.

Artículo 13 Período transitorio

1. Hasta la constitución de los órganos de gobierno de la caja, el patronato de la fundación tendrá atribuidas las funciones propias del Consejo de Administración y aprobará sus reglamentos internos.

2. El patronato habrá de iniciar el proceso de constitución de la primera asamblea general en un plazo no superior a nueve meses desde el inicio de la actividad de la caja.

3. En las cajas de nueva creación, a los representantes de los impositores y del personal no se les exigirá el requisito de antigüedad.

4. En el primer Consejo de Administración de la caja, además de los Vocales elegidos, figurarán con voz y voto los miembros del patronato fundacional, que cesarán a los dos años de la constitución de la primera asamblea general, sin perjuicio de que puedan ser elegidos como Vocales.

5. El Director general habrá de ser ratificado por el primer Consejo de Administración que se constituya.

6. Las normas que regulan el período transitorio podrán ser objeto de desarrollo reglamentario.

Artículo 14 Fondo fundacional

1. La creación de una nueva caja de ahorros requerirá de una dotación fundacional mínima de 3.000 millones de pesetas. La Junta de Galicia, sin perjuicio de la normativa general básica, y atendiendo a los requisitos de solvencia y estabilidad que son exigibles a las entidades financieras, podrá ajustar periódicamente tal cuantía mínima.

2. El fondo fundacional podrá ampliarse mediante nuevas aportaciones de los fundadores o de otras personas, o de entidades públicas o privadas, que se incorporen con esta misma condición.

3. Las personas o entidades que mediante nuevas aportaciones al fondo fundacional accediesen a la condición de fundadores tendrán, del mismo modo, derecho a estar representadas en los órganos de gobierno de la caja, dentro de la representación prevista para los fundadores, en proporción a sus aportaciones y en los términos en que reglamentariamente se determine.

4. La incorporación de nuevos fundadores requerirá la aprobación de la asamblea general mediante el voto afirmativo de la mayoría de sus miembros y la autorización de la Consejería de Economía y Hacienda.

Artículo 15 Situación de déficit patrimonial

Cuando los recursos propios de una caja resultasen insuficientes para garantizar la solvencia de la entidad, habrá de producirse:

• a) Nuevas aportaciones de los fundadores, suficientes para cubrir el déficit patrimonial existente.
• b) La incorporación de personas o entidades públicas o privadas que, con idéntica consideración jurídica que los fundadores, aporten en concepto de ampliación del fondo fundacional los recursos suficientes para cubrir el déficit existente.
• c) Cualesquiera otras medidas previstas en la normativa básica del Estado.

Artículo 16 Naturaleza de las aportaciones

1. La dotación del fondo fundacional así como las ampliaciones del mismo podrán hacerse tanto en dinero como mediante la aportación de bienes y derechos susceptibles de valoración económica. No obstante, la porción de dinero en el fondo fundacional habrá de ser como mínimo de 2.250 millones de pesetas, y, si el fondo se amplía, dicha porción habrá de mantenerse en todo momento al menos en los dos tercios del total del fondo.

2. Cuando las aportaciones sean en bienes y derechos, el registrador mercantil designará a dos o más expertos independientes para que procedan a inventariar los bienes y derechos aportados y a comprobar el valor atribuido a los mismos por los aportantes. Tal informe pericial se incorporará como anexo a la correspondiente escritura fundacional o de ampliación de la dotación fundacional.

Artículo 17 Emisión de cuotas y financiación subordinada

De acuerdo con la normativa básica, para ampliar sus recursos propios, las cajas podrán emitir cuotas participativas u otro tipo de financiación subordinada, previa autorización de la Consejería de Economía y Hacienda. A estos efectos las cajas estarán obligadas a facilitar a la Consejería la información que reglamentariamente se señale.

Artículo 18 Cuotas participativas

1. Las cuotas participativas son valores nominativos que representan aportaciones de dinero a plazo indefinido, que pueden ser aplicadas en igual proporción y a los mismos destinos que los fondos fundacionales y las reservas de la entidad.

2. Podrán emitirse cuotas participativas de distinta clase o serie, determinándose reglamentariamente los derechos correspondientes a cada una de las mismas.

3. Las cuotas confieren a sus suscriptores, como mínimo, el derecho a percibir la retribución que anualmente fije la asamblea general; a obtener, como máximo, el reembolso de su valor en caso de liquidación de la caja, y a suscribir, con carácter preferente, cuotas en las nuevas emisiones.

4. Las cuotas carecen de todo derecho político, no dando, en caso alguno, derecho a sus suscriptores a participar en los órganos de gobierno de la caja emisora.

5. Corresponde a la asamblea general determinar la retribución de las cuotas participativas, previa autorización de la Consejería de Economía y Hacienda, que podrá establecer limitaciones a tal retribución.

6. Las cajas que emitan cuotas participativas comunicarán a la Consejería de Economía y Hacienda la relación de suscriptores.

Artículo 19 Fondo de estabilización

1. Si el acuerdo de emisión así lo establece, la asamblea general podrá acordar la constitución de un fondo de estabilización cuya finalidad sea evitar que se produzcan fluctuaciones en la retribución de las cuotas participativas.

2. Reglamentariamente se determinarán los requisitos materiales y formales del fondo de participación, del de reserva de los cuotapartícipes y del fondo de estabilización.

Artículo 20 Financiación subordinada

Son financiaciones subordinadas las recibidas por la entidad que, a efectos de prelación de créditos, se sitúen tras todos los acreedores comunes, siempre que el plazo original de tales financiaciones no sea inferior a cinco años y el plazo remanente hasta su vencimiento no sea inferior a un año.

Artículo 21 Impugnación de acuerdos

1. Podrán ser impugnados los acuerdos tanto de la asamblea general como del Consejo de Administración que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen los intereses de la caja.

2. Están legitimados para impugnar los acuerdos los Consejeros que no hubiesen asistido a la reunión en que se adoptó el acuerdo impugnado o que, habiendo asistido, hiciesen constar su oposición al mismo.

3. La acción de impugnación de los acuerdos habrá de ejercerse dentro del plazo de cuarenta días desde la aprobación del acta correspondiente.

Artículo 22 Libro de actas

Las discusiones y acuerdos de cada sesión de la asamblea y del Consejo serán recogidos por el Secretario en un libro de actas, las cuales serán firmadas por éste y el Presidente.

Artículo 23 Responsabilidad de los Consejeros

1. Los miembros del Consejo de Administración responderán frente a la caja, frente a la asamblea general y frente a los depositantes y acreedores del daño que causen por actos contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados sin la diligencia con que deben desempeñar el cargo.

2. Responderán solidariamente todos los miembros del órgano de administración que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo, menos los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo que convenía para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquél.

Artículo 24 Clases de fusión

Las cajas de ahorros podrán fusionarse:

• a) Mediante creación de una nueva caja de ahorros y extinción de las entidades que se fusionan, las cuales transferirán en bloque sus patrimonios a la entidad de nueva creación.
• b) Mediante absorción, en cuya virtud las cajas absorbidas transferirán en bloque sus patrimonios a la caja absorbente, produciéndose igualmente la extinción de aquéllas.

Artículo 25 Proyecto de fusión

1. Los consejos de administración de las cajas que pretendan fusionarse habrán de elaborar y suscribir un proyecto de fusión.

2. Tal proyecto de fusión habrá de contener, al menos, los siguientes elementos:

• a) La denominación, domicilio y datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil de todas las entidades participantes en la fusión.
• b) Las cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las entidades participantes en la fusión con los informes correspondientes de los Auditores de cuentas.
• c) Los estatutos vigentes de las entidades participantes en la fusión, incluido, en su caso, el proyecto de los estatutos de la nueva entidad que pretende crearse.
• d) La justificación económica del proyecto de fusión, la organización resultante y el programa estratégico de la nueva entidad que suscribirán los Administradores de las entidades participantes en el proceso de fusión.
• e) Los balances de fusión, el balance resultante y los términos de la transmisión patrimonial que implica la fusión, expresando y justificando las diferencias de valor que pudiesen aparecer respecto al último balance aprobado y al que se hizo auditoría.
• f) El proyecto de la escritura de construcción de la nueva entidad o, si se trata de absorción, el texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en la absorbente.
• g) La fecha a partir de la cual ha de tener vigencia la fusión y, por tanto, el momento a partir del cual las operaciones efectuadas por las entidades que se extinguen se entenderán realizadas por cuenta de la entidad absorbente o de la nueva entidad que surja de la fusión.
• h) Los órganos de gobierno que se hagan cargo de la nueva entidad -o de la absorbente- hasta que se produzcan las correspondientes elecciones.
• i) El informe de dos o más expertos independientes sobre el proyecto de fusión y sobre el patrimonio aportado por las entidades que se extinguen.
• j) El texto del acuerdo de fusión que se someterá a consideración de las respectivas asambleas generales.

3. El Consejo de Administración de cada caja estará obligado a presentar para su depósito en el Registro Mercantil un ejemplar del proyecto de fusión.

Artículo 26 Acuerdo de fusión

El acuerdo de fusión habrá de ser adoptado independientemente por la asamblea general de cada una de las cajas de ahorros que se fusionan. A tal fin será necesaria la presencia, al menos, de las dos terceras partes de sus miembros, debiendo votar a favor del acuerdo la mitad más uno de los asistentes.

Artículo 27 Consejeros generales

Transitoriamente, en los casos de fusión, el número de Consejeros generales podrá alcanzar la suma de los Consejeros de las cajas que se fusionan hasta que, dentro del plazo que señale el acuerdo de fusión, se constituyan los órganos definitivos de la entidad resultante.

Artículo 28 Autorización de las fusiones

1. Las fusiones habrán de ser autorizadas por la Consejería de Economía y Hacienda, previa solicitud conjunta de las entidades que pretenden su fusión.

La fusión de una caja de ahorros gallega con otra de fuera de Galicia deberá ser autorizada conjuntamente por los órganos competentes de las comunidades autónomas afectadas, determinándose, en el acto autorizatorio, la proporción que corresponderá a las administraciones públicas, a las entidades y a las corporaciones de derecho público de cada comunidad en los órganos de gobierno de la caja de ahorros resultante de la fusión. Párrafo 2.º del número 1 del artículo 28 introducido por el apartado 2.º del artículo 2 de la Ley [GALICIA] 1/2004, 21 abril, de modificación de las leyes 7/1985, de 17 de julio, de cajas de ahorros gallegas, y 4/1996, de 31 de mayo, de cajas de ahorros de Galicia, para adaptarlas a la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de medidas de reforma del sistema financiero («D.O.G.» 22 abril).Vigencia: 23 abril 2004

2. Para conceder la autorización serán requisitos indispensables entre otros:

• a) Que la entidad absorbida o las que deseen fusionarse no estén en liquidación.
• b) Que no se derive perjuicio para las garantías de los impositores o acreedores de las cajas que pretendan integrarse.

3. Reglamentariamente se determinarán los requisitos, condiciones y procedimiento que habrán de cumplirse en el proceso de fusión.

Artículo 29 Causas de disolución

1. Las cajas de ahorros se disolverán:

• a) Por acuerdo de la asamblea general adoptado por los dos tercios de sus miembros.
• b) Por cumplimiento del plazo fijado en sus estatutos.
• c) Como consecuencia de la revocación de la autorización, según la normativa básica.
• d) Por fusión, cualquiera que sea la modalidad.
• e) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

2. La Junta de Galicia, a la vista de la evolución del neto patrimonial y la solvencia de la caja, podrá iniciar el oportuno expediente revocatorio de acuerdo con lo previsto en la letra c) anterior.

Artículo 30 Autorización y registro de la disolución

1. Los acuerdos de disolución habrán de ser ratificados por la Consejería de Economía y Hacienda, la cual, si lo juzga necesario, podrá designar a un interventor con capacidad suficiente para supervisar todo el proceso hasta la extinción de la caja.

2. Los acuerdos de disolución se inscribirán en el Registro Mercantil y en el Registro de Cajas de Ahorros Gallegas, publicándose además en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», en el «Diario Oficial de Galicia» y al menos en uno de los diarios de mayor circulación en el área operativa de la caja que se disuelva.

Artículo 31 Liquidación

1. Acordada válidamente la disolución de la caja, se iniciará el período de liquidación, durante el cual ésta conservará su personalidad jurídica.

2. Concluida la liquidación, los administradores elaborarán el balance final, que habrá de ser suscrito, en su caso, por el interventor y aprobado por la Consejería de Economía y Hacienda.

Artículo 32 Adjudicación de los bienes

1. La adjudicación de los bienes resultantes de la liquidación se ajustará a lo establecido en la Ley de fundaciones de interés gallego.

2. Todo lo anterior se entiende sin perjuicio de lo que establezca la normativa básica sobre el fondo de garantía de depósitos y otros sistemas de colaboración.