El pasado sábado se publicó el RD 421/2015, de 29 de mayo, por el que se se regulan los modelos de estatutos-tipo y de escritura pública estandarizados de las sociedades de responsabilidad limitada, se aprueba el modelo de estatutos-tipo de las mismas y se regula la Agenda Electrónica Notarial y la Bolsa de denominaciones sociales con reserva.

Tal como adelantamos, esta norma regula aspectos esenciales para la constitución telemática de las sociedades de responsabilidad limitada, por lo que a continuación presentamos su principal contenido:

Finalidad de la norma

La finalidad del RD 421/2015 es agilizar el inicio de la actividad emprendedora y mejorar la competitividad de nuestro modelo económico, en consonancia con lo dispuesto en la Ley 14/2013 de apoyo a los emprendedores y su internacionalización.

Dicha Ley prevé la constitución de sociedades de responsabilidad limitada, con escritura pública y estatutos tipo, mediante el llamado Documento Único Electrónico (DUE) y a través de un sistema de tramitación telemática del centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE). Se consiguen, de esa forma, plazos brevísimos de otorgamiento de escritura pública (12 horas hábiles) y de calificación e inscripción en el Registro Mercantil (6 horas hábiles).

Pero estos requisitos solo puedan alcanzarse mediante unos exigentes requisitos temporales que solamente pueden ser alcanzados con la estandarización de los estatutos sociales correspondientes a la constitución de la sociedad, por medio de unos estatutos-tipo que permitan la autorización de la escritura de constitución y la calificación e inscripción de la misma en tan breves plazos.

En consecuencia, este real decreto regula los aspectos que deben reunir los estatutos-tipo en formato estandarizado así como aprueba el modelo estandarizado previsto legalmente; se ha optado, siguiendo la regulación hasta ahora existente, por un modelo de estatutos de gran sencillez sin perjuicio de la aprobación futura de otro u otros modelos que incorporen mayor complejidad.

La norma establece igualmente una escritura de constitución en formato estandarizado y campos codificados para los los supuestos de constitución telemática, dejando la aprobación del modelo concreto a una Orden del Ministro de Justicia.

El real decreto regula igualmente algunas cuestiones colaterales a las que también se refiere la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, y que no están suficientemente reglamentadas, como son la Bolsa de denominaciones sociales con reserva, cuya habilitación normativa se encuentra en la disposición final primera de la Ley de Sociedades de Capital, la Agenda Electrónica Notarial, a través de la que se concertará la cita para el otorgamiento de la escritura de constitución, o el formato en el que deberán ser remitidas estas escrituras al Registro Mercantil correspondiente

Modelo estandarizado de escritura de constitución

La norma establece la regulación de las especificaciones y condiciones de la escritura pública de constitución, de forma que se pueda utilizar un mismo modelo estandarizado que permita tanto a notarios como a registradores mercantiles cumplir con esos plazos tan reducidos. Incluso, se establece la posibilidad de constituir la empresa telemáticamente, también de forma estandarizada, pero careciendo de estatutos tipo, aunque en este caso, la inscripción será provisional.

En el Real Decreto se regulan los requisitos del modelo estandarizado y con campos codificados que cumplirá el estatuto tipo. El objeto social se determinará en los estatutos tipo mediante la selección de alguna de las actividades económicas y de los códigos previamente establecidos.

Agenda Electrónica Notarial

Además, el Real Decreto contempla la puesta en marcha de la Agenda Electrónica Notarial, que entrará en funcionamiento en un plazo de tres meses y contendrá el calendario de disponibilidad de los notarios para la firma de las escrituras de constitución de sociedades, lo que permitirá la reserva vinculante de cita por parte del interesado. El desarrollo y gestión correrán a cargo del Consejo General del Notariado, bajo supervisión de la Dirección General de los Registros y del Notariado del Ministerio de Justicia.

Estructura de la norma

La norma se estructura en nueve artículos, organizados en cuatro capítulos, tres disposiciones adicionales, cuatro finales y dos anexos.

Capítulo I Disposiciones generales: Artículos 1. Objeto

Capítulo II. Modelo de estatutos-tipo y de escritura pública en formato estandarizado: Artículo 2. Estatutos-tipo en formato estandarizado para la constitución de sociedades de responsabilidad limitada; Artículo 3. Campos codificados; Artículo 4. Determinación del objeto social; . Artículo 5. Cumplimentación de los estatutos-tipo; Artículo 6. Modelo de escritura pública en formato estandarizado; Artículo 7. Remisión de la escritura de constitución al Registro Mercantil.

Capítulo III. Agenda Electrónica Notarial: Artículo 8. Agenda Electrónica Notarial. (Según la Disposición adicional primera de este Real Decreto, esta Agenda Electrónica Notarial deberá estar en funcionamiento, con las características determinadas en el artículo 8, en el plazo de tres meses desde la publicación de este real decreto en el BOE). 

Capítulo IV. Bolsa de denominaciones sociales con reserva: Artículo 9. Bolsa de denominaciones sociales con reserva.

Esta bolsa, generada y mantenida por el Registro Mercantil Central, bajo supervisión de la Dirección General de los Registros y el Notariado, consta de al menos 1.500 denominaciones sociales que podrán ser consultadas electrónicamente y de forma gratuita.

El Anexo I contiene el modelo de Estatutos-tipo en formato estandarizado para sociedades de responsabilidad limitada con capital social no inferior a 3.000 euros o de formación sucesiva (SLFS) .

El Anexo II contiene Campos codificados contenidos en los estatutos-tipo y nodo xml asociado. 

Aranceles aplicables

Según la disposición adicional segunda, Cuando el capital social de las sociedades de responsabilidad limitada constituidas conforme a este real decreto no sea superior a 3.100 euros y sus estatutos se ajusten a los estatutos-tipo, se aplicarán los aranceles previstos para ello en el artículo 5.Dos c) del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo.

En los demás casos de constitución de sociedades de responsabilidad limitada constituidas conforme a este real decreto, se aplicarán los aranceles previstos en elartículo 5.Uno g) del Real Decreto Ley 13/2010, de 3 de diciembre. 

Entrada en vigor

Según su disposición final cuarta, este real decreto entrará en vigor a los tres meses de su publicación en el BOE.