Art�culo 1 Denominaci�n

La Sociedad mercantil de responsabilidad limitada nueva empresa, de nacionalidad espa�ola, se denomina .............., S.L.N.E.

Se regir� por lo dispuesto en estos estatutos, en su defecto por lo dispuesto en el Cap�tulo XII de la ley 2/1995, de 23 de marzo, y, en lo no previsto en el mismo, por las dem�s disposiciones que sean de aplicaci�n a las Sociedades de responsabilidad limitada.

Art�culo 2 Objeto

La sociedad tiene por objeto: .................................................................... (ver art�culo 132 de la Ley 7/2003 a efectos de selecci�n de una o m�s actividades de las all� descritas, y en su caso para la indicaci�n de una actividad singular).

Si alguna de las actividades enumeradas, as� lo precisare, deber� ser ejercitada a trav�s de profesionales con la titulaci�n adecuada o, en su caso, deber� ser ejercitada previas las correspondientes autorizaciones o licencias administrativas.

Art�culo 3 Duraci�n

La sociedad se constituye por tiempo indefinido ..... (o por el tiempo que se establezca) y, dar� comienzo a sus operaciones sociales el d�a del otorgamiento de la escritura p�blica de constituci�n.

Art�culo 4 Domicilio

La sociedad tiene su domicilio en ..........................

El �rgano de administraci�n, podr� crear, suprimir y trasladar sucursales, agencias o delegaciones en cualquier punto del territorio espa�ol o del extranjero, y variar la sede social dentro del mismo t�rmino municipal de su domicilio.

Art�culo 5 Cifra capital

El capital social de la sociedad se fija en la cantidad de .......... euros.

Dicho capital social est� dividido en .......... participaciones sociales, todas iguales, acumulables e indivisibles, de .......... euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente a partir de la unidad.

Art�culo 6 Transmisiones

• A) Voluntarias por actos �nter vivos.-Ser� libre toda transmisi�n voluntaria de participaciones sociales realizada por actos �nter vivos, a t�tulo oneroso o gratuito, en favor de .......... (otro socio, el c�nyuge, o los descendientes o ascendientes del socio).

  Las dem�s transmisiones por acto �nter vivos se sujetar�n a lo dispuesto en la ley.

• B) Mortis causa.-Ser� libre toda transmisi�n mortis causa de participaciones sociales, sea por v�a de herencia o legado en favor de otro socio, en favor de c�nyuge, ascendiente o descendiente del socio.

  Fuera de estos casos, en las dem�s transmisiones mortis causa de participaciones sociales los socios sobrevivientes, y en su defecto la Sociedad, gozar�n de un derecho de adquisici�n preferente de las participaciones sociales del socio fallecido, apreciadas en el valor razonable que tuvieren el d�a del fallecimiento del socio y cuyo precio se pagar� al contado; tal derecho deber� ejercitarse en el plazo m�ximo de tres meses a contar desde la comunicaci�n a la Sociedad de la adquisici�n hereditaria.

  A falta de acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones sociales o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoraci�n, las participaciones ser�n valoradas en los t�rminos previstos en los art�culos 100 y siguientes de la ley de sociedades de responsabilidad limitada.

  Transcurrido el indicado plazo, sin que se hubiere ejercitado fehacientemente ese derecho, quedar� consolidada la adquisici�n hereditaria.

• C) Normas comunes.-
  • 1. La adquisici�n, por cualquier t�tulo, de participaciones sociales, deber� ser comunicada por escrito al �rgano de administraci�n de la Sociedad, indicando el nombre o denominaci�n social, nacionalidad y domicilio del adquirente.
  • 2. El r�gimen de la transmisi�n de las participaciones sociales ser� el vigente en la fecha en que el socio hubiere comunicado a la sociedad el prop�sito de transmitir o, en su caso, en la fecha del fallecimiento del socio o en la de adjudicaci�n judicial o administrativa.
  • 3. Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en estos estatutos, no producir�n efecto alguno frente a la sociedad.

Art�culo 7 Junta general

• A) Convocatoria.-Las juntas generales se convocar�n mediante correo certificado con acuse de recibo dirigido al domicilio que a tal efecto hayan comunicado los socios al �rgano de administraci�n (o mediante comunicaci�n telem�tica dirigida a la direcci�n de correo electr�nico que a tal efecto hayan comunicado los socios al �rgano de administraci�n).
• B) Adopci�n de acuerdos.-Los acuerdos sociales se adoptar�n por mayor�a de los votos v�lidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divide el capital social, no comput�ndose los votos en blanco.

  No obstante y por excepci�n a lo dispuesto en el apartado anterior, se requerir� el voto favorable:

  • a) De m�s de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social, para los acuerdos referentes al aumento o reducci�n de capital social, o, cualquier otra modificaci�n de los estatutos sociales para los que no se requiera la mayor�a cualificada que se indica en el apartado siguiente.
  • b) De al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social, para los acuerdos referentes al aumento de capital social por encima del l�mite m�ximo establecido en el art�culo 135 de la Ley, a la transformaci�n, fusi�n o escisi�n de la sociedad, a la supresi�n del derecho de preferencia en los aumentos de capital, a la exclusi�n de socios, a la autorizaci�n a los administradores para que puedan dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, an�logo o complementario g�nero de actividad que constituya el objeto social.
  • c) Si la Sociedad reuniese la condici�n de unipersonal el socio �nico ejercer� las competencias de la Junta General, en cuyo caso sus decisiones se consignar�n en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.

Art�culo 8 �rgano de administraci�n: modo de organizarse

1. La administraci�n de la sociedad podr� confiarse a un �rgano unipersonal (administrador �nico), o a un �rgano pluripersonal no colegiado (varios administradores que actuar�n solidaria o conjuntamente) y cuyo n�mero no ser� superior a cinco.

2. Corresponde a la junta general, por mayor�a cualificada y sin que implique modificaci�n estatutaria, la facultad de optar por cualquiera de los modos de organizar la administraci�n de la Sociedad.

3. Para ser nombrado administrador se requerir� la condici�n de socio.

4. Los administradores ejercer�n su cargo por tiempo indefinido, salvo que la Junta general, con posterioridad a la constituci�n, determine su nombramiento por plazo determinado.

5. La Junta General podr� acordar que el cargo de administrador sea retribuido, as� como la forma y cuant�a de la retribuci�n.

Art�culo 9 Poder de representaci�n

En cuanto a las diferentes formas del �rgano de administraci�n, se establece lo siguiente:

• 1. En caso de que exista un Administrador �nico, el poder de representaci�n corresponder� al mismo.
• 2. En caso de que existan varios Administradores solidarios, el poder de representaci�n corresponder� a cada uno de ellos.
• 3. En caso de que existan varios Administradores conjuntos, el poder de representaci�n corresponder� y se ejercer� mancomunadamente por dos cualesquiera de ellos.

  No podr�n ocupar ni ejercer cargos en esta sociedad, las personas comprendidas en alguna de las prohibiciones o incompatibilidades establecidas en la Ley 12/1995, de 11 de Mayo y en las dem�s disposiciones legales, estatales o auton�micas en la medida y condiciones en ella fijadas.

Art�culo 10 Facultades

Al �rgano de administraci�n corresponde la gesti�n y administraci�n social, y, la plena y absoluta representaci�n de la sociedad, en juicio y fuera de �l.

Por consiguiente, sin m�s excepci�n que la de aquellos actos que sean competencia de la junta general o que est�n excluidos del objeto social, el poder de representaci�n de los administradores y las facultades que lo integran, deber�n ser entendidas con la mayor extensi�n para contratar en general y para realizar toda clase de actos y negocios, obligacionales y dispositivos, de administraci�n ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto de cualquier clase de bienes muebles, inmuebles, acciones y derechos.

Art�culo 11 Ejercicio social

El ejercicio social comienza el uno de Enero y finaliza el treinta y uno de Diciembre de cada a�o ..... (u otro periodo anual que se establezca). El primer ejercicio social comenzar� el d�a del otorgamiento de la escritura p�blica de constituci�n de sociedad y finalizar� el d�a treinta y uno de Diciembre de ese mismo a�o ( .......... u otro per�odo anual)

Art�culo 12 Cuentas anuales

1. El �rgano de administraci�n, en el plazo m�ximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, formular� las cuentas anuales con el contenido establecido legal o reglamentariamente.

2. En cuanto a la forma, contenido, descripci�n, partidas, reglas de valoraci�n, verificaci�n, revisi�n, informaci�n a los socios, aprobaci�n, aplicaci�n de resultados, y dep�sito de las cuentas anuales en el registro mercantil, se estar� a lo dispuesto en la legislaci�n aplicable.

Art�culo 13 Continuaci�n de operaciones como sociedad de responsabilidad limitada

La sociedad podr� continuar sus operaciones sociales como sociedad de responsabilidad limitada general con los requisitos establecidos en el art�culo 144 de su ley reguladora.

Art�culo 14 Disoluci�n y liquidaci�n

La Sociedad se disolver� por las causas legalmente establecidas, rigi�ndose todo el proceso de disoluci�n y liquidaci�n por su normativa espec�fica, y en su defecto por las normas generales.

Decidida la disoluci�n y producida la apertura del periodo de liquidaci�n, cesar�n en sus cargos los administradores vigentes al tiempo de la disoluci�n, los cuales quedar�n convertidos en liquidadores, salvo que la Junta General, al acordar la disoluci�n, designe otros liquidadores en n�mero no superior a cinco.

Art�culo 15

Toda cuesti�n que se suscite entre socios, o entre �stos y la sociedad, con motivo de las relaciones sociales, y sin perjuicio de las normas de procedimiento que sean legalmente de preferente aplicaci�n, ser� resuelta... (a elegir ante los Juzgados o Tribunales correspondientes al domicilio social o mediante arbitraje formalizado con arreglo a las prescripciones legales).