LIBRO III.
PERSONAS JURÍDICAS.

TÍTULO I.
DISPOSICIONES GENERALES.

CAPÍTULO I.
LA PERSONALIDAD JURÍDICA Y SUS ATRIBUTOS.

Artículo 311-1. Ámbito de aplicación.

1. Las disposiciones del presente libro se aplican a:

1. Las asociaciones que ejerzan sus funciones mayoritariamente en Cataluña, salvo que estén sometidas a una regulación propia que les exija, para su constitución, la inscripción en un registro especial.

2. Las fundaciones que ejerzan sus funciones mayoritariamente en Cataluña.

3. Las delegaciones en Cataluña de asociaciones y fundaciones reguladas por otras leyes, incluidas las que, de acuerdo con la legislación estatal, tienen la consideración de extranjeras, en los casos y con los efectos dispuestos por el presente libro.

4. Las demás personas jurídicas reguladas por el derecho catalán, en lo que su normativa especial no regule, teniendo en cuenta, según corresponda, su organización asociativa o fundacional.

2. El ámbito de aplicación definido por el apartado 1 no excluye la aplicación de las disposiciones del presente libro como derecho común al amparo del artículo 111-4.

Artículo 311-2. Personalidad jurídica.

Las entidades sujetas a las disposiciones del presente código adquieren personalidad jurídica por medio de la voluntad manifestada en el acto de constitución y del cumplimiento, si procede, de los requisitos establecidos por la Ley a tal efecto.

Artículo 311-3. Capacidad.

1. Las personas jurídicas pueden ser titulares de derechos, siempre que estos sean compatibles con su naturaleza, adquirir y poseer bienes muebles e inmuebles, contraer obligaciones, administrar y enajenar bienes por cualquier título válido en derecho, de acuerdo con lo establecido por el ordenamiento jurídico.

2. Las personas jurídicas pueden ser parte procesal, intervenir en juicios en defensa de sus intereses y defender en los mismos intereses colectivos relacionados con su objeto o finalidad, de acuerdo con lo establecido por el ordenamiento jurídico.

Artículo 311-4. Denominación.

1. Las personas jurídicas deben tener una denominación distintiva, en la que debe constar el tipo jurídico, que puede expresarse por medio de una abreviación. Esta denominación no debe inducir a error sobre la naturaleza, finalidades y actividades de la persona jurídica.

2. La denominación de las personas jurídicas no puede consistir exclusivamente en el nombre de un territorio y no puede incluir expresiones dotadas de valor oficial o institucional ni contrarias a la ley, al orden público o a las buenas costumbres.

3. La denominación de una persona jurídica no puede coincidir con la de otra persona jurídica preexistente, tanto si es del mismo tipo jurídico como si no lo es, ni parecérsele tanto que induzca a confusión sobre su identidad respectiva, ni tampoco coincidir o inducir a confusión con marcas o nombres comerciales notorios o de renombre. Se exceptúa el caso en que el uso de elementos identificativos ajenos se haga con el consentimiento expreso de su titular o de la persona afectada.

4. La denominación de una persona jurídica no puede coincidir con la traducción de la denominación de otra persona jurídica a otra lengua oficial de Cataluña.

5. No puede incluirse en la denominación de una persona jurídica el nombre o el pseudónimo de una persona física sin su consentimiento expreso o sin la autorización de las personas legitimadas, después de su muerte, para ejercer acciones de protección de su honor, intimidad o imagen.

Artículo 311-5. Reserva temporal de denominación.

1. Los registros de personas jurídicas dependientes de la Generalidad pueden certificar, a solicitud de la persona interesada, que una denominación no figura en el registro correspondiente al tipo de persona jurídica que pretende constituirse y pueden atribuir reservas temporales de denominación con una duración máxima de quince meses, con los requisitos y los efectos que se establezcan por reglamento.

2. La reserva de denominación se atribuye sin perjuicio de los derechos que, respecto a sus denominaciones, correspondan a entidades de otros tipos jurídicos o sometidas a otros ordenamientos.

Artículo 311-6. Uso de denominaciones no permitidas.

El órgano competente debe suspender el plazo para la inscripción de la constitución de una persona jurídica durante tres meses si en el procedimiento de inscripción advierte, de acuerdo con los datos que constan en el registro correspondiente, que la denominación escogida no respeta alguno de los requisitos establecidos por el artículo 311-4. Esta suspensión tiene por finalidad permitir que se corrija el defecto advertido. El órgano competente también puede suspender dicho plazo si conoce el defecto porque es un hecho notorio. Si una vez transcurrido el plazo no se ha corregido el defecto, debe denegarse la inscripción.

Artículo 311-7. Uso indebido de la denominación del tipo de persona jurídica.

Las personas jurídicas no pueden usar de ningún modo expresiones que identifican un tipo de persona jurídica diferente del tipo al que pertenecen ni otras expresiones semejantes o que puedan inducir a confusión.

Artículo 311-8. Domicilio.

El domicilio de las personas jurídicas sujetas al presente código debe estar situado en Cataluña y debe establecerse en el lugar donde el órgano de gobierno tenga la sede o en el lugar donde la entidad realice principalmente sus actividades.

Artículo 311-9. Fundaciones y asociaciones reguladas por otras leyes.

1. Las fundaciones reguladas por otras leyes de fundaciones, incluidas las que de acuerdo con la legislación estatal tienen la consideración de extranjeras, que ejercen actividades en Cataluña con carácter regular deben establecer una delegación en Cataluña y deben inscribirla en el Registro de Fundaciones.

2. Las asociaciones reguladas por otras leyes de asociaciones, incluidas las que de acuerdo con la legislación estatal tienen la consideración de extranjeras, que ejercen actividades en Cataluña con carácter regular deben inscribir sus delegaciones en el Registro de Asociaciones, salvo que ya estén inscritas en un registro del Estado.

3. En los supuestos diferentes a los regulados por los apartados 1 y 2, la inscripción de delegaciones es facultativa.

4. Las delegaciones de las fundaciones reguladas por otras leyes de fundaciones deben presentar en el Registro de Fundaciones:

1. La documentación acreditativa de que la fundación ha sido válidamente constituida de acuerdo con la ley personal que le es de aplicación.

2. Las finalidades de la fundación.

3. La declaración de que las actividades que realizan son sin ánimo de lucro.

4. El certificado del acuerdo del órgano de gobierno de la fundación por el que se aprueba establecer una delegación en Cataluña.

5. La denominación.

6. El domicilio y el ámbito territorial de actuación.

7. La identificación de las personas que ejercen la representación de la delegación y de los órganos que la integran.

8. El primer plan de actuación y la previsión patrimonial o dotacional para su realización.

5. Las delegaciones de las asociaciones reguladas por otras leyes de asociaciones deben presentar en el Registro de Asociaciones:

1. La documentación acreditativa de que la asociación ha sido válidamente constituida, de acuerdo con la Ley personal que le es de aplicación y los estatutos por los que se rige.

2. La documentación acreditativa de la composición y vigencia de los órganos de gobierno de la asociación y de su domicilio social.

3. Un certificado, firmado por las personas que ejerzan la representación de la asociación que, de acuerdo con la legislación estatal, tenga la consideración de extranjera, en que conste el acuerdo adoptado por el órgano competente de establecer una delegación en Cataluña, con la identificación de los representantes de la delegación y del domicilio de la misma.

CAPÍTULO II.
ACTUACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LAS PERSONAS JURÍDICAS.

Artículo 312-1. Actuación orgánica.

1. Las personas jurídicas forman su voluntad por medio de decisiones o acuerdos adoptados por los órganos legitimados a tal efecto.

2. Los órganos de las personas jurídicas pueden delegar sus funciones en algunos de sus miembros o en otros órganos, con los límites que establezcan la ley o los estatutos, sin que esta delegación les exima de responsabilidad. Si la delegación se hace en más de una persona, su actuación debe ser mancomunada, salvo que se haya establecido que sea solidaria.

Artículo 312-2. Autonomía organizativa.

1. Los órganos de las personas jurídicas, en lo que no está regulado por la ley, se rigen por sus estatutos, por las reglas de régimen interno, si tienen, o por las que los propios órganos hayan establecido para regular su funcionamiento. Los estatutos deben determinar la composición y las funciones de los órganos necesarios de las personas jurídicas.

2. Las disposiciones del presente código o de otras leyes son de aplicación subsidiariamente a los órganos de las personas jurídicas.

Artículo 312-3. Composición de los órganos colegiados.

1. Los órganos colegiados están compuestos, como mínimo, por tres miembros, designados en el acto constitutivo o de acuerdo con los estatutos, y deben tener al menos una persona con el cargo de presidente y otra con el de secretario. Este último cargo puede corresponder a una persona que no tenga la condición de miembro del órgano colegiado. El secretario, en este caso, interviene en las reuniones con voz pero sin voto, y tiene el deber de advertir de la legalidad de los acuerdos que pretenda adoptar el órgano.

2. El órgano colegiado puede designar los cargos si los estatutos o el acuerdo de creación del propio órgano no regulan el procedimiento de designación.

3. Si los estatutos no establecen quién debe sustituir temporalmente a la persona que ocupa el cargo de presidente en caso de vacante, ausencia, imposibilidad o cualquier otra causa, la presidencia corresponde a los vicepresidentes de acuerdo con su ordenación, al miembro del órgano con más antigüedad en el cargo o, en último término, al de más edad. En los mismos casos, el vocal de menos edad sustituye a la persona que ocupa el cargo de secretario.

Artículo 312-4. Convocatoria.

1. La convocatoria de los órganos colegiados debe expresar con claridad los asuntos que deben tratarse y el lugar, día y hora de la reunión en primera convocatoria y, si lo establecen los estatutos, los mismos datos para la reunión en segunda convocatoria. Salvo que los estatutos establezcan otra cosa, el lugar de reunión debe ser el domicilio de la persona jurídica.

2. Si no se convoca el órgano de gobierno u otro órgano necesario de una persona jurídica en los casos en que existe la obligación de hacerlo, puede convocarlo el protectorado, en el caso de las fundaciones, y, en todo caso, el juez de primera instancia del domicilio de la persona jurídica, a petición de cualquier miembro del órgano, previa audiencia a la persona o personas a quien correspondía convocarlo.

Artículo 312-5. Reunión.

1. Los órganos colegiados deliberan y adoptan los acuerdos en reuniones debidamente convocadas, siempre que estén válidamente constituidos. Sin embargo, pueden celebrarse reuniones sin convocatoria previa o convocadas irregularmente si están presentes o representados en la misma todos los integrantes del órgano y aceptan por unanimidad su celebración y el orden del día.

2. Los estatutos de las personas jurídicas pueden establecer que los órganos puedan reunirse por medio de videoconferencia o de otros medios de comunicación, siempre que quede garantizada la identificación de los asistentes, la continuidad de la comunicación, la posibilidad de intervenir en las deliberaciones y la emisión del voto. En este caso, se entiende que la reunión se celebra en el lugar donde está la persona que la preside.

Artículo 312-6. Adopción de acuerdos.

Los acuerdos se adoptan por el procedimiento de deliberación y votación establecido por la Ley, los estatutos o las reglas de funcionamiento interno. Si no existe una disposición expresa, se adoptan por mayoría simple de los asistentes a la reunión. En caso de empate, el voto de quien preside es dirimente. Se entiende que existe mayoría simple cuando los votos a favor superan a los votos en contra, sin contar las abstenciones, los votos en blanco y los nulos.

Artículo 312-7. Acuerdos adoptados sin reunión.

Los estatutos, como excepción a lo dispuesto por el artículo 312-5, pueden establecer, con la extensión que consideren adecuada, la posibilidad de adoptar acuerdos mediante la emisión del voto por correspondencia postal, comunicación telemática o cualquier otro medio, siempre que queden garantizados los derechos de información y de voto, que quede constancia de la recepción del voto y que se garantice su autenticidad. Se entiende que el acuerdo se adopta en el lugar del domicilio de la persona jurídica y en la fecha de recepción del último de los votos válidamente emitidos.

Artículo 312-8. Documentación de los acuerdos.

1. Debe levantarse acta de cada reunión de los órganos. El acta debe incluir la fecha y el lugar de la reunión, el orden del día, los asistentes, un resumen de los asuntos tratados, las intervenciones de las que se haya pedido constancia y los acuerdos adoptados, con la indicación del resultado de las votaciones y de las mayorías con que se han adoptado.

2. Debe levantarse acta de los acuerdos adoptados sin reunión. Debe hacerse constar en el acta, además del contenido del acuerdo y el resultado de la votación, el sistema seguido para su adopción.

3. Las actas deben ser redactadas y firmadas por el secretario del órgano o de la sesión, con el visto bueno de quien haya ocupado la presidencia, y deben aprobarse, si procede, en la misma reunión o en la siguiente, salvo que los estatutos establezcan otra cosa. La custodia del libro de actas corresponde al secretario.

4. Los acuerdos son ejecutivos desde el momento en que se adoptan, salvo que se hayan adoptado en unos términos que indiquen lo contrario o que los estatutos establezcan que no lo son hasta que se apruebe el acta, sin perjuicio de que puedan suspenderse cautelarmente si así se acuerda en un procedimiento de impugnación judicial o arbitral. Si son de inscripción obligatoria, son ejecutivos desde el momento en que se inscriben.

5. Los miembros de una persona jurídica y las personas que integran sus órganos pueden solicitar un certificado del contenido de los acuerdos adoptados por estos. En los certificados de acuerdos que aun no son ejecutivos, debe hacerse constar este hecho de forma expresa.

Artículo 312-9. Conflicto de intereses.

1. No puede intervenirse en la toma de decisiones o la adopción de acuerdos en los asuntos en que se esté en conflicto de intereses con la persona jurídica.

2. Los miembros de los órganos de gobierno de las personas jurídicas deben comunicar al órgano cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que tengan con la persona jurídica. Antes de que el órgano adopte un acuerdo en el que pueda existir un conflicto entre un interés personal y el interés de la persona jurídica, la persona afectada debe proporcionar al órgano la información relevante y debe abstenerse de intervenir en la deliberación y votación.

3. Se equipara al interés personal, al efecto de apreciar la existencia de un conflicto de intereses, el interés de las siguientes personas:

1. En el supuesto de que se trate de una persona física, el del cónyuge, el de otras personas con quien se esté especialmente vinculado por vínculos de afectividad, el de sus parientes en línea recta y, en línea colateral, hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad; y el de las personas jurídicas en las que se ejerzan funciones de administración o con las que se constituya, directamente o mediante persona interpuesta, una unidad de decisión, de acuerdo con la legislación mercantil.

2. En caso de que se trate de una persona jurídica, el de sus administradores o apoderados, el de los socios de control y el de las entidades que formen con la misma una unidad de decisión, de acuerdo con la legislación mercantil.

Artículo 312-10. Ineficacia de acuerdos, decisiones y actos.

1. Los acuerdos de los órganos colegiados, las decisiones de los órganos unipersonales y los actos ejecutivos que infrinjan la Ley o los estatutos o que lesionen el interés de la persona jurídica pueden impugnarse, siguiendo el procedimiento establecido por la legislación procesal y con los efectos establecidos por esta.

2. La ineficacia de los acuerdos, decisiones o actos no afecta a los derechos que terceras personas puedan haber adquirido de buena fe.

Artículo 312-11. Legitimación para la impugnación.

1. Están legitimadas para impugnar los acuerdos, decisiones y actos contrarios a la Ley las siguientes personas:

1. Los miembros del órgano que los ha adoptado.

2. Los miembros del órgano de gobierno de la persona jurídica.

3. Las que tengan un interés legítimo en los mismos.

2. Están legitimadas para impugnar los acuerdos, decisiones y actos contrarios a los estatutos o lesivos del interés de la persona jurídica las siguientes personas:

1. Los miembros del órgano que los ha adoptado que hayan hecho constar en acta su oposición, estuviesen ausentes o hayan sido privados ilegítimamente del derecho de voto.

2. Los miembros del órgano de gobierno, respecto a los acuerdos adoptados por cualquier otro órgano deliberante o ejecutivo de la persona jurídica.

3. En las personas jurídicas que tengan un órgano deliberante, los miembros de este órgano, respecto a los acuerdos adoptados por los órganos ejecutivos. En este caso, los estatutos pueden establecer que la impugnación deba ser promovida por un número mínimo de personas, no superior al 10% del número total de integrantes del órgano, o que antes de la impugnación judicial deba pronunciarse el propio órgano deliberante.

Artículo 312-12. Plazos de impugnación.

1. La acción de impugnación de los acuerdos, decisiones y actos contrarios a la Ley caduca cuando han transcurrido seis meses, y la de los contrarios a los estatutos o lesivos del interés de la persona jurídica, cuando han transcurrido cuarenta días.

2. El plazo de caducidad se cuenta desde la fecha de la adopción del acuerdo o la decisión o de la ejecución del acto. Si las personas que impugnan estaban ausentes de la reunión en que se adoptó el acuerdo o no forman parte del órgano que lo ha adoptado, el plazo se cuenta desde que reciben la comunicación o desde que razonablemente la han podido conocer. Si el acuerdo o el acto es de inscripción obligatoria, el plazo se cuenta a partir de la fecha de la inscripción.

Artículo 312-13. Representación.

1. La representación de las personas jurídicas corresponde al órgano de gobierno y se hace efectiva por medio del presidente, de la persona que lo sustituya o de los miembros que establezcan los estatutos. El órgano de gobierno puede nombrar apoderados generales o especiales, con funciones mancomunadas o solidarias, que no es preciso que formen parte del mismo.

2. La representación de las personas jurídicas se extiende a todos los actos comprendidos en sus finalidades estatutarias, con las limitaciones establecidas por la Ley o los propios estatutos.

3. Las limitaciones estatutarias de las facultades representativas del órgano de gobierno, incluso si han sido objeto de inscripción, no pueden oponerse a terceras personas que hayan actuado de buena fe.

Artículo 312-14. Imputación de responsabilidad.

Las personas jurídicas responden por los daños que el órgano de gobierno, los miembros de este u otros representantes causen a terceras personas, por acción u omisión, en el cumplimiento de las funciones que tienen encomendadas, sin perjuicio de la responsabilidad directa y solidaria, por hecho propio, de la persona o las personas causantes del daño.

Artículo 312-15. Actuación y responsabilidad antes de la inscripción.

Los fundadores, promotores, miembros del órgano de gobierno o demás personas encargadas de promover la inscripción de una persona jurídica responden personalmente de las consecuencias derivadas de la falta de esta inscripción en caso de negligencia o culpa.

CAPÍTULO III.
RÉGIMEN CONTABLE Y DOCUMENTAL.

Artículo 313-1. Deberes contables.

1. Las personas jurídicas deben llevar una contabilidad ordenada, diligente, que se adecúe a su actividad, que la refleje fielmente y que les permita hacer el seguimiento cronológico de las operaciones y elaborar las cuentas anuales.

2. Las anotaciones deben hacerse de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente admitidos y con las disposiciones que en cada caso sean de aplicación.

Artículo 313-2. Libros de contabilidad.

1. Las personas jurídicas deben llevar un libro diario y un libro de inventarios y cuentas anuales, salvo las entidades que no están obligadas a presentar la declaración del impuesto de sociedades, las cuales tampoco están obligadas a llevar el libro diario ni el de inventarios y cuentas anuales, pero deben llevar al menos un libro de caja en que se detallen los ingresos y gastos.

2. En el libro diario deben consignarse día a día las operaciones relativas a la actividad de la entidad. Sin embargo, pueden hacerse anotaciones conjuntas de los totales de las operaciones por períodos no superiores a un mes si estas se detallan en otros libros o registros concordantes.

3. El libro de inventarios y cuentas anuales debe abrirse con el inventario inicial, y deben transcribirse anualmente en el mismo el inventario de cierre del ejercicio y las cuentas anuales.

Artículo 313-3. Libros de actas y otros libros o registros.

1. Las personas jurídicas deben llevar libros de actas, que deben contener las actas de las reuniones de los órganos colegiados, autenticadas de la forma establecida por los estatutos o, si no la establecen, con la firma del secretario y el visto bueno del presidente del órgano. Pueden abrirse libros de actas separados para los diversos órganos de una persona jurídica, pero deben agruparse en uno solo al final del ejercicio correspondiente.

2. Las personas jurídicas de carácter asociativo deben llevar un libro o registro de asociados, que contenga una relación actualizada de los mismos y en el que consten, al menos, las fechas de alta y baja en la entidad y el domicilio, al solo efecto de poder convocarlos a las reuniones.

3. Las personas jurídicas en las que colaboren personas en régimen de voluntariado deben llevar un libro o un registro con una relación actualizada de los voluntarios. Este libro debe contener una descripción mínima de la tarea que realizan y de su capacitación específica, en su caso.

CAPÍTULO IV.
MODIFICACIONES ESTRUCTURALES Y LIQUIDACIÓN.

SECCIÓN I. FUSIÓN, ESCISIÓN Y TRANSFORMACIÓN.

Artículo 314-1. Fusión.

1. Dos o más personas jurídicas pueden fusionarse por medio de la extinción de las entidades fusionadas y la constitución de una nueva persona jurídica, o bien por medio de la absorción de una o varias personas jurídicas por otra. Los patrimonios de las entidades fusionadas o absorbidas se transmiten en bloque a la entidad resultante de la fusión o a la absorbente, que los adquieren por sucesión universal.

2. Los órganos de gobierno de las personas jurídicas que pretenden fusionarse deben redactar un proyecto de fusión, que debe contener al menos:

1. La denominación y el domicilio de las entidades participantes en la operación y, si procede, de la persona jurídica que deba constituirse.

2. El texto íntegro de los estatutos de la persona jurídica resultante de la fusión o las modificaciones que deban introducirse en los estatutos de la entidad absorbente.

3. La fecha a partir de la cual debe considerarse que las operaciones de las personas jurídicas que se extingan por razón de la fusión están hechas, a efectos contables, por la persona jurídica a la que transmiten el patrimonio.

3. El proyecto de fusión debe ir acompañado del balance de fusión, de un informe elaborado por el órgano de gobierno de la entidad que debe acordarla, en el que se justifiquen los aspectos jurídicos y económicos de la fusión, y de los demás documentos que, para cada caso, establezca la Ley. Puede considerarse balance de fusión el último balance anual aprobado si se ha cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha en que se ha previsto adoptar el acuerdo de fusión. En caso contrario, debe elaborarse un balance específico de fusión, cerrado dentro de los tres meses anteriores al día de aprobación del proyecto de fusión. En ambos casos, si se han producido modificaciones importantes del valor real del patrimonio después de la fecha de cierre del balance de fusión, el órgano de gobierno ha de informar de ello al órgano que debe adoptar o aprobar el acuerdo de fusión.

4. El acuerdo de fusión debe ser adoptado por el órgano soberano de cada una de las entidades que pretendan fusionarse y debe ajustarse al proyecto de fusión. Los documentos a que se refiere el apartado 3 deben estar a disposición de los integrantes de los órganos que deben acordar la fusión y, si existen, de los representantes de los trabajadores, para que puedan examinarlos en el domicilio de la respectiva persona jurídica al menos con un mes de antelación respecto a la reunión en que deba acordarse la fusión.

5. El acuerdo de fusión debe publicarse en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya y en dos periódicos de máxima difusión en la provincia o comarca donde las personas jurídicas que se fusionan tengan su domicilio, y debe expresar el derecho de los acreedores de estas personas jurídicas a obtener el texto íntegro del acuerdo y a oponerse al mismo.

6. La fusión no puede ejecutarse antes de un mes a contar de la publicación a que se refiere el apartado 5. Durante este plazo, los titulares de créditos contra las entidades que se pretenden fusionar, si los créditos han nacido antes de la publicación y no están suficientemente garantizados, pueden oponerse a los mismos por escrito. En caso de oposición, la fusión no puede surtir efecto si no se satisfacen totalmente los créditos o no se aportan garantías suficientes.

7. Lo establecido por los apartados 2 a 6 no es de aplicación a las operaciones de fusión o absorción de las asociaciones y fundaciones que, en la fecha de cierre del ejercicio económico, puedan llevar un régimen simplificado de contabilidad. En el caso de las asociaciones, el acuerdo de fusión o absorción debe ser adoptado por la asamblea general de cada una de las entidades implicadas. En el caso de las fundaciones, el acuerdo de fusión o absorción debe ser motivado y debe ser adoptado por los patronatos de todas las fundaciones interesadas, debe formalizarse en escritura pública, salvo en caso de resolución judicial, y debe ser autorizado por el protectorado.

Artículo 314-2. Escisión.

1. Una persona jurídica puede escindirse por medio de la división de su patrimonio en dos o más partes, con las siguientes modalidades:

1. Como escisión total, con el traspaso en bloque de cada una de estas partes a otras personas jurídicas beneficiarias, ya sean preexistentes o de nueva constitución, y con la extinción de la persona jurídica escindida.

2. Como escisión parcial, con el traspaso en bloque de alguna o varias de estas partes a una o más personas jurídicas beneficiarias y con el mantenimiento de la persona jurídica escindida, que conserva la parte del patrimonio que no ha traspasado a la persona o personas jurídicas beneficiarias.

2. El órgano de gobierno de la persona jurídica que pretende llevar a cabo la escisión debe redactar un proyecto de escisión, que debe contener al menos:

1. La denominación y el domicilio de las entidades participantes en la operación y, si procede, de la persona o personas jurídicas que deban constituirse.

2. El texto íntegro de los estatutos de la persona o personas jurídicas que deban constituirse a raíz de la escisión o de las modificaciones que deban introducirse en los estatutos de las entidades que participan en la operación.

3. La designación de los elementos del activo y el pasivo que deben transmitirse a la persona o personas jurídicas beneficiarias de la escisión.

3. El proyecto de escisión debe ir acompañado del balance de escisión, de un informe elaborado por el órgano de gobierno de la entidad que debe acordarla, en el que se justifiquen los aspectos jurídicos y económicos de la escisión, y de los demás documentos que, para cada caso, establezca la Ley. Se aplica a este balance lo establecido por el artículo 314-1.3 para el balance de fusión.

4. El acuerdo de escisión debe ser adoptado por el órgano soberano de la entidad que la lleva a cabo y, si procede, de la entidad absorbente, y debe ajustarse al proyecto de escisión. Se aplica a la documentación del procedimiento de escisión lo establecido por el artículo 314-1.4 sobre el derecho a examinarla.

5. El acuerdo de escisión debe publicarse y los acreedores de las entidades que participen en la operación pueden oponerse al mismo, de acuerdo con lo establecido por el artículo 314-1.5 y 6.

6. Lo establecido por los apartados 2 a 5 no es de aplicación a las operaciones de escisión total o parcial del patrimonio de las asociaciones y fundaciones que, en la fecha de cierre del ejercicio económico, puedan llevar un régimen simplificado de contabilidad. En el caso de las asociaciones, el acuerdo de escisión total o parcial debe ser adoptado por la asamblea general de la asociación que se escinde. En el caso de las fundaciones, el acuerdo de escisión debe ser motivado y debe ser adoptado por el patronato, debe ser aprobado por el protectorado, debe formalizarse en escritura pública y debe inscribirse en el Registro de Fundaciones.

Artículo 314-3. Transformación.

1. Las personas jurídicas pueden transformarse, conservando la personalidad, si sus normas reguladoras lo permiten y las del tipo de persona jurídica que pretenden asumir no lo prohíben.

2. El acuerdo de transformación debe ser adoptado por el órgano soberano de la entidad. El acuerdo debe determinar el nuevo tipo que la persona jurídica asumirá y debe contener las menciones exigidas para la constitución de una entidad de este tipo, incluyendo las modificaciones estatutarias pertinentes.

3. La persona jurídica que se transforma debe cumplir los requisitos formales del tipo de persona jurídica adoptado y debe inscribirse en el registro correspondiente.

SECCIÓN II. LIQUIDACIÓN.

Artículo 314-4. Modalidades y período de liquidación.

1. La disolución de la persona jurídica abre el período de liquidación, hasta cuyo fin la entidad conserva la personalidad jurídica. Durante este período, la persona jurídica debe identificarse en sus relaciones de tráfico como entidad en liquidación.

2. La persona jurídica puede liquidarse por medio de la realización de los bienes de la entidad o de la cesión global de activos y pasivos.

3. La persona jurídica debe liquidarse en el plazo fijado por la Ley o por el acuerdo o decisión que disponga su disolución. Este plazo puede tener una duración máxima de tres años, salvo causa justificada de fuerza mayor. Una vez transcurrido este plazo, cualquier miembro de la persona jurídica o de su órgano de gobierno puede solicitar a la autoridad judicial que separe del cargo a los liquidadores y puede presentar una propuesta de nombramientos.

Artículo 314-5. Órgano de liquidación.

1. Las funciones de liquidación son asumidas por el mismo órgano de gobierno, que mantiene la composición que tenía en el momento de la disolución, excepto en los siguientes casos:

1. Si los estatutos establecen un órgano de liquidación diferente.

2. En las entidades de carácter asociativo, si el órgano deliberante acuerda designar a otras personas como liquidadores.

3. Si la disolución se produce por una resolución judicial que designa a los liquidadores.

4. Si la disolución se produce en un procedimiento concursal, en cuyo caso deben cumplirse las disposiciones de la legislación correspondiente.

2. Se aplican al órgano de gobierno con funciones de liquidación o a las personas liquidadoras las reglas ordinarias aplicables a este órgano y a sus miembros, en la medida que sean conformes al objeto de la liquidación, salvo que los estatutos, el acuerdo de disolución o la resolución judicial dispongan otra cosa.

3.

Artículo 314-6. Operaciones de liquidación.

1. El órgano liquidador o las personas liquidadoras, antes de iniciar las operaciones de liquidación, deben suscribir, junto con el órgano de gobierno si la liquidación no corresponde a este, un inventario y un balance referidos al día de inicio de la liquidación.

2. Corresponde al órgano liquidador o a las personas liquidadoras ejecutar el acuerdo de liquidación y, en particular, realizar las siguientes tareas:

1. Velar por la integridad del patrimonio de la persona jurídica, administrarlo durante el período de liquidación y llevar y custodiar los libros de la entidad.

2. Concluir las operaciones pendientes y hacer las que sean precisas para la liquidación, incluyendo las de realización de bienes.

3. Reclamar y percibir los créditos pendientes de la entidad y pagar sus deudas.

4. Formular las cuentas anuales, si la liquidación se prolonga más de un año, y las cuentas finales de liquidación, y presentarlas al órgano deliberante de la entidad, si existe, o al que corresponda de acuerdo con la Ley para su aprobación, si procede.

5. Adjudicar o destinar el patrimonio restante a las personas o finalidades establecidas por los estatutos o la Ley.

6. Solicitar la cancelación de los asientos en el registro correspondiente y conservar los libros y la documentación de la entidad durante el plazo legalmente establecido.

Artículo 314-7. Cesión global del activo y el pasivo.

1. El acuerdo de cesión, en caso de cesión global del activo y el pasivo, debe publicarse en los términos que se establezcan por reglamento, indicando la persona cesionaria y el derecho de los acreedores a obtener el texto íntegro del acuerdo de cesión y a oponerse al mismo.

2. La cesión no puede hacerse antes de un mes a contar de la publicación del acuerdo. Durante este plazo, los titulares de créditos contra la entidad cedente o cesionaria, si los créditos han nacido antes de la publicación y no están suficientemente garantizados, pueden oponerse por escrito a la cesión. En caso de oposición, la cesión no puede surtir efecto si no se satisfacen totalmente los créditos o no se aportan garantías suficientes.

Artículo 314-8. Informes de liquidación.

1. El órgano con funciones de liquidación o las personas liquidadoras deben informar periódicamente sobre el estado de las operaciones de liquidación, sin perjuicio del cumplimiento de los deberes de presentación o rendición de cuentas.

2. El informe de liquidación debe formularse semestralmente, si la Ley o el acuerdo o la decisión de disolución de la persona jurídica no establecen un período más breve, y debe presentarse al órgano deliberante, en el caso de las entidades de carácter asociativo, y al protectorado, en el caso de las fundaciones.

CAPÍTULO V.
PUBLICIDAD REGISTRAL.

Artículo 315-1. Registros de personas jurídicas.

1. Los registros de personas jurídicas dependientes de la Generalidad son públicos y asumen funciones de calificación, inscripción y certificación. También asumen, si procede, funciones de depósito de cuentas y demás documentos.

2. Deben inscribirse en los registros de personas jurídicas dependientes de la Generalidad:

1. Las entidades sujetas al derecho catalán.

2. Las delegaciones de asociaciones y fundaciones extranjeras establecidas en Cataluña si realizan mayoritariamente sus actividades en Cataluña.

3. La estructura y el funcionamiento de los registros de personas jurídicas, en lo que el presente código o las demás leyes no establecen, deben determinarse por reglamento.

Artículo 315-2. Constancia registral de las personas jurídicas.

En la hoja registral abierta para cada persona jurídica deben inscribirse o anotarse, según corresponda, los siguientes actos:

1. La constitución, que debe contener los siguientes elementos:

• Primero. La identidad de la persona o personas fundadoras y de las que comparezcan a otorgar el acto constitutivo. En el caso de constitución sucesiva, es suficiente que figure, en vez de la identidad de los fundadores, la de los promotores.

• Segundo. Los estatutos de la persona jurídica.

• Tercero. La identidad de las personas que forman parte del órgano de gobierno y los cargos que ocupan en el mismo.

• Cuarto. Los datos que la Ley obliga a hacer constar en el acto constitutivo de la persona jurídica.

2. La modificación de los estatutos, incluyendo, si procede, la prórroga del período de duración de la persona jurídica.

3. El nombramiento, suspensión y cese de los miembros del órgano de gobierno.

4. La aceptación del cargo por el que han sido designados los miembros del patronato, en el caso de las fundaciones.

5. Las delegaciones de funciones y su modificación, revocación o sustitución. Estos actos no son inscribibles en el caso de las asociaciones.

6. Los acuerdos de fusión, escisión y transformación.

7. La declaración de concurso y las circunstancias establecidas por la legislación concursal.

8. La disolución y, si procede, el nombramiento, la suspensión y el cese de las personas liquidadoras.

9. La cesión o el destino del remanente en caso de disolución o, si no existe, el acuerdo formal de extinción.

10. Las medidas administrativas o judiciales de intervención de la persona jurídica.

11. La impugnación de acuerdos, actos o decisiones susceptibles de constancia registral, si así lo resuelve cautelarmente la autoridad judicial.

12. Las resoluciones judiciales que afecten a actos susceptibles de constancia registral.

13. Los actos cuya constancia registral sea establecida por el presente código o por otras leyes.

Artículo 315-3. Calificación.

1. Los órganos encargados de los registros califican el contenido de los actos inscribibles, de acuerdo con lo que resulta de los documentos en virtud de los cuales se solicita la inscripción y de los asientos registrales.

2. No puede denegarse la inscripción de ningún acto inscribible que cumpla los requisitos establecidos por la Ley.

3. El órgano competente para inscribir, si considera que el acto del cual se pretende la inscripción incluye alguna estipulación contraria a la Ley, debe practicar una inscripción parcial, siempre que la estipulación afectada tenga carácter meramente potestativo o que las disposiciones legales correspondientes suplan su omisión.

4. El órgano competente para inscribir la constitución o una modificación estatutaria de una persona jurídica, si considera que existen indicios racionales de ilicitud penal en las finalidades o actividades que dicha persona jurídica pretende llevar a cabo, debe enviar tota la documentación al ministerio fiscal o al órgano jurisdiccional competente y comunicarlo a la entidad afectada. En este caso, el procedimiento de inscripción queda suspendido hasta que se dicte una resolución firme.

5. Contra las resoluciones de suspensión o denegación de la práctica de asientos registrales pueden interponerse los recursos establecidos por la Ley en cada caso.

Artículo 315-4. Presentación de documentos.

1. Los documentos públicos inscribibles en los registros de personas jurídicas pueden presentarse por vía telemática, con la firma electrónica reconocida de la autoridad o del funcionario que los haya expedido, autorizado o intervenido o que sea responsable del protocolo. En relación con los documentos notariales, es preciso que la persona interesada no se haya opuesto.

2. El órgano encargado del registro, en los casos a que se refiere el apartado 1, debe comunicar, a la autoridad o al funcionario, que se ha practicado, se ha suspendido o se ha denegado el asiento, según corresponda.

Artículo 315-5. Requisitos de acceso a los registros.

1. La constancia registral de los actos inscribibles en el registro requiere que la persona jurídica a la que afectan esté previamente inscrita y, si procede, que resulte del registro la legitimación para su otorgamiento.

2. La constancia registral de actos modificativos o extintivos de otros actos otorgados con anterioridad requiere que estos se hayan inscrito en el registro previamente.

3. Una vez practicado un asiento en el registro, no puede practicarse ningún otro opuesto o incompatible a partir de un documento de la misma fecha o de una fecha anterior a la del que sirvió de base al asiento preferente.

Artículo 315-6. Legitimación.

1. Se presume que el contenido de los asientos de los registros de personas jurídicas es exacto y válido.

2. Los asientos están bajo la protección de los órganos jurisdiccionales y producen efectos mientras la resolución judicial que los declare nulos o inexactos, en su caso, no se inscriba. Se exceptúa la rectificación de errores materiales, aritméticos o de hecho, que puede hacer de oficio el órgano competente para practicar el asiento.

3. La inscripción no valida los actos que son nulos de acuerdo con la Ley.

Artículo 315-7. Publicidad material.

1. No puede invocarse el desconocimiento del contenido de actos debidamente inscritos en los registros de personas jurídicas, a partir de la fecha de la inscripción, salvo que la Ley establezca otra cosa.

2. Los actos inscribibles solo pueden oponerse a terceras personas de buena fe desde la fecha de la inscripción. La buena fe de las terceras personas se presume.

3. La declaración de nulidad o inexactitud de los asientos registrales no perjudica los derechos de terceras personas de buena fe adquiridos de acuerdo con la Ley.

4. La falta de inscripción no puede ser invocada por personas que estuviesen obligadas a solicitarla.

Artículo 315-8. Publicidad formal.

1. La publicidad de los registros de personas jurídicas se hace efectiva, en soporte electrónico o en papel, por medio de un certificado del contenido de los asientos, de una nota simple informativa o de una copia o un extracto de los asientos.

2. Solo el certificado, que puede emitirse por medio de una copia auténtica electrónica, da fe del contenido de los asientos.

3. Los registros de personas jurídicas deben facilitar que las personas interesadas puedan consultar telemáticamente su contenido. En el caso de autoridades, empleados o funcionarios públicos que actúen por razón de su oficio o cargo, el interés en consultar el contenido de los registros se presume.

4. La publicidad formal debe realizarse cumpliendo las normas sobre protección de datos personales y las que se establezcan por reglamento para las solicitudes en masa.