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Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras. | |
Artículo 1. Ámbito.
La presente Ley será de aplicación a las entidades de capital-riesgo, en su forma de sociedades y fondos de capital-riesgo, y a las sociedades gestoras de entidades de capital-riesgo constituidas de acuerdo con lo previsto en el siguiente Título, así como a las sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva que gestionen entidades de capital-riesgo.
Artículo 2. Concepto.
1. Las entidades de capital-riesgo son entidades financieras cuyo objeto principal consiste en la toma de participaciones temporales en el capital de empresas no financieras y de naturaleza no inmobiliaria que, en el momento de la toma de participación, no coticen en el primer mercado de Bolsas de valores o en cualquier otro mercado regulado equivalente de la Unión Europea o del resto de países miembros de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE).
Asimismo, se considerarán inversiones propias del objeto de la actividad de capital-riesgo la inversión en valores emitidos por empresas cuyo activo esté constituido en más de un 50 % por inmuebles, siempre que al menos los inmuebles que representen el 85 % del valor contable total de los inmuebles de la entidad participada estén afectos, ininterrumpidamente durante el tiempo de tenencia de los valores, al desarrollo de una actividad económica en los términos previstos en el Real Decreto Legislativo 3/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.
2. No obstante lo anterior, las entidades de capital-riesgo podrán igualmente extender su objeto principal a la toma de participaciones temporales en el capital de empresas no financieras que coticen en el primer mercado de Bolsas de valores o en cualquier otro mercado regulado equivalente de la Unión Europea o del resto de países miembros de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), siempre y cuando tales empresas sean excluidas de la cotización dentro de los doce meses siguientes a la toma de la participación. Asimismo, podrán también invertir a su vez en otras entidades de capital-riesgo conforme a lo previsto en esta Ley.
Artículo 3. Actividades complementarias.
1. Para el desarrollo de su objeto social principal, las entidades de capital-riesgo podrán facilitar préstamos participativos, así como otras formas de financiación, en este último caso únicamente para sociedades participadas que formen parte del coeficiente obligatorio de inversión. Asimismo, podrán realizar actividades de asesoramiento dirigidas a las empresas que constituyan el objeto principal de inversión de las entidades de capital-riesgo según el artículo anterior, estén o no participadas por las entidades de capital-riesgo. En el caso de los fondos de capital-riesgo, las actividades anteriores serán realizadas por las sociedades gestoras. En el caso de las sociedades de capital-riesgo, podrán ser realizadas por ellas mismas o bien, en su caso, por sus sociedades gestoras.
2. A los efectos de esta Ley, también tendrán la consideración de empresas no financieras aquellas entidades cuya actividad principal sea la tenencia de acciones o participaciones emitidas por empresas pertenecientes a sectores no financieros.
3. A los efectos de esta Ley, tendrán la consideración de entidades financieras aquellas que estén incluidas en alguna de las siguientes categorías:
Entidades de crédito.
Empresas de servicios de inversión.
Entidades aseguradoras.
Sociedades de inversión colectiva, financieras o no financieras.
Sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva, de fondos de pensiones o de fondos de titulización.
Sociedades de capital-riesgo y sociedades gestoras de entidades de capital-riesgo.
Entidades cuya actividad principal sea la tenencia de acciones o participaciones, emitidas por entidades financieras, tal y como se definen en este apartado.
Las Sociedades de garantía recíproca.
Las entidades extranjeras, cualquiera que sea su denominación o estatuto, que, de acuerdo con la normativa que les resulte aplicable, ejerzan las actividades típicas de las anteriores.
También tendrán la consideración de entidades financieras, a los efectos de esta Ley, los fondos de capital-riesgo, los fondos de inversión colectiva, los fondos de pensiones y los fondos de titulización.
4. Las sociedades de capital-riesgo y las sociedades gestoras de entidades de capital-riesgo, dentro del objeto social, y los fondos de capital-riesgo, dentro de su objeto principal, no podrán desarrollar actividades no amparadas en esta Ley.
Artículo 4. Forma jurídica y clases.
1. Las entidades de capital-riesgo pueden adoptar la forma jurídica de sociedades de capital-riesgo o de fondos de capital-riesgo.
2. Asimismo, las entidades de capital-riesgo pueden ser de dos clases: régimen común o régimen simplificado.
Son entidades de régimen simplificado aquellas que reúnan estas características:
La oferta de acciones o participaciones debe realizarse con carácter estrictamente privado, esto es, sin actividad publicitaria, entendiendo por tal lo dispuesto en el artículo 3 del Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo, sobre emisiones y ofertas públicas de venta de valores.
La oferta de acciones o participaciones debe realizarse con un compromiso mínimo de inversión de 500.000 euros exigible a cada inversor. No obstante, no se exigirá compromiso mínimo de inversión cuando los inversores sean institucionales, tales como fondos de pensiones, instituciones de inversión colectiva, entidades aseguradoras, entidades de crédito o las empresas de servicios de inversión, que realicen habitual y profesionalmente inversiones en valores negociables o instrumentos financieros, ni cuando sean administradores, directivos o empleados de la sociedad de capital-riesgo o de la sociedad gestora de la entidad de capital-riesgo.
Deben contar con un número de accionistas o partícipes igual o inferior a veinte. A los efectos del cómputo de este número, no se tendrán en cuenta, en su caso, a los inversores institucionales ni a aquellos que sean administradores, directivos o empleados de la sociedad de capital-riesgo o de la sociedad gestora de la entidad de capital-riesgo.
3. Son entidades de régimen común las que no reúnan alguna de las características señaladas en el apartado anterior.
Artículo 5. Domicilio.
Las entidades de capital-riesgo reguladas en la presente Ley, así como sus sociedades gestoras, han de estar domiciliadas en territorio nacional y tener en éste su efectiva administración y dirección.
Artículo 6. Reserva de denominación.
1. Las denominaciones sociedad de capitalriesgo, fondo de capital-riesgo y sociedad gestora de entidades de capital-riesgo, o sus abreviaturas SCR, FCR y SGECR quedarán reservadas a las instituciones autorizadas al amparo de esta Ley e inscritas en el registro administrativo que al efecto existe en la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
2. Las sociedades de capital-riesgo, los fondos de capital-riesgo y las sociedades gestoras de entidades de capital-riesgo están obligados a incluir en su razón social la denominación respectiva o su abreviatura, así como la clase a la que pertenecen de acuerdo con lo establecido en el apartado Dos del artículo 4.
3. El Registro Mercantil y los demás registros públicos no inscribirán aquellas entidades cuya denominación sea contraria al régimen establecido en la presente Ley. Cuando, no obstante, tales inscripciones se hayan practicado, serán nulas de pleno derecho. Dicha nulidad no perjudicará los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme al contenido de los correspondientes registros.
4. Ninguna persona o entidad podrá, sin haber obtenido la preceptiva autorización y sin hallarse inscrita en los registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, utilizar la denominación a que se refiere el apartado Uno anterior o cualquier otra expresión que induzca a confusión con ellas.
5. Las personas o entidades que incumplan lo establecido en este artículo serán sancionadas según lo previsto en el Título IV de esta Ley. Si requeridas para que cesen inmediatamente en la utilización de las denominaciones continuaran utilizándolas, serán sancionadas con multas coercitivas por importe de hasta 300.000 euros, que podrán ser reiteradas con ocasión de posteriores requerimientos.
Será competente para la formulación de los requerimientos y para la imposición de las multas a que se refiere el párrafo anterior, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que también podrá hacer advertencias públicas respecto de la existencia de esta conducta. Los requerimientos se formularán previa audiencia de la persona o entidad interesada y las multas se impondrán con arreglo al procedimiento previsto en esta Ley.
6. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio de las demás responsabilidades, incluso de orden penal, que puedan ser exigibles.
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