Ley 4/2008, de 24 de abril, del libro tercero del C骴igo civil de Catalu馻, relativo a las personas jur韉icas

Art韈ulo 311-1 羗bito de aplicaci髇

1. Las disposiciones del presente libro se aplican a:

• a) Las asociaciones que ejerzan sus funciones mayoritariamente en Catalu馻, salvo que est閚 sometidas a una regulaci髇 propia que les exija, para su constituci髇, la inscripci髇 en un registro especial.
• b) Las fundaciones que ejerzan sus funciones mayoritariamente en Catalu馻.
• c) Las delegaciones en Catalu馻 de asociaciones y fundaciones reguladas por otras leyes, incluidas las que, de acuerdo con la legislaci髇 estatal, tienen la consideraci髇 de extranjeras, en los casos y con los efectos dispuestos por el presente libro.
• d) Las dem醩 personas jur韉icas reguladas por el derecho catal醤, en lo que su normativa especial no regule, teniendo en cuenta, seg鷑 corresponda, su organizaci髇 asociativa o fundacional.T閚gase en cuenta que la Res. de 30 de enero de 2009, de la Secretar韆 de Estado de Cooperaci髇 Territorial, por la que se publica el Acuerdo de la Subcomisi髇 de Seguimiento Normativo, Prevenci髇 y Soluci髇 de Conflictos de la Comisi髇 Bilateral Generalitat-Estado en relaci髇 con la Ley de Catalu馻 4/2008, de 24 de abril, del Libro Tercero del C骴igo Civil de Catalu馻 (獴.O.E.� 16 febrero), declara que la Administraci髇 General del Estado y la Generalidad de Catalu馻 coinciden en interpretar que el art韈ulo 311-1.1.d) se refiere 鷑icamente a la aplicaci髇, en su caso, de las disposiciones del Libro Tercero del C骴igo Civil de Catalu馻 a las personas jur韉icas de naturaleza fundacional o asociativa reguladas en el propio Libro Tercero del C骴igo Civil de Catalu馻. LE0000352115_20090217

2. El 醡bito de aplicaci髇 definido por el apartado 1 no excluye la aplicaci髇 de las disposiciones del presente libro como derecho com鷑 al emparo del art韈ulo 111-4

Art韈ulo 311-2 Personalidad jur韉ica

Las entidades sujetas a las disposiciones del presente c骴igo adquieren personalidad jur韉ica por medio de la voluntad manifestada en el acto de constituci髇 y del cumplimiento, si procede, de los requisitos establecidos por la ley a tal efecto.

Art韈ulo 311-3 Capacidad

1. Las personas jur韉icas pueden ser titulares de derechos, siempre que estos sean compatibles con su naturaleza, adquirir y poseer bienes muebles e inmuebles, contraer obligaciones, administrar y enajenar bienes por cualquier t韙ulo v醠ido en derecho, de acuerdo con lo establecido por el ordenamiento jur韉ico.

2. Las personas jur韉icas pueden ser parte procesal, intervenir en juicios en defensa de sus intereses y defender en los mismos intereses colectivos relacionados con su objeto o finalidad, de acuerdo con lo establecido por el ordenamiento jur韉ico.

Art韈ulo 311-4 Denominaci髇

1. Las personas jur韉icas deben tener una denominaci髇 distintiva, en la que debe constar el tipo jur韉ico, que puede expresarse por medio de una abreviaci髇. Esta denominaci髇 no debe inducir a error sobre la naturaleza, finalidades y actividades de la persona jur韉ica.

2. La denominaci髇 de las personas jur韉icas no puede consistir exclusivamente en el nombre de un territorio y no puede incluir expresiones dotadas de valor oficial o institucional ni contrarias a la ley, al orden p鷅lico o a las buenas costumbres.

3. La denominaci髇 de una persona jur韉ica no puede coincidir con la de otra persona jur韉ica preexistente, tanto si es del mismo tipo jur韉ico como si no lo es, ni parec閞sele tanto que induzca a confusi髇 sobre su identidad respectiva, ni tampoco coincidir o inducir a confusi髇 con marcas o nombres comerciales notorios o de renombre. Se except鷄 el caso en que el uso de elementos identificativos ajenos se haga con el consentimiento expreso de su titular o de la persona afectada.

4. La denominaci髇 de una persona jur韉ica no puede coincidir con la traducci髇 de la denominaci髇 de otra persona jur韉ica a otra lengua oficial de Catalu馻.

5. No puede incluirse en la denominaci髇 de una persona jur韉ica el nombre o el pseud髇imo de una persona f韘ica sin su consentimiento expreso o sin la autorizaci髇 de las personas legitimadas, despu閟 de su muerte, para ejercer acciones de protecci髇 de su honor, intimidad o imagen.

Art韈ulo 311-5 Reserva temporal de denominaci髇

1. Los registros de personas jur韉icas dependientes de la Generalidad pueden certificar, a solicitud de la persona interesada, que una denominaci髇 no figura en el registro correspondiente al tipo de persona jur韉ica que pretende constituirse y pueden atribuir reservas temporales de denominaci髇 con una duraci髇 m醲ima de quince meses, con los requisitos y los efectos que se establezcan por reglamento.

2. La reserva de denominaci髇 se atribuye sin perjuicio de los derechos que, respecto a sus denominaciones, correspondan a entidades de otros tipos jur韉icos o sometidas a otros ordenamientos.

Art韈ulo 311-6 Uso de denominaciones no permitidas

El 髍gano competente debe suspender el plazo para la inscripci髇 de la constituci髇 de una persona jur韉ica durante tres meses si en el procedimiento de inscripci髇 advierte, de acuerdo con los datos que constan en el registro correspondiente, que la denominaci髇 escogida no respeta alguno de los requisitos establecidos por el Art韈ulo 311-4 Esta suspensi髇 tiene por finalidad permitir que se corrija el defecto advertido. El 髍gano competente tambi閚 puede suspender dicho plazo si conoce el defecto porque es un hecho notorio. Si una vez transcurrido el plazo no se ha corregido el defecto, debe denegarse la inscripci髇.

Art韈ulo 311-7 Uso indebido de la denominaci髇 del tipo de persona jur韉ica

Las personas jur韉icas no pueden usar de ning鷑 modo expresiones que identifican un tipo de persona jur韉ica diferente del tipo al que pertenecen ni otras expresiones semejantes o que puedan inducir a confusi髇.

Art韈ulo 311-8 Domicilio

El domicilio de las personas jur韉icas sujetas al presente c骴igo debe estar situado en Catalu馻 y debe establecerse en el lugar donde el 髍gano de gobierno tenga la sede o en el lugar donde la entidad realice principalmente sus actividades.

Art韈ulo 311-9 Fundaciones y asociaciones reguladas por otras leyes

1. Las fundaciones reguladas por otras leyes de fundaciones, incluidas las que de acuerdo con la legislaci髇 estatal tienen la consideraci髇 de extranjeras, que ejercen actividades en Catalu馻 con car醕ter regular deben establecer una delegaci髇 en Catalu馻 y deben inscribirla en el Registro de Fundaciones.

T閚gase en cuenta que la Res. de 30 de enero de 2009, de la Secretar韆 de Estado de Cooperaci髇 Territorial, por la que se publica el Acuerdo de la Subcomisi髇 de Seguimiento Normativo, Prevenci髇 y Soluci髇 de Conflictos de la Comisi髇 Bilateral Generalitat-Estado en relaci髇 con la Ley de Catalu馻 4/2008, de 24 de abril, del Libro Tercero del C骴igo Civil de Catalu馻 (獴.O.E.� 16 febrero), declara que la Administraci髇 General del Estado y la Generalidad de Catalu馻 coinciden en interpretar el alcance del art韈ulo 311-9.1 circunscrito estrictamente a las fundaciones que desarrollen mayoritariamente sus funciones en Catalu馻, de conformidad con el 醡bito de la competencia asumida por la Generalidad en m閞ito al art韈ulo 118.2 del Estatuto de Autonom韆 de Catalu馻LE0000352115_20090217

2. Las asociaciones reguladas por otras leyes de asociaciones, incluidas las que de acuerdo con la legislaci髇 estatal tienen la consideraci髇 de extranjeras, que ejercen actividades en Catalu馻 con car醕ter regular deben inscribir sus delegaciones en el Registro de Asociaciones, salvo que ya est閚 inscritas en un registro del Estado.

3. En los supuestos diferentes a los regulados por los apartados 1 y 2, la inscripci髇 de delegaciones es facultativa.

4. Las delegaciones de las fundaciones reguladas por otras leyes de fundaciones deben presentar en el Registro de Fundaciones:

• a) La documentaci髇 acreditativa de que la fundaci髇 ha sido v醠idamente constituida de acuerdo con la ley personal que le es de aplicaci髇.
• b) Las finalidades de la fundaci髇.
• c) La declaraci髇 de que las actividades que realizan son sin 醤imo de lucro.
• d) El certificado del acuerdo del 髍gano de gobierno de la fundaci髇 por el que se aprueba establecer una delegaci髇 en Catalu馻.
• e) La denominaci髇.
• f) El domicilio y el 醡bito territorial de actuaci髇.
• g) La identificaci髇 de las personas que ejercen la representaci髇 de la delegaci髇 y de los 髍ganos que la integran.
• h) El primer plan de actuaci髇 y la previsi髇 patrimonial o dotacional para su realizaci髇.

5. Las delegaciones de las asociaciones reguladas por otras leyes de asociaciones deben presentar en el Registro de Asociaciones:

• a) La documentaci髇 acreditativa de que la asociaci髇 ha sido v醠idamente constituida, de acuerdo con la ley personal que le es de aplicaci髇 y los estatutos por los que se rige.
• b) La documentaci髇 acreditativa de la composici髇 y vigencia de los 髍ganos de gobierno de la asociaci髇 y de su domicilio social.
• c) Un certificado, firmado por las personas que ejerzan la representaci髇 de la asociaci髇 que, de acuerdo con la legislaci髇 estatal, tenga la consideraci髇 de extranjera, en que conste el acuerdo adoptado por el 髍gano competente de establecer una delegaci髇 en Catalu馻, con la identificaci髇 de los representantes de la delegaci髇 y del domicilio de la misma.

Art韈ulo 312-1 Actuaci髇 org醤ica

1. Las personas jur韉icas forman su voluntad por medio de decisiones o acuerdos adoptados por los 髍ganos legitimados a tal efecto.

2. Los 髍ganos de las personas jur韉icas pueden delegar sus funciones en algunos de sus miembros o en otros 髍ganos, con los l韒ites que establezcan la ley o los estatutos, sin que esta delegaci髇 les exima de responsabilidad. Si la delegaci髇 se hace en m醩 de una persona, su actuaci髇 debe ser mancomunada, salvo que se haya establecido que sea solidaria.

Art韈ulo 312-2 Autonom韆 organizativa

1. Los 髍ganos de las personas jur韉icas, en lo que no est� regulado por la ley, se rigen por sus estatutos, por las reglas de r間imen interno, si tienen, o por las que los propios 髍ganos hayan establecido para regular su funcionamiento. Los estatutos deben determinar la composici髇 y las funciones de los 髍ganos necesarios de las personas jur韉icas.

2. Las disposiciones del presente c骴igo o de otras leyes son de aplicaci髇 subsidiariamente a los 髍ganos de las personas jur韉icas.

Art韈ulo 312-3 Composici髇 de los 髍ganos colegiados

1. Los 髍ganos colegiados est醤 compuestos, como m韓imo, por tres miembros, designados en el acto constitutivo o de acuerdo con los estatutos, y deben tener al menos una persona con el cargo de presidente y otra con el de secretario. Este 鷏timo cargo puede corresponder a una persona que no tenga la condici髇 de miembro del 髍gano colegiado. El secretario, en este caso, interviene en las reuniones con voz pero sin voto, y tiene el deber de advertir de la legalidad de los acuerdos que pretenda adoptar el 髍gano.

LE0000484114_20120709 N鷐ero 1 del art韈ulo 312-3 redactado por el art韈ulo 1 de Ley [CATALU袮] 7/2012, 15 junio, de modificaci髇 del libro tercero del C骴igo civil de Catalu馻, relativo a las personas jur韉icas (獶.O.G.C.� 19 junio).Vigencia: 9 julio 2012

2. El 髍gano colegiado puede designar los cargos si los estatutos o el acuerdo de creaci髇 del propio 髍gano no regulan el procedimiento de designaci髇.

3. Si los estatutos no establecen qui閚 debe sustituir temporalmente a la persona que ocupa el cargo de presidente en caso de vacante, ausencia, imposibilidad o cualquier otra causa, la presidencia corresponde a los vicepresidentes de acuerdo con su ordenaci髇, al miembro del 髍gano con m醩 antig黣dad en el cargo o, en 鷏timo t閞mino, al de m醩 edad. En los mismos casos, el vocal de menos edad sustituye a la persona que ocupa el cargo de secretario.

Art韈ulo 312-4 Convocatoria

1. La convocatoria de los 髍ganos colegiados debe expresar con claridad los asuntos que deben tratarse y el lugar, d韆 y hora de la reuni髇 en primera convocatoria y, si lo establecen los estatutos, los mismos datos para la reuni髇 en segunda convocatoria. Salvo que los estatutos establezcan otra cosa, el lugar de reuni髇 debe ser el domicilio de la persona jur韉ica.

2. Si no se convoca el 髍gano de gobierno u otro 髍gano necesario de una persona jur韉ica en los casos en que existe la obligaci髇 de hacerlo, puede convocarlo el protectorado, en el caso de las fundaciones, y, en todo caso, el juez de primera instancia del domicilio de la persona jur韉ica, a petici髇 de cualquier miembro del 髍gano, previa audiencia a la persona o personas a quien correspond韆 convocarlo.

Art韈ulo 312-5 Reuni髇

1. Los 髍ganos colegiados deliberan y adoptan los acuerdos en reuniones debidamente convocadas, siempre que est閚 v醠idamente constituidos. Sin embargo, pueden celebrarse reuniones sin convocatoria previa o convocadas irregularmente si est醤 presentes o representados en la misma todos los integrantes del 髍gano y aceptan por unanimidad su celebraci髇 y el orden del d韆.

2. Los estatutos de las personas jur韉icas pueden establecer que los 髍ganos puedan reunirse por medio de videoconferencia o de otros medios de comunicaci髇, siempre que quede garantizada la identificaci髇 de los asistentes, la continuidad de la comunicaci髇, la posibilidad de intervenir en las deliberaciones y la emisi髇 del voto. En este caso, se entiende que la reuni髇 se celebra en el lugar donde est� la persona que la preside.

Art韈ulo 312-6 Adopci髇 de acuerdos

Los acuerdos se adoptan por el procedimiento de deliberaci髇 y votaci髇 establecido por la ley, los estatutos o las reglas de funcionamiento interno. Si no existe una disposici髇 expresa, se adoptan por mayor韆 simple de los asistentes a la reuni髇. En caso de empate, el voto de quien preside es dirimente. Se entiende que existe mayor韆 simple cuando los votos a favor superan a los votos en contra, sin contar las abstenciones, los votos en blanco y los nulos.

Art韈ulo 312-7 Acuerdos adoptados sin reuni髇

Los estatutos, como excepci髇 a lo dispuesto por el Art韈ulo 312-5, pueden establecer, con la extensi髇 que consideren adecuada, la posibilidad de adoptar acuerdos mediante la emisi髇 del voto por correspondencia postal, comunicaci髇 telem醫ica o cualquier otro medio, siempre que queden garantizados los derechos de informaci髇 y de voto, que quede constancia de la recepci髇 del voto y que se garantice su autenticidad. Se entiende que el acuerdo se adopta en el lugar del domicilio de la persona jur韉ica y en la fecha de recepci髇 del 鷏timo de los votos v醠idamente emitidos.

Art韈ulo 312-8 Documentaci髇 de los acuerdos

1. Debe levantarse acta de cada reuni髇 de los 髍ganos. El acta debe incluir la fecha y el lugar de la reuni髇, el orden del d韆, los asistentes, un resumen de los asuntos tratados, las intervenciones de las que se haya pedido constancia y los acuerdos adoptados, con la indicaci髇 del resultado de las votaciones y de las mayor韆s con que se han adoptado.

2. Debe levantarse acta de los acuerdos adoptados sin reuni髇. Debe hacerse constar en el acta, adem醩 del contenido del acuerdo y el resultado de la votaci髇, el sistema seguido para su adopci髇.

3. Las actas deben ser redactadas y firmadas por el secretario del 髍gano o de la sesi髇, con el visto bueno de quien haya ocupado la presidencia, y deben aprobarse, si procede, en la misma reuni髇 o en la siguiente, salvo que los estatutos establezcan otra cosa. La custodia del libro de actas corresponde al secretario.

4. Los acuerdos son ejecutivos desde el momento en que se adoptan, salvo que se hayan adoptado en unos t閞minos que indiquen lo contrario o que los estatutos establezcan que no lo son hasta que se apruebe el acta, sin perjuicio de que puedan suspenderse cautelarmente si as� se acuerda en un procedimiento de impugnaci髇 judicial o arbitral. Si son de inscripci髇 obligatoria, son ejecutivos desde el momento en que se inscriben.

5. Los miembros de una persona jur韉ica y las personas que integran sus 髍ganos pueden solicitar un certificado del contenido de los acuerdos adoptados por estos. En los certificados de acuerdos que aun no son ejecutivos, debe hacerse constar este hecho de forma expresa.

Art韈ulo 312-9 Conflicto de intereses

1. No puede intervenirse en la toma de decisiones o la adopci髇 de acuerdos en los asuntos en que se est� en conflicto de intereses con la persona jur韉ica.

2. Los miembros de los 髍ganos de gobierno de las personas jur韉icas deben comunicar al 髍gano cualquier situaci髇 de conflicto, directo o indirecto, que tengan con la persona jur韉ica. Antes de que el 髍gano adopte un acuerdo en el que pueda existir un conflicto entre un inter閟 personal y el inter閟 de la persona jur韉ica, la persona afectada debe proporcionar al 髍gano la informaci髇 relevante y debe abstenerse de intervenir en la deliberaci髇 y votaci髇.

3. Se equipara al inter閟 personal, al efecto de apreciar la existencia de un conflicto de intereses, el inter閟 de las siguientes personas:

• a) En el supuesto de que se trate de una persona f韘ica, el del c髇yuge, el de otras personas con quien se est� especialmente vinculado por v韓culos de afectividad, el de sus parientes en l韓ea recta y, en l韓ea colateral, hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad; y el de las personas jur韉icas en las que se ejerzan funciones de administraci髇 o con las que se constituya, directamente o mediante persona interpuesta, una unidad de decisi髇, de acuerdo con la legislaci髇 mercantil.LE0000484114_20120709 Letra a) del n鷐ero 3 del art韈ulo 312-9 redactada por el art韈ulo 2 de Ley [CATALU袮] 7/2012, 15 junio, de modificaci髇 del libro tercero del C骴igo civil de Catalu馻, relativo a las personas jur韉icas (獶.O.G.C.� 19 junio).Vigencia: 9 julio 2012
• b) En caso de que se trate de una persona jur韉ica, el de sus administradores o apoderados, el de los socios de control y el de las entidades que formen con la misma una unidad de decisi髇, de acuerdo con la legislaci髇 mercantil.

Art韈ulo 312-10 Ineficacia de acuerdos, decisiones y actos

1. Los acuerdos de los 髍ganos colegiados, las decisiones de los 髍ganos unipersonales y los actos ejecutivos que infrinjan la ley o los estatutos o que lesionen el inter閟 de la persona jur韉ica pueden impugnarse, siguiendo el procedimiento establecido por la legislaci髇 procesal y con los efectos establecidos por esta.

2. La ineficacia de los acuerdos, decisiones o actos no afecta a los derechos que terceras personas puedan haber adquirido de buena fe.

Art韈ulo 312-11 Legitimaci髇 para la impugnaci髇

1. Est醤 legitimadas para impugnar los acuerdos, decisiones y actos contrarios a la ley las siguientes personas:

• a) Los miembros del 髍gano que los ha adoptado.
• b) Los miembros del 髍gano de gobierno de la persona jur韉ica.
• c) Las que tengan un inter閟 leg韙imo en los mismos.

2. Est醤 legitimadas para impugnar los acuerdos, decisiones y actos contrarios a los estatutos o lesivos del inter閟 de la persona jur韉ica las siguientes personas:

• a) Los miembros del 髍gano que los ha adoptado que hayan hecho constar en acta su oposici髇, estuviesen ausentes o hayan sido privados ileg韙imamente del derecho de voto.
• b) Los miembros del 髍gano de gobierno, respecto a los acuerdos adoptados por cualquier otro 髍gano deliberante o ejecutivo de la persona jur韉ica.
• c) En las personas jur韉icas que tengan un 髍gano deliberante, los miembros de este 髍gano, respecto a los acuerdos adoptados por los 髍ganos ejecutivos. En este caso, los estatutos pueden establecer que la impugnaci髇 deba ser promovida por un n鷐ero m韓imo de personas, no superior al 10% del n鷐ero total de integrantes del 髍gano, o que antes de la impugnaci髇 judicial deba pronunciarse el propio 髍gano deliberante.

Art韈ulo 312-12 Plazos de impugnaci髇

1. La acci髇 de impugnaci髇 de los acuerdos, decisiones y actos contrarios a la ley caduca cuando han transcurrido seis meses, y la de los contrarios a los estatutos o lesivos del inter閟 de la persona jur韉ica, cuando han transcurrido cuarenta d韆s.

2. El plazo de caducidad se cuenta desde la fecha de la adopci髇 del acuerdo o la decisi髇 o de la ejecuci髇 del acto. Si las personas que impugnan estaban ausentes de la reuni髇 en que se adopt� el acuerdo o no forman parte del 髍gano que lo ha adoptado, el plazo se cuenta desde que reciben la comunicaci髇 o desde que razonablemente la han podido conocer. Si el acuerdo o el acto es de inscripci髇 obligatoria, el plazo se cuenta a partir de la fecha de la inscripci髇.

Art韈ulo 312-13 Representaci髇

1. La representaci髇 de las personas jur韉icas corresponde al 髍gano de gobierno y se hace efectiva por medio del presidente, de la persona que lo sustituya o de los miembros que establezcan los estatutos. El 髍gano de gobierno puede nombrar apoderados generales o especiales, con funciones mancomunadas o solidarias, que no es preciso que formen parte del mismo.

2. La representaci髇 de las personas jur韉icas se extiende a todos los actos comprendidos en sus finalidades estatutarias, con las limitaciones establecidas por la ley o los propios estatutos.

3. Las limitaciones estatutarias de las facultades representativas del 髍gano de gobierno, incluso si han sido objeto de inscripci髇, no pueden oponerse a terceras personas que hayan actuado de buena fe.

Art韈ulo 312-14 Imputaci髇 de responsabilidad

Las personas jur韉icas responden por los da駉s que el 髍gano de gobierno, los miembros de este u otros representantes causen a terceras personas, por acci髇 u omisi髇, en el cumplimiento de las funciones que tienen encomendadas, sin perjuicio de la responsabilidad directa y solidaria, por hecho propio, de la persona o las personas causantes del da駉.

Art韈ulo 312-15 Actuaci髇 y responsabilidad antes de la inscripci髇

Los fundadores, promotores, miembros del 髍gano de gobierno o dem醩 personas encargadas de promover la inscripci髇 de una persona jur韉ica responden personalmente de las consecuencias derivadas de la falta de esta inscripci髇 en caso de negligencia o culpa.

Art韈ulo 313-1 Deberes contables

1. Las personas jur韉icas deben llevar una contabilidad ordenada, diligente, que se adecue a su actividad, que la refleje fielmente y que les permita hacer el seguimiento cronol骻ico de las operaciones y elaborar las cuentas anuales.

2. Las anotaciones deben hacerse de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente admitidos y con las disposiciones que en cada caso sean de aplicaci髇.

Art韈ulo 313-2 Libros de contabilidad

1. Las personas jur韉icas deben llevar un libro diario y un libro de inventarios y cuentas anuales, salvo las entidades que no est醤 obligadas a presentar la declaraci髇 del impuesto de sociedades, las cuales tampoco est醤 obligadas a llevar el libro diario ni el de inventarios y cuentas anuales, pero deben llevar al menos un libro de caja en que se detallen los ingresos y gastos.

2. En el libro diario deben consignarse d韆 a d韆 las operaciones relativas a la actividad de la entidad. Sin embargo, pueden hacerse anotaciones conjuntas de los totales de las operaciones por per韔dos no superiores a un mes si estas se detallan en otros libros o registros concordantes.

3. El libro de inventarios y cuentas anuales debe abrirse con el inventario inicial, y deben transcribirse anualmente en el mismo el inventario de cierre del ejercicio y las cuentas anuales.

Art韈ulo 313-3 Libros de actas y otros libros o registros

1. Las personas jur韉icas deben llevar libros de actas, que deben contener las actas de las reuniones de los 髍ganos colegiados, autenticadas de la forma establecida por los estatutos o, si no la establecen, con la firma del secretario y el visto bueno del presidente del 髍gano. Pueden abrirse libros de actas separados para los diversos 髍ganos de una persona jur韉ica, pero deben agruparse en uno solo al final del ejercicio correspondiente.

2. Las personas jur韉icas de car醕ter asociativo deben llevar un libro o registro de asociados, que contenga una relaci髇 actualizada de los mismos y en el que consten, al menos, las fechas de alta y baja en la entidad y el domicilio, al solo efecto de poder convocarlos a las reuniones.

3. Las personas jur韉icas en las que colaboren personas en r間imen de voluntariado deben llevar un libro o un registro con una relaci髇 actualizada de los voluntarios. Este libro debe contener una descripci髇 m韓ima de la tarea que realizan y de su capacitaci髇 espec韋ica, en su caso.

Art韈ulo 314-1 Fusi髇

1. Dos o m醩 personas jur韉icas pueden fusionarse por medio de la extinci髇 de las entidades fusionadas y la constituci髇 de una nueva persona jur韉ica, o bien por medio de la absorci髇 de una o varias personas jur韉icas por otra. Los patrimonios de las entidades fusionadas o absorbidas se transmiten en bloque a la entidad resultante de la fusi髇 o a la absorbente, que los adquieren por sucesi髇 universal.

2. Los 髍ganos de gobierno de las personas jur韉icas que pretenden fusionarse deben redactar un proyecto de fusi髇, que debe contener al menos:

• a) La denominaci髇 y el domicilio de las entidades participantes en la operaci髇 y, si procede, de la persona jur韉ica que deba constituirse.
• b) El texto 韓tegro de los estatutos de la persona jur韉ica resultante de la fusi髇 o las modificaciones que deban introducirse en los estatutos de la entidad absorbente.
• c) La fecha a partir de la cual debe considerarse que las operaciones de las personas jur韉icas que se extingan por raz髇 de la fusi髇 est醤 hechas, a efectos contables, por la persona jur韉ica a la que transmiten el patrimonio.

3. El proyecto de fusi髇 debe ir acompa馻do del balance de fusi髇, de un informe elaborado por el 髍gano de gobierno de la entidad que debe acordarla, en el que se justifiquen los aspectos jur韉icos y econ髆icos de la fusi髇, y de los dem醩 documentos que, para cada caso, establezca la ley. Puede considerarse balance de fusi髇 el 鷏timo balance anual aprobado si se ha cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha en que se ha previsto adoptar el acuerdo de fusi髇. En caso contrario, debe elaborarse un balance espec韋ico de fusi髇, cerrado dentro de los tres meses anteriores al d韆 de aprobaci髇 del proyecto de fusi髇. En ambos casos, si se han producido modificaciones importantes del valor real del patrimonio despu閟 de la fecha de cierre del balance de fusi髇, el 髍gano de gobierno ha de informar de ello al 髍gano que debe adoptar o aprobar el acuerdo de fusi髇.

4. El acuerdo de fusi髇 debe ser adoptado por el 髍gano soberano de cada una de las entidades que pretendan fusionarse y debe ajustarse al proyecto de fusi髇. Los documentos a que se refiere el apartado 3 deben estar a disposici髇 de los integrantes de los 髍ganos que deben acordar la fusi髇 y, si existen, de los representantes de los trabajadores, para que puedan examinarlos en el domicilio de la respectiva persona jur韉ica al menos con un mes de antelaci髇 respecto a la reuni髇 en que deba acordarse la fusi髇.

5. El acuerdo de fusi髇 debe publicarse en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya y en dos peri骴icos de m醲ima difusi髇 en la provincia o comarca donde las personas jur韉icas que se fusionan tengan su domicilio, y debe expresar el derecho de los acreedores de estas personas jur韉icas a obtener el texto 韓tegro del acuerdo y a oponerse al mismo.

6. La fusi髇 no puede ejecutarse antes de un mes a contar de la publicaci髇 a que se refiere el apartado 5. Durante este plazo, los titulares de cr閐itos contra las entidades que se pretenden fusionar, si los cr閐itos han nacido antes de la publicaci髇 y no est醤 suficientemente garantizados, pueden oponerse a los mismos por escrito. En caso de oposici髇, la fusi髇 no puede surtir efecto si no se satisfacen totalmente los cr閐itos o no se aportan garant韆s suficientes.

7. Lo establecido por los apartados 2 a 6 no es de aplicaci髇 a las operaciones de fusi髇 o absorci髇 de las asociaciones y fundaciones que, en la fecha de cierre del ejercicio econ髆ico, puedan llevar un r間imen simplificado de contabilidad. En el caso de las asociaciones, el acuerdo de fusi髇 o absorci髇 debe ser adoptado por la asamblea general de cada una de las entidades implicadas. En el caso de las fundaciones, el acuerdo de fusi髇 o absorci髇 debe ser motivado y debe ser adoptado por los patronatos de todas las fundaciones interesadas, debe formalizarse en escritura p鷅lica, salvo en caso de resoluci髇 judicial, y debe ser autorizado por el protectorado.

Art韈ulo 314-2 Escisi髇

1. Una persona jur韉ica puede escindirse por medio de la divisi髇 de su patrimonio en dos o m醩 partes, con las siguientes modalidades:

• a) Como escisi髇 total, con el traspaso en bloque de cada una de estas partes a otras personas jur韉icas beneficiarias, ya sean preexistentes o de nueva constituci髇, y con la extinci髇 de la persona jur韉ica escindida.
• b) Como escisi髇 parcial, con el traspaso en bloque de alguna o varias de estas partes a una o m醩 personas jur韉icas beneficiarias y con el mantenimiento de la persona jur韉ica escindida, que conserva la parte del patrimonio que no ha traspasado a la persona o personas jur韉icas beneficiarias.

2. El 髍gano de gobierno de la persona jur韉ica que pretende llevar a cabo la escisi髇 debe redactar un proyecto de escisi髇, que debe contener al menos:

• a) La denominaci髇 y el domicilio de las entidades participantes en la operaci髇 y, si procede, de la persona o personas jur韉icas que deban constituirse.
• b) El texto 韓tegro de los estatutos de la persona o personas jur韉icas que deban constituirse a ra韟 de la escisi髇 o de las modificaciones que deban introducirse en los estatutos de las entidades que participan en la operaci髇.
• c) La designaci髇 de los elementos del activo y el pasivo que deben transmitirse a la persona o personas jur韉icas beneficiarias de la escisi髇.

3. El proyecto de escisi髇 debe ir acompa馻do del balance de escisi髇, de un informe elaborado por el 髍gano de gobierno de la entidad que debe acordarla, en el que se justifiquen los aspectos jur韉icos y econ髆icos de la escisi髇, y de los dem醩 documentos que, para cada caso, establezca la ley. Se aplica a este balance lo establecido por el Art韈ulo 314-1 3 para el balance de fusi髇.

4. El acuerdo de escisi髇 debe ser adoptado por el 髍gano soberano de la entidad que la lleva a cabo y, si procede, de la entidad absorbente, y debe ajustarse al proyecto de escisi髇. Se aplica a la documentaci髇 del procedimiento de escisi髇 lo establecido por el Art韈ulo 314-1 4 sobre el derecho a examinarla.

5. El acuerdo de escisi髇 debe publicarse y los acreedores de las entidades que participen en la operaci髇 pueden oponerse al mismo, de acuerdo con lo establecido por el Art韈ulo 314-1 5 y 6.

6. Lo establecido por los apartados 2 a 5 no es de aplicaci髇 a las operaciones de escisi髇 total o parcial del patrimonio de las asociaciones y fundaciones que, en la fecha de cierre del ejercicio econ髆ico, puedan llevar un r間imen simplificado de contabilidad. En el caso de las asociaciones, el acuerdo de escisi髇 total o parcial debe ser adoptado por la asamblea general de la asociaci髇 que se escinde. En el caso de las fundaciones, el acuerdo de escisi髇 debe ser motivado y debe ser adoptado por el patronato, debe ser aprobado por el protectorado, debe formalizarse en escritura p鷅lica y debe inscribirse en el Registro de Fundaciones.

Art韈ulo 314-3 Transformaci髇

1. Las personas jur韉icas pueden transformarse, conservando la personalidad, si sus normas reguladoras lo permiten y las del tipo de persona jur韉ica que pretenden asumir no lo proh韇en.

2. El acuerdo de transformaci髇 debe ser adoptado por el 髍gano soberano de la entidad. El acuerdo debe determinar el nuevo tipo que la persona jur韉ica asumir� y debe contener las menciones exigidas para la constituci髇 de una entidad de este tipo, incluyendo las modificaciones estatutarias pertinentes.

3. La persona jur韉ica que se transforma debe cumplir los requisitos formales del tipo de persona jur韉ica adoptado y debe inscribirse en el registro correspondiente.

Art韈ulo 314-4 Modalidades y per韔do de liquidaci髇

1. La disoluci髇 de la persona jur韉ica abre el per韔do de liquidaci髇, hasta cuyo fin la entidad conserva la personalidad jur韉ica. Durante este per韔do, la persona jur韉ica debe identificarse en sus relaciones de tr醘ico como entidad 玡n liquidaci髇�.

2. La persona jur韉ica puede liquidarse por medio de la realizaci髇 de los bienes de la entidad o de la cesi髇 global de activos y pasivos.

3. La persona jur韉ica debe liquidarse en el plazo fijado por la ley o por el acuerdo o decisi髇 que disponga su disoluci髇. Este plazo puede tener una duraci髇 m醲ima de tres a駉s, salvo causa justificada de fuerza mayor. Una vez transcurrido este plazo, cualquier miembro de la persona jur韉ica o de su 髍gano de gobierno puede solicitar a la autoridad judicial que separe del cargo a los liquidadores y puede presentar una propuesta de nombramientos.

Art韈ulo 314-5 觬gano de liquidaci髇

1. Las funciones de liquidaci髇 son asumidas por el mismo 髍gano de gobierno, que mantiene la composici髇 que ten韆 en el momento de la disoluci髇, excepto en los siguientes casos:

• a) Si los estatutos establecen un 髍gano de liquidaci髇 diferente.
• b) En las entidades de car醕ter asociativo, si el 髍gano deliberante acuerda designar a otras personas como liquidadores.
• c) Si la disoluci髇 se produce por una resoluci髇 judicial que designa a los liquidadores.
• d) Si la disoluci髇 se produce en un procedimiento concursal, en cuyo caso deben cumplirse las disposiciones de la legislaci髇 correspondiente.

2. Se aplican al 髍gano de gobierno con funciones de liquidaci髇 o a las personas liquidadoras las reglas ordinarias aplicables a este 髍gano y a sus miembros, en la medida que sean conformes al objeto de la liquidaci髇, salvo que los estatutos, el acuerdo de disoluci髇 o la resoluci髇 judicial dispongan otra cosa.

3....

LE0000484114_20120709 N鷐ero 3 del art韈ulo 314-5 derogado por la letra a) de la disposici髇 derogatoria de Ley [CATALU袮] 7/2012, 15 junio, de modificaci髇 del libro tercero del C骴igo civil de Catalu馻, relativo a las personas jur韉icas (獶.O.G.C.� 19 junio).Vigencia: 9 julio 2012

Art韈ulo 314-6 Operaciones de liquidaci髇

1. El 髍gano liquidador o las personas liquidadoras, antes de iniciar las operaciones de liquidaci髇, deben suscribir, junto con el 髍gano de gobierno si la liquidaci髇 no corresponde a este, un inventario y un balance referidos al d韆 de inicio de la liquidaci髇.

2. Corresponde al 髍gano liquidador o a las personas liquidadoras ejecutar el acuerdo de liquidaci髇 y, en particular, realizar las siguientes tareas:

• a) Velar por la integridad del patrimonio de la persona jur韉ica, administrarlo durante el per韔do de liquidaci髇 y llevar y custodiar los libros de la entidad.
• b) Concluir las operaciones pendientes y hacer las que sean precisas para la liquidaci髇, incluyendo las de realizaci髇 de bienes.
• c) Reclamar y percibir los cr閐itos pendientes de la entidad y pagar sus deudas.
• d) Formular las cuentas anuales, si la liquidaci髇 se prolonga m醩 de un a駉, y las cuentas finales de liquidaci髇, y presentarlas al 髍gano deliberante de la entidad, si existe, o al que corresponda de acuerdo con la ley para su aprobaci髇, si procede.
• e) Adjudicar o destinar el patrimonio restante a las personas o finalidades establecidas por los estatutos o la ley.
• f) Solicitar la cancelaci髇 de los asientos en el registro correspondiente y conservar los libros y la documentaci髇 de la entidad durante el plazo legalmente establecido.

Art韈ulo 314-7 Cesi髇 global del activo y el pasivo

1. El acuerdo de cesi髇, en caso de cesi髇 global del activo y el pasivo, debe publicarse en los t閞minos que se establezcan por reglamento, indicando la persona cesionaria y el derecho de los acreedores a obtener el texto 韓tegro del acuerdo de cesi髇 y a oponerse al mismo.

2. La cesi髇 no puede hacerse antes de un mes a contar de la publicaci髇 del acuerdo. Durante este plazo, los titulares de cr閐itos contra la entidad cedente o cesionaria, si los cr閐itos han nacido antes de la publicaci髇 y no est醤 suficientemente garantizados, pueden oponerse por escrito a la cesi髇. En caso de oposici髇, la cesi髇 no puede surtir efecto si no se satisfacen totalmente los cr閐itos o no se aportan garant韆s suficientes.

Art韈ulo 314-8 Informes de liquidaci髇

1. El 髍gano con funciones de liquidaci髇 o las personas liquidadoras deben informar peri骴icamente sobre el estado de las operaciones de liquidaci髇, sin perjuicio del cumplimiento de los deberes de presentaci髇 o rendici髇 de cuentas.

2. El informe de liquidaci髇 debe formularse semestralmente, si la ley o el acuerdo o la decisi髇 de disoluci髇 de la persona jur韉ica no establecen un per韔do m醩 breve, y debe presentarse al 髍gano deliberante, en el caso de las entidades de car醕ter asociativo, y al protectorado, en el caso de las fundaciones.

Art韈ulo 315-1 Registros de personas jur韉icas

1. Los registros de personas jur韉icas dependientes de la Generalidad son p鷅licos y asumen funciones de calificaci髇, inscripci髇 y certificaci髇. Tambi閚 asumen, si procede, funciones de dep髎ito de cuentas y dem醩 documentos.

2. Deben inscribirse en los registros de personas jur韉icas dependientes de la Generalidad:

• a) Las entidades sujetas al derecho catal醤.
• b) Las delegaciones de asociaciones y fundaciones extranjeras establecidas en Catalu馻 si realizan mayoritariamente sus actividades en Catalu馻.

3. La estructura y el funcionamiento de los registros de personas jur韉icas, en lo que el presente c骴igo o las dem醩 leyes no establecen, deben determinarse por reglamento.

Art韈ulo 315-2 Constancia registral de las personas jur韉icas

1. En la hoja registral abierta para cada persona jur韉ica deben inscribirse o anotarse, seg鷑 corresponda, los siguientes actos:

• a) La constituci髇, que debe contener los siguientes elementos:
  • Primero. La identidad de la persona o personas fundadoras y de las que comparezcan a otorgar el acto constitutivo. En el caso de constituci髇 sucesiva, es suficiente que figure, en vez de la identidad de los fundadores, la de los promotores.
  • Segundo. Los estatutos de la persona jur韉ica.
  • Tercero. La identidad de las personas que forman parte del 髍gano de gobierno y los cargos que ocupan en el mismo.
  • Cuarto. Los datos que la ley obliga a hacer constar en el acto constitutivo de la persona jur韉ica.
• b) La modificaci髇 de los estatutos, incluyendo, si procede, la pr髍roga del per韔do de duraci髇 de la persona jur韉ica.
• c) El nombramiento, suspensi髇 y cese de los miembros del 髍gano de gobierno.
• d) La aceptaci髇 del cargo por el que han sido designados los miembros del patronato, en el caso de las fundaciones.
• e) Las delegaciones de funciones y su modificaci髇, revocaci髇 o sustituci髇. Estos actos no son inscribibles en el caso de las asociaciones.
• f) Los acuerdos de fusi髇, escisi髇 y transformaci髇.
• g) La declaraci髇 de concurso y las circunstancias establecidas por la legislaci髇 concursal.
• h) La disoluci髇 y, si procede, el nombramiento, la suspensi髇 y el cese de las personas liquidadoras.
• i) La cesi髇 o el destino del remanente en caso de disoluci髇 o, si no existe, el acuerdo formal de extinci髇.
• j) Las medidas administrativas o judiciales de intervenci髇 de la persona jur韉ica.
• k) La impugnaci髇 de acuerdos, actos o decisiones susceptibles de constancia registral, si as� lo resuelve cautelarmente la autoridad judicial.
• l) Las resoluciones judiciales que afecten a actos susceptibles de constancia registral.
• m) Los actos cuya constancia registral sea establecida por el presente c骴igo o por otras leyes.
• n) La direcci髇 de la p醙ina web y la direcci髇 electr髇ica al efecto de las notificaciones.

LE0000542935_20150120 N鷐ero 1 del art韈ulo 315-2 numerado y redactado por el apartado 1 de la disposici髇 final segunda de la Ley [CATALU袮] 21/2014, 29 diciembre, del protectorado de las fundaciones y de verificaci髇 de la actividad de las asociaciones declaradas de utilidad p鷅lica (獶.O.G.C.� 31 diciembre).Vigencia: 20 enero 2015

2. En el plazo de un mes debe solicitarse al Protectorado la anotaci髇 de los actos de inscripci髇 obligatoria.

LE0000542935_20150120 N鷐ero 2 del art韈ulo 315-2 introducido por el apartado 2 de la disposici髇 final segunda de la Ley [CATALU袮] 21/2014, 29 diciembre, del protectorado de las fundaciones y de verificaci髇 de la actividad de las asociaciones declaradas de utilidad p鷅lica (獶.O.G.C.� 31 diciembre).Vigencia: 20 enero 2015

Art韈ulo 315-3 Calificaci髇

1. Los 髍ganos encargados de los registros califican el contenido de los actos inscribibles, de acuerdo con lo que resulta de los documentos en virtud de los cuales se solicita la inscripci髇 y de los asientos registrales.

2. No puede denegarse la inscripci髇 de ning鷑 acto inscribible que cumpla los requisitos establecidos por la ley.

3. El 髍gano competente para inscribir, si considera que el acto del cual se pretende la inscripci髇 incluye alguna estipulaci髇 contraria a la ley, debe practicar una inscripci髇 parcial, siempre que la estipulaci髇 afectada tenga car醕ter meramente potestativo o que las disposiciones legales correspondientes suplan su omisi髇.

4. El 髍gano competente para inscribir la constituci髇 o una modificaci髇 estatutaria de una persona jur韉ica, si considera que existen indicios racionales de ilicitud penal en las finalidades o actividades que dicha persona jur韉ica pretende llevar a cabo, debe enviar tota la documentaci髇 al ministerio fiscal o al 髍gano jurisdiccional competente y comunicarlo a la entidad afectada. En este caso, el procedimiento de inscripci髇 queda suspendido hasta que se dicte una resoluci髇 firme.

5. Contra las resoluciones de suspensi髇 o denegaci髇 de la pr醕tica de asientos registrales pueden interponerse los recursos establecidos por la ley en cada caso.

Art韈ulo 315-4 Presentaci髇 de documentos

1. Los documentos p鷅licos inscribibles en los registros de personas jur韉icas pueden presentarse por v韆 telem醫ica, con la firma electr髇ica reconocida de la autoridad o del funcionario que los haya expedido, autorizado o intervenido o que sea responsable del protocolo. En relaci髇 con los documentos notariales, es preciso que la persona interesada no se haya opuesto.

2. El 髍gano encargado del registro, en los casos a que se refiere el apartado 1, debe comunicar, a la autoridad o al funcionario, que se ha practicado, se ha suspendido o se ha denegado el asiento, seg鷑 corresponda.

Art韈ulo 315-5 Requisitos de acceso a los registros

1. La constancia registral de los actos inscribibles en el registro requiere que la persona jur韉ica a la que afectan est� previamente inscrita y, si procede, que resulte del registro la legitimaci髇 para su otorgamiento.

2. La constancia registral de actos modificativos o extintivos de otros actos otorgados con anterioridad requiere que estos se hayan inscrito en el registro previamente.

3. Una vez practicado un asiento en el registro, no puede practicarse ning鷑 otro opuesto o incompatible a partir de un documento de la misma fecha o de una fecha anterior a la del que sirvi� de base al asiento preferente.

Art韈ulo 315-6 Legitimaci髇

1. Se presume que el contenido de los asientos de los registros de personas jur韉icas es exacto y v醠ido.

2. Los asientos est醤 bajo la protecci髇 de los 髍ganos jurisdiccionales y producen efectos mientras la resoluci髇 judicial que los declare nulos o inexactos, en su caso, no se inscriba. Se except鷄 la rectificaci髇 de errores materiales, aritm閠icos o de hecho, que puede hacer de oficio el 髍gano competente para practicar el asiento.

3. La inscripci髇 no valida los actos que son nulos de acuerdo con la ley.

Art韈ulo 315-7 Publicidad material

1. No puede invocarse el desconocimiento del contenido de actos debidamente inscritos en los registros de personas jur韉icas, a partir de la fecha de la inscripci髇, salvo que la ley establezca otra cosa.

2. Los actos inscribibles solo pueden oponerse a terceras personas de buena fe desde la fecha de la inscripci髇. La buena fe de las terceras personas se presume.

3. La declaraci髇 de nulidad o inexactitud de los asientos registrales no perjudica los derechos de terceras personas de buena fe adquiridos de acuerdo con la ley.

4. La falta de inscripci髇 no puede ser invocada por personas que estuviesen obligadas a solicitarla.

Art韈ulo 315-8 Publicidad formal

1. La publicidad de los registros de personas jur韉icas se hace efectiva, en soporte electr髇ico o en papel, por medio de un certificado del contenido de los asientos, de una nota simple informativa o de una copia o un extracto de los asientos.

2. Solo el certificado, que puede emitirse por medio de una copia aut閚tica electr髇ica, da fe del contenido de los asientos.

3. Los registros de personas jur韉icas deben facilitar que las personas interesadas puedan consultar telem醫icamente su contenido. En el caso de autoridades, empleados o funcionarios p鷅licos que act鷈n por raz髇 de su oficio o cargo, el inter閟 en consultar el contenido de los registros se presume.

4. La publicidad formal debe realizarse cumpliendo las normas sobre protecci髇 de datos personales y las que se establezcan por reglamento para las solicitudes en masa.

5. Solo las personas a que se refieren los datos personales inscritos y sus representantes legales pueden acceder a la publicidad de los asentamientos que contengan datos de esta naturaleza o autorizar su acceso a terceras personas.

LE0000542935_20150120 N鷐ero 5 del art韈ulo 315-8 introducido por el apartado 3 de la disposici髇 final segunda de la Ley [CATALU袮] 21/2014, 29 diciembre, del protectorado de las fundaciones y de verificaci髇 de la actividad de las asociaciones declaradas de utilidad p鷅lica (獶.O.G.C.� 31 diciembre).Vigencia: 20 enero 2015

6. La comunicaci髇 entre administraciones p鷅licas de datos personales contenidos en los registros se rige por lo dispuesto por los art韈ulos 11 y 15 de la Ley org醤ica 15/1999, de 13 de diciembre, de protecci髇 de datos de car醕ter personal, salvo los que se precisen para el cumplimiento de las funciones de control y verificaci髇 de las administraciones p鷅licas o para la gesti髇 de ayudas, avales, pr閟tamos o subvenciones de car醕ter p鷅lico.

LE0000542935_20150120 N鷐ero 6 del art韈ulo 315-8 introducido por el apartado 3 de la disposici髇 final segunda de la Ley [CATALU袮] 21/2014, 29 diciembre, del protectorado de las fundaciones y de verificaci髇 de la actividad de las asociaciones declaradas de utilidad p鷅lica (獶.O.G.C.� 31 diciembre).Vigencia: 20 enero 2015