Atenci髇 norma derogada, ver regulaci髇 posterior

Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles

Art韈ulo 22 Concepto

En virtud de la fusi髇, dos o m醩 sociedades mercantiles inscritas se integran en una 鷑ica sociedad mediante la transmisi髇 en bloque de sus patrimonios y la atribuci髇 a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creaci髇 o una de las sociedades que se fusionan.

Art韈ulo 23 Clases de fusi髇

1. La fusi髇 en una nueva sociedad implicar� la extinci髇 de cada una de las sociedades que se fusionan y la transmisi髇 en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad, que adquirir� por sucesi髇 universal los derechos y obligaciones de aqu閘las.

2. Si la fusi髇 hubiese de resultar de la absorci髇 de una o m醩 sociedades por otra ya existente, 閟ta adquirir� por sucesi髇 universal los patrimonios de las sociedades absorbidas, que se extinguir醤, aumentando, en su caso, el capital social de la sociedad absorbente en la cuant韆 que proceda.

Art韈ulo 24 Continuidad en la participaci髇

1. Los socios de las sociedades extinguidas se integrar醤 en la sociedad resultante de la fusi髇, recibiendo un n鷐ero de acciones o participaciones, o una cuota, en proporci髇 a su respectiva participaci髇 en aquellas sociedades.

2. En el caso de una sociedad con uno o m醩 socios industriales que se fusione en otra en la que no puedan existir tales socios, la participaci髇 de 閟tos en el capital de la sociedad resultante de la fusi髇 se determinar� atribuyendo a cada uno de ellos la participaci髇 en el capital de la sociedad extinguida correspondiente a la cuota de participaci髇 que le hubiera sido asignada en la escritura de constituci髇, o en su defecto, la que se convenga entre todos los socios de dicha sociedad, reduci閚dose proporcionalmente en ambos casos la participaci髇 de los dem醩 socios.

La subsistencia, en su caso, de la obligaci髇 personal del socio industrial en la sociedad que resulte de la fusi髇, exigir� siempre el consentimiento del socio y deber� instrumentarse como prestaci髇 accesoria cuando no puedan existir socios industriales.

Art韈ulo 25 Tipo de canje

1. En las operaciones de fusi髇 el tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades que participan en la misma debe establecerse sobre la base del valor real de su patrimonio.

2. Cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje, los socios podr醤 recibir, adem醩, una compensaci髇 en dinero que no exceda del diez por ciento del valor nominal de las acciones, de las participaciones o del valor contable de las cuotas atribuidas.

Art韈ulo 26 Prohibici髇 de canje de participaciones propias

Las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades que se fusionan, que estuvieran en poder de cualquiera de ellas o en poder de otras personas que actuasen en su propio nombre, pero por cuenta de esas sociedades, no podr醤 canjearse por acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante de la fusi髇 y, en su caso, deber醤 ser amortizadas o extinguidas.

Art韈ulo 27 R間imen jur韉ico de la fusi髇

1. La fusi髇 de dos o m醩 sociedades mercantiles inscritas sometidas a la ley espa駉la se regir� por lo establecido en esta Ley.

2. La fusi髇 de sociedades mercantiles de distinta nacionalidad se regir� por lo establecido en las respectivas leyes personales, sin perjuicio de lo establecido en el Cap韙ulo II sobre fusiones transfronterizas intracomunitarias y, en su caso, del r間imen aplicable a las sociedades an髇imas europeas.

Art韈ulo 28 Fusi髇 de sociedades en liquidaci髇

Las sociedades en liquidaci髇 podr醤 fusionarse con otras siempre que no haya comenzado la distribuci髇 de su patrimonio entre los socios.

Art韈ulo 29 Aplicaci髇 de legislaci髇 sectorial

Ser醤 de aplicaci髇 a las fusiones de sociedades mercantiles los requisitos que, en su caso, se exijan en la legislaci髇 sectorial.

Art韈ulo 30 Proyecto com鷑 de fusi髇

1. Los administradores de cada una de las sociedades que participen en la fusi髇 habr醤 de redactar y suscribir un proyecto com鷑 de fusi髇. Si falta la firma de alguno de ellos, se se馻lar� al final del proyecto, con indicaci髇 de la causa.

2. Una vez suscrito el proyecto com鷑 de fusi髇, los administradores de las sociedades que se fusionen se abstendr醤 de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobaci髇 del proyecto o modificar sustancialmente la relaci髇 de canje de las acciones, participaciones o cuotas.

3. El proyecto de fusi髇 quedar� sin efecto si no hubiera sido aprobado por las juntas de socios de todas las sociedades que participen en la fusi髇 dentro de los seis meses siguientes a su fecha.

Art韈ulo 31 Contenido del proyecto com鷑 de fusi髇

El proyecto com鷑 de fusi髇 contendr�, al menos, las menciones siguientes:

• 1.� La denominaci髇, el tipo social y el domicilio de las sociedades que se fusionan y de la sociedad resultante de la fusi髇, as� como los datos identificadores de la inscripci髇 de aqu閘las en el Registro Mercantil.
• 2.� El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas, la compensaci髇 complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje.
• 3.� La incidencia que la fusi髇 haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados en la sociedad resultante.
• 4.� Los derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de t韙ulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan.
• 5.� Las ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad resultante a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el proyecto de fusi髇, as� como a los administradores de las sociedades que se fusionan, de la absorbente o de la nueva sociedad.
• 6.� La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendr醤 derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.
• 7.� La fecha a partir de la cual la fusi髇 tendr� efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad.
• 8.� Los estatutos de la sociedad resultante de la fusi髇.
• 9.� La informaci髇 sobre la valoraci髇 del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante.
• 10.� Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusi髇.
• 11.� Las posibles consecuencias de la fusi髇 sobre el empleo, as� como su eventual impacto de g閚ero en los 髍ganos de administraci髇 y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.

Art韈ulo 32 Publicidad

1. Los administradores est醤 obligados a insertar el proyecto com鷑 de fusi髇 en la p醙ina web de cada una de las sociedades que participan en la fusi髇, sin perjuicio de poder depositar voluntariamente un ejemplar del proyecto com鷑 de fusi髇 en el Registro Mercantil correspondiente a cada una de las sociedades que participan en ella. El hecho de la inserci髇 del proyecto de fusi髇 en la p醙ina web se publicar� de forma gratuita en el "Bolet韓 Oficial del Registro Mercantil", con expresi髇 de la p醙ina web en que figure y de la fecha de la inserci髇. La inserci髇 en la web del proyecto y la fecha de la misma se acreditar醤 mediante la certificaci髇 del contenido de aqu閘la, remitido al correspondiente Registro Mercantil, debi閚dose publicar en el "Bolet韓 Oficial del Registro Mercantil" dentro de los cinco d韆s siguientes a la recepci髇 de la 鷏tima certificaci髇.

La inserci髇 en la p醙ina web y la publicaci髇 de este hecho en el "Bolet韓 Oficial del Registro Mercantil" deber醤 efectuarse con un mes de antelaci髇, al menos, a la fecha prevista para la celebraci髇 de la junta general que haya de acordar la fusi髇. La inserci髇 del proyecto de fusi髇 en la p醙ina web deber� mantenerse hasta que finalice el plazo para el ejercicio por los acreedores del derecho de oposici髇 a la fusi髇.

2. Si alguna de las sociedades que participan en la fusi髇 careciera de p醙ina web, los administradores est醤 obligados a depositar un ejemplar del proyecto com鷑 de fusi髇 en el Registro Mercantil en que estuviera inscrita. Efectuado el dep髎ito, el registrador comunicar� al registrador mercantil central, para su inmediata publicaci髇 gratuita en el "Bolet韓 Oficial del Registro Mercantil", el hecho del dep髎ito y la fecha en que hubiere tenido lugar.

3. La publicaci髇 del anuncio de convocatoria de las juntas de socios que hayan de resolver sobre la fusi髇 o la comunicaci髇 individual de ese anuncio a los socios no podr� realizarse antes de la publicaci髇 de la inserci髇 o del dep髎ito del proyecto en el "Bolet韓 Oficial del Registro Mercantil".

LE0000484406_20120624 Art韈ulo 32 redactado por el apartado uno del art韈ulo segundo de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificaci髇 de las obligaciones de informaci髇 y documentaci髇 de fusiones y escisiones de sociedades de capital (獴.O.E.� 23 junio).Vigencia: 24 junio 2012

Art韈ulo 33 Informe de los administradores sobre el proyecto de fusi髇

Los administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusi髇 elaborar醤 un informe explicando y justificando detalladamente el proyecto com鷑 de fusi髇 en sus aspectos jur韉icos y econ髆icos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas y a las especiales dificultades de valoraci髇 que pudieran existir, as� como las implicaciones de la fusi髇 para los socios, los acreedores y los trabajadores.

Art韈ulo 34 Informe de expertos sobre el proyecto de fusi髇

1. Cuando alguna de las sociedades que participen en la fusi髇 sea an髇ima o comanditaria por acciones, los administradores de cada una de las sociedades que se fusionan deber醤 solicitar del registrador mercantil correspondiente al domicilio social el nombramiento de uno o varios expertos independientes y distintos, para que, por separado, emitan informe sobre el proyecto com鷑 de fusi髇.

No obstante lo anterior, los administradores de todas las sociedades que se fusionan a que se refiere el apartado anterior podr醤 pedir al registrador mercantil que designe uno o varios expertos para la elaboraci髇 de un 鷑ico informe. La competencia para el nombramiento corresponder� al registrador mercantil del domicilio social de la sociedad absorbente o del que figure en el proyecto com鷑 de fusi髇 como domicilio de la nueva sociedad.

2. Los expertos nombrados podr醤 obtener de las sociedades que participan en la fusi髇, sin limitaci髇 alguna, todas las informaciones y documentos que crean 鷗iles y proceder a todas las verificaciones que estimen necesarias.

3. El informe del experto o de los expertos estar� dividido en dos partes: en la primera, deber� exponer los m閠odos seguidos por los administradores para establecer el tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de los socios de las sociedades que se extinguen, explicar si esos m閠odos son adecuados, con expresi髇 de los valores a los que conducen y, si existieran, las dificultades especiales de valoraci髇, y manifestar la opini髇 de si el tipo de canje est� o no justificado; y en la segunda, deber� manifestar la opini髇 de si el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen es igual, al menos, al capital de la nueva sociedad o al importe del aumento del capital de la sociedad absorbente.

4. El contenido del informe del experto o de los expertos sobre el proyecto de fusi髇 estar� integrado 鷑icamente por la segunda parte cuando, en todas las sociedades que participen en la fusi髇, as� lo hayan acordado todos los socios con derecho de voto y, adem醩, todas las personas que, en su caso, seg鷑 la ley o los estatutos sociales, fueran titulares de ese derecho.

LE0000484406_20120624 Ar韈ulo 34 redactado por el apartado dos del art韈ulo segundo de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificaci髇 de las obligaciones de informaci髇 y documentaci髇 de fusiones y escisiones de sociedades de capital (獴.O.E.� 23 junio).Vigencia: 24 junio 2012

Art韈ulo 35 Fusi髇 posterior a una adquisici髇 de sociedad con endeudamiento de la adquirente

En caso de fusi髇 entre dos o m醩 sociedades, si alguna de ellas hubiera contra韉o deudas en los tres a駉s inmediatamente anteriores para adquirir el control de otra que participe en la operaci髇 de fusi髇 o para adquirir activos de la misma esenciales para su normal explotaci髇 o que sean de importancia por su valor patrimonial, ser醤 de aplicaci髇 las siguientes reglas:

• 1.� El proyecto de fusi髇 deber� indicar los recursos y los plazos previstos para la satisfacci髇 por la sociedad resultante de las deudas contra韉as para la adquisici髇 del control o de los activos.
• 2.� El informe de los administradores sobre el proyecto de fusi髇 debe indicar las razones que hubieran justificado la adquisici髇 del control o de los activos y que justifiquen, en su caso, la operaci髇 de fusi髇 y contener un plan econ髆ico y financiero, con expresi髇 de los recursos y la descripci髇 de los objetivos que se pretenden conseguir.
• 3.� El informe de los expertos sobre el proyecto de fusi髇 debe contener un juicio sobre la razonabilidad de las indicaciones a que se refieren los dos n鷐eros anteriores, determinando adem醩 si existe asistencia financiera.

En estos supuestos ser� necesario el informe de expertos, incluso cuando se trate de acuerdo un醤ime de fusi髇.

Art韈ulo 36 Balance de fusi髇

1. El 鷏timo balance de ejercicio aprobado podr� considerarse balance de fusi髇, siempre que hubiere sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha del proyecto de fusi髇.

Si el balance anual no cumpliera con ese requisito, ser� preciso elaborar un balance cerrado con posterioridad al primer d韆 del tercer mes precedente a la fecha del proyecto de fusi髇, siguiendo los mismos m閠odos y criterios de presentaci髇 del 鷏timo balance anual.

2. En ambos casos podr醤 modificarse las valoraciones contenidas en el 鷏timo balance en atenci髇 a las modificaciones importantes del valor razonable que no aparezcan en los asientos contables.

3. Si en la fusi髇 participan una o varias sociedades an髇imas cotizadas cuyos valores est閚 ya admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o en un mercado regulado domiciliado en la Uni髇 Europea, el balance de fusi髇 podr� ser sustituido por el informe financiero semestral de cada una de ellas exigido por la legislaci髇 sobre mercado de valores, siempre que dicho informe hubiere sido cerrado y hecho p鷅lico dentro de los seis meses anteriores a la fecha del proyecto de fusi髇. El informe se pondr� a disposici髇 de los accionistas en la misma forma que la establecida para el balance de fusi髇.

LE0000484406_20120624 N鷐ero 3 del art韈ulo 36 introducido en su actual redacci髇 por el apartado tres del art韈ulo segundo de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificaci髇 de las obligaciones de informaci髇 y documentaci髇 de fusiones y escisiones de sociedades de capital (獴.O.E.� 23 junio).Vigencia: 24 junio 2012

Art韈ulo 37 Verificaci髇 y aprobaci髇 del balance

El balance de fusi髇 y las modificaciones de las valoraciones contenidas en el mismo deber醤 ser verificados por el auditor de cuentas de la sociedad, cuando exista obligaci髇 de auditar, y habr醤 de ser sometidos a la aprobaci髇 de la junta de socios que resuelva sobre la fusi髇 a cuyos efectos deber� mencionarse expresamente en el orden del d韆 de la junta.

Art韈ulo 38 Impugnaci髇 del balance de fusi髇

La impugnaci髇 del balance de fusi髇 no podr� suspender por s� sola la ejecuci髇 de la fusi髇.

A solicitud del socio que se considere perjudicado por la relaci髇 de canje establecida, podr� someterse al Registrador mercantil del domicilio social la designaci髇 de experto independiente que fije la cuant韆 de la indemnizaci髇 compensatoria, siempre que as� se hubiera previsto en los estatutos o decidido expresamente por las juntas que acuerden la fusi髇 o escisi髇 de sociedades. La solicitud al Registrador mercantil se efectuar� en el plazo de un mes a contar desde la fecha de la publicaci髇 del acuerdo de fusi髇 o escisi髇 en el 獴olet韓 Oficial del Registro Mercantil� y se sustanciar� por las reglas establecidas en el Reglamento del Registro Mercantil.

Art韈ulo 39 Informaci髇 sobre la fusi髇

1. Antes de la publicaci髇 del anuncio de convocatoria de las juntas de socios que hayan de resolver sobre la fusi髇 o de la comunicaci髇 individual de ese anuncio a los socios, los administradores deber醤 insertar en la p醙ina web de la sociedad, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos o, si no tuviera p醙ina web, poner a disposici髇 de los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores, en el domicilio social, los siguientes documentos:

• 1.� El proyecto com鷑 de fusi髇.
• 2.� En su caso, los informes de los administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto de fusi髇.
• 3.� En su caso, los informes de los expertos independientes.
• 4.� Las cuentas anuales y los informes de gesti髇 de los tres 鷏timos ejercicios, as� como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades en las que fueran legalmente exigibles.
• 5.� El balance de fusi髇 de cada una de las sociedades, cuando sea distinto del 鷏timo balance anual aprobado, acompa馻do, si fuera exigible, del informe de auditor韆 o, en el caso de fusi髇 de sociedades cotizadas, el informe financiero semestral por el que el balance se hubiera sustituido.
• 6.� Los estatutos sociales vigentes incorporados a escritura p鷅lica y, en su caso, los pactos relevantes que vayan a constar en documento p鷅lico.
• 7.� El proyecto de escritura de constituci髇 de la nueva sociedad o, si se trata de una absorci髇, el texto 韓tegro de los estatutos de la sociedad absorbente o, a falta de estos, de la escritura por la que se rija, incluyendo destacadamente las modificaciones que hayan de introducirse.
• 8.� La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusi髇, la fecha desde la que desempe馻n sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusi髇.

2. Si la sociedad no tuviera p醙ina web, los socios, los obligacionistas, los titulares de derechos especiales y los representantes de los trabajadores que as� lo soliciten por cualquier medio admitido en Derecho tendr醤 derecho al examen en el domicilio social de copia 韓tegra de los documentos a que se refiere el apartado anterior, as� como a la entrega o al env韔 gratuitos de un ejemplar de cada uno de ellos.

3. Las modificaciones importantes del activo o del pasivo acaecidas en cualquiera de las sociedades que se fusionan, entre la fecha de redacci髇 del proyecto de fusi髇 y la de la reuni髇 de la junta de socios que haya de aprobarla, habr醤 de comunicarse a la junta de todas las sociedades que se fusionan. A tal efecto, los administradores de la sociedad en que se hubieran producido las modificaciones deber醤 ponerlas en conocimiento de los administradores de las restantes sociedades para que puedan informar a sus respectivas juntas. Esta informaci髇 no ser� exigible cuando, en todas y cada una de las sociedades que participen en la fusi髇, lo acuerden todos los socios con derecho de voto y, en su caso, quienes de acuerdo con la ley o los estatutos pudieran ejercer leg韙imamente ese derecho.

LE0000484406_20120624 Art韈ulo 39 redactado por el apartado cuatro del art韈ulo segundo de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificaci髇 de las obligaciones de informaci髇 y documentaci髇 de fusiones y escisiones de sociedades de capital (獴.O.E.� 23 junio).Vigencia: 24 junio 2012

Art韈ulo 40 Acuerdo de fusi髇

1. La fusi髇 habr� de ser acordada necesariamente por la junta de socios de cada una de las sociedades que participen en ella, ajust醤dose estrictamente al proyecto com鷑 de fusi髇, con los requisitos y formalidades establecidos en el r間imen de las sociedades que se fusionan. Cualquier acuerdo de una sociedad que modifique el proyecto de fusi髇 equivaldr� al rechazo de la propuesta.

2. La publicaci髇 de la convocatoria de la junta o la comunicaci髇 individual de ese anuncio a los socios habr醤 de realizarse con un mes de antelaci髇, como m韓imo, a la fecha prevista para la celebraci髇 de la junta; deber醤 incluir las menciones m韓imas del proyecto de fusi髇 legalmente exigidas; y har醤 constar la fecha de inserci髇 de los documentos indicados en el art韈ulo anterior en la p醙ina web de la sociedad o, si 閟ta no tuviera p醙ina web, el derecho que corresponde a todos los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social copia de esos documentos, as� como a obtener la entrega o el env韔 gratuitos de los mismos.

LE0000484406_20120624 N鷐ero 2 del art韈ulo 40 redactado por el apartado cinco del art韈ulo segundo de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificaci髇 de las obligaciones de informaci髇 y documentaci髇 de fusiones y escisiones de sociedades de capital (獴.O.E.� 23 junio).Vigencia: 24 junio 2012

3. Cuando la fusi髇 se realice mediante la creaci髇 de una nueva sociedad, el acuerdo de fusi髇 deber� incluir las menciones legalmente exigidas para la constituci髇 de aqu閘la.

Art韈ulo 41 Exigencias especiales del acuerdo de fusi髇

1. El acuerdo de fusi髇 exigir�, adem醩, el consentimiento de todos los socios que, por virtud de la fusi髇, pasen a responder ilimitadamente de las deudas sociales, as� como el de los socios de las sociedades que se extingan que hayan de asumir obligaciones personales en la sociedad resultante de la fusi髇.

2. Tambi閚 ser� necesario el consentimiento individual de los titulares de derechos especiales distintos de las acciones o participaciones cuando no disfruten, en la sociedad resultante de la fusi髇, de derechos equivalentes a los que les correspond韆n en la sociedad extinguida, a no ser que la modificaci髇 de tales derechos hubiera sido aprobada, en su caso, por la asamblea de esos titulares.

Art韈ulo 42 Acuerdo un醤ime de fusi髇

1. El acuerdo de fusi髇 podr� adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la ley y sin informe de los administradores sobre el proyecto de fusi髇 cuando se adopte, en cada una de las sociedades que participan en la fusi髇, en junta universal y por unanimidad de todos los socios con derecho de voto y, en su caso, de quienes de acuerdo con la ley o los estatutos pudieran ejercer leg韙imamente ese derecho.

2. Los derechos de informaci髇 de los representantes de los trabajadores sobre la fusi髇, incluida la informaci髇 sobre los efectos que pudiera tener sobre el empleo, no podr醤 ser restringidos por el hecho de que la fusi髇 sea aprobada en junta universal.

LE0000484406_20120624 Art韈ulo 42 redactado por el apartado seis del art韈ulo segundo de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificaci髇 de las obligaciones de informaci髇 y documentaci髇 de fusiones y escisiones de sociedades de capital (獴.O.E.� 23 junio).Vigencia: 24 junio 2012

Art韈ulo 43 Publicaci髇 del acuerdo

1. El acuerdo de fusi髇, una vez adoptado, se publicar� en el 獴olet韓 Oficial del Registro Mercantil� y en uno de los diarios de gran circulaci髇 en las provincias en las que cada una de las sociedades tenga su domicilio. En el anuncio se har� constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de obtener el texto 韓tegro del acuerdo adoptado y del balance de la fusi髇, as� como el derecho de oposici髇 que corresponde a los acreedores.

2. No ser� necesaria la publicaci髇 a que se refiere el apartado anterior cuando el acuerdo se comunique individualmente por escrito a todos los socios y acreedores, por un procedimiento que asegure la recepci髇 de aqu閘 en el domicilio que figure en la documentaci髇 de la sociedad.

Art韈ulo 44 Derecho de oposici髇 de los acreedores

1. La fusi髇 no podr� ser realizada antes de que transcurra un mes, contado desde la fecha de publicaci髇 del 鷏timo anuncio del acuerdo por el que se aprueba la fusi髇 o, en caso de comunicaci髇 por escrito a todos los socios y acreedores, del env韔 de la comunicaci髇 al 鷏timo de ellos.

2. Dentro de ese plazo, los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan cuyo cr閐ito hubiera nacido antes de la fecha de inserci髇 del proyecto de fusi髇 en la p醙ina web de la sociedad o de dep髎ito de ese proyecto en el Registro Mercantil y no estuviera vencido en ese momento, podr醤 oponerse a la fusi髇 hasta que se les garanticen tales cr閐itos. Si el proyecto de fusi髇 no se hubiera insertado en la p醙ina web de la sociedad ni depositado en el Registro Mercantil competente, la fecha de nacimiento del cr閐ito deber� haber sido anterior a la fecha de publicaci髇 del acuerdo de fusi髇 o de la comunicaci髇 individual de ese acuerdo al acreedor.

Los obligacionistas podr醤 ejercer el derecho de oposici髇 en los mismos t閞minos que los restantes acreedores, salvo que la fusi髇 hubiere sido aprobada por la asamblea de obligacionistas.

Los acreedores cuyos cr閐itos se encuentren ya suficientemente garantizados no tendr醤 derecho de oposici髇.

LE0000484406_20120624 N鷐ero 2 del art韈ulo 44 redactado por el apartado siete del art韈ulo segundo de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificaci髇 de las obligaciones de informaci髇 y documentaci髇 de fusiones y escisiones de sociedades de capital (獴.O.E.� 23 junio).Vigencia: 24 junio 2012

3. En los casos en los que los acreedores tengan derecho a oponerse a la fusi髇, 閟ta no podr� llevarse a efecto hasta que la sociedad presente garant韆 a satisfacci髇 del acreedor o, en otro caso, hasta que notifique a dicho acreedor la prestaci髇 de fianza solidaria en favor de la sociedad por una entidad de cr閐ito debidamente habilitada para prestarla, por la cuant韆 del cr閐ito de que fuera titular el acreedor, y hasta tanto no prescriba la acci髇 para exigir su cumplimiento.

4. Si la fusi髇 se hubiera llevado a efecto a pesar del ejercicio, en tiempo y forma, del derecho de oposici髇 por acreedor leg韙imo, sin observancia de lo establecido en el apartado anterior, el acreedor que se hubiera opuesto podr� solicitar del Registro Mercantil en que se haya inscrito la fusi髇 que, por nota al margen de la inscripci髇 practicada, se haga constar el ejercicio del derecho de oposici髇.

El registrador practicar� la nota marginal si el solicitante acreditase haber ejercitado, en tiempo y forma, el derecho de oposici髇 mediante comunicaci髇 fehaciente a la sociedad de la que fuera acreedor. La nota marginal se cancelar� de oficio a los seis meses de su fecha, salvo que con anterioridad se haya hecho constar, por anotaci髇 preventiva, la interposici髇 de demanda ante el Juzgado de lo Mercantil contra la sociedad absorbente o contra la nueva sociedad en la que se solicite la prestaci髇 de garant韆 del pago del cr閐ito conforme a lo establecido en esta Ley.

LE0000484406_20120624 N鷐ero 4 del art韈ulo 44 introducido en su actual redacci髇 por el apartado siete del art韈ulo segundo de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificaci髇 de las obligaciones de informaci髇 y documentaci髇 de fusiones y escisiones de sociedades de capital (獴.O.E.� 23 junio).Vigencia: 24 junio 2012

Art韈ulo 45 Escritura p鷅lica de fusi髇

1. Las sociedades que se fusionan elevar醤 el acuerdo de fusi髇 adoptado a escritura p鷅lica, a la cual se incorporar� el balance de fusi髇 de aqu閘las o, en el caso de fusi髇 de sociedades cotizadas, el informe financiero semestral por el que el balance se hubiera sustituido.

LE0000484406_20120624 N鷐ero 1 del art韈ulo 45 redactado por el apartado ocho del art韈ulo segundo de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificaci髇 de las obligaciones de informaci髇 y documentaci髇 de fusiones y escisiones de sociedades de capital (獴.O.E.� 23 junio).Vigencia: 24 junio 2012

2. Si la fusi髇 se realizara mediante la creaci髇 de una nueva sociedad, la escritura deber� contener, adem醩, las menciones legalmente exigidas para la constituci髇 de la misma en atenci髇 al tipo elegido.

Si se realizara por absorci髇, la escritura contendr� las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la sociedad absorbente con motivo de la fusi髇 y el n鷐ero, clase y serie de las acciones o las participaciones o cuotas que hayan de ser atribuidas, en cada caso, a cada uno de los nuevos socios.

Art韈ulo 46 Inscripci髇 de la fusi髇

1. La eficacia de la fusi髇 se producir� con la inscripci髇 de la nueva sociedad o, en su caso, con la inscripci髇 de la absorci髇 en el Registro Mercantil competente.

2. Una vez inscrita la fusi髇 se cancelar醤 los asientos registrales de las sociedades extinguidas.

Art韈ulo 47 Impugnaci髇 de la fusi髇

1. Ninguna fusi髇 podr� ser impugnada tras su inscripci髇 siempre que se haya realizado de conformidad con las previsiones de esta Ley. Quedan a salvo, en su caso, los derechos de los socios y de los terceros al resarcimiento de los da駉s y perjuicios causados.

2. El plazo para el ejercicio de la acci髇 de impugnaci髇 caduca a los tres meses, contados desde la fecha en que la fusi髇 fuera oponible a quien invoca la nulidad.

3. La sentencia que declare la nulidad habr� de inscribirse en el Registro Mercantil, se publicar� en su 獴olet韓 Oficial� y no afectar� por s� sola a la validez de las obligaciones nacidas despu閟 de la inscripci髇 de la fusi髇, a favor o a cargo de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad surgida de la fusi髇.

De tales obligaciones, cuando sean a cargo de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad, responder醤 solidariamente las sociedades que participaron en la fusi髇.

4. Si la fusi髇 lo fuere por el procedimiento de creaci髇 de una nueva sociedad se estar�, adem醩, al r間imen de nulidad del tipo societario de que se trate.

Art韈ulo 48 Responsabilidad por las deudas sociales anteriores a la fusi髇

Salvo que los acreedores sociales hayan consentido de modo expreso la fusi髇, los socios responsables personalmente de las deudas de las sociedades que se extingan por la fusi髇 contra韉as con anterioridad a esa fusi髇, continuar醤 respondiendo de esas deudas. Esta responsabilidad prescribir� a los cinco a駉s a contar desde la publicaci髇 de la fusi髇 en el 獴olet韓 Oficial del Registro Mercantil�.

Art韈ulo 49 Absorci髇 de sociedad 韓tegramente participada

1. Cuando la sociedad absorbente fuera titular de forma directa o indirecta de todas las acciones o participaciones sociales en que se divida el capital de la sociedad o sociedades absorbidas, la operaci髇 podr� realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

• 1.� La inclusi髇 en el proyecto de fusi髇 de las menciones 2.� y 6.� del art韈ulo 31 y, salvo que se trate de fusi髇 transfronteriza intracomunitaria, las menciones 9.� y 10.� de ese mismo art韈ulo.
• 2.� Los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusi髇. No obstante, el informe de los administradores ser� necesario cuando se trate de una fusi髇 transfronteriza intracomunitaria.
• 3.� El aumento de capital de la sociedad absorbente.
• 4.� La aprobaci髇 de la fusi髇 por las juntas generales de la sociedad o sociedades absorbidas.

2. Cuando la sociedad absorbente fuese titular de forma indirecta de todas las acciones o participaciones sociales en que se divide el capital de la sociedad absorbida, adem醩 de tener en cuenta lo dispuesto en el apartado anterior, ser� siempre necesario el informe de expertos a que se refiere el art韈ulo 34 y ser� exigible, en su caso, el aumento de capital de la sociedad absorbente. Cuando la fusi髇 provoque una disminuci髇 del patrimonio neto de sociedades que no intervienen en la fusi髇 por la participaci髇 que tienen en la sociedad absorbida, la sociedad absorbente deber� compensar a estas 鷏timas sociedades por el valor razonable de esa participaci髇.

Art韈ulo 50 Absorci髇 de sociedad participada al noventa por ciento

1. Cuando la sociedad absorbente fuera titular directa del noventa por ciento o m醩, pero no de la totalidad del capital de la sociedad o de las sociedades an髇imas o de responsabilidad limitada que vayan a ser objeto de absorci髇, no ser醤 necesarios los informes de administradores y de expertos sobre el proyecto de fusi髇, siempre que en 閟te se ofrezca por la sociedad absorbente a los socios de las sociedades absorbidas la adquisici髇 de sus acciones o participaciones sociales, estimadas en su valor razonable, dentro de un plazo determinado que no podr� ser superior a un mes a contar desde la fecha de la inscripci髇 de la absorci髇 en el Registro Mercantil.

LE0000537036_20200901 N鷐ero 1 del art韈ulo 50 redactado por la disposici髇 final quinta de la Ley 17/2014, de 30 de septiembre, por la que se adoptan medidas urgentes en materia de refinanciaci髇 y reestructuraci髇 de deuda empresarial (獴.O.E.� 1 octubre).Vigencia: 2 octubre 2014

2. En el proyecto de fusi髇 deber� constar el valor establecido para la adquisici髇 de las acciones o participaciones sociales. Los socios que manifiesten la voluntad de transmitir las acciones o participaciones sociales a la sociedad absorbente, pero que no estuvieran de acuerdo con el valor que para las mismas se hubiera hecho constar en el proyecto, podr醤, a su elecci髇 y dentro del plazo de seis meses desde que notificaron su voluntad de enajenar sus acciones o participaciones, optar entre solicitar del Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la sociedad absorbente la designaci髇 de un auditor de cuentas, distinto del de la sociedad, para que determine el valor razonable de sus acciones o participaciones, o bien ejercitar las acciones judiciales correspondientes para exigir que 閟ta las adquiera por el valor razonable que se fije en el procedimiento.

LE0000484406_20120624 N鷐ero 2 del art韈ulo 50 redactado por el apartado nueve del art韈ulo segundo de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificaci髇 de las obligaciones de informaci髇 y documentaci髇 de fusiones y escisiones de sociedades de capital (獴.O.E.� 23 junio).Vigencia: 24 junio 2012

3. Las acciones o participaciones de los socios de la sociedad absorbida que no fueran adquiridas deber醤 ser canjeadas por acciones o participaciones propias que la absorbente tuviera en cartera. En otro caso, y siempre que no tenga que celebrarse la junta a solicitud de la minor韆, los administradores est醤 autorizados, si as� lo prev� el proyecto de fusi髇, a elevar el capital en la medida estrictamente necesaria para el canje.

Art韈ulo 51 Junta de socios de la sociedad absorbente

1. Cuando la sociedad absorbente fuera titular directa del noventa por ciento o m醩 del capital social de la sociedad o de las sociedades an髇imas o de responsabilidad limitada que vayan a ser objeto de absorci髇, no ser� necesaria la aprobaci髇 de la fusi髇 por la junta de socios de la sociedad absorbente, siempre que con un mes de antelaci髇 como m韓imo a la fecha prevista para la celebraci髇 de la junta o juntas de las sociedades absorbidas que deban pronunciarse sobre el proyecto de fusi髇, o, en caso de sociedad 韓tegramente participada, a la fecha prevista para la formalizaci髇 de la absorci髇, se hubiera publicado el proyecto por cada una de las sociedades participantes en la operaci髇 con un anuncio, publicado en la p醙ina web de la sociedad o, caso de no existir, en el "Bolet韓 Oficial del Registro Mercantil" o en uno de los diarios de gran circulaci髇 en la provincia en las que cada una de las sociedades tenga su domicilio, en el que se haga constar el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusi髇 a examinar en el domicilio social los documentos indicados en los n鷐eros 1.� y 4.�, y, en su caso, 2.�, 3.� y 5.�, del apartado 1 del art韈ulo 39, as� como a obtener, cuando no se haya publicado en la p醙ina web, en los t閞minos previstos en el art韈ulo 32, la entrega o el env韔 gratuitos del texto 韓tegro de los mismos.

En el anuncio deber� mencionarse el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebraci髇 de la junta de la sociedad absorbente para la aprobaci髇 de la absorci髇, as� como el derecho de los acreedores de esa sociedad a oponerse a la fusi髇 en el plazo de un mes desde la publicaci髇 del proyecto en los t閞minos establecidos en esta Ley.

LE0000484406_20120624 N鷐ero 1 del art韈ulo 51 redactado por el apartado diez del art韈ulo segundo de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificaci髇 de las obligaciones de informaci髇 y documentaci髇 de fusiones y escisiones de sociedades de capital (獴.O.E.� 23 junio).Vigencia: 24 junio 2012

2. Los administradores de la sociedad absorbente estar醤 obligados a convocar la junta para que apruebe la absorci髇 cuando, dentro de los quince d韆s siguientes a la publicaci髇 del 鷏timo de los anuncios a los que se refiere el apartado anterior, lo soliciten socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social. En este supuesto, la junta debe ser convocada para su celebraci髇 dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a los administradores para convocarla.

Art韈ulo 52 Supuestos asimilados a la absorci髇 de sociedades 韓tegramente participadas

1. Lo dispuesto para la absorci髇 de sociedades 韓tegramente participadas ser� de aplicaci髇, en la medida que proceda, a la fusi髇, en cualquiera de sus clases, de sociedades 韓tegramente participadas de forma directa o indirecta por el mismo socio, as� como a la fusi髇 por absorci髇 cuando la sociedad absorbida fuera titular de forma directa o indirecta de todas las acciones o participaciones de la sociedad absorbente.

2. Cuando la sociedad absorbida fuese titular de forma indirecta de todas las acciones o participaciones sociales en que se divide el capital de la sociedad absorbente o cuando las sociedades absorbida y absorbente est閚 participadas indirectamente por el mismo socio, ser� siempre necesario el informe de expertos a que se refiere el art韈ulo 34 y ser� exigible, en su caso, el aumento de capital de la sociedad absorbente. Cuando la fusi髇 provoque una disminuci髇 del patrimonio neto de sociedades que no intervienen en la fusi髇 por la participaci髇 que tienen en la sociedad absorbente o absorbida, la sociedad absorbente deber� compensar a dichas sociedades por el valor razonable de esa participaci髇.

Art韈ulo 53 Operaci髇 asimilada a la fusi髇

Tambi閚 constituye una fusi髇 la operaci髇 mediante la cual una sociedad se extingue transmitiendo en bloque su patrimonio a la sociedad que posee la totalidad de las acciones, participaciones o cuotas correspondientes a aqu閘la.

Art韈ulo 54 Concepto

1. Se consideran fusiones transfronterizas intracomunitarias las fusiones de sociedades de capital constituidas de conformidad con la legislaci髇 de un Estado parte del Espacio Econ髆ico Europeo y cuyo domicilio social, administraci髇 central o centro de actividad principal se encuentre dentro del Espacio Econ髆ico Europeo, cuando, interviniendo al menos dos de ellas sometidas a la legislaci髇 de Estados miembros diferentes, una de las sociedades que se fusionen est� sujeta a la legislaci髇 espa駉la.

2. Las sociedades de capital sujetas a la legislaci髇 espa駉la que pueden participar en fusiones transfronterizas son las sociedades an髇imas, comanditarias por acciones y de responsabilidad limitada.

Art韈ulo 55 R間imen jur韉ico aplicable

Son aplicables a las fusiones transfronterizas intracomunitarias las disposiciones de este Cap韙ulo y supletoriamente las disposiciones que rigen la fusi髇 en general.

Art韈ulo 56 Exclusiones del r間imen de fusiones transfronterizas

1. Lo dispuesto en el presente Cap韙ulo no ser� aplicable a las fusiones transfronterizas en las que participe una sociedad cooperativa.

2. Tampoco se aplicar� lo dispuesto en el presente Cap韙ulo a las fusiones transfronterizas en las que participe una sociedad cuyo objeto sea la inversi髇 colectiva de capitales obtenidos del p鷅lico y su funcionamiento est� sometido al principio de reparto de los riesgos, cuyas participaciones, a petici髇 del tenedor de las mismas, se readquieran o se rescaten, directa o indirectamente, con cargo a los activos de dicha sociedad. A tales readquisiciones y reembolsos se equipara el hecho de que dicha sociedad de inversi髇 colectiva act鷈 de manera que el valor de sus participaciones en bolsa no se aparte sensiblemente del valor de su inventario neto.

Art韈ulo 57 Compensaci髇 en efectivo

El hecho de que la legislaci髇 de, al menos, uno de los Estados afectados permita que la compensaci髇 en efectivo, que forma parte del tipo de canje, supere el diez por ciento del valor nominal o, en su defecto, del valor contable de las acciones o participaciones que se canjeen, no ser� obst醕ulo para la realizaci髇 de una fusi髇 transfronteriza intracomunitaria.

Art韈ulo 58 Aplicaci髇 de la normativa nacional por razones de inter閟 p鷅lico

Las normas que permiten al Gobierno espa駉l imponer condiciones por razones de inter閟 p鷅lico a una fusi髇 interna ser醤 tambi閚 de aplicaci髇 a las fusiones transfronterizas en las que, al menos, una de las sociedades que se fusionan est� sujeta a la ley espa駉la.

Art韈ulo 59 Proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza

1. El proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza que habr醤 de redactar los administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusi髇 contendr� al menos las menciones establecidas con car醕ter general para el proyecto com鷑 de fusi髇 de sociedades.

2. El proyecto deber� incluir, adem醩, las menciones siguientes:

• 1.� Las ventajas particulares atribuidas a los expertos que estudien el proyecto de fusi髇 transfronteriza, as� como a los miembros de los 髍ganos de administraci髇, direcci髇, vigilancia o control de las sociedades que se fusionen.
• 2.� Si procede, la informaci髇 sobre los procedimientos mediante los cuales se determinen las condiciones de implicaci髇 de los trabajadores en la definici髇 de sus derechos de participaci髇 en la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza de conformidad con lo dispuesto en el art韈ulo 67 de esta Ley.

Art韈ulo 60 Informe de los 髍ganos de direcci髇 o administraci髇

1. El informe de los administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusi髇 transfronteriza, que elaborar醤 conforme a lo dispuesto en el art韈ulo 33, se pondr� a disposici髇 de los socios y de los representantes de los trabajadores, o en su defecto de los propios trabajadores, en un plazo no inferior a un mes antes de la fecha de la junta de socios que ha de resolver sobre el proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza.

2. Cuando los administradores de la sociedad espa駉la reciban a tiempo una opini髇 de los representantes de los trabajadores, esa opini髇 se adjuntar� al informe.

Art韈ulo 61 Aprobaci髇 por la junta de socios

Al pronunciarse sobre el proyecto com鷑 de fusi髇 transfronteriza, la junta de socios de cada una de las sociedades que se fusionen podr� condicionar la realizaci髇 de la fusi髇 a la ratificaci髇 expresa de las disposiciones decididas para la participaci髇 de los trabajadores en la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza.

Art韈ulo 62 Derecho de separaci髇 de los socios

Los socios de las sociedades espa駉las participantes en una fusi髇 transfronteriza intracomunitaria que hubieran votado en contra del acuerdo de una fusi髇 cuya sociedad resultante tenga su domicilio en otro Estado miembro podr醤 separarse de la sociedad conforme a lo dispuesto en el T韙ulo IX de la Ley de Sociedades de Capital.

LE0000484406_20120624 Art韈ulo 62 redactado por el apartado once del art韈ulo segundo de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificaci髇 de las obligaciones de informaci髇 y documentaci髇 de fusiones y escisiones de sociedades de capital (獴.O.E.� 23 junio).Vigencia: 24 junio 2012

Art韈ulo 63 Fusi髇 de una sociedad de responsabilidad limitada

Ser醤 aplicables a las sociedades de responsabilidad limitada que participen en una fusi髇 transfronteriza las normas que rigen con car醕ter general para las fusiones de sociedades an髇imas y comanditarias por acciones.

Art韈ulo 64 Certificaci髇 previa a la fusi髇

A la vista de los datos obrantes en el Registro y en la escritura p鷅lica de fusi髇 presentada, el Registrador mercantil del domicilio social de la sociedad que se fusiona certificar� la correcta realizaci髇 de los actos y tr醡ites previos a la fusi髇 por parte de las sociedades sujetas a la legislaci髇 espa駉la, a las que entregar� sin demora el correspondiente certificado.

Art韈ulo 65 Control de legalidad

1. Cuando la sociedad resultante de la fusi髇 est� sujeta a la legislaci髇 espa駉la, el Registrador mercantil, antes de proceder a la inscripci髇, controlar� tambi閚 la legalidad del procedimiento en lo relativo a la realizaci髇 de la fusi髇 y a la constituci髇 de la nueva sociedad o a las modificaciones de la sociedad absorbente, as� como la aprobaci髇 en los mismos t閞minos del proyecto com鷑 por las sociedades que se fusionen y, en su caso, la adecuaci髇 de las disposiciones sobre participaci髇 de los trabajadores. A estos efectos, cada una de las sociedades participantes remitir� al Registrador mercantil el certificado a que se refiere el art韈ulo anterior en el plazo de seis meses a partir de su expedici髇, as� como el proyecto com鷑 de fusi髇 aprobado por la junta de socios.

2. En los casos en que, de acuerdo con lo previsto en el art韈ulo 67, deba existir participaci髇 de los trabajadores en el sentido de la Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicaci髇 de los trabajadores en las sociedades an髇imas y cooperativas europeas, no podr� inscribirse la fusi髇 salvo que se haya celebrado un acuerdo de participaci髇 de los trabajadores, haya expirado el per韔do de negociaciones sin que se haya celebrado ning鷑 acuerdo o los 髍ganos competentes de las sociedades que participen en la fusi髇 hayan optado por estar directamente sujetas a las disposiciones subsidiarias establecidas en la Ley 31/2006, de 18 de octubre. Asimismo, los estatutos de las sociedades resultantes de fusiones transfronterizas en ning鷑 caso podr醤 ser contrarios a las disposiciones relativas a la participaci髇 de los trabajadores que se hayan fijado.

3. Si adem醩 de la sociedad resultante de la fusi髇 tambi閚 fuera espa駉la alguna de las sociedades que se extinguen, la legalidad del procedimiento de fusi髇 en relaci髇 con la misma se realizar� por el Registrador mercantil del domicilio de la sociedad resultante de la fusi髇, siendo suficiente que en el t韙ulo presentado al Registro conste, debidamente acreditada por el Registrador del domicilio de la sociedad que se extingue, la inexistencia de obst醕ulos registrales para la fusi髇 pretendida.

Art韈ulo 66 Publicidad e inscripci髇 de la fusi髇 transfronteriza

1. Ser� aplicable a la sociedad o sociedades sujetas a la legislaci髇 espa駉la que participen en la fusi髇 lo dispuesto sobre publicaci髇 de las fusiones con car醕ter general.

2. En el 獴olet韓 Oficial del Registro Mercantil� deber� publicarse una indicaci髇, para cada una de las sociedades que se fusionen, de las condiciones de ejercicio de los derechos de los acreedores y, cuando proceda, de los socios de las sociedades que se fusionen, as� como la direcci髇 donde pueda obtenerse, sin gastos, una informaci髇 exhaustiva sobre esas condiciones.

3. Cuando la sociedad resultante de la fusi髇 est� sujeta a la legislaci髇 espa駉la, el Registro Mercantil que haya practicado la inscripci髇 lo notificar� de inmediato a los Registros donde est閚 inscritas las sociedades participantes para que se proceda a su cancelaci髇.

Art韈ulo 67 Derechos de implicaci髇 de los trabajadores en la sociedad resultante de la fusi髇

1. Cuando la sociedad resultante de la fusi髇 tenga su domicilio en Espa馻, los derechos de implicaci髇 de los trabajadores en la sociedad se definir醤 con arreglo a la legislaci髇 laboral espa駉la.

En particular, los derechos de participaci髇 de los trabajadores en la sociedad se definir醤 con arreglo a lo dispuesto en el T韙ulo IV de la Ley 31/2006, de 18 de octubre.

2. Cuando al menos una de las sociedades que participan en la fusi髇 est� gestionada en r間imen de participaci髇 de los trabajadores y la sociedad resultante de la fusi髇 transfronteriza se rija por dicho sistema, 閟ta deber� adoptar una forma jur韉ica que permita el ejercicio de los derechos de participaci髇.

3. A efectos de lo previsto en esta Ley, los conceptos de implicaci髇 y de participaci髇 de los trabajadores ser醤 los establecidos en el art韈ulo 2 de la Ley 31/2006, de 18 de octubre.

4. Los derechos de informaci髇 y consulta de los trabajadores de la sociedad resultante de la fusi髇 que presten sus servicios en centros de trabajo situados en Espa馻 se regir醤 por la legislaci髇 laboral espa駉la, al margen del lugar donde dicha sociedad tenga su domicilio.