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Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.

Ficha:
  • rgano MINISTERIO DE JUSTICIA
  • Publicado en BOE de
  • Vigencia desde 01 de Agosto de 1996. Esta revisin vigente desde 10 de Febrero de 2008

Sumario

Exposicin de Motivos

1

La Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, pretende ofrecer, como dice su Exposicin de Motivos, un marco jurdico adecuado para esta forma social que exima de introducir la previsin de un derecho supletorio aplicable, cuya inutilidad e insuficiencia haban sido reiteradamente denunciados bajo la vigencia del derecho anterior, sin que ello obste a que el texto legal reproduzca o mejore determinados preceptos de la Ley de Sociedades Annimas o contenga remisiones concretas al texto de la misma.

Desde esta perspectiva, deja de tener valor lo dispuesto en el artculo 177 del Reglamento del Registro Mercantil, hasta ahora vigente, que prev como supletorias de las escasas normas que dicho Reglamento dedica a la inscripcin de las sociedades de responsabilidad limitada, las de la sociedad annima en cuanto lo permita su especfica naturaleza. Se impone, pues regular de un modo autnomo y completo la inscripcin en el Registro Mercantil de las sociedades de responsabilidad limitada. Esta nueva regulacin constituye el ncleo de la reforma que ahora se acomete y que est constituida por el captulo V del Ttulo II, que se ha redactado ex novo, siguiendo la tcnica consagrada en el actual Reglamento, respecto de los actos inscribibles y de las circunstancias que han de contener las escrituras pblicas y los dems documentos que han de servir de ttulo para la inscripcin.

La estructura del Reglamento, que contiene diversos captulos en el Ttulo II, aplicables a todo tipo de sociedades, como son: el III, dedicado a la inscripcin de las sociedades en general, el VII, a la transformacin, fusin y escisin, y el VIII, a la disolucin, liquidacin y cancelacin de sociedades, demanda las necesarias reformas en varias disposiciones de dichos captulos, que vienen impuestas por el contenido de la nueva legislacin sobre sociedades de responsabilidad limitada en cuanto afectan a estas normas reglamentarias que por su carcter son de aplicacin general a las diversas formas de sociedad.

A lo anterior se une, por una parte, la introduccin en nuestro ordenamiento jurdico de la novedosa figura de la sociedad unipersonal, referida tanto a las sociedades de responsabilidad limitada como a las annimas, y, de otra parte, las diversas normas contenidas en las disposiciones adicionales de la Ley, de las que cabe destacar el cierre del Registro, que se impone como consecuencia del incumplimiento de la obligacin de depositar las cuentas anuales a las sociedades obligadas a ello, o la prohibicin de emitir obligaciones u otros valores negociables, agrupados en emisiones, a las sociedades que no sean annimas, as como a los comerciantes individuales y a las personas fsicas. Estas instituciones requieren habilitar las normas reglamentarias oportunas, aplicables tanto para que tengan acceso a los libros del Registro el contenido de las creadas ahora por primera vez, como para evitar su ingreso en ellos de las recientemente prohibidas, as como para aplicar adecuadamente la norma que supone el cierre temporal en los casos previstos.

Por ltimo, de acuerdo con la disposicin transitoria vigsima octava del Reglamento, se ha considerado conveniente introducir reformas concretas en aquellas materias en las que la experiencia de ms de cinco aos de vigencia del actual Reglamento exigan algn perfeccionamiento de tcnica registral o documental o de aplicacin informtica. En esta direccin van encaminadas las reformas introducidas en los Ttulos Preliminar I, III y IV. Respecto a las de tcnica registral cabe destacar las referidas a la documentacin extranjera, al traslado de los asientos registrales a otro Registro como consecuencia del cambio de domicilio de la sociedad, a la concrecin de los libros propios del Registro y a la agilizacin de la alzada en el recurso gubernativo. En cuanto a las de tcnica documental hay que sealar las precisiones sobre el acta notarial de Junta, sobre la facultad certificante, sobre el nombramiento de suplentes de los administradores y sobre el modo de depositar las cuentas anuales de las sociedades.

En el mismo sentido se han realizado determinadas modificaciones con respecto al Registro Mercantil Central en cuanto al modo de publicidad, a la aplicacin informtica y a las consecuencias derivadas de la publicacin de leyes sustantivas que pueden afectar a los datos de su contenido.

2

El Reglamento que ahora se deroga, cuyos positivos efectos se han dejado sentir en la prctica societaria espaola, abarcaba en su regulacin todos los actos que deban tener acceso al Registro Mercantil, y todas las circunstancias que stos deban contener para que dicho acceso se produjera, as como las que requera cada tipo de documento que haba de servir de ttulo a la inscripcin. A esta amplitud de concepcin se aada la intensidad de su prctica por los juristas y otros operadores del derecho y de la empresa como consecuencia de la adopcin de las reformas introducidas en la Ley 19/1989, de 25 de julio, de reforma parcial y adaptacin de la legislacin mercantil a las Directivas de la Comunidad Econmica Europea (CEE) en materia de sociedades, as como la extensin de los estudios que sus preceptos han motivado. Por todo ello, hay que considerarlo como un texto normativo recibido por la sociedad cuya configuracin y estructura se han mantenido en el presente, en sus Libros, captulos y secciones, con la excepcin del indicado captulo V del Ttulo II, que al abordar una disciplina nueva ha obligado a introducir las diversas secciones que requera la materia que era objeto de regulacin y asimismo la seccin 5. del captulo III del Ttulo III, relativo al cierre del Registro por la misma causa. No obstante lo anterior, ha parecido ms conveniente por razones prcticas aprobar un nuevo texto en el que se incluyen, junto a la mayor parte del antiguo que se mantiene, las novedades que la reciente legislacin y la experiencia de la aplicacin del hasta ahora vigente demandaban.

De acuerdo con lo anterior, se ha procurado conservar, en el Reglamento que ahora se aprueba, la numeracin de los artculos del que se deroga, pero solamente se ha podido conseguir hasta el nmero 173. El aumento del nmero de artculos que componen el captulo V del Ttulo II, treinta y cuatro frente a los cuatro actualmente existentes, ha impuesto la necesidad de variar la numeracin de los restantes a partir del referido captulo. A ello se suma la introduccin de algunos otros de nuevo contenido que la experiencia aconsejaba.

3

Los artculos que incorporan novedades normativas, son los siguientes: el 174, que regula la inscripcin de la unipersonalidad sobrevenida en sociedades annimas; los artculos 175 a 208, que componen el captulo V del Ttulo II, y que se ocupan de la inscripcin de los diferentes actos referentes a las sociedades de responsabilidad limitada; el 218 y el 222, que disciplinan respectivamente la transformacin de sociedad civil o cooperativa en sociedad limitada y de sta en aqullas; el 242, que trata de la reactivacin de la sociedad disuelta; el 246, que tiene como materia la cesin global del activo y del pasivo de las sociedades en situacin de liquidacin; el 248, que se refiere a los activos sobrevenidos en sociedades en igual situacin de liquidacin, y el 378, que acomete la problemtica del cierre del Registro impuesto como sancin por el incumplimiento del depsito de cuentas por las sociedades obligadas a ello.

Los artculos en que se ha modificado su contenido, sin variar la numeracin que les corresponda en el Reglamento derogado, son los siguientes: 5, 11, 12, 13, 19, 20, 21, 23, 27, 28, 29, 30, 33, 38, 40, 42, 43, 70, 71, 72, 76, 78, 81, 87, 94, 95, 96, 97, 98, 99, 100, 101, 102, 103, 104, 105, 111, 112, 114, 115, 117, 120, 122, 123, 124, 132, 133, 141, 142, 143, 144, 145, 146, 147, 149, 153, 154 y 158.

Los artculos que han sufrido variacin en su numeracin, respecto a la que tengan en el Reglamento derogado, son los que a continuacin se expresan, en cuya relacin se indica inicialmente el nmero actual y entre parntesis el que en la anterior norma les corresponda: 209 (178), 210 (179), 211 (180), 212 (181), 213 (182), 214 (183), 215 (184), 216 (185), 217 (186), 217 (186), 219 (187), 220 (188), 221 (189), 223 (190), 224 (191), 225 (192), 226 (193), 227 (194), 228 (195), 229 (196), 230 (197), 231 (198), 232 (199), 233 (200), 234 (201), 235 (202), 236 (203), 237 (204), 238 (205), 239 (206), 240 (207), 241 (208), 243 (209), 244 (210), 245 (211), 247 (212), 249 (213), 250 (214), 251 (215), 252 (216), 253 (217), 254 (218), 255 (219), 256 (220), 257 (221), 258 (222), 259 (223), 260 (224), 261 (225), 262 (226), 263 (227), 264 (228), 265 (229), 266 (230), 267 (231), 268 (232), 269 (233), 270 (234), 231 (235), 272 (236), 273 (237), 274 (238), 275 (239), 276 (240), 277 (241), 278 (242), 279 (243), 280 (244), 281 (245), 282 (246), 283 (247), 284 (248), 285 (249), 286 (250), 287 (251), 288 (252), 289 (253), 290 (254), 291 (255), 292 (256), 293 (257), 294 (258), 295 (259), 296 (260), 281 (261), 298 (262), 299 (263), 300 (264), 301 (265), 302 (266), 303 (267), 304 (268), 305 (269), 306 (270), 307 (271), 308 (272), 309 (273), 310 (274), 311 (275), 312 (276), 313 (277), 314 (278), 315 (279), 316 (280), 317 (281), 318 (282), 319 (283), 320 (284), 321 (285), 322 (286), 323 (287), 324 (288), 325 (289), 326 (290), 327 (291), 328 (292), 329 (393) (sic), 330 (294), 331 (295), 332 (296), 333 (297), 334 (298), 335 (299), 336 (300), 337 (301), 338 (302), 339 (303), 340 (304), 341 (305), 342 (306), 343 (307), 344 (308), 345 (309), 346 (310), 347 (311), 348 (312), 349 (313), 350 (314), 351 (315), 352 (316), 353 (317), 354 (318), 355 (319), 356 (320), 357 (321), 358 (322), 359 (323), 360 (324), 361 (325), 362 (326), 363 (327), 364 (328), 365 (329), 366 (330), 367 (331), 368 (332), 369 (333), 370 (334), 371 (335), 372 (336), 373 (337), 374 (338), 375 (339), 376 (340), 377 (341 y 342), 379 (343), 380 (344), 381 (345), 382 (346), 383 (347), 384 (349), 385 (350), 386 (351), 387 (352), 388 (353), 389 (354), 390 (355), 391 (356), 392 (357), 393 (358), 394 (359), 395 (360), 396 (361), 397 (362), 398 (363), 399 (364), 400 (365), 401 (366), 402 (367), 403 (368), 404 (369), 405 (370), 406 (371), 407 (372), 408 (373), 409 (374), 410 (375), 411 (376), 412 (377), 413 (378), 414 (379), 415 (380), 416 (381), 417 (382), 418 (383), 419 (384), 420 (385), 421 (386), 422 (387), 423 (388), 424 (389), 425 (390), 426 (391), 427 (392), y 428 (393). Como consecuencia de la variacin de la numeracin, se ha cambiado tambin la numeracin en las remisiones que dichos artculos efectuaban a otros del Reglamento.

De esta ltima relacin han sido modificados, en cuanto a su contenido, los siguientes que se indican con su numeracin actual: 209, 211, 212, 216, 217, 219, 220, 221, 224, 225, 227, 228, 230, 238, 240, 243, 245, 247, 261, 270, 277, 280, 284, 287, 290, 292, 293, 307, 326, 333, 336, 338, 351, 354, 359, 361, 363, 366, 367, 368, 369, 370, 371, 377, 381, 382, 386, 387, 388, 394, 400, 403, 406, 408, 409, 413, 417, 421, 425 y 426.

En su virtud, a propuesta de la Ministra de Justicia, de acuerdo con el Consejo de Estado y previa deliberacin del Consejo de Ministros en su reunin del da 19 de julio de 1996,

DISPONGO:

Artculo nico Aprobacin del Reglamento

Se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil adjunto.

Disposicin derogatoria nica Derogacin normativa

Se deroga el Real Decreto 1597/1989, de 29 de diciembre, por el que se aprob el Reglamento del Registro Mercantil.

Disposicin final nica Entrada en vigor

El presente Real Decreto y el Reglamento del Registro Mercantil adjunto entrar en vigor el da siguiente al de su publicacin en el Boletn Oficial del Estado.