APÉNDICE I
Modelo y estadístico del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la Circular 4/2013, de la CNMV

MODELO ANEXO I

INSTRUCCIONES PARA LA CUMPLIMENTACIÓN DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

(Estas instrucciones son aplicables tanto al modelo como al estadístico del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de sociedades anónimas cotizadas)

Cuestiones generales:

La información relativa a personas físicas o jurídicas de forma individualizada, deberá ser cumplimentada mediante los correspondientes NIF, CIF o código similar cuando proceda, sin perjuicio de su consideración como información de carácter no público a los efectos de la difusión del informe anual de remuneraciones objeto de la presente circular, así como del sometimiento, en el caso de las personas físicas, a la normativa de protección de datos de carácter personal.

Cuando las métricas para medir objetivos o rendimientos de tipo financiero o de valoración de instrumentos no utilicen criterios establecidos en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), la entidad deberá explicar las razones por las que considera que dichos criterios alternativos son más relevantes, cómo los mide y cómo se calculan a partir de la información financiera auditada, facilitando una conciliación con una magnitud comparable extraída directamente de las NIIF.

Aunque un consejero no haya desarrollado su actividad como tal durante el período completo sujeto a información, la remuneración que hubiese devengado será incluida en el informe con indicación de las fechas concretas de inicio y finalización del ejercicio de su cargo.

La remuneración de un consejero incluirá también, en su caso, remuneraciones percibidas a través de otras personas distintas al consejero, es decir, cualquier transacción entre la entidad y una tercera persona cuando el propósito de la transacción sea remunerar o compensar al consejero por su actuación como tal en la entidad.

En los cuadros de los apartados C.1.a).i) y C.1.b).i) «Retribución en metálico» no se incluirán las retribuciones derivadas de los sistemas de retribución basados en acciones.

Consideraciones Generales para las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión

Los apartados, clasificaciones y definiciones que se establecen a continuación y a los efectos de esta Circular, lo son sin perjuicio de los requisitos establecidos en la normativa prudencial aplicables a las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión.

Lo establecido en el Apartado A.1, en el subepígrafe referido a «Importe y naturaleza de los componentes variables», debe entenderse sin perjuicio de que, a efectos prudenciales y con las especificidades que en su normativa de aplicación se prevean, la remuneración variable de las entidades de crédito y de las empresas de servicios de inversión comprenda todos los conceptos remuneratorios distintos de la remuneración fija, dietas, remuneración por pertenencia a comisiones del consejo y sueldos, tal y como se definen en esta Circular. Además, y a estos mismos efectos, debe tenerse en cuenta que el componente variable no podrá superar el cien por cien, o el doscientos por cien si lo aprueba la Junta, del componente fijo de la remuneración total de cada consejero.

Lo establecido en el Apartado A.1, en el subepígrafe referido a «Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo», debe entenderse sin perjuicio de que, a efectos prudenciales, los beneficios discrecionales por pensiones se consideran retribución variable.

En el Apartado A.1, en el subepígrafe referido a «las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos», deberá tenerse en cuenta que estos contratos, en la medida que correspondan a consejeros de entidades de crédito o de servicios de inversión, deben también incorporar cláusulas de reducción de la remuneración variable diferida y de recuperación de la remuneración ya satisfecha (clawback).

Si estos contratos recogieran acuerdos que reconocen el derecho del consejero ejecutivo, y/o de la entidad de crédito o empresa de servicio de inversión, de ejercitar la prejubilación a partir de cierta edad, los pagos que se realicen por este concepto deberán considerarse, a efectos prudenciales y con las especificidades que en su normativa de aplicación se prevean, remuneración variable, aunque en el modelo se reporte como indemnización o remuneración por sistemas de ahorro.

En la definición de «mix» retributivo incluida en esta Circular, el criterio de estimación que se aplique no podrá implicar que la remuneración diferida se pague más rápidamente que de manera proporcional.

Aspectos concretos:

A efectos de cumplimentar el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros se tendrá en cuenta las siguientes definiciones:

• Acciones equivalentes: (i) Número máximo de acciones que recibirá el consejero en el caso de que se cumplan las condiciones del Plan de referencia, así como el resto de requisitos incluido, en su caso, el pago de un precio; (ii) Número máximo de acciones que se emplearán para calcular el importe final de la retribución del consejero a consecuencia del Plan de referencia; o (iii) Para aquellos planes que establecen un importe monetario que deberá invertirse en la compra de acciones al final del periodo, las acciones equivalentes se estimarán tomando como referencia el precio de cotización de las acciones a la fecha en que el consejo o la comisión de nombramientos y retribuciones determine el importe monetario que corresponde como retribución variable.
• Aportaciones realizadas durante el ejercicio: Se deberán computar los fondos aportados durante el ejercicio a cualquier vehículo de inversión, asegurador o financiero que dé cobertura al plan (independientemente de si el beneficiario de las posibles prestaciones es la compañía o el propio administrador).
• Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados:
• En el caso de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros cuya liquidación esté referenciada o basada en el precio de acciones, se incluirá el beneficio bruto correspondiente a los mismos en el caso de que durante el ejercicio se haya adquirido su titularidad incondicional (por haberse cumplido todas las condiciones establecidas en el plan). Como importe de dicho beneficio bruto se consignará su valor razonable o de mercado en el momento de su adquisición incondicional, sin perjuicio de la aplicabilidad de cláusulas de recuperación de retribuciones ya satisfechas (clawback), o de la existencia de cláusulas de retención o periodos de carencia.

  En el caso específico de que el plan consista en la entrega directa de acciones en el ejercicio (entrega «gratuita» o precio de ejercicio cero), el beneficio bruto que será objeto de desglose como remuneración devengada del ejercicio incluirá el importe resultante de multiplicar el número de acciones consolidadas por su precio de mercado, entendiendo como tal el precio de la acción en el momento de consolidación, cuando ya no quedan sometidas a ulteriores condiciones, sin perjuicio de la aplicabilidad de cláusulas de recuperación de retribuciones ya satisfechas (clawback), o de la existencia de cláusulas de retención o periodos de carencia.

• Debe tenerse en cuenta que en estos casos, cuando el plan prevea la entrega de acciones, como importe de la remuneración devengada debe incluirse el importe bruto de las acciones consolidadas en el ejercicio.
• Condiciones para su ejercicio: Se explicarán las condiciones a las que queda sujeto el ejercicio de los instrumentos.
• Condiciones y otros requisitos de ejercicio: Se indicarán las condiciones a que está sujeto el plan. En el caso de que al cierre del ejercicio se hayan cumplido todos los objetivos y condiciones a los que estaban sujetos los instrumentos financieros, pero éstos no se hubieran todavía ejercido al cierre del ejercicio, en dicha columna se indicara que «no existen requisitos pendientes de ejercicio».
• Dietas: Importe total de las dietas por asistencia a las reuniones del consejo y, en su caso, de las comisiones delegadas.
• Ejercicio en curso. Se entenderá por ejercicio en curso el año en que se celebra la junta general de accionistas a la que se somete la aprobación, con carácter consultivo, del IARC.
• Importe de los fondos acumulados: Importe de los fondos acumulados en cualquier vehículo de inversión, asegurador o financiero que dé cobertura al sistema (independientemente de si el beneficiario de las posibles prestaciones es la compañía o el propio administrador) y, en todo caso, no podrá ser inferior al valor actual actuarial de la obligación devengada a favor del administrador ajustada proporcionalmente a los ejercicios de servicio efectivamente acreditados en el ejercicio respecto de los requeridos para el pago.
• Indemnización: Cualquier retribución devengada por el consejero derivada de la extinción de la relación que le vincule con la sociedad, ya sea por resolución o cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.
• Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio: instrumentos financieros, incluyendo acciones u opciones y otros derechos sobre acciones o cualquier otro instrumento retributivo vinculado o referenciado al valor de las acciones, concedidos al consejero de acuerdo con un plan determinado, aunque su titularidad quede condicionada según los requisitos establecidos en dicho plan, incluyendo, entre otros, cláusulas «malus» o cláusulas de retención o periodos de carencia.
• Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio: se incluirá el número de acciones o de instrumentos financieros que se hayan consolidado durante el ejercicio, aunque no se entreguen las acciones o no se ejerciten los instrumentos hasta un momento posterior, y que, por tanto, no quedan sometidos a ulteriores condiciones, sin perjuicio de la aplicabilidad de cláusulas de recuperación de retribuciones ya satisfechas (clawback), o de la existencia de cláusulas de retención o periodos de carencia.
• Mix retributivo: para el cálculo del mix retributivo se tendrá en cuenta la retribución fija y la estimación del importe de la remuneración variable de los planes correspondientes a la política del ejercicio en curso, independientemente de que estos planes se consoliden en ejercicios posteriores, o de que en el ejercicio en curso se consoliden planes anteriores.
• Otros conceptos: Importe total de las restantes retribuciones devengadas en el ejercicio y que no hayan sido contempladas en los conceptos previos o en cualquiera de los siguientes apartados, incluyendo las derivadas del pago por la sociedad de primas de seguro de vida, salud y accidente, o de la concesión de anticipos, créditos y garantías, o cualquier otra remuneración en especie.
• La remuneración en especie se valorara por el valor de mercado o coste de oportunidad para la sociedad de la utilización, consumo u obtención, de los bienes, derechos o servicios por parte del consejero.
• Plazo de ejercicio: Período de tiempo en el que consejero podrá ejercitar los instrumentos sobre las que haya alcanzado efectivamente la titularidad, o en el que se liquidarán los derechos sobre la revalorización de las acciones. El plazo a incluir será el máximo, sin perjuicio de que existan restricciones temporales a la venta.
• Precio de ejercicio: precio de compra en euros de las acciones que el instrumento da derecho a adquirir, de acuerdo con las condiciones del plan o el valor de la acción en euros a partir del cual se liquidarán los derechos sobre la revalorización de las acciones.
• Precio de las acciones consolidadas durante el ejercicio: Valor medio de cotización de la acción en la fecha de la consolidación del instrumento financiero.
• Remuneración fija: Importe de la compensación en metálico, con una periodicidad de pago preestablecida, ya sea o no consolidable en el tiempo y devengada por el consejero por su pertenencia al consejo, con independencia de la asistencia efectiva del consejero a las reuniones del consejo.
• Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro. Será el importe resultado de la suma de (i) la retribución derivada de las aportaciones realizadas en el ejercicio por la empresa a sistemas de ahorro, cuando los derechos se consoliden directamente a favor del consejero, como sucede en muchos de los planes de aportación definida; (ii) el importe de los fondos acumulados cuya consolidación se hubiera producido en el ejercicio en curso (se trata de derechos económicos derivados de sistemas de ahorro que no estaban todavía consolidados al cierre del ejercicio anterior al que se refiere el informe); y (iii) el importe de los fondos acumulados de los sistemas de ahorro cuyos derechos económicos no estaban consolidados, pero donde se ha producido en el ejercicio la finalización del plan, por haberse dado alguna de las contingencias previstas en el mismo para su percepción por el beneficiario.
• La consolidación es independiente de la existencia de cláusulas de recuperación de las remuneraciones ya satisfechas (cláusulas «clawback»).
• Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo: Importe de otros conceptos distintos a las dietas, de los que sean beneficiarios los consejeros por su pertenencia a comisiones delegadas o consultivas del consejo, con independencia de la asistencia efectiva del consejero a las reuniones de las referidas comisiones.
• Retribución variable a corto plazo: Importe variable ligado, en un periodo de devengo igual o inferior a un ejercicio, al desempeño o la consecución de una serie de objetivos (cuantitativos o cualitativos) individuales o de grupo.
• A efectos de la presente Circular, se entenderá que el consejero ha devengado la retribución variable a corto plazo en la fecha de finalización del período de devengo cuando se hayan cumplido los objetivos a los que estaban vinculados la remuneración variable y por tanto, se haya producido la consolidación de la retribución. El período de devengo es el plazo de tiempo durante el cual se mide el desempeño y la consecución de los objetivos cualitativos y cuantitativos establecidos para el consejero a efectos de determinar su derecho incondicional a percibir la remuneración variable a corto plazo, con independencia del modo o plazo estipulados para el pago de dicha remuneración o si el pago queda sometido a diferimiento, retención o cláusulas de recuperación de las remuneraciones ya satisfechas ("clawback").
• Retribución variable a largo plazo: Importe variable ligado, en un periodo de devengo superior a un ejercicio, al desempeño o la consecución de una serie de objetivos (cuantitativos o cualitativos) individuales o de grupo.
• A efectos de la presente Circular, se entenderá que el consejero ha devengado la retribución variable a largo plazo en la fecha de finalización del período de devengo cuando se hayan cumplido los objetivos a los que estaban vinculados la remuneración variable y por tanto, se haya producido la consolidación de la retribución. El período de devengo es el plazo de tiempo durante el cual se mide el desempeño y la consecución de los objetivos cualitativos y cuantitativos establecidos para el consejero a efectos de determinar su derecho incondicional a percibir la remuneración variable a largo plazo, con independencia del modo o plazo estipulados para el pago de dicha remuneración o si el pago queda sometido a diferimiento, retención o cláusulas de recuperación de las remuneraciones ya satisfechas ("clawback").
• Sistemas de ahorro a largo plazo: Deberá informarse de todos los planes de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente.
• Se distinguirá entre los sistemas con derechos económicos consolidados y los que los derechos económicos no están consolidados.
• Sociedades del grupo: A los efectos de esta circular, se estará a la definición de grupo de sociedades establecida en el artículo 42 del código de comercio.
• Sueldo: Importe de las retribuciones que no sean de carácter variable y que haya devengado el consejero por sus labores ejecutivas.

ANEXO III

ANPENDICE II
Modelos y estadísticos del Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Circular 5/2013, de la CNMV

MODELO ANEXO I

INSTRUCCIONES PARA LA CUMPLIMENTACIÓN DEL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

(Estas instrucciones son aplicables tanto al modelo como al estadístico del Informe Anual de Gobierno Corporativo de las sociedades anónimas cotizadas)

La información relativa a personas físicas o jurídicas de forma individualizada, deberá ser cumplimentada mediante los correspondientes NIF, CIF o código similar cuando proceda, sin perjuicio de su consideración como información de carácter no público, a los efectos de la difusión de los informes anuales de gobierno corporativo objeto de la presente circular así como del sometimiento, en el caso de las personas físicas, a la normativa de protección de datos de carácter personal.

La información solicitada en el modelo, salvo que se indique otra cosa, es a la fecha de cierre del ejercicio al que se refiere el Informe.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, aunque un consejero o miembro de la alta dirección no haya desarrollado su actividad durante el período completo sujeto a información, la remuneración que haya percibido será incluida en el epígrafe correspondiente. También se tendrán que detallar las operaciones significativas con accionistas significativos, administradores o directivos, aunque no tengan tal condición en la fecha de cierre del ejercicio.

Toda la información que haya que incluirse en el informe y no esté bajo el control de la sociedad, se facilitará en función del conocimiento que tenga la sociedad, de las comunicaciones que se le hayan realizado en cumplimiento de las disposiciones vigentes y de la información que conste en los registros públicos.

En cada uno de los apartados del informe se podrán incluir las explicaciones que la sociedad considere oportunas respecto a su contenido, siempre que sean relevantes y no reiterativas.

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Para determinar si una relación es relevante se deberán tener en cuenta factores tanto cuantitativos como cualitativos.

A.2 Se detallará el número de derechos de votos directos e indirectos de conformidad con el Real Decreto 1362/2007, es decir, cuando la posición conjunta en acciones e instrumentos financieros supera alguno de los umbrales de notificación.

En el caso de participaciones indirectas únicamente deberá identificarse al titular directo de las acciones con derechos de voto atribuidos cuando su porcentaje represente un 3% del total de derechos de voto del emisor, o el 1% si es residente en un paraíso fiscal.

A.3 Se detallará el número de derechos de votos directos e indirectos de conformidad con el Real Decreto 1362/2007, es decir, la posición en derechos de voto atribuidos a acciones y a través de instrumentos financieros, con independencia del porcentaje que los mismos representen.

En el caso de participaciones indirectas únicamente deberá identificarse al titular directo de las acciones con derechos de voto atribuidos cuando su porcentaje represente un 3% del total de derechos de voto del emisor, o el 1% si es residente en un paraíso fiscal.

En Número de Derechos de Voto Equivalentes se indicará el número de votos vinculados a las acciones que recibiría el titular de los derechos de opción en caso de ser ejercitados. Cuando el número de acciones esté por determinar a la fecha de elaboración de este informe se indicará, en su caso, el número de acciones máximo a recibir por el consejero.

A.4 En el apartado «Tipo de relación» entre los accionistas significativos, se indicará si éste es de índole familiar, comercial, contractual o societario.

Las relaciones sujetas a información tendrán el siguiente alcance: Relaciones familiares:

• a) El cónyuge o la persona con análoga relación de afectividad.
• b) Ascendientes, descendientes y hermanos y los respectivos cónyuges o personas con análoga relación de afectividad.
• c) Ascendientes, descendientes y hermanos del cónyuge o de la persona con análoga relación de afectividad.

Relaciones societarias:

• a) El titular de la participación significativa que por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el apartado primero del artículo 42 del Código de Comercio respecto a otro titular de participación significativa.
• b) Los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores, y los apoderados con poderes generales del titular de participación significativa persona jurídica.
• c) Las sociedades titulares de participación significativa que formen parte del mismo grupo y sus socios.

Tipos de relaciones comerciales o contractuales:

• a) Cuando los accionistas significativos mantengan o hayan mantenido durante el ejercicio de referencia del informe anual de gobierno corporativo, una relación de negocios importante como, por ejemplo, proveedores de bienes o servicios, asesoría, consultoría o auditoría.
• b) Cuando un accionista significativo sea o haya sido durante el ejercicio de referencia del informe anual de gobierno corporativo: administrador, empleado, representante, apoderado o similares, de otro accionista significativo.

Cualquier otra relación, distinta a los anteriores, entre titulares de participaciones significativas en la sociedad, que se considere relevante a los efectos de la información contenida en el informe anual de gobierno corporativo.

Quedan excluidos de este apartado los pactos parasociales y las acciones concertadas entre accionistas, cuyo contenido ya es objeto de información en un apartado específico del informe anual de gobierno corporativo.

A.5 En el apartado «Tipo de relación» se indicará si la relación es de índole comercial, contractual o societaria, de acuerdo con los criterios descritos en el apartado anterior.

A.7 Se entienden por Pactos Parasociales aquellos pactos que incluyan la regulación del ejercicio del derecho de voto en las juntas generales o que restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad de las acciones en las sociedades anónimas cotizadas.

De acuerdo con el artículo 531 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio la celebración, prórroga o modificación de un pacto parasocial que tenga por objeto el ejercicio del derecho de voto en las juntas generales o que restrinja o condicione la libre transmisibilidad de las acciones o de obligaciones convertibles o canjeables en las sociedades anónimas cotizadas habrá de ser comunicada con carácter inmediato a la propia sociedad y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

A dicha comunicación se acompañará copia de las cláusulas del documento en el que conste, que afecten al derecho de voto o que restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad de las acciones o de las obligaciones convertibles o canjeables. El pacto parasocial deberá publicarse como hecho relevante.

La «Breve descripción del pacto» además incluirá una referencia al hecho relevante comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (fecha y número de registro) al que pueda accederse para consultar su contenido completo.

Aquellos pactos que no tengan una fecha de vencimiento concreta, deberán indicar «indefinida» en la casilla correspondiente.

Se entiende por Acción Concertada la celebración de acuerdos o convenios con otros accionistas, que generen la obligación de comunicar participación significativa de conformidad con el Real Decreto 1362/2007, en virtud de los cuales las partes queden obligadas a adoptar, mediante un ejercicio concertado de los derechos de voto de que dispongan, una política común en lo que se refiere a la gestión de la sociedad o que tengan por objeto influir de manera relevante en la misma.

A.8 Cuando el control sobre la sociedad se ejerza o pueda ser ejercido por una acción concertada entre accionistas, se identificará el «Nombre o denominación social» de los intervinientes en el concierto. En «Observaciones» se indicará esta particularidad.

A.11 Se entenderá por «capital flotante estimado» aquella parte del capital social que no esté en manos de accionistas significativos, de miembros del consejo de administración o que la sociedad tenga en autocartera. Para el cálculo estimado se deberá tener especial cuidado en eliminar las posibles duplicidades que puedan existir entre los datos informados en los epígrafes A.2, A.3, A.7 y A.9.

A.12 Se deberá desglosar entre las restricciones del derecho de voto cualquier limitación que exija un número mínimo de acciones para poder ejercitar y emitir el voto a distancia, ya sea mediante correspondencia postal, por medios electrónicos o cualquier otro medio de comunicación similar previsto en los estatutos, en la medida que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.

B. JUNTA GENERAL

B.1 Se indicará si la sociedad tiene establecidos porcentajes de quórum distintos a los establecidos en la Ley de Sociedades de Capital. En caso afirmativo se indicará el porcentaje de quórum exigido por la sociedad, según sea en 1ª o 2ª convocatoria, diferenciando si se trata de un quórum establecido para alguno de los supuestos generales recogidos en el artículo 193 o si en caso contrario, se trata de un quórum para un supuesto especial según el artículo 194.

B.2 Se indicará si la sociedad tiene establecidas mayorías para la adopción de acuerdos distintas a las establecidas en la Ley de Sociedades de Capital. En caso afirmativo, se indicará el porcentaje de mayoría reforzada establecido por la sociedad, diferenciando si se trata de una mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 194 o si en caso contrario, se trata de otros supuestos de adopción de acuerdos con mayoría reforzada.

B.8 Por modo de acceso a la página web se entenderá la ruta concreta a la página web donde esté alojada la información sobre gobierno corporativo y sobre las juntas generales.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1.2 Se completará el cuadro con los miembros del consejo de administración al cierre de ejercicio de referencia para el informe.

Se indicará la «fecha primer nombramiento» del último periodo ininterrumpido de permanencia del consejero en el consejo. Como fecha de nombramiento se considerará la fecha de nombramiento como consejero. Si la fecha de aceptación del cargo como consejero es diferente a la fecha de nombramiento, se indicará la fecha de aceptación.

En «Procedimiento de elección» se indicará si el consejero ha sido nombrado en la junta general o se ha utilizado el sistema de cooptación.

Si el consejero es una persona jurídica se identificará a su Representante.

El campo de «Fecha de nacimiento» no será público y se consignará exclusivamente a efectos estadísticos y del tratamiento automático por la CNMV para el seguimiento de la efectividad de las políticas y medidas sobre diversidad en relación con la edad de los consejeros y consejeras.

En «Causa de la baja y otras observaciones» se incluirá una explicación de los motivos, en la medida y hasta donde sean conocidos por la entidad, por los que se han producido las bajas de los consejeros identificados en el cuadro, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otro motivo.

En todo caso, tratándose de ceses acordados en la Junta General de Accionistas, que no hayan sido propuestos por el consejo de administración, se incluirá información suficiente que permita entender el sentido y origen de la propuesta. Asimismo, se informará, en todo caso, sobre el contenido de cualquier manifestación realizada por el consejero afectado en relación con su cese, ya haya sido hecha por escrito o verbalmente.

La adecuada cumplimentación del presente apartado se considera especialmente relevante tratándose del cese de consejeros independientes con anterioridad al término de su mandato.

Adicionalmente, se podrán incluir cuantas explicaciones adicionales se estimen oportunas en relación con la información incluida en este apartado del informe.

C.1.3 Miembros del consejo y su distinta categoría: Esta información será elaborada teniendo en cuenta las definiciones establecidas en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

En el Perfil de los consejeros, adicionalmente a sus características personales y profesionales significativas, se deberá indicar cualquier relación, excepto que no sea relevante, atendiendo a factores cuantitativos y cualitativos, que mantenga con otros consejeros o altos directivos, o con accionistas significativos o que cuenten con representación en el consejo. En la medida que parte de esta información se encuentre en otro apartado del IAGC, se podrá incluir mediante una referencia cruzada.

C.1.13 Remuneración global del consejo de administración: en este apartado se informará de la remuneración del consejo en el ejercicio al que se refiere el informe y de los fondos acumulados por el consejo en materia de pensiones con el siguiente detalle:

Se entenderán comprendidas dentro de la remuneración el importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase, incluidas las remuneraciones en especie, devengadas en el curso del ejercicio por los miembros del órgano de administración, cualesquiera que sea su causa.

Derechos acumulados por el consejero en materia de pensiones o de pago de primas de seguro de vida respecto de los miembros antiguos y actuales del órgano de administración. Se entenderá el importe de los fondos acumulados en cualquier vehículo de inversión, asegurador o financiero que dé cobertura al sistema (independientemente de si el beneficiario de las posibles prestaciones es la compañía o el propio administrador) y, en todo caso, no podrá ser inferior al valor actual actuarial de la obligación devengada a favor del administrador ajustada proporcionalmente a los ejercicios de servicio efectivamente acreditados en el ejercicio respecto de los requeridos para el pago.

El importe en miles de euros de la casilla «Remuneración del consejo de administración» se corresponderá con el importe que la entidad declare como remuneración total devengada, según el cuadro c) «Resumen de remuneraciones» del apartado C.1 – «Detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros», del modelo definido en el anexo I de la Circular 4/2013, de 12 de junio, de la CNMV, sobre el informe anual de remuneraciones de los consejeros de las sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.

El importe en miles de euros de la casilla «Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones» corresponderá a la cifra agregada de todos los fondos que la entidad declare como «Importe de los fondos acumulados» en el cuadro iii) «Sistemas de ahorro a largo plazo» del apartado C.1– «Detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros», del modelo de informe definido en el anexo I de la Circular 4/2013, de 12 de junio, de la CNMV, sobre el informe anual de remuneraciones de los consejeros de las sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.

El importe en miles de euros de la casilla «Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones» corresponderá a los derechos acumulados en materia de pensiones respecto de los miembros antiguos del órgano de administración en la medida en que la sociedad mantenga algún tipo de obligación en relación con estos consejeros en virtud del sistema de pensiones. Por miembros antiguos del órgano de administración se entenderá aquellos que hayan cesado con anterioridad a la fecha de inicio del período de referencia del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente.

C.1.14 Se entenderá por «alta dirección» aquellos directivos que tengan dependencia directa del consejo o del primer ejecutivo de la compañía y, en todo caso, el auditor interno.

En el primer cuadro, se incluirán a los miembros de la alta dirección en la fecha de cierre del ejercicio.

Para calcular la «remuneración total de la alta dirección» se tendrán en cuenta los mismos conceptos retributivos del apartado C.1.14, cuadro referente a la «Remuneración del consejo de administración», que les sean de aplicación.

Para calcular la «remuneración total de la alta dirección» se incluirá la retribución de los miembros de la alta dirección que hayan desarrollado sus funciones durante el periodo completo sujeto a información. También se incluirá la retribución correspondiente al periodo en el que han ejercido el cargo de los miembros de la alta dirección que hayan desarrollado sus funciones en algún momento del ejercicio, aunque no tengan tal condición en la fecha de cierre.

Remuneración a través de personas distintas al alto directivo: La remuneración total incluirá también remuneraciones percibidas a través de otras personas distintas al alto directivo, es decir, cualquier transacción entre la sociedad y una tercera persona cuando el propósito de la transacción sea remunerar o compensar a un alto directivo por su actuación como tal en la sociedad.

C.1.25 Si la sociedad ha constituido comisión ejecutiva se deberá indicar el «número de reuniones de la comisión ejecutiva» mantenidas en el ejercicio.

Se deberá indicar el «número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones» y no se tendrá que cumplimentar ni el «número de reuniones de la comisión de nombramientos» ni el «número de reuniones de la comisión de retribuciones».

Si la sociedad ha constituido una comisión de nombramientos se deberá indicar el «número de reuniones de la comisión de nombramientos» y no se tendrá que rellenar el «número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones».

Si la sociedad ha constituido una Comisión de Retribuciones se deberá indicar el «número de reuniones de la comisión de retribuciones» y no se tendrá que cumplimentar el «número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones».

En «número de reuniones de la comisión » la sociedad, si lo considera conveniente, podrá indicar el número de reuniones de las distintas comisiones delegadas o consultivas del consejo.

C.1.26 El dato «% de asistencias presenciales sobre el total de votos durante el ejercicio» corresponde al resultado de dividir: (i) el número total de asistencias presenciales en las reuniones del consejo de administración durante el ejercicio; entre (ii) el número total de votos posibles en dichas reuniones.

Por «asistencia presencial» además de la física incluye la asistencia a distancia por medios telemáticos que permita la interacción directa del consejero. A los efectos anteriores, no se computarán como asistencias presenciales las representaciones, incluso las realizadas con instrucciones específicas.

C.1.27 Se entenderá que las cuentas anuales, individuales y consolidadas, están «certificadas» cuando se presenten al consejo de administración con una declaración suscrita bajo su responsabilidad por las personas certificantes declarando que dichas cuentas muestran en todos los aspectos significativos la imagen fiel de su situación financiero-patrimonial al cierre del ejercicio, así como de los resultados de sus operaciones y de los cambios habidos en su situación financiera durante el ejercicio y contienen la información necesaria y suficiente para su comprensión adecuada, de conformidad con la normativa aplicable.

C.1.30 La independencia de los auditores, analistas, bancos de inversión y agencias de calificación, supone un aspecto clave de la estructura de gobierno corporativo de la sociedad. Por ello, se debe describir de forma precisa, atendiendo a las circunstancias particulares, los mecanismos concretos establecidos para preservar esta independencia, especialmente en el caso de los auditores de cuentas, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones normativas.

C.1.32 Se incluirán los trabajos prestados tanto por el auditor o firma de auditoría como los prestados por cualquiera de las entidades pertenecientes a la misma red, tal y como se define en el artículo 3 de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas. Los importes y el porcentaje solicitado en este apartado se calcularán de acuerdo con los criterios establecidos en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas y en el Reglamento (UE) nº 537/2014, de 16 de abril.

C.1.38 La información de este apartado se incluirá excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información.

C.2.1 Cargo: Se hará constar el que ocupa el consejero dentro de la comisión correspondiente: presidente, vicepresidente, vocal o secretario.

En el cuadro denominado «comisión de », en su caso, se deberán relacionar de forma separada las restantes comisiones delegadas o consultivas del consejo.

La información sobre el funcionamiento de las comisiones debe presentarse de forma clara, completa y comprensible, centrándose en cómo el emisor ha ejercido en el último año en la práctica sus facultades y competencias, poniendo énfasis en sus circunstancias concretas y particulares.

D. OPERACIONES VINCULADAS

En cuanto a definiciones, criterios y tipo de agregación respecto a las personas citadas en este informe, se estará a lo dispuesto en la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, sobre la información de las operaciones vinculadas que deben suministrar las sociedades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales.

Los apartados de nombre o denominación social del accionista significativo y/o nombre o denominación de los administradores o directivos, únicamente se cumplimentarán si hubiera que facilitar dicha información de conformidad con lo establecido en la Orden Ministerial sobre operaciones con partes vinculadas.

Para determinar si una operación es significativa, esto es, material, tanto para la sociedad cotizada como para la parte vinculada, se tendrán en cuenta tanto criterios cuantitativos como cualitativos y se estará a lo dispuesto en las normas internacionales de información financiera adoptadas por los Reglamentos de la Unión Europea.

Si parte de la información que se solicita en este epígrafe ya se incluye en las cuentas anuales o en el informe de gestión, se puede incluir por referencia, siempre que ésta sea clara, específica y concreta.

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS

Si parte de la información que se solicita en este epígrafe ya se incluye en el informe de gestión, se podrá incluir por referencia, siempre que ésta sea clara, específica y concreta.

E.1 En este apartado se tendrá que explicar cuál de las siguientes opciones refleja el alcance de su Sistema de Gestión de Riesgos:

• 1. El Sistema de Gestión de Riesgos funciona de forma integral, continua, consolidando dicha gestión por área o unidad de negocio o actividad, filiales, zonas geográficas y áreas de soporte (como por ejemplo recursos humanos, marketing o control de gestión) a nivel corporativo.
• 2. El Sistema de Gestión de Riesgos está implantado a nivel corporativo o de grupo, pero no en el ámbito de las áreas de negocio o actividad, filiales, zonas geográficas y áreas de soporte (como por ejemplo recursos humanos, marketing o control de gestión) a nivel corporativo.
• 3. El Sistema de Gestión de Riesgos existe a nivel de área de negocio o proyectos concretos pero no consolida información a nivel corporativo o de grupo.
• 4. La entidad no cuenta con un Sistema de Gestión de Riesgos formalmente definido.

E.4 Se identificará si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo (nivel de riesgo aceptable) establecido a nivel corporativo. En su caso, se explicará el proceso de evaluación de riesgos establecido (identificación, definición de tolerancias y escalas de valoración), indicando en función de qué criterios realiza la evaluación de los principales riesgos y quién interviene en la misma.

E.5 En este apartado, se tendrán que indicar qué riesgos se han materializado durante el ejercicio, describiendo de forma clara y concisa las circunstancias que lo han motivado, la forma en que han impactado en los resultados de la sociedad y en su capacidad de generación de valor y si han funcionado los sistemas de respuesta / control establecidos.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS EN RELACION CON EL PROCESO DE EMISION DE LA INFORMACION FINANCIERA (SCIIF)

Cuestiones generales:

En junio de 2010 se publicó un documento, elaborado por un grupo de expertos, sobre recomendaciones de los sistemas de control interno de la información financiera (SCIIF) en las entidades cotizadas, que incluía, entre otros aspectos, un catálogo de principios y buenas prácticas, una guía de apoyo para informar y supervisar el SCIIF y un glosario de términos y siglas. Este documento «Control interno sobre la información financiera en las entidades cotizadas» (en adelante, Documento sobre control interno), que se encuentra actualmente disponible en la página web de la CNMV (1) , constituye la base para cumplimentar las cuestiones del apartado F de este informe.

Las cuestiones incluidas en este apartado introducen una serie de referencias relativas a las prácticas de control interno sobre las que debe informarse de forma narrativa. Estas referencias se presentan agrupadas en los primeros cinco subapartados, que se corresponden con los componentes del sistema de control interno. Una adecuada respuesta de la entidad a las cuestiones incluidas en estos subapartados es un elemento necesario para describir el nivel de desarrollo del SCIIF.

Adicionalmente, las entidades, atendiendo a sus circunstancias particulares, podrán desglosar en un sexto subapartado «Otra información relevante», otras informaciones relevantes en materia de SCIIF no recogidas en las cuestiones anteriores, que consideren necesario facilitar para interpretar mejor los mecanismos que componen el SCIIF de la entidad.

En el séptimo subapartado, «Informe del auditor externo», las entidades informarán sobre si el auditor externo ha revisado la información presentada por la entidad.

La información sobre el SCIIF incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, debe tener ciertas características comunes para obtener el mayor grado posible de concreción, concisión, comprensión y comparación. En consecuencia dicha información tiene que:

• - Minimizar las generalidades y declaraciones de principios. El objetivo de la información a suministrar no es tanto proporcionar una explicación teórica de los objetivos de control, sino especificar las herramientas disponibles para asegurar la fiabilidad de la información financiera.
• - Evitar descripciones exhaustivas de los sistemas de control de una organización, que resultarían de escasa utilidad para los usuarios de la información.
• - Redactarse de modo que cualquier usuario de la información financiera sea capaz de formarse una opinión sobre la naturaleza de los mecanismos del SCIIF. No deberían utilizarse tecnicismos, ajenos o propios, que perjudiquen la comprensibilidad.
• - Permitir al mercado la evaluación y comparación de la información facilitada por la entidad a lo largo del tiempo y con la de otras entidades.
• - Tener carácter anual y estar referida al ejercicio al que corresponde el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Definiciones a tener en cuenta:

Para aumentar la utilidad y uniformidad de la información a continuación se incluye un glosario de términos cuyas definiciones deberán ser respetadas cuando se utilicen para la descripción del SCIIF:

• • Actividades de control/control: políticas y procedimientos que ayudan a garantizar que las pautas establecidas por la Dirección se estén llevando a cabo. Las actividades de control, sean automáticas dentro de un sistema de información o mediante procesos manuales, pueden cubrir varios objetivos de control y se aplican a distintos niveles funcionales y organizacionales.
• • Alta dirección: aquellos directivos que tengan dependencia directa del consejo o del primer ejecutivo de la compañía y, en todo caso, el auditor interno.
• • Auditoría interna: función independiente y objetiva de aseguramiento y consulta concebida para agregar valor y mejorar las operaciones de la organización. Ayuda a la organización a cumplir sus objetivos aportando un enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la eficacia de los procesos de gestión de riesgos, control y gobierno.
• • Canal de denuncias: vía directa de acceso a la comisión de auditoría, cuya existencia y acceso se difunde a todos los miembros de la organización, ajena a la jerarquía operativa habitual, para alertar de irregularidades, preferentemente de naturaleza financiera y contable.
• • Código de conducta: recoge los principios y valores que han de regir las actuaciones del personal de la organización y las responsabilidades de éste ante el fraude, las malas prácticas o las ilegalidades, con la finalidad de conseguir una ética empresarial generalmente aceptada.
• • Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas: Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, aprobado por el consejo de la CNMV en febrero de 2015.
• • Control interno: proceso efectuado por el consejo de administración, la dirección y los demás empleados de la organización diseñado para proporcionar seguridad razonable en cuanto a la consecución de objetivos dentro de las siguientes categorías:
  • – Eficacia y eficiencia de las operaciones.
  • – Fiabilidad de la información financiera.
  • – Cumplimiento de normas aplicables a la entidad.
  • – Salvaguarda de activos.
• • Controles clave: aquellos que mitigan de manera adecuada y con la anticipación necesaria la existencia de fraudes o errores, con impacto material, en la información financiera emitida. Incluyen controles generales a nivel de la entidad y actividades de control seleccionadas por su efecto para mitigar los riesgos de error material en la información financiera.
• • Controles compensatorios: aquellos que sirven para alcanzar el objetivo de otro control que no funcionó apropiadamente y ayudan a reducir el riesgo a un nivel aceptable.
• • Controles detectivos: tienen como objetivo detectar errores o irregularidades que pudieran afectar a la información financiera.
• • Controles en los procesos: controles sobre los procesos operativos de una organización que serán más específicos que los controles generales de la misma.
• • Controles generales de la entidad: operan sobre toda la organización y generalmente tienen un impacto presente en controles al nivel de proceso, transacción o aplicación. Los controles generales de entidad varían en precisión y naturaleza y pueden tener un efecto directo o indirecto en la probabilidad de que un error sea prevenido o detectado a tiempo.
• • Controles preventivos: tienen como objetivo prevenir errores o irregularidades que pudieran afectar a la información financiera.
• • Debilidad material: debilidad del SCIIF o combinación de debilidades del SCIIF que supone una posibilidad razonable de que se produzca un error material en la información financiera y que no sea prevenido ni detectado a tiempo (véase definición de Materialidad).
• • Debilidad significativa: debilidad del SCIIF o combinación de debilidades del SCIIF que es menos severa que una debilidad material, pero lo suficientemente relevante para merecer la atención de aquellos que supervisan el proceso de elaboración y emisión de la información.
• • Debilidad del SCIIF: se trata de una debilidad de control interno motivada porque:
  • – Existe una debilidad en el diseño del sistema motivada, bien porque faltan controles necesarios para garantizar la fiabilidad de la información financiera, o bien porque los controles existentes no están adecuadamente diseñados de manera que, aunque el control opere de manera eficaz, el riesgo no estaría cubierto.
  • – Existe una debilidad en el funcionamiento del sistema motivada porque los controles existentes, aun estando adecuadamente diseñados, no operan de manera eficaz.
• • Departamento o área de políticas contables: grupo interno en la entidad responsable de definir políticas contables que sean posteriormente aplicadas por toda la organización, de modo que se respeten las normas de preparación de información financiera aplicables a la entidad, así como resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación.
• • Dirección: la(s) persona(s) con la responsabilidad ejecutiva para la realización de las actividades de la compañía, que dependan de la alta dirección.
• • Entidades cotizadas: entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.
• • Entorno de control: controles que nacen en la dirección de una organización y transcienden a todos los niveles de la misma e incluyen las funciones, actitudes, consciencia y actividades por parte de los órganos de gobierno y la dirección en relación al control interno, así como la importancia de éste en la entidad.
• • Error: incluye a efectos del presente documento cualquier acto accidental o intencionado por el que se omite o se presenta información incorrecta, de modo que la información financiera no se presenta de acuerdo con las normas de preparación aplicables a la entidad.
• • Evaluación de riesgos: proceso para identificar y evaluar los riesgos que afectan a la fiabilidad de la información financiera y para establecer las políticas para abordarlos.
• • Fraude: es un acto intencionado cometido por uno o más individuos de la dirección de la compañía, empleados o terceras partes, que incluye el uso de engaño para obtener una ventaja ilegal o injusta.
• • Gestión de riesgos corporativos: proceso diseñado para identificar eventos potenciales que puedan afectar a la organización, gestionar los eventuales riesgos dentro de los umbrales aceptados por la Dirección y proporcionar así un nivel de seguridad razonable sobre el logro de sus objetivos.
• • Información financiera: se entiende por información financiera, el contenido de las cuentas anuales o semestrales, que incluyen el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, así como los datos de naturaleza contable contenidos en los informes de gestión y las declaraciones intermedias trimestrales.
• • Información y comunicación: los sistemas de información identifican, recogen, procesan y distribuyen la información sobre transacciones y eventos. Los sistemas de comunicación sirven para distribuir a la organización los criterios, pautas, instrucciones y en general la información con que los miembros de la organización deben contar para conocer sus funciones y la manera y tiempo en que deben ser desempeñadas.
• • Manual de políticas contables: documento propio de cada entidad y difundido entre todas las unidades que la componen, que contiene y explica las normas de preparación de la información financiera y cómo deben ser aplicadas a las operaciones específicas de la entidad. Las normas de registro del manual contable se basan en los estándares aplicables a la entidad (NIIF o PGC generalmente), han sido adaptadas para uso interno, que es requerido, indican las opciones específicas tomadas por la entidad, en su caso, y cubren la totalidad de la tipología de las transacciones desarrolladas por la entidad.
• • Materialidad: es la magnitud de un error u omisión en la información financiera que puede cambiar o influenciar el juicio razonable de una persona.
• • Procedimiento de cierre contable: proceso de agrupación y consolidación final de información proveniente de las distintas unidades a través de las que la entidad opera y de registro de ajustes calculados a nivel corporativo.
• • Régimen disciplinario: conjunto de normas formales que establecen las consecuencias que ocasionará a un miembro de la entidad un incumplimiento contrastado del código de conducta.
• • Riesgo: la posibilidad de que un hecho ocurra y afecte adversamente a la fiabilidad de la información financiera.
• • Riesgo significativo: aquel cuyo impacto potencial puede ser material y requiere especial atención.
• • Seguridad razonable: la gestión de riesgos por muy bien diseñada y operativa que esté, no puede proporcionar una garantía de la consecución de objetivos de la entidad, debido a las limitaciones inherentes a dicha gestión.
• • Sistema de control interno en el proceso de preparación y emisión de información financiera (SCIIF): conjunto de procesos que el consejo de administración, la comisión de auditoría, la dirección y el personal involucrado de la entidad llevan a cabo para proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera que difunden en el mercado.
• • Supervisión del SCIIF: conjunto de actividades para comprobar que las políticas y procedimientos de control interno implantados para asegurar la fiabilidad de la información financiera han sido debidamente diseñados y su operatividad es efectiva, de modo que puedan proporcionar una seguridad razonable de que el sistema es eficaz para prevenir, detectar y corregir cualquier error material o fraude en la información financiera.

Si la entidad utiliza dichos términos, u otros que pudieran interpretarse de forma similar, sin que los mecanismos que tenga habilitados respondan a lo definido en estas instrucciones, deberá realizar las aclaraciones necesarias para asegurar un fiel reflejo de su SCIIF. Cuando se utilicen términos no definidos en estas instrucciones deberá incorporarse, en caso de que resulte necesario para que los mercados puedan obtener un entendimiento adecuado del SCIIF implantado por la entidad, el significado específico de los términos utilizados.

Aspectos concretos:

El objetivo de las cuestiones planteadas en este apartado es que las entidades desglosen algunos aspectos esenciales del SCIIF, que informen si cuentan con determinados mecanismos de control y, en su caso, describan sus principales características.

A continuación se incluyen una serie de observaciones que, en general, deberían ser utilizadas por la entidad para elaborar la información básica a difundir a los mercados y contribuir a la interpretación y comparación de la información por parte de sus usuarios.

F.1 Entorno de control de la entidad: El objetivo que se persigue es facilitar al mercado información de los mecanismos específicos que la entidad ha habilitado para mantener un ambiente de control interno que propicie la generación de información financiera completa, fiable y oportuna, (incluyendo aquella que sirva de punto de partida para su elaboración), y que prevea la posible existencia de irregularidades y las vías para detectarlas y remediarlas.

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Las entidades deberían incluir en su contestación información sobre si el consejo de administración ha asumido formalmente, por ejemplo a través de su reglamento, la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, si dicho reglamento y los estatutos de la comisión de auditoría incorporan la responsabilidad de su supervisión, y si otros códigos internos atribuyen a la alta dirección la responsabilidad de su diseño e implantación.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad, en especial, en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera.

La entidad debería informar de las principales características de los procedimientos de diseño, revisión y actualización de la estructura organizativa, de las líneas de responsabilidad y autoridad y si se han documentado y distribuido entre todos aquellos que intervienen en el proceso de elaboración de la información financiera en la entidad y su grupo consolidable.

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

En relación con el código de conducta, la entidad debería incluir información sobre la forma en que lo distribuye, si tiene que ser suscrito formalmente por sus empleados y en qué consiste la formación sobre dicho código.

Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

En cuanto a las principales características del canal de denuncias la entidad debería informar de las vías de comunicación en que se basa (telefónica, correo electrónico, correspondencia escrita,…) y cómo garantiza, en su caso, la confidencialidad de las denuncias con carácter previo a su examen por parte de los miembros de la comisión de auditoría.

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

Por lo que respecta a los programas de formación y actualización, las entidades deberían facilitar información resumida sobre qué áreas de conocimiento se han cubierto, así como otros datos relevantes de carácter cuantitativo (tales como el número de empleados que han recibido la formación, etcétera) o cualitativo.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera: El objetivo es dar a conocer al mercado el grado de desarrollo y sistematización del proceso por el cual la entidad identifica las fuentes y riesgos de error o irregularidades en la información financiera. Las actividades asociadas a este componente deberían de contemplar tanto las transacciones rutinarias como las operaciones menos frecuentes y potencialmente complejas.

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude.

En relación con el proceso de identificación de riesgos de error o fraude las entidades deberían incluir en su respuesta la información que se solicita acerca del proceso establecido, sin que resulte necesario enumerar los riesgos de error o fraude identificados.

F.3 Actividades de control: El objetivo es facilitar al mercado un conocimiento fundado de la extensión de las actividades de control específicas que la entidad tiene implementadas para mitigar los riesgos de error o irregularidades en la información financiera. La experiencia práctica ha permitido identificar como áreas críticas comunes: (i) los procedimientos de confirmación de estimaciones y juicios críticos; (ii) las funciones externalizadas en terceros; y (iii) la sistematización y documentación de los procedimientos de cierre.

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Los procedimientos de revisión y autorización a que se refiere esta cuestión son aquellos ejecutados por la Alta Dirección y por la comisión de auditoría, previos a los reservados al consejo de administración, así como éstos últimos. Las entidades deberían completar esta información indicando si existen certificaciones internas de la Dirección General y la Dirección Financiera, y describiendo las principales características de los procedimientos establecidos por la comisión de auditoría para llevar a cabo su revisión de la información financiera.

En lo relativo a las actividades y controles relacionados con los distintos tipos de transacciones que pudieran afectar de modo material a los estados financieros, las entidades deberían informar sobre la documentación descriptiva, la tipología de transacciones que cubre y la forma en que se asegura su mantenimiento actualizado. En este sentido las actividades y controles a los que se refiere la cuestión son fundamentalmente los destinados a asegurar el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones en la información financiera.

Respecto a los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes, la entidad debería describir las principales características del proceso habilitado para someterlos al consejo de administración, comisión de auditoría y alta dirección, así como cuáles han sido específicamente abordados por estos órganos o funciones en dicho proceso.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Los sistemas de información a que se refiere esta cuestión son aquéllos en los que se basa la información financiera, y que se utilizan de forma directa en su preparación, o que resultan relevantes en el proceso o control de las transacciones que se reflejan en dicha información.

Por otra parte, las políticas y procedimientos a que se refiere la cuestión son aquellos que establecen cómo se operan los sistemas y aplicaciones para: (a) mantener un adecuado control sobre los accesos a las aplicaciones y sistemas;(b) establecer los pasos a seguir para asegurar que las nuevas aplicaciones, o las existentes cuando son modificadas, procesan las transacciones de forma adecuada y facilitan información fiable; y (c) establecer mecanismos que permitan la recuperación de datos en caso de su pérdida, así como dar continuidad al proceso y registro de las transacciones cuando se produzca una interrupción de los sistemas operados habitualmente.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

En relación con las actividades subcontratadas a terceros, la información debería referirse a las encaminadas a ejecutar o procesar transacciones que se reflejan en los estados financieros, a supervisar su adecuada ejecución o proceso y otras actividades que resulten relevantes en el contexto del SCIIF de la entidad.

Respecto a las valoraciones, juicios o cálculos realizados por terceros, la entidad debería indicar si existen procedimientos establecidos para comprobar la capacitación e independencia del tercero y otros aspectos relevantes (métodos utilizados, principales hipótesis, etcétera).

F.4 Información y comunicación: La información a desglosar debe permitir al mercado conocer si la entidad dispone de procedimientos y mecanismos para transmitir, al personal involucrado en el proceso de elaboración de la información financiera, los criterios de actuación aplicables, así como los sistemas de información empleados en tales procesos.

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

Las entidades deberían indicar qué departamento o área asume esta responsabilidad, qué posición ocupa en la organización, y si esta función es exclusiva. En cuanto al manual de políticas contables, la entidad debería completar la cuestión informando de aspectos tales como: (i) con qué frecuencia se actualiza; (ii) las principales características del proceso; y (iii) cuándo se produjo la última actualización.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

En relación con esta cuestión las entidades deberían informar de las características esenciales de las aplicaciones informáticas utilizadas por las unidades que componen la entidad y su grupo, para facilitar la información que sustenta los estados financieros incluyendo aquellos utilizados en el proceso de agregación y consolidación de la información reportada por las distintas unidades.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema: La información a desglosar debería permitir entender cómo se supervisa el SCIIF, para prevenir y resolver deficiencias en su diseño y funcionamiento, así como para corregir las incidencias o debilidades detectadas. La información a desglosar está relacionada con la supervisión del SCIIF, cuyo responsable es el comité de auditoría, y debería ser un reflejo de las actuaciones que se hayan realizado durante el ejercicio.

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría, así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Las actividades de supervisión del SCIIF se refieren a las realizadas por la comisión de auditoría. La entidad debería incluir en su respuesta información sobre si esas actividades incluyen (i) la aprobación de los planes de auditoría; (ii) la determinación de quiénes han de ejecutarlos; (iii) la evaluación de la suficiencia de los trabajos realizados; (iv) la revisión y evaluación de los resultados y la consideración de su efecto en la información financiera; y (v) la priorización y seguimiento de las acciones correctoras.

En relación con la función de auditoría interna se debería informar de su posición en el organigrama, de sus relaciones de dependencia, principales actividades que realiza y de otros aspectos relevantes (recursos disponibles, exclusividad en el desarrollo de la función, etcétera).

Las revelaciones sobre el alcance de la evaluación del SCIIF deberían permitir conocer hasta qué punto los distintos componentes de la información financiera publicada han sido supervisados en el ejercicio y con qué extensión (por ejemplo, si se ha evaluado el proceso de identificación y evaluación de riesgos de error en la información financiera; si se han evaluado las prácticas sobre el entorno de control y los controles sobre los sistemas de información; si se han revisado tanto la eficacia del diseño como el funcionamiento efectivo del sistema, etcétera).

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La entidad debería informar de si la comisión de auditoría ha establecido un procedimiento formal que asegure la comunicación sobre las debilidades significativas de control interno a los órganos mencionados en la cuestión, así como si dicho procedimiento incluye la evaluación y corrección de sus efectos en la información financiera.

F.6 Otra información relevante: Las entidades, atendiendo a sus circunstancias particulares, desglosarán en este apartado, todas aquellas informaciones adicionales que consideren necesarias facilitar para interpretar mejor los mecanismos que componen el SCIIF, siempre que no estén ya recogidas en la respuesta a las cuestiones anteriores.

F.7 Informe del auditor externo

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Si el apartado F del IAGC, relativo a la descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera, hubiera sido revisado por el auditor externo, de acuerdo con la guía de actuación profesional establecida por las corporaciones (2) , el informe se publicará íntegramente como anexo al IAGC. En caso contrario, el IAGC contendrá una explicación de las razones que justifican que la información relativa al SCIIF no haya sido revisada por el auditor.

Alternativamente, en caso de haber realizado el auditor una revisión de mayor alcance sobre la base de estándares de auditoría generalmente e internacionalmente reconocidos y utilizando como referencia un marco de control interno generalmente reconocido, que ofrezcan un cierto nivel de seguridad sobre el diseño y/o funcionamiento y/o eficacia, del SCIIF (como por ejemplo el informe a efectos del cumplimiento de la ley SOX en EEUU), el informe se publicará asimismo como anexo al IAGC.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Se indicará el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad.

Para aquellas recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas que agrupen varias prácticas de buen gobierno, la sociedad deberá indicar el grado de seguimiento de dichas prácticas de forma individualizada. En el caso de que su grado de seguimiento no sea completo, la sociedad deberá marcar la opción «Cumple Parcialmente», y añadir las explicaciones oportunas.

Algunas de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas pueden no ser aplicables a algunas sociedades. En ese caso se marcará la opción «No aplicable».

MODELO ANEXO II

INSTRUCCIONES PARA LA CUMPLIMENTACIÓN DEL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE OTRAS ENTIDADES –DISTINTAS A LAS CAJAS DE AHORROS O SOCIEDADES MERCANTILES ESTATALES O ENTIDADES PÚBLICAS- QUE EMITAN VALORES QUE SE NEGOCIEN EN MERCADOS OFICIALES

(Estas instrucciones son aplicables tanto al modelo como al estadístico del Informe Anual de Gobierno Corporativo de otras entidades –distintas a las cajas de ahorros o sociedades mercantiles estatales o entidades públicas- que emitan valores que se negocien en mercados oficiales)

La información relativa a personas físicas o jurídicas de forma individualizada, deberá ser cumplimentada mediante los correspondientes NIF, CIF o código similar cuando proceda, sin perjuicio de su consideración como información de carácter no público, a los efectos de la difusión de los informes anuales de gobierno corporativo objeto de la presente circular así como del sometimiento, en el caso de las personas físicas, a la normativa de protección de datos de carácter personal.

La información solicitada en el modelo, salvo que se indique otra cosa, es a la fecha de cierre del ejercicio al que se refiere el Informe.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, aunque un consejero, miembro del órgano de administración o miembro de la alta dirección no haya desarrollado su actividad durante el período completo sujeto a información, la remuneración que haya percibido será incluida en el epígrafe correspondiente.

También se tendrán que detallar las operaciones significativas con accionistas significativos, socios cooperativistas, titulares de derechos dominicales, administradores, miembros del órgano de administración o directivos, aunque no tengan tal condición en la fecha de cierre del ejercicio.

Toda la información que haya de incluirse en el informe y no esté bajo el control de la entidad, se facilitará en función del conocimiento que tenga la sociedad, de las comunicaciones que se le hayan realizado en cumplimiento de las disposiciones vigentes y de la información que conste en los registros públicos.

Aquellas entidades emisoras cuyo marco jurídico no venga definido por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, deberán explicar en cada apartado del modelo, cuando corresponda, las disposiciones legales que le sean específicamente aplicables.

En cada uno de los apartados del informe, se podrán incluir las explicaciones que la sociedad considere oportunas respecto a su contenido, siempre que sean relevantes y no reiterativas.

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Para determinar si una relación es relevante se deberán tener en cuenta factores tanto cuantitativos como cualitativos.

A.1. Accionistas o partícipes más significativos: Se hará constar aquellos accionistas o partícipes en el capital de la entidad que puedan ejercer una influencia notable en la entidad. Salvo prueba en contrario se entenderá por «influencia notable» la posibilidad de designar o destituir algún miembro del consejo de administración de la entidad, o haber propuesto la designación o destitución de algún miembro del consejo de administración de la entidad.

Debe tenerse en cuenta que la mención a «accionistas o partícipes» que se hace en este apartado y en otros del IAGC también hace referencia, en su caso, a «socios».

A.2. En el apartado «Tipo de relación» se indicará si la relación es de índole familiar, comercial, contractual o societaria.

Las relaciones de índole familiar tendrán el siguiente alcance:

• a) Tanto el cónyuge o la persona con análoga relación afectiva como los hijos del titular de la participación significativa.
• b) Los hijos del cónyuge o de la persona con análoga relación afectiva del titular de la participación significativa.
• c) Las personas dependientes o que estén a cargo del titular de la participación significativa, de su cónyuge o de la persona con análoga relación afectiva.

A.3. En el apartado «Tipo de relación» se indicará si la relación es de índole comercial, contractual o societaria.

A.4 Se deberá desglosar entre las restricciones del derecho de voto cualquier limitación que exija un número mínimo de acciones para poder ejercitar y emitir el voto a distancia, ya sea mediante correspondencia postal, por medios electrónicos o cualquier otro medio de comunicación similar previsto en los estatutos, en la medida que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.

B. JUNTA GENERAL U ÓRGANO EQUIVALENTE

En todo este apartado las referencias que se realicen a la junta se entenderán hechas respecto del órgano equivalente.

B.5 Por modo de acceso a la página web se entenderá la ruta concreta a la página web donde esté alojada la información sobre gobierno corporativo y sobre las juntas generales.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA ENTIDAD

C.1.6 En «retribución fija» se indicará los sueldos percibidos por los consejeros en su calidad de ejecutivos.

En el apartado de Grupo se indicará la remuneración devengada por los miembros del consejo de la entidad por su pertenencia a los consejos de administración y/o la alta dirección de las entidades del grupo, distinta de la matriz.

Remuneración a través de personas distintas al consejero: La remuneración total incluirá también remuneraciones percibidas a través de otras personas distintas al consejero, es decir, cualquier transacción entre la entidad y una tercera persona cuando el propósito de la transacción sea remunerar o compensar a un consejero por su actuación como tal en la entidad.

Ejercicios incompletos: Aunque un consejero no haya desarrollado su actividad durante el período completo sujeto a información, la remuneración que haya percibido será incluida en el epígrafe C.1.6 del informe.

C.1.7 Se entenderá por alta dirección los directores generales y asimilados que desarrollen sus funciones de dirección bajo dependencia directa de los órganos de administración, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados.

Para calcular la «remuneración de la alta dirección» se tendrá en cuenta los mismos conceptos retributivos del apartado C.1.6. que les sea de aplicación.

Remuneración a través de personas distintas al alto directivo: La remuneración total incluirá también remuneraciones percibidas a través de otras personas distintas al alto directivo, es decir, cualquier transacción entre la entidad y una tercera persona cuando el propósito de la transacción sea remunerar o compensar a un alto directivo por su actuación como tal en la entidad.

Ejercicios incompletos: Aunque un alto directivo no haya desarrollado su actividad durante el período completo sujeto a información, la remuneración que haya percibido será incluida en el epígrafe C.1.7 del informe. No obstante, no será necesario que se identifique a estos directivos en el primer cuadro de este apartado si ya no ostenta dicho cargo al cierre del ejercicio.

C.1.9 Se entenderá que las cuentas anuales, individuales y consolidadas, están «certificadas» cuando se presenten al órgano de administración con una declaración suscrita bajo su responsabilidad por las personas certificantes declarando que dichas cuentas muestran en todos los aspectos significativos la imagen fiel de su situación financiero-patrimonial al cierre del ejercicio, así como de los resultados de sus operaciones y de los cambios habidos en su situación financiera durante el ejercicio y contienen la información necesaria y suficiente para su comprensión adecuada, de conformidad con la normativa aplicable.

C.1.12 La independencia de los auditores, analistas, bancos de inversión y agencias de calificación, supone un aspecto clave de la estructura de gobierno corporativo de la sociedad. Por ello, se debe describir de forma precisa, atendiendo a las circunstancias particulares, los mecanismos concretos establecidos para preservar esta independencia, especialmente en el caso de los auditores de cuentas, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones normativas.

C.2.1 En órganos de administración se hará alusión a todas las comisiones creadas por el órgano de administración y al/los consejero/s delegado/s.

La información sobre el funcionamiento de las comisiones debe presentarse de forma clara, completa y comprensible, centrándose en cómo el emisor ha ejercido en el último año en la práctica sus facultades y competencias y poniendo énfasis en sus circunstancias concretas y particulares.

C.2.2 Cargo: Se hará constar el cargo que ocupa dentro de la comisión; presidente, vicepresidente, vocal o secretario.

Se deberá indicar el «número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones» y no se tendrá que cumplimentar ni el «número de reuniones de la comisión de nombramientos» ni el «número de reuniones de la comisión de retribuciones».

Si la sociedad ha constituido una comisión de nombramientos se deberá indicar el «número de reuniones de la comisión de nombramientos» y no se tendrá que rellenar el «número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones».

Si la sociedad ha constituido una Comisión de Retribuciones se deberá indicar el «número de reuniones de la comisión de retribuciones» y no se tendrá que cumplimentar el «número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones».

Comisión : En su caso, se deberán relacionar de forma separada las restantes comisiones delegadas del consejo.

D. OPERACIONES VINCULADAS

En cuanto a definiciones, criterios y tipo de agregación respecto a las personas citadas en este informe se estará a lo dispuesto en la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, sobre la información de las operaciones vinculadas que deben suministrar las sociedades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales.

Los apartados de nombre o denominación social de los administradores o directivos únicamente se cumplimentarán si de conformidad con lo que establezca la Orden Ministerial sobre operaciones con partes vinculadas hubiera que facilitar dicha información.

Para determinar si una operación es significativa, esto es, material, tanto para la sociedad cotizada como para la parte vinculada, se tendrán en cuenta tanto criterios cuantitativos como cualitativos y se estará a lo dispuesto en las normas internacionales de información financiera adoptadas por los Reglamentos de la Unión Europea.

Si parte de la información que se solicita en este epígrafe ya se incluye en las cuentas anuales o en el informe de gestión, se puede incluir por referencia, siempre que ésta sea clara, específica y concreta.

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

Si parte de la información que se solicita en este epígrafe ya se incluye en el informe de gestión, se podrá incluir por referencia, siempre que ésta sea clara, específica y concreta.

E.1 En este apartado se tendrá que explicar cuál de las siguientes opciones refleja el alcance de su Sistema de Gestión de Riesgos:

• 1. El Sistema de Gestión de Riesgos funciona de forma integral, continua, consolidando dicha gestión por área o unidad de negocio o actividad, filiales, zonas geográficas y áreas de soporte (como por ejemplo recursos humanos, marketing o control de gestión) a nivel corporativo.
• 2. El Sistema de Gestión de Riesgos está implantado a nivel corporativo o de grupo, pero no en el ámbito de las áreas de negocio o actividad, filiales, zonas geográficas y áreas de soporte (como por ejemplo recursos humanos, marketing o control de gestión) a nivel corporativo.
• 3. El Sistema de Gestión de Riesgos existe a nivel de área de negocio o proyectos concretos pero no consolida información a nivel corporativo o de grupo.
• 4. La entidad no cuenta con un Sistema de Gestión de Riesgos formalmente definido.

E.4 Se identificará si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo (nivel de riesgo aceptable) establecido a nivel corporativo. En su caso, se explicará el proceso de evaluación de riesgos establecido (identificación, definición de tolerancias y escalas de valoración), indicando en función de qué criterios realiza la evaluación de los principales riesgos y quién interviene en la misma.

E.5 En este apartado, se tendrán que indicar qué riesgos se han materializado durante el ejercicio, describiendo de forma clara y concisa las circunstancias que lo han motivado, la forma en que han impactado en los resultados de la entidad y en su capacidad de generación de valor y si han funcionado los sistemas de respuesta / control establecidos.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS EN RELACION CON EL PROCESO DE EMISION DE LA INFORMACION FINANCIERA (SCIIF)

Cuestiones generales:

En junio de 2010 se publicó un documento, elaborado por un grupo de expertos, sobre recomendaciones de los sistemas de control interno de la información financiera (SCIIF) en las entidades cotizadas, que incluía, entre otros aspectos, un catálogo de principios y buenas prácticas, una guía de apoyo para informar y supervisar el SCIIF y un glosario de términos y siglas. Este documento «Control interno sobre la información financiera en las entidades cotizadas» (en adelante, Documento sobre control interno), que se encuentra actualmente disponible en la página web de la CNMV (3) , constituye la base para cumplimentar las cuestiones del apartado F de este informe.

Las cuestiones incluidas en este apartado introducen una serie de referencias relativas a las prácticas de control interno sobre las que debe informarse de forma narrativa. Estas referencias se presentan agrupadas en los primeros cinco subapartados, que se corresponden con los componentes del sistema de control interno. Una adecuada respuesta de la entidad a las cuestiones incluidas en estos subapartados es un elemento necesario para describir el nivel de desarrollo del SCIIF.

Adicionalmente, las entidades, atendiendo a sus circunstancias particulares, podrán desglosar en un sexto subapartado «Otra información relevante», otras informaciones relevantes en materia de SCIIF no recogidas en las cuestiones anteriores, que consideren necesario facilitar para interpretar mejor los mecanismos que componen el SCIIF de la entidad.

En el séptimo subapartado, «Informe del auditor externo», las entidades informarán sobre si el auditor externo ha revisado la información presentada por la entidad.

La información sobre el SCIIF incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, debe tener ciertas características comunes para obtener el mayor grado posible de concreción, concisión, comprensión y comparación. En consecuencia dicha información tiene que:

• - Minimizar las generalidades y declaraciones de principios. El objetivo de la información a suministrar no es tanto proporcionar una explicación teórica de los objetivos de control, sino especificar las herramientas disponibles para asegurar la fiabilidad de la información financiera.
• - Evitar descripciones exhaustivas de los sistemas de control de una organización, que resultarían de escasa utilidad para los usuarios de la información.
• - Redactarse de modo que cualquier usuario de la información financiera sea capaz de formarse una opinión sobre la naturaleza de los mecanismos del SCIIF. No deberían utilizarse tecnicismos, ajenos o propios, que perjudiquen la comprensibilidad.
• - Permitir al mercado la evaluación y comparación de la información facilitada por la entidad a lo largo del tiempo y con la de otras entidades.
• - Tener carácter anual y estar referida al ejercicio al que corresponde el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Definiciones a tener en cuenta:

Para aumentar la utilidad y uniformidad de la información se incluye a continuación un glosario de términos cuyas definiciones deberán ser respetadas cuando se utilicen para la descripción del SCIIF:

• • Actividades de control/control: políticas y procedimientos que ayudan a garantizar que las pautas establecidas por la Dirección se estén llevando a cabo. Las actividades de control, sean automáticas dentro de un sistema de información o mediante procesos manuales, pueden cubrir varios objetivos de control y se aplican a distintos niveles funcionales y organizacionales.
• • Alta dirección: aquellos directivos que tengan dependencia directa del consejo o del primer ejecutivo de la compañía y, en todo caso, el auditor interno.
• • Auditoría interna: función independiente y objetiva de aseguramiento y consulta concebida para agregar valor y mejorar las operaciones de la organización. Ayuda a la organización a cumplir sus objetivos aportando un enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la eficacia de los procesos de gestión de riesgos, control y gobierno.
• • Canal de denuncias: vía directa de acceso al comité de auditoría, cuya existencia y acceso se difunde a todos los miembros de la organización, ajena a la jerarquía operativa habitual, para alertar de irregularidades, preferentemente de naturaleza financiera y contable.
• • Código de conducta: recoge los principios y valores que han de regir las actuaciones del personal de la organización y las responsabilidades de éste ante el fraude, las malas prácticas o las ilegalidades, con la finalidad de conseguir una ética empresarial generalmente aceptada.
• • Control interno: proceso efectuado por el consejo de administración, la dirección y los demás empleados de la organización diseñado para proporcionar seguridad razonable en cuanto a la consecución de objetivos dentro de las siguientes categorías:
  • – Eficacia y eficiencia de las operaciones.
  • – Fiabilidad de la información financiera.
  • – Cumplimiento de normas aplicables a la entidad.
  • – Salvaguarda de activos.
• • Controles clave: aquellos que mitigan de manera adecuada y con la anticipación necesaria la existencia de fraudes o errores, con impacto material, en la información financiera emitida. Incluyen controles generales a nivel de la entidad y actividades de control seleccionadas por su efecto para mitigar los riesgos de error material en la información financiera.
• • Controles compensatorios: aquellos que sirven para alcanzar el objetivo de otro control que no funcionó apropiadamente y ayudan a reducir el riesgo a un nivel aceptable.
• • Controles detectivos: tienen como objetivo detectar errores o irregularidades que pudieran afectar a la información financiera.
• • Controles en los procesos: controles sobre los procesos operativos de una organización que serán más específicos que los controles generales de la misma.
• • Controles generales de la entidad: operan sobre toda la organización y generalmente tienen un impacto presente en controles al nivel de proceso, transacción o aplicación. Los controles generales de entidad varían en precisión y naturaleza y pueden tener un efecto directo o indirecto en la probabilidad de que un error sea prevenido o detectado a tiempo.
• • Controles preventivos: tienen como objetivo prevenir errores o irregularidades que pudieran afectar a la información financiera.
• • Debilidad material: debilidad del SCIIF o combinación de debilidades del SCIIF que supone una posibilidad razonable de que se produzca un error material en la información financiera y que no sea prevenido ni detectado a tiempo (véase definición de Materialidad).
• • Debilidad significativa: debilidad del SCIIF o combinación de debilidades del SCIIF que es menos severa que una debilidad material, pero lo suficientemente relevante para merecer la atención de aquellos que supervisan el proceso de elaboración y emisión de la información.
• • Debilidad del SCIIF: se trata de una debilidad de control interno motivada porque:
  • – Existe una debilidad en el diseño del sistema motivada, bien porque faltan controles necesarios para garantizar la fiabilidad de la información financiera, o bien porque los controles existentes no están adecuadamente diseñados de manera que, aunque el control opere de manera eficaz, el riesgo no estaría cubierto.
  • – Existe una debilidad en el funcionamiento del sistema motivada porque los controles existentes, aun estando adecuadamente diseñados, no operan de manera eficaz.
• • Departamento o área de políticas contables: grupo interno en la entidad responsable de definir políticas contables que sean posteriormente aplicadas por toda la organización, de modo que se respeten las normas de preparación de información financiera aplicables a la entidad, así como resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación.
• • Dirección: la(s) persona(s) con la responsabilidad ejecutiva para la realización de las actividades de la compañía, que dependan de la alta dirección.
• • Entidades cotizadas: entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.
• • Entorno de control: controles que nacen en la dirección de una organización y transcienden a todos los niveles de la misma e incluyen las funciones, actitudes, consciencia y actividades por parte de los órganos de gobierno y la dirección en relación al control interno, así como la importancia de éste en la entidad.
• • Error: incluye a efectos del presente documento cualquier acto accidental o intencionado por el que se omite o se presenta información incorrecta, de modo que la información financiera no se presenta de acuerdo con las normas de preparación aplicables a la entidad.
• • Evaluación de riesgos: proceso para identificar y evaluar los riesgos que afectan a la fiabilidad de la información financiera y para establecer las políticas para abordarlos.
• • Fraude: es un acto intencionado cometido por uno o más individuos de la dirección de la compañía, empleados o terceras partes, que incluye el uso de engaño para obtener una ventaja ilegal o injusta.
• • Gestión de riesgos corporativos: proceso diseñado para identificar eventos potenciales que puedan afectar a la organización, gestionar los eventuales riesgos dentro de los umbrales aceptados por la Dirección y proporcionar así un nivel de seguridad razonable sobre el logro de sus objetivos.
• • Información financiera: se entiende por información financiera, el contenido de las cuentas anuales o semestrales, que incluyen el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, así como los datos de naturaleza contable contenidos en los informes de gestión y las declaraciones intermedias trimestrales.
• • Información y comunicación: los sistemas de información identifican, recogen, procesan y distribuyen la información sobre transacciones y eventos. Los sistemas de comunicación sirven para distribuir a la organización los criterios, pautas, instrucciones y en general la información con que los miembros de la organización deben contar para conocer sus funciones y la manera y tiempo en que deben ser desempeñadas.
• • Manual de políticas contables: documento propio de cada entidad y difundido entre todas las unidades que la componen, que contiene y explica las normas de preparación de la información financiera y cómo deben ser aplicadas a las operaciones específicas de la entidad. Las normas de registro del manual contable se basan en los estándares aplicables a la entidad (NIIF o PGC generalmente), han sido adaptadas para uso interno, que es requerido, indican las opciones específicas tomadas por la entidad, en su caso, y cubren la totalidad de la tipología de las transacciones desarrolladas por la entidad.
• • Materialidad: es la magnitud de un error u omisión en la información financiera que puede cambiar o influenciar el juicio razonable de una persona.
• • Procedimiento de cierre contable: proceso de agrupación y consolidación final de información proveniente de las distintas unidades a través de las que la entidad opera y de registro de ajustes calculados a nivel corporativo.
• • Régimen disciplinario: conjunto de normas formales que establecen las consecuencias que ocasionará a un miembro de la entidad un incumplimiento contrastado del código de conducta.
• • Riesgo: la posibilidad de que un hecho ocurra y afecte adversamente a la fiabilidad de la información financiera.
• • Riesgo significativo: aquel cuyo impacto potencial puede ser material y requiere especial atención.
• • Seguridad razonable: la gestión de riesgos por muy bien diseñada y operativa que esté, no puede proporcionar una garantía de la consecución de objetivos de la entidad, debido a las limitaciones inherentes a dicha gestión.
• • Sistema de control interno en el proceso de preparación y emisión de información financiera (SCIIF): conjunto de procesos que el consejo de administración, el comité de auditoría, la dirección y el personal involucrado de la entidad llevan a cabo para proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera que difunden en el mercado.
• • Supervisión del SCIIF: conjunto de actividades para comprobar que las políticas y procedimientos de control interno implantados para asegurar la fiabilidad de la información financiera han sido debidamente diseñados y su operatividad es efectiva, de modo que puedan proporcionar una seguridad razonable de que el sistema es eficaz para prevenir, detectar y corregir cualquier error material o fraude en la información financiera.

Si la entidad utiliza dichos términos, u otros que pudieran interpretarse de forma similar, sin que los mecanismos que tenga habilitados respondan a lo definido en estas instrucciones, deberá realizar las aclaraciones necesarias para asegurar un fiel reflejo de su SCIIF. Cuando se utilicen términos no definidos en estas instrucciones deberá incorporarse, en caso de que resulte necesario para que los mercados puedan obtener un entendimiento adecuado del SCIIF implantado por la entidad, el significado específico de los términos utilizados.

Aspectos concretos:

El objetivo de las cuestiones planteadas en este apartado es que las entidades desglosen algunos aspectos esenciales del SCIIF, que informen si cuentan con determinados mecanismos de control y, en su caso, describan sus principales características.

A continuación se incluyen una serie de observaciones que, en general, deberían ser utilizadas por la entidad para elaborar la información básica a difundir a los mercados y contribuir a la interpretación y comparación de la información por parte de sus usuarios.

F.1 Entorno de control de la entidad: El objetivo que se persigue es facilitar al mercado información de los mecanismos específicos que la entidad ha habilitado para mantener un ambiente de control interno que propicie la generación de información financiera completa, fiable y oportuna, (incluyendo aquella que sirva de punto de partida para su elaboración), y que prevea la posible existencia de irregularidades y las vías para detectarlas y remediarlas.

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Las entidades deberían incluir en su contestación a esta cuestión información sobre si el consejo de administración o el órgano de administración ha asumido formalmente, por ejemplo a través de su reglamento, la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, si dicho reglamento y los estatutos del comité de auditoría incorporan la responsabilidad de su supervisión, y si otros códigos internos atribuyen a la alta dirección la responsabilidad de su diseño e implantación.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad, en especial, en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera.

La entidad debería informar de las principales características de los procedimientos de diseño, revisión y actualización de la estructura organizativa, de las líneas de responsabilidad y autoridad y si se han documentado y distribuido entre todos aquellos que intervienen en el proceso de elaboración de la información financiera en la entidad y su grupo consolidable.

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

En relación con el código de conducta, la entidad debería incluir información sobre la forma en que lo distribuye, si tiene que ser suscrito formalmente por sus empleados y en qué consiste la formación sobre dicho código.

Canal de denuncias, que permita la comunicación al Comité de Auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

En cuanto a las principales características del canal de denuncias la entidad debería informar de las vías de comunicación en que se basa (telefónica, correo electrónico, correspondencia escrita,…) y cómo garantiza, en su caso, la confidencialidad de las denuncias con carácter previo a su examen por parte de los miembros del Comité de Auditoría.

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

Por lo que respecta a los programas de formación y actualización, las entidades deberían facilitar información resumida sobre qué áreas de conocimiento se han cubierto, así como otros datos relevantes de carácter cuantitativo (tales como el número de empleados que han recibido la formación, etcétera) o cualitativo.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera: El objetivo es dar a conocer al mercado el grado de desarrollo y sistematización del proceso por el cual la entidad identifica las fuentes y riesgos de error o irregularidades en la información financiera.

Las actividades asociadas a este componente deberían de contemplar tanto las transacciones rutinarias como las operaciones menos frecuentes y potencialmente complejas.

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude.

En relación con el proceso de identificación de riesgos de error o fraude las entidades deberían incluir en su respuesta la información que se solicita acerca del proceso establecido, sin que resulte necesario enumerar los riesgos de error o fraude identificados.

F.3 Actividades de control: El objetivo es facilitar al mercado un conocimiento fundado de la extensión de las actividades de control específicas que la entidad tiene implementadas para mitigar los riesgos de error o irregularidades en la información financiera. La experiencia práctica ha permitido identificar como áreas críticas comunes: (i) los procedimientos de confirmación de estimaciones y juicios críticos; (ii) las funciones externalizadas en terceros; y (iii) la sistematización y documentación de los procedimientos de cierre.

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Los procedimientos de revisión y autorización a que se refiere esta cuestión son aquellos ejecutados por la Alta Dirección y por el Comité de Auditoría, previos a los reservados al consejo de administración u órgano de administración, así como éstos últimos. Las entidades deberían completar esta información indicando si existen certificaciones internas de la dirección general y la dirección financiera, y describiendo las principales características de los procedimientos establecidos por el comité de auditoría para llevar a cabo su revisión de la información financiera.

En lo relativo a las actividades y controles relacionados con los distintos tipos de transacciones que pudieran afectar de modo material a los estados financieros, las entidades deberían informar sobre la documentación descriptiva, la tipología de transacciones que cubre y la forma en que se asegura su mantenimiento actualizado. En este sentido las actividades y controles a los que se refiere la cuestión son fundamentalmente los destinados a asegurar el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones en la información financiera.

Respecto a los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes, la entidad debería describir las principales características del proceso habilitado para someterlos al consejo de administración u órgano de administración, comité de auditoría y alta dirección, así como cuáles han sido específicamente abordados por estos órganos o funciones en dicho proceso.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Los sistemas de información a que se refiere esta cuestión son aquéllos en los que se basa la información financiera, y que se utilizan de forma directa en su preparación, o que resultan relevantes en el proceso o control de las transacciones que se reflejan en dicha información.

Por otra parte, las políticas y procedimientos a que se refiere la cuestión son aquellos que establecen cómo se operan los sistemas y aplicaciones para: (a) mantener un adecuado control sobre los accesos a las aplicaciones y sistemas;(b) establecer los pasos a seguir para asegurar que las nuevas aplicaciones, o las existentes cuando son modificadas, procesan las transacciones de forma adecuada y facilitan información fiable; y (c) establecer mecanismos que permitan la recuperación de datos en caso de su pérdida, así como dar continuidad al proceso y registro de las transacciones cuando se produzca una interrupción de los sistemas operados habitualmente.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

En relación con las actividades subcontratadas a terceros, la información debería referirse a las encaminadas a ejecutar o procesar transacciones que se reflejan en los estados financieros, a supervisar su adecuada ejecución o proceso y otras actividades que resulten relevantes en el contexto del SCIIF de la entidad.

Respecto a las valoraciones, juicios o cálculos realizados por terceros, la entidad debería indicar si existen procedimientos establecidos para comprobar la capacitación e independencia del tercero y otros aspectos relevantes (métodos utilizados, principales hipótesis, etcétera)

F.4 Información y comunicación: La información a desglosar debe permitir al mercado conocer si la entidad dispone de procedimientos y mecanismos para transmitir, al personal involucrado en el proceso de elaboración de la información financiera, los criterios de actuación aplicables, así como los sistemas de información empleados en tales procesos.

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

Las entidades deberían indicar qué departamento o área asume esta responsabilidad, qué posición ocupa en la organización, y si esta función es exclusiva. En cuanto al manual de políticas contables, la entidad debería completar la cuestión informando de aspectos tales como: (i) con qué frecuencia se actualiza; (ii) las principales características del proceso; y (iii) cuándo se produjo la última actualización.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

En relación con esta cuestión las entidades deberían informar de las características esenciales de las aplicaciones informáticas utilizadas por las unidades que componen la entidad y su grupo, para facilitar la información que sustenta los estados financieros incluyendo aquellos utilizados en el proceso de agregación y consolidación de la información reportada por las distintas unidades.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema: La información a desglosar debería permitir entender cómo se supervisa el SCIIF, para prevenir y resolver deficiencias en su diseño y funcionamiento, así como para corregir las incidencias o debilidades detectadas. La información a desglosar está relacionada con la supervisión del SCIIF, cuyo responsable es el Comité de Auditoría, y debería ser un reflejo de las actuaciones que se hayan realizado durante el ejercicio.

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el Comité de Auditoría, así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Las actividades de supervisión del SCIIF se refieren a las realizadas por el Comité de Auditoría. La entidad debería incluir en su respuesta información sobre si esas actividades incluyen (i) la aprobación de los planes de auditoría; (ii) la determinación de quiénes han de ejecutarlos; (iii) la evaluación de la suficiencia de los trabajos realizados; (iv) la revisión y evaluación de los resultados y la consideración de su efecto en la información financiera; y (v) la priorización y seguimiento de las acciones correctoras.

En relación con la función de auditoría interna se debería informar de su posición en el organigrama, de sus relaciones de dependencia, principales actividades que realiza y de otros aspectos relevantes (recursos disponibles, exclusividad en el desarrollo de la función, etcétera).

Las revelaciones sobre el alcance de la evaluación del SCIIF deberían permitir conocer hasta qué punto los distintos componentes de la información financiera publicada han sido supervisados en el ejercicio y con qué extensión (por ejemplo, si se ha evaluado el proceso de identificación y evaluación de riesgos de error en la información financiera; si se han evaluado las prácticas sobre el entorno de control y los controles sobre los sistemas de información; si se han revisado tanto la eficacia del diseño como el funcionamiento efectivo del sistema, etcétera).

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al Comité de Auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La entidad debería informar de si el Comité de Auditoría ha establecido un procedimiento formal que asegure la comunicación sobre las debilidades significativas de control interno a los órganos mencionados en la cuestión, así como si dicho procedimiento incluye la evaluación y corrección de sus efectos en la información financiera.

F.6 Otra información relevante: Las entidades, atendiendo a sus circunstancias particulares, desglosarán en este apartado, todas aquellas informaciones adicionales que consideren necesarias facilitar para interpretar mejor los mecanismos que componen el SCIIF, siempre que no estén ya recogidas en la respuesta a las cuestiones anteriores.

F.7 Informe del auditor externo

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como Anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Si el apartado F del IAGC, relativo a la descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera, hubiera sido revisado por el auditor externo, de acuerdo con la guía de actuación profesional establecida por las corporaciones (4) , el informe se publicará íntegramente como Anexo al IAGC. En caso contrario, el IAGC contendrá una explicación de las razones que justifican que la información relativa al SCIIF no haya sido revisada por el auditor.

Alternativamente, en caso de haber realizado el auditor una revisión de mayor alcance sobre la base de estándares de auditoría generalmente e internacionalmente reconocidos y utilizando como referencia un marco de control interno generalmente reconocido, que ofrezcan un cierto nivel de seguridad sobre el diseño y/o funcionamiento y/o eficacia, del SCIIF (como por ejemplo el informe a efectos del cumplimiento de la ley SOX en EEUU), el informe se publicará asimismo como Anexo al IAGC.

G. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la entidad o en las entidades del grupo y que no se haya recogido en el resto de apartados del presente Informe, que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

MODELO ANEXO IV

ANEXO V –

Véase el Anexo V de la Circular 1/2020, de 6 de octubre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se modifican la Circular 5/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores; y la Circular 4/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores («B.O.E.» 12 octubre).LE0000677192_20201013

ANEXO VI –