• Expandir / Contraer 韓dice sistem醫ico
• PRE罬BULO
• Art韈ulo 鷑ico 燤odificaci髇 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio
• DISPOSICIONES ADICIONALES
  • Disposici髇 adicional primera 燫eferencias a la normativa derogada
  • Disposici髇 adicional segunda 燛laboraci髇 de un Informe sobre barreras en el acceso a la informaci髇 y ejercicio del derecho de voto en sociedades cotizadas
• DISPOSICIONES TRANSITORIAS
  • Disposici髇 transitoria 燫間imen transitorio
• DISPOSICIONES DEROGATORIAS
  • Disposici髇 derogatoria
• DISPOSICIONES FINALES
  • Disposici髇 final primera 燤odificaci髇 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores
  • Disposici髇 final segunda 燤odificaci髇 de la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificaci髇 de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales
  • Disposici髇 final tercera 燭韙ulo competencial
  • Disposici髇 final cuarta 燛ntrada en vigor

Art韈ulo 鷑ico Modificaci髇 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio

El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, queda modificado en los siguientes t閞minos:

• Uno. El art韈ulo 160 queda redactado como sigue:

  獳rt韈ulo 160 Competencia de la junta

  Es competencia de la junta general deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:

  • a) La aprobaci髇 de las cuentas anuales, la aplicaci髇 del resultado y la aprobaci髇 de la gesti髇 social.
  • b) El nombramiento y separaci髇 de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, as� como el ejercicio de la acci髇 social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
  • c) La modificaci髇 de los estatutos sociales.
  • d) El aumento y la reducci髇 del capital social.
  • e) La supresi髇 o limitaci髇 del derecho de suscripci髇 preferente y de asunci髇 preferente.
  • f) La adquisici髇, la enajenaci髇 o la aportaci髇 a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el car醕ter esencial del activo cuando el importe de la operaci髇 supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el 鷏timo balance aprobado.
  • g) La transformaci髇, la fusi髇, la escisi髇 o la cesi髇 global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.
  • h) La disoluci髇 de la sociedad.
  • i) La aprobaci髇 del balance final de liquidaci髇.
  • j) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.�
• Dos. El art韈ulo 161 queda redactado como sigue:

  獳rt韈ulo 161 Intervenci髇 de la junta general en asuntos de gesti髇

  Salvo disposici髇 contraria de los estatutos, la junta general de las sociedades de capital podr� impartir instrucciones al 髍gano de administraci髇 o someter a su autorizaci髇 la adopci髇 por dicho 髍gano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gesti髇, sin perjuicio de lo establecido en el art韈ulo 234.�

• Tres. El art韈ulo 190 queda redactado como sigue:

  獳rt韈ulo 190 Conflicto de intereses

  1. El socio no podr� ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones o participaciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:

  • a) autorizarle a transmitir acciones o participaciones sujetas a una restricci髇 legal o estatutaria,
  • b) excluirle de la sociedad,
  • c) liberarle de una obligaci髇 o concederle un derecho,
  • d) facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestaci髇 de garant韆s a su favor o
  • e) dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo previsto en el art韈ulo 230.

  En las sociedades an髇imas, la prohibici髇 de ejercitar el derecho de voto en los supuestos contemplados en las letras a) y b) anteriores solo ser� de aplicaci髇 cuando dicha prohibici髇 est� expresamente prevista en las correspondientes cl醬sulas estatutarias reguladoras de la restricci髇 a la libre transmisi髇 o la exclusi髇.

  2. Las acciones o participaciones del socio que se encuentre en algunas de las situaciones de conflicto de inter閟 contempladas en el apartado anterior se deducir醤 del capital social para el c髆puto de la mayor韆 de los votos que en cada caso sea necesaria.

  3. En los casos de conflicto de inter閟 distintos de los previstos en el apartado 1, los socios no estar醤 privados de su derecho de voto. No obstante, cuando el voto del socio o socios incursos en conflicto haya sido decisivo para la adopci髇 del acuerdo, corresponder�, en caso de impugnaci髇, a la sociedad y, en su caso, al socio o socios afectados por el conflicto, la carga de la prueba de la conformidad del acuerdo al inter閟 social. Al socio o socios que impugnen les corresponder� la acreditaci髇 del conflicto de inter閟. De esta regla se except鷄n los acuerdos relativos al nombramiento, el cese, la revocaci髇 y la exigencia de responsabilidad de los administradores y cualesquiera otros de an醠ogo significado en los que el conflicto de inter閟 se refiera exclusivamente a la posici髇 que ostenta el socio en la sociedad. En estos casos, corresponder� a los que impugnen la acreditaci髇 del perjuicio al inter閟 social.�

• Cuatro. El art韈ulo 197 queda redactado como sigue:

  獳rt韈ulo 197 Derecho de informaci髇 en la sociedad an髇ima

  1. Hasta el s閜timo d韆 anterior al previsto para la celebraci髇 de la junta, los accionistas podr醤 solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del d韆, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes.

  Los administradores estar醤 obligados a facilitar la informaci髇 por escrito hasta el d韆 de la celebraci髇 de la junta general.

  2. Durante la celebraci髇 de la junta general, los accionistas de la sociedad podr醤 solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del d韆. Si el derecho del accionista no se pudiera satisfacer en ese momento, los administradores estar醤 obligados a facilitar la informaci髇 solicitada por escrito, dentro de los siete d韆s siguientes al de la terminaci髇 de la junta.

  3. Los administradores estar醤 obligados a proporcionar la informaci髇 solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo que esa informaci髇 sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podr韆 utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la sociedad o a las sociedades vinculadas.

  4. La informaci髇 solicitada no podr� denegarse cuando la solicitud est� apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social. Los estatutos podr醤 fijar un porcentaje menor, siempre que sea superior al cinco por ciento del capital social.

  5. La vulneraci髇 del derecho de informaci髇 previsto en el apartado 2 solo facultar� al accionista para exigir el cumplimiento de la obligaci髇 de informaci髇 y los da駉s y perjuicios que se le hayan podido causar, pero no ser� causa de impugnaci髇 de la junta general.

  6. En el supuesto de utilizaci髇 abusiva o perjudicial de la informaci髇 solicitada, el socio ser� responsable de los da駉s y perjuicios causados.�

• Cinco. Se incorpora una nueva Subsecci髇 1.� en la Secci髇 3.� del Cap韙ulo VII del T韙ulo V en la que se integra un nuevo art韈ulo 197 bis, pasando las Subsecciones 1.� y 2.� a ser 2.� y 3.�, respectivamente:

  玈ubsecci髇 1
  
  Votaci髇 de acuerdos

  Art韈ulo 197 bis Votaci髇 separada por asuntos

  1. En la junta general, deber醤 votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.

  2. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del d韆, deber醤 votarse de forma separada:

  • a) el nombramiento, la ratificaci髇, la reelecci髇 o la separaci髇 de cada administrador.
  • b) en la modificaci髇 de estatutos sociales, la de cada art韈ulo o grupo de art韈ulos que tengan autonom韆 propia.
  • c) aquellos asuntos en los que as� se disponga en los estatutos de la sociedad.�
• Seis. Se modifica el art韈ulo 201 que queda redactado como sigue:

  獳rt韈ulo 201 Mayor韆s

  1. En las sociedades an髇imas, los acuerdos sociales se adoptar醤 por mayor韆 simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la junta, entendi閚dose adoptado un acuerdo cuando obtenga m醩 votos a favor que en contra del capital presente o representado.

  2. Para la adopci髇 de los acuerdos a que se refiere el art韈ulo 194, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastar� con que el acuerdo se adopte por mayor韆 absoluta. Sin embargo, se requerir� el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o m醩 del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

  3. Los estatutos sociales podr醤 elevar las mayor韆s previstas en los apartados anteriores.�

• Siete. Se modifica el art韈ulo 204, que queda redactado en los siguientes t閞minos:

  獳rt韈ulo 204 Acuerdos impugnables

  1. Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta de la sociedad o lesionen el inter閟 social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.

  La lesi髇 del inter閟 social se produce tambi閚 cuando el acuerdo, aun no causando da駉 al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayor韆. Se entiende que el acuerdo se impone de forma abusiva cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta por la mayor韆 en inter閟 propio y en detrimento injustificado de los dem醩 socios.

  2. No ser� procedente la impugnaci髇 de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido v醠idamente por otro adoptado antes de que se hubiera interpuesto la demanda de impugnaci髇. Si la revocaci髇 o sustituci髇 hubiera tenido lugar despu閟 de la interposici髇, el juez dictar� auto de terminaci髇 del procedimiento por desaparici髇 sobrevenida del objeto.

  Lo dispuesto en este apartado se entiende sin perjuicio del derecho del que impugne a instar la eliminaci髇 de los efectos o la reparaci髇 de los da駉s que el acuerdo le hubiera ocasionado mientras estuvo en vigor.

  3. Tampoco proceder� la impugnaci髇 de acuerdos basada en los siguientes motivos:

  • a) La infracci髇 de requisitos meramente procedimentales establecidos por la Ley, los estatutos o los reglamentos de la junta y del consejo, para la convocatoria o la constituci髇 del 髍gano o para la adopci髇 del acuerdo, salvo que se trate de una infracci髇 relativa a la forma y plazo previo de la convocatoria, a las reglas esenciales de constituci髇 del 髍gano o a las mayor韆s necesarias para la adopci髇 de los acuerdos, as� como cualquier otra que tenga car醕ter relevante.
  • b) La incorrecci髇 o insuficiencia de la informaci髇 facilitada por la sociedad en respuesta al ejercicio del derecho de informaci髇 con anterioridad a la junta, salvo que la informaci髇 incorrecta o no facilitada hubiera sido esencial para el ejercicio razonable por parte del accionista o socio medio, del derecho de voto o de cualquiera de los dem醩 derechos de participaci髇.
  • c) La participaci髇 en la reuni髇 de personas no legitimadas, salvo que esa participaci髇 hubiera sido determinante para la constituci髇 del 髍gano.
  • d) La invalidez de uno o varios votos o el c髆puto err髇eo de los emitidos, salvo que el voto inv醠ido o el error de c髆puto hubieran sido determinantes para la consecuci髇 de la mayor韆 exigible.

  Presentada la demanda, la cuesti髇 sobre el car醕ter esencial o determinante de los motivos de impugnaci髇 previstos en este apartado se plantear� como cuesti髇 incidental de previo pronunciamiento.�

• Ocho. Se modifica el art韈ulo 205, que queda redactado en los siguientes t閞minos:

  獳rt韈ulo 205 Caducidad de la acci髇 de impugnaci髇

  1. La acci髇 de impugnaci髇 de los acuerdos sociales caducar� en el plazo de un a駉, salvo que tenga por objeto acuerdos que por sus circunstancias, causa o contenido resultaren contrarios al orden p鷅lico, en cuyo caso la acci髇 no caducar� ni prescribir�.

  2. El plazo de caducidad se computar� desde la fecha de adopci髇 del acuerdo si hubiera sido adoptado en junta de socios o en reuni髇 del consejo de administraci髇, y desde la fecha de recepci髇 de la copia del acta si el acuerdo hubiera sido adoptado por escrito. Si el acuerdo se hubiera inscrito, el plazo de caducidad se computar� desde la fecha de oponibilidad de la inscripci髇.�

• Nueve. Se modifica el art韈ulo 206, que queda redactado en los siguientes t閞minos:

  獳rt韈ulo 206 Legitimaci髇 para impugnar

  1. Para la impugnaci髇 de los acuerdos sociales est醤 legitimados cualquiera de los administradores, los terceros que acrediten un inter閟 leg韙imo y los socios que hubieran adquirido tal condici髇 antes de la adopci髇 del acuerdo, siempre que representen, individual o conjuntamente, al menos el uno por ciento del capital.

  Los estatutos podr醤 reducir los porcentajes de capital indicados y, en todo caso, los socios que no los alcancen tendr醤 derecho al resarcimiento del da駉 que les haya ocasionado el acuerdo impugnable.

  2. Para la impugnaci髇 de los acuerdos que sean contrarios al orden p鷅lico estar� legitimado cualquier socio, aunque hubieran adquirido esa condici髇 despu閟 del acuerdo, administrador o tercero.

  3. Las acciones de impugnaci髇 deber醤 dirigirse contra la sociedad. Cuando el actor tuviese la representaci髇 exclusiva de la sociedad y la junta no tuviese designado a nadie a tal efecto, el juez que conozca de la impugnaci髇 nombrar� la persona que ha de representarla en el proceso, entre los socios que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado.

  4. Los socios que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado podr醤 intervenir a su costa en el proceso para mantener su validez.

  5. No podr� alegar defectos de forma en el proceso de adopci髇 del acuerdo quien habiendo tenido ocasi髇 de denunciarlos en el momento oportuno, no lo hubiera hecho.�

• Diez. Se modifica el art韈ulo 217 que queda redactado de la siguiente forma:

  獳rt韈ulo 217 Remuneraci髇 de los administradores

  1. El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos sociales establezcan lo contrario determinando el sistema de remuneraci髇.

  2. El sistema de remuneraci髇 establecido determinar� el concepto o conceptos retributivos a percibir por los administradores en su condici髇 de tales y que podr醤 consistir, entre otros, en uno o varios de los siguientes:

  • a) una asignaci髇 fija,
  • b) dietas de asistencia,
  • c) participaci髇 en beneficios,
  • d) retribuci髇 variable con indicadores o par醡etros generales de referencia,
  • e) remuneraci髇 en acciones o vinculada a su evoluci髇,
  • f) indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador y
  • g) los sistemas de ahorro o previsi髇 que se consideren oportunos.

  3. El importe m醲imo de la remuneraci髇 anual del conjunto de los administradores en su condici髇 de tales deber� ser aprobado por la junta general y permanecer� vigente en tanto no se apruebe su modificaci髇. Salvo que la junta general determine otra cosa, la distribuci髇 de la retribuci髇 entre los distintos administradores se establecer� por acuerdo de 閟tos y, en el caso del consejo de administraci髇, por decisi髇 del mismo, que deber� tomar en consideraci髇 las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.

  4. La remuneraci髇 de los administradores deber� en todo caso guardar una proporci髇 razonable con la importancia de la sociedad, la situaci髇 econ髆ica que tuviera en cada momento y los est醤dares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneraci髇 establecido deber� estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunci髇 excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.�

• Once. Se modifica el art韈ulo 218 que queda redactado de la siguiente forma:

  獳rt韈ulo 218 Remuneraci髇 mediante participaci髇 en beneficios

  1. Cuando el sistema de retribuci髇 incluya una participaci髇 en los beneficios, los estatutos sociales determinar醤 concretamente la participaci髇 o el porcentaje m醲imo de la misma. En este 鷏timo caso, la junta general determinar� el porcentaje aplicable dentro del m醲imo establecido en los estatutos sociales.

  2. En la sociedad de responsabilidad limitada, el porcentaje m醲imo de participaci髇 en ning鷑 caso podr� ser superior al diez por ciento de los beneficios repartibles entre los socios.

  3. En la sociedad an髇ima, la participaci髇 solo podr� ser detra韉a de los beneficios l韖uidos y despu閟 de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del cuatro por ciento del valor nominal de las acciones o el tipo m醩 alto que los estatutos hayan establecido.�

• Doce. Se modifica el art韈ulo 219 que queda redactado de la siguiente forma:

  獳rt韈ulo 219 Remuneraci髇 vinculada a las acciones de la sociedad

  1. En la sociedad an髇ima, cuando el sistema de remuneraci髇 de los administradores incluya la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones deber� preverse expresamente en los estatutos sociales y su aplicaci髇 requerir� un acuerdo de la junta general de accionistas.

  2. El acuerdo de la junta general de accionistas deber� incluir el n鷐ero m醲imo de acciones que se podr醤 asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneraci髇, el precio de ejercicio o el sistema de c醠culo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duraci髇 del plan.�

• Trece. Se modifica el art韈ulo 225 que queda redactado en los siguientes t閞minos:

  獳rt韈ulo 225 Deber general de diligencia

  1. Los administradores deber醤 desempe馻r el cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos.

  2. Los administradores deber醤 tener la dedicaci髇 adecuada y adoptar醤 las medidas precisas para la buena direcci髇 y el control de la sociedad.

  3. En el desempe駉 de sus funciones, el administrador tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la sociedad la informaci髇 adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones.�

• Catorce. Se modifica el art韈ulo 226 que queda redactado en los siguientes t閞minos:

  獳rt韈ulo 226 Protecci髇 de la discrecionalidad empresarial

  1. En el 醡bito de las decisiones estrat間icas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial, el est醤dar de diligencia de un ordenado empresario se entender� cumplido cuando el administrador haya actuado de buena fe, sin inter閟 personal en el asunto objeto de decisi髇, con informaci髇 suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisi髇 adecuado.

  2. No se entender醤 incluidas dentro del 醡bito de discrecionalidad empresarial aquellas decisiones que afecten personalmente a otros administradores y personas vinculadas y, en particular, aquellas que tengan por objeto autorizar las operaciones previstas en el art韈ulo 230.�

• Quince. Se modifica el art韈ulo 227 que queda redactado de la siguiente forma:

  獳rt韈ulo 227 Deber de lealtad

  1. Los administradores deber醤 desempe馻r el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor inter閟 de la sociedad.

  2. La infracci髇 del deber de lealtad determinar� no solo la obligaci髇 de indemnizar el da駉 causado al patrimonio social, sino tambi閚 la de devolver a la sociedad el enriquecimiento injusto obtenido por el administrador.�

• Diecis閕s. Se modifica el art韈ulo 228 que queda redactado de la siguiente forma:

  獳rt韈ulo 228 Obligaciones b醩icas derivadas del deber de lealtad

  En particular, el deber de lealtad obliga al administrador a:

  • a) No ejercitar sus facultades con fines distintos de aqu閘los para los que le han sido concedidas.
  • b) Guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempe駉 de su cargo, incluso cuando haya cesado en 閘, salvo en los casos en que la ley lo permita o requiera.
  • c) Abstenerse de participar en la deliberaci髇 y votaci髇 de acuerdos o decisiones en las que 閘 o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluir醤 de la anterior obligaci髇 de abstenci髇 los acuerdos o decisiones que le afecten en su condici髇 de administrador, tales como su designaci髇 o revocaci髇 para cargos en el 髍gano de administraci髇 u otros de an醠ogo significado.
  • d) Desempe馻r sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.
  • e) Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el inter閟 social y con sus deberes para con la sociedad.�
• Diecisiete. Se modifica el art韈ulo 229 que queda redactado de la siguiente forma:

  獳rt韈ulo 229 Deber de evitar situaciones de conflicto de inter閟

  1. En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de inter閟 a que se refiere la letra e) del art韈ulo 228 anterior obliga al administrador a abstenerse de:

  • a) Realizar transacciones con la sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones est醤dar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aqu閘las cuya informaci髇 no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situaci髇 financiera y de los resultados de la entidad.
  • b) Utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condici髇 de administrador para influir indebidamente en la realizaci髇 de operaciones privadas.
  • c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la informaci髇 confidencial de la compa耥a, con fines privados.
  • d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad.
  • e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo asociadas al desempe駉 de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortes韆.
  • f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entra馿n una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sit鷈n en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad.

  2. Las previsiones anteriores ser醤 de aplicaci髇 tambi閚 en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al administrador.

  3. En todo caso, los administradores deber醤 comunicar a los dem醩 administradores y, en su caso, al consejo de administraci髇, o, trat醤dose de un administrador 鷑ico, a la junta general cualquier situaci髇 de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el inter閟 de la sociedad.

  Las situaciones de conflicto de inter閟 en que incurran los administradores ser醤 objeto de informaci髇 en la memoria a que se refiere el art韈ulo 259.�

• Dieciocho. Se modifica el art韈ulo 230 que queda redactado de la siguiente forma:

  獳rt韈ulo 230 R間imen de imperatividad y dispensa

  1. El r間imen relativo al deber de lealtad y a la responsabilidad por su infracci髇 es imperativo. No ser醤 v醠idas las disposiciones estatutarias que lo limiten o sean contrarias al mismo.

  2. No obstante lo dispuesto en el apartado precedente, la sociedad podr� dispensar las prohibiciones contenidas en el art韈ulo anterior en casos singulares autorizando la realizaci髇 por parte de un administrador o una persona vinculada de una determinada transacci髇 con la sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtenci髇 de una ventaja o remuneraci髇 de un tercero.

  La autorizaci髇 deber� ser necesariamente acordada por la junta general cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibici髇 de obtener una ventaja o remuneraci髇 de terceros, o afecte a una transacci髇 cuyo valor sea superior al diez por ciento de los activos sociales. En las sociedades de responsabilidad limitada, tambi閚 deber� otorgarse por la junta general la autorizaci髇 cuando se refiera a la prestaci髇 de cualquier clase de asistencia financiera, incluidas garant韆s de la sociedad a favor del administrador o cuando se dirija al establecimiento con la sociedad de una relaci髇 de servicios u obra.

  En los dem醩 casos, la autorizaci髇 tambi閚 podr� ser otorgada por el 髍gano de administraci髇 siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del administrador dispensado. Adem醩, ser� preciso asegurar la inocuidad de la operaci髇 autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realizaci髇 en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.

  3. La obligaci髇 de no competir con la sociedad solo podr� ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar da駉 para la sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prev閚 obtenerse de la dispensa. La dispensa se conceder� mediante acuerdo expreso y separado de la junta general.

  En todo caso, a instancia de cualquier socio, la junta general resolver� sobre el cese del administrador que desarrolle actividades competitivas cuando el riesgo de perjuicio para la sociedad haya devenido relevante.�

• Diecinueve. El art韈ulo 232 queda redactado como sigue:

  獳rt韈ulo 232 Acciones derivadas de la infracci髇 del deber de lealtad

  El ejercicio de la acci髇 de responsabilidad prevista en los art韈ulos 236 y siguientes no obsta al ejercicio de las acciones de impugnaci髇, cesaci髇, remoci髇 de efectos y, en su caso, anulaci髇 de los actos y contratos celebrados por los administradores con violaci髇 de su deber de lealtad.�

• Veinte. El art韈ulo 236 queda redactado de la siguiente manera:

  獳rt韈ulo 236 Presupuestos y extensi髇 subjetiva de la responsabilidad

  1. Los administradores responder醤 frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del da駉 que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempe駉 del cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa.

  La culpabilidad se presumir�, salvo prueba en contrario, cuando el acto sea contrario a la ley o a los estatutos sociales.

  2. En ning鷑 caso exonerar� de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.

  3. La responsabilidad de los administradores se extiende igualmente a los administradores de hecho. A tal fin, tendr� la consideraci髇 de administrador de hecho tanto la persona que en la realidad del tr醘ico desempe馿 sin t韙ulo, con un t韙ulo nulo o extinguido, o con otro t韙ulo, las funciones propias de administrador, como, en su caso, aquella bajo cuyas instrucciones act鷈n los administradores de la sociedad.

  4. Cuando no exista delegaci髇 permanente de facultades del consejo en uno o varios consejeros delegados, todas las disposiciones sobre deberes y responsabilidad de los administradores ser醤 aplicables a la persona, cualquiera que sea su denominaci髇, que tenga atribuidas facultades de m醩 alta direcci髇 de la sociedad, sin perjuicio de las acciones de la sociedad basadas en su relaci髇 jur韉ica con ella.

  5. La persona f韘ica designada para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo de administrador persona jur韉ica deber� reunir los requisitos legales establecidos para los administradores, estar� sometida a los mismos deberes y responder� solidariamente con la persona jur韉ica administrador.�

• Veintiuno. El art韈ulo 239 queda redactado de la siguiente manera:

  獳rt韈ulo 239 Legitimaci髇 de la minor韆

  1. El socio o socios que posean individual o conjuntamente una participaci髇 que les permita solicitar la convocatoria de la junta general, podr醤 entablar la acci髇 de responsabilidad en defensa del inter閟 social cuando los administradores no convocasen la junta general solicitada a tal fin, cuando la sociedad no la entablare dentro del plazo de un mes, contado desde la fecha de adopci髇 del correspondiente acuerdo, o bien cuando este hubiere sido contrario a la exigencia de responsabilidad.

  El socio o los socios a los que se refiere el p醨rafo anterior, podr醤 ejercitar directamente la acci髇 social de responsabilidad cuando se fundamente en la infracci髇 del deber de lealtad sin necesidad de someter la decisi髇 a la junta general.

  2. En caso de estimaci髇 total o parcial de la demanda, la sociedad estar� obligada a reembolsar a la parte actora los gastos necesarios en que hubiera incurrido con los l韒ites previstos en el art韈ulo 394 de la Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil, salvo que esta haya obtenido el reembolso de estos gastos o el ofrecimiento de reembolso de los gastos haya sido incondicional.�

• Veintid髎. Se introduce un nuevo art韈ulo 241 bis con la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 241 bis Prescripci髇 de las acciones de responsabilidad

  La acci髇 de responsabilidad contra los administradores, sea social o individual, prescribir� a los cuatro a駉s a contar desde el d韆 en que hubiera podido ejercitarse.�

• Veintitr閟. Se a馻de el siguiente apartado 3 al art韈ulo 245:

  �3. El consejo de administraci髇 deber� reunirse, al menos, una vez al trimestre.�

• Veinticuatro. Se modifica el art韈ulo 249, que queda redactado en los siguientes t閞minos:

  獳rt韈ulo 249 Delegaci髇 de facultades del consejo de administraci髇

  1. Cuando los estatutos de la sociedad no dispusieran lo contrario y sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el consejo de administraci髇 podr� designar de entre sus miembros a uno o varios consejeros delegados o comisiones ejecutivas, estableciendo el contenido, los l韒ites y las modalidades de delegaci髇.

  2. La delegaci髇 permanente de alguna facultad del consejo de administraci髇 en la comisi髇 ejecutiva o en el consejero delegado y la designaci髇 de los administradores que hayan de ocupar tales cargos requerir醤 para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del consejo y no producir醤 efecto alguno hasta su inscripci髇 en el Registro Mercantil.

  3. Cuando un miembro del consejo de administraci髇 sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro t韙ulo, ser� necesario que se celebre un contrato entre este y la sociedad que deber� ser aprobado previamente por el consejo de administraci髇 con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El consejero afectado deber� abstenerse de asistir a la deliberaci髇 y de participar en la votaci髇. El contrato aprobado deber� incorporarse como anejo al acta de la sesi髇.

  4. En el contrato se detallar醤 todos los conceptos por los que pueda obtener una retribuci髇 por el desempe駉 de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnizaci髇 por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la sociedad en concepto de primas de seguro o de contribuci髇 a sistemas de ahorro. El consejero no podr� percibir retribuci髇 alguna por el desempe駉 de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no est閚 previstos en ese contrato.

  El contrato deber� ser conforme con la pol韙ica de retribuciones aprobada, en su caso, por la junta general.�

• Veinticinco. Se incorpora un nuevo art韈ulo 249 bis con la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 249 bis Facultades indelegables

  El consejo de administraci髇 no podr� delegar en ning鷑 caso las siguientes facultades:

  • a) La supervisi髇 del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido y de la actuaci髇 de los 髍ganos delegados y de los directivos que hubiera designado.
  • b) La determinaci髇 de las pol韙icas y estrategias generales de la sociedad.
  • c) La autorizaci髇 o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto en el art韈ulo 230.
  • d) Su propia organizaci髇 y funcionamiento.
  • e) La formulaci髇 de las cuentas anuales y su presentaci髇 a la junta general.
  • f) La formulaci髇 de cualquier clase de informe exigido por la ley al 髍gano de administraci髇 siempre y cuando la operaci髇 a que se refiere el informe no pueda ser delegada.
  • g) El nombramiento y destituci髇 de los consejeros delegados de la sociedad, as� como el establecimiento de las condiciones de su contrato.
  • h) El nombramiento y destituci髇 de los directivos que tuvieran dependencia directa del consejo o de alguno de sus miembros, as� como el establecimiento de las condiciones b醩icas de sus contratos, incluyendo su retribuci髇.
  • i) Las decisiones relativas a la remuneraci髇 de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la pol韙ica de remuneraciones aprobada por la junta general.
  • j) La convocatoria de la junta general de accionistas y la elaboraci髇 del orden del d韆 y la propuesta de acuerdos.
  • k) La pol韙ica relativa a las acciones o participaciones propias.
  • l) Las facultades que la junta general hubiera delegado en el consejo de administraci髇, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.�
• Veintis閕s. Se modifica el art韈ulo 251, que queda redactado en los siguientes t閞minos:

  獳rt韈ulo 251 Impugnaci髇 de acuerdos del consejo de administraci髇

  1. Los administradores podr醤 impugnar los acuerdos del consejo de administraci髇 o de cualquier otro 髍gano colegiado de administraci髇, en el plazo de treinta d韆s desde su adopci髇. Igualmente podr醤 impugnar tales acuerdos los socios que representen un uno por ciento del capital social, en el plazo de treinta d韆s desde que tuvieren conocimiento de los mismos y siempre que no hubiere transcurrido un a駉 desde su adopci髇.

  2. Las causas de impugnaci髇, su tramitaci髇 y efectos se regir醤 conforme a lo establecido para la impugnaci髇 de los acuerdos de la junta general, con la particularidad de que, en este caso, tambi閚 proceder� por infracci髇 del reglamento del consejo de administraci髇.�

• Veintisiete. Se modifica el apartado 1 del art韈ulo 262, que queda redactado en los siguientes t閞minos:

  �1. El informe de gesti髇 habr� de contener una exposici髇 fiel sobre la evoluci髇 de los negocios y la situaci髇 de la sociedad, junto con una descripci髇 de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta.

  La exposici髇 consistir� en un an醠isis equilibrado y exhaustivo de la evoluci髇 y los resultados de los negocios y la situaci髇 de la sociedad, teniendo en cuenta la magnitud y la complejidad de la misma.

  En la medida necesaria para la comprensi髇 de la evoluci髇, los resultados o la situaci髇 de la sociedad, este an醠isis incluir� tanto indicadores clave financieros como, cuando proceda, de car醕ter no financiero, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta, incluida informaci髇 sobre cuestiones relativas al medio ambiente y al personal. Se except鷄 de la obligaci髇 de incluir informaci髇 de car醕ter no financiero, a las sociedades que puedan presentar cuenta de p閞didas y ganancias abreviada.

  Al proporcionar este an醠isis, el informe de gesti髇 incluir�, si procede, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas anuales.

  Las sociedades que no puedan presentar cuenta de p閞didas y ganancias abreviada deber醤 indicar en el informe de gesti髇 el periodo medio de pago a sus proveedores; en caso de que dicho periodo medio sea superior al m醲imo establecido en la normativa de morosidad, habr醤 de indicarse asimismo las medidas a aplicar en el siguiente ejercicio para su reducci髇 hasta alcanzar dicho m醲imo.�

• Veintiocho. Se modifica el apartado 2 del art韈ulo 293 que queda redactado en los siguientes t閞minos:

  �2. Cuando la modificaci髇 solo afecte a una parte de las acciones pertenecientes a la misma y, en su caso, 鷑ica clase y suponga un trato discriminatorio entre ellas, se considerar� a efectos de lo dispuesto en este art韈ulo que constituyen clases independientes las acciones afectadas y las no afectadas por la modificaci髇; siendo preciso, por tanto, el acuerdo separado de cada una de ellas. Se reputar� que entra馻 trato discriminatorio cualquier modificaci髇 que, en el plano sustancial, tenga un impacto, econ髆ico o pol韙ico, claramente asim閠rico en unas y otras acciones o en sus titulares.�

• Veintinueve. Se modifica el apartado 2 del art韈ulo 495, que queda redactado en los siguientes t閞minos:

  �2. En todas aquellas cuestiones no previstas en este T韙ulo, las sociedades cotizadas se regir醤 por las disposiciones aplicables a las sociedades an髇imas, adem醩 de por las dem醩 normas que les sean de aplicaci髇, con las siguientes particularidades:

  • a) El porcentaje m韓imo del cinco por ciento que determinadas disposiciones aplicables a las sociedades an髇imas exigen para el ejercicio de ciertos derechos de los accionistas reconocidos en esta Ley ser� del tres por ciento en las sociedades cotizadas.
  • b) La fracci髇 del capital social necesaria para poder impugnar acuerdos sociales, conforme a los art韈ulos 206.1 y 251, ser� del uno por mil del capital social.
  • c) Sin perjuicio de lo dispuesto en el art韈ulo 205.1 para los acuerdos que resultaren contrarios al orden p鷅lico, la acci髇 de impugnaci髇 de los acuerdos sociales caducar� en el plazo de tres meses.�
• Treinta. Se da nueva redacci髇 al art韈ulo 497 que queda redactado en los siguientes t閞minos:

  獳rt韈ulo 497 Derecho a conocer la identidad de los accionistas

  1. La sociedad emisora tendr� derecho a obtener en cualquier momento de las entidades que lleven los registros de los valores los datos correspondientes de los accionistas, incluidos las direcciones y medios de contacto de que dispongan.

  2. El mismo derecho tendr醤 las asociaciones de accionistas que se hubieran constituido en la sociedad emisora y que representen al menos el uno por ciento del capital social, as� como los accionistas que tengan individual o conjuntamente una participaci髇 de, al menos, el tres por ciento del capital social, exclusivamente a efectos de facilitar su comunicaci髇 con los accionistas para el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes.

  En el supuesto de utilizaci髇 abusiva o perjudicial de la informaci髇 solicitada, la asociaci髇 o socio ser� responsable de los da駉s y perjuicios causados.

  3. Reglamentariamente se concretar醤 los aspectos t閏nicos y formales necesarios para el ejercicio del derecho a los datos conforme a los dos apartados anteriores.�

• Treinta y uno. Se incorpora una nueva Secci髇 1.� en el Cap韙ulo VI del T韙ulo XIV en la que se integra un nuevo art韈ulo 511 bis, que queda redactado como sigue:

  玈ecci髇 1
  
  Competencias de la Junta General

  Art韈ulo 511 bis Competencias adicionales

  1. En las sociedades cotizadas constituyen materias reservadas a la competencia de la junta general, adem醩 de las reconocidas en el art韈ulo 160, las siguientes:

  • a) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.
  • b) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidaci髇 de la sociedad.
  • c) La pol韙ica de remuneraciones de los consejeros en los t閞minos establecidos en esta ley.

  2. Se presumir� el car醕ter esencial de las actividades y de los activos operativos cuando el volumen de la operaci髇 supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance.�

• Treinta y dos. Las Secciones 1.� y 2.� del Cap韙ulo VI del T韙ulo XIV se enumeran en adelante como Secci髇 2.� y como Secci髇 3.� respectivamente.
• Treinta y tres. Se modifica el art韈ulo 518 que queda redactado de la siguiente manera:

  獳rt韈ulo 518 Informaci髇 general previa a la junta

  Desde la publicaci髇 del anuncio de convocatoria y hasta la celebraci髇 de la junta general, la sociedad deber� publicar ininterrumpidamente en su p醙ina web, al menos, la siguiente informaci髇:

  • a) El anuncio de la convocatoria.
  • b) El n鷐ero total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.
  • c) Los documentos que deban ser objeto de presentaci髇 a la junta general y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.
  • d) Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del d韆 o, en relaci髇 con aquellos puntos de car醕ter meramente informativo, un informe de los 髍ganos competentes comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluir醤 tambi閚 las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.
  • e) En el caso de nombramiento, ratificaci髇 o reelecci髇 de miembros del consejo de administraci髇, la identidad, el curr韈ulo y la categor韆 a la que pertenezca cada uno de ellos, as� como la propuesta e informes a que se refiere el art韈ulo 529 decies. Si se tratase de persona jur韉ica, la informaci髇 deber� incluir la correspondiente a la persona f韘ica que se vaya a nombrar para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.
  • f) Los formularios que deber醤 utilizarse para el voto por representaci髇 y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en la p醙ina web por causas t閏nicas, la sociedad deber� indicar en 閟ta c髆o obtener los formularios en papel, que deber� enviar a todo accionista que lo solicite.�
• Treinta y cuatro. Se modifica el art韈ulo 519 que queda redactado de la siguiente manera:

  獳rt韈ulo 519 Derecho a completar el orden del d韆 y a presentar nuevas propuestas de acuerdo

  1. Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podr醤 solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la junta general ordinaria, incluyendo uno o m醩 puntos en el orden del d韆, siempre que los nuevos puntos vayan acompa馻dos de una justificaci髇 o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ning鷑 caso podr� ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de juntas generales extraordinarias.

  2. El ejercicio de este derecho deber� efectuarse mediante notificaci髇 fehaciente, que habr� de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco d韆s siguientes a la publicaci髇 de la convocatoria. El complemento deber� publicarse, como m韓imo, con quince d韆s de antelaci髇 a la fecha establecida para la reuni髇 de la junta. La falta de publicaci髇 en plazo del complemento ser� causa de impugnaci髇 de la junta.

  3. Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podr醤, en el mismo plazo se馻lado en el apartado anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del d韆 de la junta convocada. La sociedad asegurar� la difusi髇 de estas propuestas de acuerdo y de la documentaci髇 que en su caso se adjunte entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la letra d) del art韈ulo anterior.�

• Treinta y cinco. Se modifica el art韈ulo 520 que queda redactado de la siguiente manera:

  獳rt韈ulo 520 Ejercicio del derecho de informaci髇 del accionista

  1. El ejercicio del derecho de informaci髇 de los accionistas se rige por lo previsto en el art韈ulo 197, si bien las solicitudes de informaciones o aclaraciones o la formulaci髇 por escrito de preguntas se podr醤 realizar hasta el quinto d韆 anterior al previsto para la celebraci髇 de la junta. Adem醩, los accionistas podr醤 solicitar a los administradores, por escrito y dentro del mismo plazo o verbalmente durante la celebraci髇 de la junta, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la informaci髇 accesible al p鷅lico que la sociedad hubiera facilitado a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores desde la celebraci髇 de la 鷏tima junta general y acerca del informe del auditor.

  2. Las solicitudes v醠idas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluir醤 en la p醙ina web de la sociedad.

  3. Cuando, con anterioridad a la formulaci髇 de una pregunta concreta, la informaci髇 solicitada est� disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la p醙ina web de la sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los administradores podr醤 limitar su contestaci髇 a remitirse a la informaci髇 facilitada en dicho formato.�

• Treinta y seis. Se incluye un nuevo art韈ulo 521 bis que queda redactado en los siguientes t閞minos:

  獳rt韈ulo 521 bis Derecho de asistencia

  En las sociedades an髇imas cotizadas, los estatutos no podr醤 exigir para asistir a la junta general la posesi髇 de m醩 de mil acciones.�

• Treinta y siete. Se da nueva redacci髇 al art韈ulo 524 que queda redactado en los siguientes t閞minos:

  獳rt韈ulo 524 Delegaci髇 de la representaci髇 y ejercicio del voto por parte de entidades intermediarias

  1. Las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que act鷈n por cuenta de diversas personas, podr醤 en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si as� las hubieran recibido.

  2. Las entidades intermediarias a que se refiere el apartado anterior podr醤 delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el n鷐ero de delegaciones otorgadas.�

• Treinta y ocho. Se a馻de una nueva Secci髇 1.� en el Cap韙ulo VII del T韙ulo XIV en la que se integran los art韈ulos 528 y 529, cuyo t韙ulo es el siguiente:

  玈ecci髇 1
  
  Reglamento del Consejo de Administraci髇�

• Treinta y nueve. Se incorpora una nueva Secci髇 2.� en el Cap韙ulo VII del T韙ulo XIV con el siguiente t韙ulo:

  玈ecci髇 2
  
  Especialidades del Consejo de Administraci髇�

• Cuarenta. Se incluye un nuevo art韈ulo 529 bis en la Secci髇 2.� del Cap韙ulo VII del T韙ulo XIV con la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 529 bis Car醕ter necesario del consejo de administraci髇

  1. Las sociedades cotizadas deber醤 ser administradas por un consejo de administraci髇.

  2. El consejo de administraci髇 deber� velar por que los procedimientos de selecci髇 de sus miembros favorezcan la diversidad de g閚ero, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos impl韈itos que puedan implicar discriminaci髇 alguna y, en particular, que faciliten la selecci髇 de consejeras.�

• Cuarenta y uno. Se incluye un nuevo art韈ulo 529 ter en la Secci髇 2.� del Cap韙ulo VII del T韙ulo XIV con la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 529 ter Facultades indelegables

  1. El consejo de administraci髇 de las sociedades cotizadas no podr� delegar las facultades de decisi髇 a que se refiere el art韈ulo 249 bis ni espec韋icamente las siguientes:

  • a) La aprobaci髇 del plan estrat間ico o de negocio, los objetivos de gesti髇 y presupuesto anuales, la pol韙ica de inversiones y de financiaci髇, la pol韙ica de responsabilidad social corporativa y la pol韙ica de dividendos.
  • b) La determinaci髇 de la pol韙ica de control y gesti髇 de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisi髇 de los sistemas internos de informaci髇 y control.
  • c) La determinaci髇 de la pol韙ica de gobierno corporativo de la sociedad y del grupo del que sea entidad dominante; su organizaci髇 y funcionamiento y, en particular, la aprobaci髇 y modificaci髇 de su propio reglamento.
  • d) La aprobaci髇 de la informaci髇 financiera que, por su condici髇 de cotizada, deba hacer p鷅lica la sociedad peri骴icamente.
  • e) La definici髇 de la estructura del grupo de sociedades del que la sociedad sea entidad dominante.
  • f) La aprobaci髇 de las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuant韆 o especiales caracter韘ticas, tengan car醕ter estrat間ico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobaci髇 corresponda a la junta general.
  • g) La aprobaci髇 de la creaci髇 o adquisici髇 de participaciones en entidades de prop髎ito especial o domiciliadas en pa韘es o territorios que tengan la consideraci髇 de para韘os fiscales, as� como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza an醠oga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la sociedad y su grupo.
  • h) La aprobaci髇, previo informe de la comisi髇 de auditor韆, de las operaciones que la sociedad o sociedades de su grupo realicen con consejeros, en los t閞minos de los art韈ulos 229 y 230, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participaci髇 significativa, incluyendo accionistas representados en el consejo de administraci髇 de la sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas. Los consejeros afectados o que representen o est閚 vinculados a los accionistas afectados deber醤 abstenerse de participar en la deliberaci髇 y votaci髇 del acuerdo en cuesti髇. Solo se exceptuar醤 de esta aprobaci髇 las operaciones que re鷑an simult醤eamente las tres caracter韘ticas siguientes:
    • 1.� que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones est閚 estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado n鷐ero de clientes,
    • 2.� que se realicen a precios o tarifas establecidos con car醕ter general por quien act鷈 como suministrador del bien o servicio de que se trate, y
    • 3.� que su cuant韆 no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la sociedad.
  • i) La determinaci髇 de la estrategia fiscal de la sociedad.

  2. Cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podr醤 adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores por los 髍ganos o personas delegadas, que deber醤 ser ratificadas en el primer Consejo de Administraci髇 que se celebre tras la adopci髇 de la decisi髇.�

• Cuarenta y dos. Se incluye un nuevo art韈ulo 529 qu醫er en la Secci髇 2.� del Cap韙ulo VII del T韙ulo XIV con la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 529 qu醫er Asistencia a las reuniones

  1. Los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren.

  2. No obstante lo anterior, los consejeros podr醤 delegar su representaci髇 en otro consejero. Los consejeros no ejecutivos solo podr醤 hacerlo en otro no ejecutivo.�

• Cuarenta y tres. Se incluye un nuevo art韈ulo 529 quinquies en la Secci髇 2.� del Cap韙ulo VII del T韙ulo XIV con la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 529 quinquies Informaci髇

  1. Salvo que el consejo de administraci髇 se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, los consejeros deber醤 contar previamente y con suficiente antelaci髇 con la informaci髇 necesaria para la deliberaci髇 y la adopci髇 de acuerdos sobre los asuntos a tratar.

  2. El presidente del consejo de administraci髇, con la colaboraci髇 del secretario, deber� velar por el cumplimiento de esta disposici髇.�

• Cuarenta y cuatro. Se incluye un nuevo art韈ulo 529 sexies en la Secci髇 2.� del Cap韙ulo VII del T韙ulo XIV con la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 529 sexies Presidente del consejo de administraci髇

  1. El consejo de administraci髇, previo informe de la comisi髇 de nombramientos y retribuciones, designar� de entre sus miembros a un presidente y, en su caso, a uno o a varios vicepresidentes.

  2. El presidente es el m醲imo responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administraci髇. Adem醩 de las facultades otorgadas por la ley y los estatutos sociales o el reglamento del consejo de administraci髇, tendr� las siguientes:

  • a) Convocar y presidir las reuniones del consejo de administraci髇, fijando el orden del d韆 de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones.
  • b) Salvo disposici髇 estatutaria en contra, presidir la junta general de accionistas.
  • c) Velar por que los consejeros reciban con car醕ter previo la informaci髇 suficiente para deliberar sobre los puntos del orden de d韆.
  • d) Estimular el debate y la participaci髇 activa de los consejeros durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posici髇.�
• Cuarenta y cinco. Se incluye un nuevo art韈ulo 529 septies en la Secci髇 2.� del Cap韙ulo VII del T韙ulo XIV con la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 529 septies Separaci髇 de cargos

  1. Salvo disposici髇 estatutaria en contrario, el cargo de presidente del consejo de administraci髇 podr� recaer en un consejero ejecutivo. En este caso, la designaci髇 del presidente requerir� el voto favorable de los dos tercios de los miembros del consejo de administraci髇.

  2. En caso de que el presidente tenga la condici髇 de consejero ejecutivo, el consejo de administraci髇, con la abstenci髇 de los consejeros ejecutivos, deber� nombrar necesariamente a un consejero coordinador entre los consejeros independientes, que estar� especialmente facultado para solicitar la convocatoria del consejo de administraci髇 o la inclusi髇 de nuevos puntos en el orden del d韆 de un consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluaci髇 peri骴ica del presidente del consejo de administraci髇.�

• Cuarenta y seis. Se incluye un nuevo art韈ulo 529 octies en la Secci髇 2.� del Cap韙ulo VII del T韙ulo XIV con la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 529 octies Secretario del consejo de administraci髇

  1. El consejo de administraci髇, previo informe de la comisi髇 de nombramientos y retribuciones, designar� a un secretario y, en su caso, a uno o a varios vicesecretarios. El mismo procedimiento se seguir� para acordar la separaci髇 del secretario y, en su caso, de cada vicesecretario. El secretario y los vicesecretarios podr醤 o no ser consejeros.

  2. El secretario, adem醩 de las funciones asignadas por la ley y los estatutos sociales o el reglamento del consejo de administraci髇, debe desempe馻r las siguientes:

  • a) Conservar la documentaci髇 del consejo de administraci髇, dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones y dar fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas.
  • b) Velar por que las actuaciones del consejo de administraci髇 se ajusten a la normativa aplicable y sean conformes con los estatutos sociales y dem醩 normativa interna.
  • c) Asistir al presidente para que los consejeros reciban la informaci髇 relevante para el ejercicio de su funci髇 con la antelaci髇 suficiente y en el formato adecuado.�
• Cuarenta y siete. Se incluye un nuevo art韈ulo 529 nonies en la Secci髇 2.� del Cap韙ulo VII del T韙ulo XIV con la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 529 nonies Evaluaci髇 del desempe駉

  1. El consejo de administraci髇 deber� realizar una evaluaci髇 anual de su funcionamiento y el de sus comisiones y proponer, sobre la base de su resultado, un plan de acci髇 que corrija las deficiencias detectadas.

  2. El resultado de la evaluaci髇 se consignar� en el acta de la sesi髇 o se incorporar� a 閟ta como anejo.�

• Cuarenta y ocho. Se incluye un nuevo art韈ulo 529 decies en la Secci髇 2.� del Cap韙ulo VII del T韙ulo XIV con la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 529 decies Nombramiento y reelecci髇 de consejeros

  1. Los miembros del consejo de administraci髇 de una sociedad cotizada ser醤 nombrados por la junta general de accionistas o, en caso de vacante anticipada, por el propio consejo por cooptaci髇.

  2. La cooptaci髇 en las sociedades cotizadas se regir� por lo establecido en esta Ley, con las siguientes excepciones:

  • a) El administrador designado por el consejo no tendr� que ser, necesariamente, accionista de la sociedad.
  • b) De producirse la vacante una vez convocada la junta general y antes de su celebraci髇, el consejo de administraci髇 podr� designar un consejero hasta la celebraci髇 de la siguiente junta general.

  3. En las sociedades an髇imas cotizadas no proceder� la designaci髇 de suplentes.

  4. La propuesta de nombramiento o reelecci髇 de los miembros del consejo de administraci髇 corresponde a la comisi髇 de nombramientos y retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio consejo, en los dem醩 casos.

  5. La propuesta deber� ir acompa馻da en todo caso de un informe justificativo del consejo en el que se valore la competencia, experiencia y m閞itos del candidato propuesto, que se unir� al acta de la junta general o del propio consejo.

  6. La propuesta de nombramiento o reelecci髇 de cualquier consejero no independiente deber� ir precedida, adem醩, de informe de la comisi髇 de nombramientos y retribuciones.

  7. Lo dispuesto en este art韈ulo ser� igualmente aplicable a las personas f韘icas que sean designadas representantes de un consejero persona jur韉ica. La propuesta de representante persona f韘ica deber� someterse al informe de la comisi髇 de nombramientos y retribuciones.�

• Cuarenta y nueve. Se incluye un nuevo art韈ulo 529 undecies en la Secci髇 2.� del Cap韙ulo VII del T韙ulo XIV con la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 529 undecies Duraci髇 del cargo

  1. La duraci髇 del mandato de los consejeros de una sociedad cotizada ser� la que determinen los estatutos sociales, sin que en ning鷑 caso exceda de cuatro a駉s.

  2. Los consejeros podr醤 ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por periodos de igual duraci髇 m醲ima.�

• Cincuenta. Se incluye un nuevo art韈ulo 529 duodecies en la Secci髇 2.� del Cap韙ulo VII del T韙ulo XIV con la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 529 duodecies Categor韆s de consejeros

  1. Son consejeros ejecutivos aquellos que desempe馿n funciones de direcci髇 en la sociedad o su grupo, cualquiera que sea el v韓culo jur韉ico que mantengan con ella. No obstante, los consejeros que sean altos directivos o consejeros de sociedades pertenecientes al grupo de la entidad dominante de la sociedad tendr醤 en esta la consideraci髇 de dominicales.

  Cuando un consejero desempe馿 funciones de direcci髇 y, al mismo tiempo, sea o represente a un accionista significativo o que est� representado en el consejo de administraci髇, se considerar� como ejecutivo.

  2. Son consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la sociedad, pudiendo ser dominicales, independientes u otros externos.

  3. Se considerar醤 consejeros dominicales aquellos que posean una participaci髇 accionarial igual o superior a la que se considere legalmente como significativa o que hubieran sido designados por su condici髇 de accionistas, aunque su participaci髇 accionarial no alcance dicha cuant韆, as� como quienes representen a accionistas de los anteriormente se馻lados.

  4. Se considerar醤 consejeros independientes aquellos que, designados en atenci髇 a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempe馻r sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos.

  No podr醤 ser considerados en ning鷑 caso como consejeros independientes quienes se encuentren en cualquiera de las siguientes situaciones:

  • a) Quienes hayan sido empleados o consejeros ejecutivos de sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido 3 � 5 a駉s, respectivamente, desde el cese en esa relaci髇.
  • b) Quienes perciban de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneraci髇 de consejero, salvo que no sea significativa para el consejero.
    
    A efectos de lo dispuesto en esta letra no se tendr醤 en cuenta los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el consejero en raz髇 de su anterior relaci髇 profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan car醕ter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional suspender, modificar o revocar su devengo sin que medie incumplimiento de sus obligaciones.
  • c) Quienes sean o hayan sido durante los 鷏timos 3 a駉s socios del auditor externo o responsable del informe de auditor韆, ya se trate de la auditor韆 durante dicho per韔do de la sociedad cotizada o de cualquier otra sociedad de su grupo.
  • d) Quienes sean consejeros ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que alg鷑 consejero ejecutivo o alto directivo de la sociedad sea consejero externo.
  • e) Quienes mantengan, o hayan mantenido durante el 鷏timo a駉, una relaci髇 de negocios significativa con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relaci髇.
    
    Se considerar醤 relaciones de negocios la de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, y la de asesor o consultor.
  • f) Quienes sean accionistas significativos, consejeros ejecutivos o altos directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los 鷏timos 3 a駉s, donaciones de la sociedad o de su grupo.
    
    No se considerar醤 incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una fundaci髇 que reciba donaciones.
  • g) Quienes sean c髇yuges, personas ligadas por an醠oga relaci髇 de afectividad o parientes hasta de segundo grado de un consejero ejecutivo o alto directivo de la sociedad.
  • h) Quienes no hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovaci髇 por la comisi髇 de nombramientos.
  • i) Quienes hayan sido consejeros durante un per韔do continuado superior a 12 a駉s.
  • j) Quienes se encuentren respecto de alg鷑 accionista significativo o representado en el consejo en alguno de los supuestos se馻lados en las letras a), e), f) o g) anteriores. En el caso de la relaci髇 de parentesco se馻lada en la letra g), la limitaci髇 se aplicar� no solo respecto al accionista, sino tambi閚 respecto a sus consejeros dominicales en la sociedad participada.

  Los consejeros dominicales que pierdan tal condici髇 como consecuencia de la venta de su participaci髇 por el accionista al que representaban solo podr醤 ser reelegidos como consejeros independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la sociedad.

  Un consejero que posea una participaci髇 accionarial en la sociedad podr� tener la condici髇 de independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones establecidas en este art韈ulo y, adem醩, su participaci髇 no sea significativa.

  5. Los estatutos sociales y el reglamento del consejo de administraci髇 podr醤 prever, a estos efectos, otras situaciones de incompatibilidad distintas de las previstas en el apartado anterior o someter la consideraci髇 como independiente de un consejero a condiciones m醩 estrictas que las establecidas en este art韈ulo.

  6. A efectos de su inscripci髇 en el Registro Mercantil, el acuerdo de la junta general o del consejo deber� contener la categor韆 del consejero, siendo dicha menci髇 suficiente para su inscripci髇 y sin que el registrador mercantil pueda entrar a valorar el cumplimiento de los requisitos para la adscripci髇 a la referida categor韆. En todo caso, una asignaci髇 incorrecta de la categor韆 de consejero no afectar� a la validez de los acuerdos adoptados por el consejo de administraci髇.�

• Cincuenta y uno. Se incluye un nuevo art韈ulo 529 terdecies en la Secci髇 2.� del Cap韙ulo VII del T韙ulo XIV con la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 529 terdecies Comisiones del consejo de administraci髇

  1. El consejo de administraci髇 podr� constituir en su seno comisiones especializadas, determinando su composici髇, designando a sus miembros y estableciendo las funciones que asume cada una de ellas.

  2. No obstante lo anterior, el consejo de administraci髇 deber� constituir, al menos, una comisi髇 de auditor韆 y una comisi髇, o dos comisiones separadas, de nombramientos y retribuciones, con la composici髇 y las funciones m韓imas que se indican en esta Ley.

  3. Las actas de las comisiones deber醤 estar a disposici髇 de todos los miembros del consejo de administraci髇.�

• Cincuenta y dos. Se incluye un nuevo art韈ulo 529 quaterdecies en la Secci髇 2.� del Cap韙ulo VII del T韙ulo XIV con la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 529 quaterdecies Comisi髇 de auditor韆

  1. La comisi髇 de auditor韆 estar� compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el consejo de administraci髇, dos de los cuales, al menos, deber醤 ser consejeros independientes y uno de ellos ser� designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditor韆 o en ambas.

  2. El presidente de la comisi髇 de auditor韆 ser� designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella y deber� ser sustituido cada cuatro a駉s, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un a駉 desde su cese.

  3. Los estatutos de la sociedad o el reglamento del consejo de administraci髇, de conformidad con lo que en aquellos se disponga, establecer醤 el n鷐ero de miembros y regular醤 el funcionamiento de la comisi髇, debiendo favorecer la independencia en el ejercicio de sus funciones.

  4. Sin perjuicio de las dem醩 funciones que le atribuyan los estatutos sociales o de conformidad con ellos, el reglamento del consejo de administraci髇, la comisi髇 de auditor韆 tendr�, como m韓imo, las siguientes:

  • a) Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relaci髇 con aquellas materias que sean competencia de la comisi髇.
  • b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditor韆 interna y los sistemas de gesti髇 de riesgos, incluidos los fiscales, as� como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditor韆.
  • c) Supervisar el proceso de elaboraci髇 y presentaci髇 de la informaci髇 financiera preceptiva.
  • d) Elevar al consejo de administraci髇 las propuestas de selecci髇, nombramiento, reelecci髇 y sustituci髇 del auditor externo, as� como las condiciones de su contrataci髇 y recabar regularmente de 閘 informaci髇 sobre el plan de auditor韆 y su ejecuci髇, adem醩 de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
  • e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir informaci髇 sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisi髇, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditor韆 de cuentas, as� como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislaci髇 de auditor韆 de cuentas y en las normas de auditor韆. En todo caso, deber醤 recibir anualmente de los auditores externos la declaraci髇 de su independencia en relaci髇 con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, as� como la informaci髇 de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislaci髇 sobre auditor韆 de cuentas.
  • f) Emitir anualmente, con car醕ter previo a la emisi髇 del informe de auditor韆 de cuentas, un informe en el que se expresar� una opini髇 sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deber� contener, en todo caso, la valoraci髇 de la prestaci髇 de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditor韆 legal y en relaci髇 con el r間imen de independencia o con la normativa reguladora de auditor韆.
  • g) Informar, con car醕ter previo, al consejo de administraci髇 sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre:
    • 1.� la informaci髇 financiera que la sociedad deba hacer p鷅lica peri骴icamente,
    • 2.� la creaci髇 o adquisici髇 de participaciones en entidades de prop髎ito especial o domiciliadas en pa韘es o territorios que tengan la consideraci髇 de para韘os fiscales y
    • 3.� las operaciones con partes vinculadas.
      
      La comisi髇 de auditor韆 no ejercer� las funciones previstas en esta letra cuando est閚 atribuidas estatutariamente a otra comisi髇 y 閟ta est� compuesta 鷑icamente por consejeros no ejecutivos y por, al menos, dos consejeros independientes, uno de los cuales deber� ser el presidente.
    • 5. Lo establecido en las letras d), e) y f) del apartado anterior se entender� sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditor韆 de cuentas.�
• Cincuenta y tres. Se incluye un nuevo art韈ulo 529 quindecies en la Secci髇 2.� del Cap韙ulo VII del T韙ulo XIV con la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 529 quindecies Comisi髇 de nombramientos y retribuciones

  1. La comisi髇 de nombramientos y retribuciones estar� compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el consejo de administraci髇, dos de los cuales, al menos, deber醤 ser consejeros independientes. El presidente de la comisi髇 ser� designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella.

  2. Los estatutos de la sociedad o el reglamento del consejo de administraci髇, de conformidad con lo que en aquellos se disponga, establecer醤 el n鷐ero de miembros y regular醤 el funcionamiento de la comisi髇, debiendo favorecer la independencia en el ejercicio de sus funciones.

  3. Sin perjuicio de las dem醩 funciones que le atribuya la ley, los estatutos sociales o, de conformidad con ellos, el reglamento del consejo de administraci髇, la comisi髇 de nombramientos y retribuciones tendr�, como m韓imo, las siguientes:

  • a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administraci髇. A estos efectos, definir� las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluar� el tiempo y dedicaci髇 precisos para que puedan desempe馻r eficazmente su cometido.
  • b) Establecer un objetivo de representaci髇 para el sexo menos representado en el consejo de administraci髇 y elaborar orientaciones sobre c髆o alcanzar dicho objetivo.
  • c) Elevar al consejo de administraci髇 las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designaci髇 por cooptaci髇 o para su sometimiento a la decisi髇 de la junta general de accionistas, as� como las propuestas para la reelecci髇 o separaci髇 de dichos consejeros por la junta general de accionistas.
  • d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designaci髇 por cooptaci髇 o para su sometimiento a la decisi髇 de la junta general de accionistas, as� como las propuestas para su reelecci髇 o separaci髇 por la junta general de accionistas.
  • e) Informar las propuestas de nombramiento y separaci髇 de altos directivos y las condiciones b醩icas de sus contratos.
  • f) Examinar y organizar la sucesi髇 del presidente del consejo de administraci髇 y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al consejo de administraci髇 para que dicha sucesi髇 se produzca de forma ordenada y planificada.
  • g) Proponer al consejo de administraci髇 la pol韙ica de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta direcci髇 bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, as� como la retribuci髇 individual y las dem醩 condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

  4. Lo dispuesto en este art韈ulo se aplicar� en lo que proceda en el caso de que los estatutos o el reglamento del consejo de administraci髇 opten por establecer separadamente una comisi髇 de nombramientos y otra de retribuciones.�

• Cincuenta y cuatro. Se incorpora una nueva Secci髇 3.� en el Cap韙ulo VII del T韙ulo XIV con el siguiente t韙ulo:

  玈ecci髇 3
  
  Especialidades de la remuneraci髇 de los Consejeros�

• Cincuenta y cinco. Se incluye un nuevo art韈ulo 529 sexdecies en la Secci髇 3.� del Cap韙ulo VII del T韙ulo XIV con la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 529 sexdecies Car醕ter necesariamente remunerado

  Salvo disposici髇 contraria de los estatutos, el cargo de consejero de sociedad cotizada ser� necesariamente retribuido.�

• Cincuenta y seis. Se incluye un nuevo art韈ulo 529 septdecies en la Secci髇 3.� del Cap韙ulo VII del T韙ulo XIV con la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 529 septdecies Remuneraci髇 de los consejeros por su condici髇 de tal

  1. La pol韙ica de remuneraciones de los consejeros determinar� la remuneraci髇 de los consejeros en su condici髇 de tales, dentro del sistema de remuneraci髇 previsto estatutariamente y deber� incluir necesariamente el importe m醲imo de la remuneraci髇 anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en aquella condici髇.

  2. La determinaci髇 de la remuneraci髇 de cada consejero en su condici髇 de tal corresponder� al consejo de administraci髇, que tendr� en cuenta a tal efecto las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a comisiones del consejo y las dem醩 circunstancias objetivas que considere relevantes.�

• Cincuenta y siete. Se incluye un nuevo art韈ulo 529 octodecies en la Secci髇 3.� del Cap韙ulo VII del T韙ulo XIV con la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 529 octodecies Remuneraci髇 de los consejeros por el desempe駉 de funciones ejecutivas

  1. La remuneraci髇 de los consejeros por el desempe駉 de las funciones ejecutivas previstas en los contratos aprobados conforme a lo dispuesto en el art韈ulo 249 se ajustar� a la pol韙ica de remuneraciones de los consejeros, que necesariamente deber� contemplar la cuant韆 de la retribuci髇 fija anual y su variaci髇 en el periodo al que la pol韙ica se refiera, los distintos par醡etros para la fijaci髇 de los componentes variables y los t閞minos y condiciones principales de sus contratos comprendiendo, en particular, su duraci髇, indemnizaciones por cese anticipado o terminaci髇 de la relaci髇 contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelizaci髇.

  2. Corresponde al consejo de administraci髇 fijar la retribuci髇 de los consejeros por el desempe駉 de funciones ejecutivas y los t閞minos y condiciones de sus contratos con la sociedad de conformidad con lo dispuesto en el art韈ulo 249.3 y con la pol韙ica de remuneraciones de los consejeros aprobada por la junta general.�

• Cincuenta y ocho. Se incluye un nuevo art韈ulo 529 novodecies en la Secci髇 3.� del Cap韙ulo VII del T韙ulo XIV con la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 529 novodecies Aprobaci髇 de la pol韙ica de remuneraciones de los consejeros

  1. La pol韙ica de remuneraciones de los consejeros se ajustar� en lo que corresponda al sistema de remuneraci髇 estatutariamente previsto y se aprobar� por la junta general de accionistas al menos cada tres a駉s como punto separado del orden del d韆.

  2. La propuesta de la pol韙ica de remuneraciones del consejo de administraci髇 ser� motivada y deber� acompa馻rse de un informe espec韋ico de la comisi髇 de nombramientos y retribuciones. Ambos documentos se pondr醤 a disposici髇 de los accionistas en la p醙ina web de la sociedad desde la convocatoria de la junta general, quienes podr醤 solicitar adem醩 su entrega o env韔 gratuito. El anuncio de la convocatoria de la junta general har� menci髇 de este derecho.

  3. La pol韙ica de remuneraciones de los consejeros as� aprobada mantendr� su vigencia durante los tres ejercicios siguientes a aquel en que haya sido aprobada por la junta general. Cualquier modificaci髇 o sustituci髇 de la misma durante dicho plazo requerir� la previa aprobaci髇 de la junta general de accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobaci髇.

  4. En caso de que el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros fuera rechazado en la votaci髇 consultiva de la junta general ordinaria, la pol韙ica de remuneraciones aplicable para el ejercicio siguiente deber� someterse a la aprobaci髇 de la junta general con car醕ter previo a su aplicaci髇, aunque no hubiese transcurrido el plazo de tres a駉s anteriormente mencionado. Se except鷄n los supuestos en que la pol韙ica de remuneraciones se hubiera aprobado en esa misma junta general ordinaria.

  5. Cualquier remuneraci髇 que perciban los consejeros por el ejercicio o terminaci髇 de su cargo y por el desempe駉 de funciones ejecutivas ser� acorde con la pol韙ica de remuneraciones de los consejeros vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente haya aprobado la junta general de accionistas.�

• Cincuenta y nueve. Los apartados 2 y 4 del art韈ulo 539 quedan redactados como sigue:

  �2. Las sociedades an髇imas cotizadas deber醤 disponer de una p醙ina web para atender el ejercicio, por parte de los accionistas, del derecho de informaci髇, y para difundir la informaci髇 relevante exigida por la legislaci髇 sobre el mercado de valores. Asimismo, las sociedades an髇imas cotizadas publicar醤 en dicha p醙ina web el periodo medio de pago a sus proveedores, y, en su caso, las medidas a que se refiere el 鷏timo p醨rafo del art韈ulo 262.1.

  En la p醙ina web de la sociedad se habilitar� un foro electr髇ico de accionistas, al que podr醤 acceder con las debidas garant韆s tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicaci髇 con car醕ter previo a la celebraci髇 de las juntas generales. En el foro podr醤 publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del d韆 anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesi髇 a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minor韆 previsto en la Ley, as� como ofertas o peticiones de representaci髇 voluntaria.�

  �4. Los accionistas de cada sociedad cotizada podr醤 constituir asociaciones espec韋icas y voluntarias para ejercer la representaci髇 de los accionistas en las juntas de sociedades cotizadas y los dem醩 derechos reconocidos en esta Ley. A estos efectos, las asociaciones deber醤 cumplir los siguientes requisitos:

  • a) Tendr醤 como objeto exclusivo la defensa de los intereses de los accionistas, evitando incurrir en situaciones de conflicto de inter閟 que puedan resultar contrarias a dicho objeto.
  • b) Estar醤 integradas, al menos, por cien personas, no pudiendo formar parte de ellas los accionistas con una participaci髇 superior al 0,5 por ciento del capital con derecho de voto de la sociedad.
  • c) Estar醤 constituidas mediante escritura p鷅lica que deber� inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la sociedad cotizada y, a los meros efectos de publicidad, en un registro especial habilitado al efecto en la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores. En la escritura de constituci髇 se fijar醤 las normas de organizaci髇 y funcionamiento de la asociaci髇.
  • d) Llevar醤 una contabilidad conforme a lo establecido en el C骴igo de Comercio para las sociedades mercantiles y someter醤 sus cuentas anuales a auditor韆 de cuentas. Dentro del mes siguiente a la aprobaci髇 de las cuentas anuales del ejercicio anterior por la asamblea de los miembros de la asociaci髇, esta deber� depositar en el Registro Mercantil un ejemplar de dichas cuentas, junto con el correspondiente informe de auditor韆, y una memoria expresiva de la actividad desarrollada, remitiendo copia de estos documentos a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores. Como documento anejo a los anteriores, remitir醤 tambi閚 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores una relaci髇 de los miembros de la asociaci髇 al d韆 en que hubiere finalizado el ejercicio anterior.
  • e) Llevar醤 un registro de las representaciones que les hubieran sido conferidas por accionistas para que les representen en las juntas generales que se celebren, as� como de las representaciones con que hubieran concurrido a cada una de las juntas, con expresi髇 de la identidad del accionista representado y del n鷐ero de acciones con que hubiera concurrido en su nombre. El registro de representaciones estar� a disposici髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y de la entidad emisora.

  Las asociaciones de accionistas no podr醤 recibir, de forma directa o indirecta, cantidad o ventaja patrimonial alguna de la sociedad cotizada.

  Reglamentariamente se desarrollar醤 los requisitos de las asociaciones de accionistas para el ejercicio de los derechos que se les atribuyen en esta Ley, que comprender醤, al menos, los requisitos y l韒ites para su constituci髇, las bases de su estructura org醤ica, las reglas de su funcionamiento y los derechos y obligaciones que les correspondan, especialmente en su relaci髇 con la sociedad cotizada, as� como el r間imen de conflictos de inter閟 que garanticen el adecuado cumplimiento de los fines para los que se constituyen.�

• Sesenta. Se incorpora una nueva Secci髇 3.� en el Cap韙ulo IX del T韙ulo XIV con el siguiente t韙ulo:

  玈ecci髇 3
  
  Informe anual de gobierno corporativo e informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros�

• Sesenta y uno. Se incluye un nuevo art韈ulo 540 en la Secci髇 3.� del Cap韙ulo IX del T韙ulo XIV con la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 540 Informe anual de gobierno corporativo

  1. Las sociedades an髇imas cotizadas deber醤 hacer p鷅lico con car醕ter anual un informe de gobierno corporativo.

  2. El informe anual de gobierno corporativo ser� objeto de comunicaci髇 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, acompa馻ndo copia del documento en que conste. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores remitir� copia del informe comunicado a las respectivas autoridades de supervisi髇 cuando se trate de sociedades cotizadas que est閚 dentro de su 醡bito de competencias.

  3. El informe ser� objeto de publicaci髇 como hecho relevante.

  4. El contenido y estructura del informe de gobierno corporativo ser� determinado por el Ministro de Econom韆 y Competitividad o, con su habilitaci髇 expresa, por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

  Dicho informe deber� ofrecer una explicaci髇 detallada de la estructura del sistema de gobierno de la sociedad y de su funcionamiento en la pr醕tica. En todo caso, el contenido m韓imo del informe de gobierno corporativo ser� el siguiente:

  • a) Estructura de propiedad de la sociedad, que habr� de incluir:
    • 1.� informaci髇 relativa a los accionistas con participaciones significativas, indicando los porcentajes de participaci髇 y las relaciones de 韓dole familiar, comercial, contractual o societaria que existan, as� como su representaci髇 en el consejo,
    • 2.� informaci髇 de las participaciones accionariales de los miembros del consejo de administraci髇 que deber醤 comunicar a la sociedad, y de la existencia de los pactos parasociales comunicados a la propia sociedad y a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, y, en su caso, depositados en el Registro Mercantil,
    • 3.� informaci髇 de los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicaci髇, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera, as� como el porcentaje del capital social que represente la autocartera de la sociedad y sus variaciones significativas,
    • 4.� informaci髇 relativa a las normas aplicables a la modificaci髇 de los estatutos de la sociedad.
  • b) Cualquier restricci髇 a la transmisibilidad de valores y cualquier restricci髇 al derecho de voto.
  • c) Estructura de la administraci髇 de la sociedad, que habr� de incluir:
    • 1.� informaci髇 relativa a la composici髇, reglas de organizaci髇 y funcionamiento del consejo de administraci髇 y de sus comisiones,
    • 2.� identidad y remuneraci髇 de sus miembros, funciones y cargos dentro de la sociedad, sus relaciones con accionistas con participaciones significativas, indicando la existencia de consejeros cruzados o vinculados y los procedimientos de selecci髇, remoci髇 o reelecci髇,
    • 3.� informaci髇 de los poderes de los miembros del consejo de administraci髇 y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones,
    • 4.� informaci髇 de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a ra韟 de una oferta p鷅lica de adquisici髇, y sus efectos, excepto cuando su divulgaci髇 resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepci髇 no se aplicar� cuando la sociedad est� obligada legalmente a dar publicidad a esta informaci髇,
    • 5.� informaci髇 de los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administraci髇 y direcci髇 o empleados que dispongan indemnizaciones cuando 閟tos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relaci髇 laboral llega a su fin con motivo de una oferta p鷅lica de adquisici髇.
    • 6.� informaci髇 sobre las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en su consejo de administraci髇 un n鷐ero de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, as� como las medias que, en su caso, hubiere convenido en este sentido la comisi髇 de nombramientos.
  • d) Operaciones vinculadas de la sociedad con sus accionistas y sus administradores y cargos directivos y operaciones intragrupo.
  • e) Sistemas de control del riesgo, incluido el fiscal.
  • f) Funcionamiento de la junta general, con informaci髇 relativa al desarrollo de las reuniones que celebre.
  • g) Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo, o, en su caso, la explicaci髇 de la falta de seguimiento de dichas recomendaciones.
  • h) Una descripci髇 de las principales caracter韘ticas de los sistemas internos de control y gesti髇 de riesgos en relaci髇 con el proceso de emisi髇 de la informaci髇 financiera.

  5. Sin perjuicio de las sanciones que proceda imponer por la falta de remisi髇 de la documentaci髇 o del informe de gobierno corporativo, o la existencia de omisiones o datos enga駉sos o err髇eos, corresponde a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores el seguimiento de las reglas de gobierno corporativo, a cuyo efecto podr� recabar cuanta informaci髇 precise al respecto, as� como hacer p鷅lica la informaci髇 que considere relevante sobre su grado efectivo de cumplimiento.

  6. Cuando la sociedad cotizada sea una sociedad an髇ima europea domiciliada en Espa馻 que haya optado por el sistema dual, junto al informe anual de gobierno corporativo elaborado por la direcci髇 se acompa馻r� un informe elaborado por el consejo de control sobre el ejercicio de sus funciones.�

• Sesenta y dos. Se incluye un nuevo art韈ulo 541 en la Secci髇 3.� del Cap韙ulo IX del T韙ulo XIV con la siguiente redacci髇:

  獳rt韈ulo 541 Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros

  1. El consejo de administraci髇 de las sociedades an髇imas cotizadas deber� elaborar y publicar anualmente un informe sobre remuneraciones de los consejeros, incluyendo las que perciban o deban percibir en su condici髇 de tales y, en su caso, por el desempe駉 de funciones ejecutivas.

  2. El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros deber� incluir informaci髇 completa, clara y comprensible sobre la pol韙ica de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. Incluir� tambi閚 un resumen global sobre la aplicaci髇 de la pol韙ica de remuneraciones durante el ejercicio cerrado, as� como el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio.

  3. El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros se difundir� como hecho relevante por la sociedad de forma simult醤ea al informe anual de gobierno corporativo.

  4. El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros se someter� a votaci髇, con car醕ter consultivo y como punto separado del orden del d韆 a la junta general ordinaria de accionistas.

  5. El Ministro de Econom韆 y Competitividad o, con su habilitaci髇 expresa, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, determinar� el contenido y estructura del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, que podr� contener informaci髇, entre otras cuestiones, sobre el importe de los componentes fijos de retribuci髇, los conceptos retributivos de car醕ter variable y los criterios de desempe駉 elegidos para su dise駉, as� como el papel desempe馻do, en su caso, por la comisi髇 de retribuciones.�

• Sesenta y tres. La Disposici髇 adicional s閜tima queda redactada como sigue:

  獶isposici髇 adicional s閜tima Competencias supervisoras de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores

  Las disposiciones contenidas en los art韈ulos 512, 513, 514, 515, 516, 517, 525.2, 526, 528, 529, 529 quaterdecies, 529 quindecies, 530, 531, 532, 533, 534, 538, 539, 540 y 541 del T韙ulo XIV forman parte de las normas de ordenaci髇 y disciplina del mercado de valores, cuya supervisi髇 corresponde a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, de conformidad con lo dispuesto en el T韙ulo VIII de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

  La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores ser� competente para incoar e instruir los expedientes sancionadores a los que den lugar los incumplimientos de las obligaciones establecidas en los art韈ulos indicados en el p醨rafo anterior, de acuerdo con lo dispuesto en los art韈ulos 95 y siguientes de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.�

• Sesenta y cuatro. Se a馻de una disposici髇 adicional octava del siguiente tenor:

  獶isposici髇 adicional octava C醠culo del periodo medio de pago a proveedores

  Para el c醠culo del periodo medio de pago a proveedores a que se refiere el art韈ulo 262.1, ser醤 aplicables los criterios que en la materia hayan sido aprobados por el Ministro de Hacienda y Administraciones P鷅licas, de conformidad con lo establecido en el apartado tercero de la Disposici髇 final segunda de la Ley Org醤ica 2/2012, de 27 de abril, de Estabilidad Presupuestaria y Sostenibilidad Financiera.�

• Sesenta y cinco. Se a馻de una Disposici髇 adicional novena del siguiente tenor:

  獶isposici髇 adicional novena Comisiones del consejo de administraci髇

  El r間imen en materia de comisiones del consejo de administraci髇 y comisi髇 de auditor韆 contenido, respectivamente, en los art韈ulos 529 terdecies y 529 quaterdecies, resultar� tambi閚 de aplicaci髇 a las entidades emisoras de valores distintos de las acciones admitidos a negociaci髇 en mercados secundarios oficiales.�

Disposici髇 adicional primera Referencias a la normativa derogada

Las referencias que en el ordenamiento jur韉ico se realicen a las normas derogadas de conformidad con lo previsto en la Disposici髇 derogatoria, se entender醤 efectuadas a las previsiones correspondientes de esta Ley.

Disposici髇 adicional segunda Elaboraci髇 de un Informe sobre barreras en el acceso a la informaci髇 y ejercicio del derecho de voto en sociedades cotizadas

En el plazo de seis meses desde la aprobaci髇 de esta Ley, el Gobierno, a propuesta del Ministerio de Econom韆 y Competitividad y del Ministerio de Sanidad, Servicios Sociales e Igualdad, elaborar� un informe sobre las barreras con las que se encuentran las personas con discapacidad o personas mayores para el acceso a la informaci髇 de las sociedades cotizadas y para el ejercicio de su derecho de voto en las mismas.

Disposici髇 transitoria R間imen transitorio

1. Las modificaciones introducidas por esta Ley en los art韈ulos 217 a 219, 529 ter, 529 nonies, 529 terdecies, 529 quaterdecies, 529 quinquedecies, 529 septendecies y 529 octodecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, entrar醤 en vigor a partir del 1 de enero de 2015 y deber醤 acordarse en la primera junta general que se celebre con posterioridad a esta fecha.

2. El art韈ulo 529 novodecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital entrar� en vigor a partir del 1 de enero de 2015 y resultar� de aplicaci髇 a las sociedades an髇imas cotizadas en la forma siguiente:

• a) En caso de que la primera junta general ordinaria de accionistas que se celebre a partir del 1 de enero de 2015 apruebe con car醕ter consultivo el informe sobre remuneraciones de los consejeros, se entender� que la pol韙ica sobre remuneraciones de la sociedad contenida en el mismo ha resultado igualmente aprobada a efectos de lo dispuesto en el art韈ulo 529 novodecies, resultando el citado art韈ulo de aplicaci髇 a dicha sociedad desde ese momento.
• b) En caso de que dicha junta general ordinaria no apruebe consultivamente el informe sobre remuneraciones de los consejeros, la pol韙ica de remuneraciones de los consejeros deber� someterse a la aprobaci髇 vinculante de la junta general de accionistas no m醩 tarde del t閞mino del ejercicio siguiente, conforme a lo dispuesto en el art韈ulo 529 novodecies y con efectos a partir del ejercicio posterior.

3. Los consejeros nombrados con anterioridad al 1 de enero de 2014 podr醤 completar sus mandatos aunque excedieran de la duraci髇 m醲ima prevista en el art韈ulo 529 undecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Disposici髇 derogatoria

Quedan derogadas todas las disposiciones de igual o inferior rango que se opongan a esta Ley y, en particular, los siguientes preceptos de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores:

• a) El art韈ulo 61 bis.
• b) El art韈ulo 61 ter.
• c) Las letras b) ter y b) qu醫er del art韈ulo 100.
• d) La Disposici髇 adicional decimoctava.

Disposici髇 final primera Modificaci髇 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores

Se da nueva redacci髇 a la letra b) del art韈ulo 100 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores:

Disposici髇 final segunda Modificaci髇 de la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificaci髇 de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales

Se modifica la Disposici髇 adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificaci髇 de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, que queda redactada como sigue:

Disposici髇 final tercera T韙ulo competencial

Esta Ley se dicta al amparo de lo dispuesto en el art韈ulo 149.1.6.� que atribuye al Estado la competencia exclusiva sobre legislaci髇 mercantil y de lo dispuesto en el 149.1.11.� de la Constituci髇 Espa駉la que atribuye al Estado la competencia exclusiva sobre las bases de la ordenaci髇 de cr閐ito, banca y seguros.

Disposici髇 final cuarta Entrada en vigor

Esta Ley entrar� en vigor a los veinte d韆s de su publicaci髇 en el 獴olet韓 Oficial del Estado�.