• Expandir / Contraer �ndice sistem�tico
• Pre�mbulo
• Art�culo 1 �Competencia
• Art�culo 2 �Calificaci�n
• Art�culo 3 �Traslado de domicilio
• Art�culo 4 �Inscripci�n en el Registro Mercantil
• Art�culo 5 �Modificaci�n de capital social y traslado de domicilio fuera del t�rmino municipal
• Art�culo 6 �Obligaci�n de comunicar la superaci�n de los l�mites sobre horas-a�o trabajadas y las transmisiones o participaciones sociales
• Art�culo 7 �Libro de Inscripci�n de Sociedades Laborales. Actos inscribibles y anotables
• Art�culo 8 �Descalificaci�n
• Art�culo 9 �Impugnaci�n de acuerdos
• DISPOSICIONES FINALES
  • Primera �Legislaci�n supletoria
  • Segunda �Facultad de aplicaci�n
  • Tercera �Entrada en vigor

Art�culo 1 Competencia

1. Corresponde a la Direcci�n General de Fomento de la Econom�a Social del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales o, en su caso, al �rgano competente de las Comunidades Aut�nomas que hayan recibido los correspondientes traspasos de funciones y servicios, el otorgamiento de la calificaci�n de �sociedad laboral�, el control del cumplimiento por las mismas de los requisitos establecidos en la Ley 4/1997, de 24 de marzo, de Sociedades Laborales, el resolver sobre su descalificaci�n y, en general, las dem�s competencias atribuidas por la misma Ley al citado Ministerio o a la Comunidad Aut�noma correspondiente.

2. Bajo la dependencia de la misma Direcci�n General o del �rgano competente de la Comunidad Aut�noma, funcionar� el Registro Administrativo de Sociedades Laborales creado por el art�culo 4 de la referida Ley 4/1997, de 24 de marzo, en el que se har�n constar los actos que se determinan en ella, en el presente Real Decreto y dem�s normas de desarrollo, sin perjuicio de las competencias que las Comunidades Aut�nomas tengan asumidas.

3. Al Registro Administrativo de Sociedades Laborales dependiente del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales le corresponde:

• a) Las funciones de calificaci�n y registro administrativo de sociedades laborales domiciliadas en Comunidades Aut�nomas que no tengan transferida la competencia en dicha materia y en las Ciudades de Ceuta y Melilla.
• b) La ordenaci�n y coordinaci�n de los datos que reciba de los Registros Administrativos de las Comunidades Aut�nomas sobre inscripciones practicadas, as� como las modificaciones de estatutos, adaptaci�n o transformaci�n, disoluci�n, liquidaci�n y descalificaci�n cuando lo solicite.

Art�culo 2 Calificaci�n

1. Para obtener la calificaci�n de �sociedad laboral� y la consiguiente inscripci�n en el Registro Administrativo de Sociedades Laborales, la sociedad de nueva constituci�n deber� acompa�ar a la solicitud una copia autorizada y una copia simple de la escritura de constituci�n, en la que conste expresamente la voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad laboral.

Si se solicitase la calificaci�n de una sociedad preexistente, a la solicitud deber� acompa�arse copia autorizada en la escritura de constituci�n y, en su caso, de las de modificaci�n de sus estatutos previos al acuerdo de solicitud de calificaci�n como sociedad laboral debidamente inscrita en el Registro Mercantil, junto con una copia simple de la misma, as� como certificaci�n literal del mismo Registro de los asientos vigentes de la misma y sendas certificaciones, expedidas por las personas legitimadas para ello, del acuerdo de la Junta General favorable a la calificaci�n de sociedad laboral y de la titularidad del capital social resultante del libro registro de acciones nominativas o de socios correspondiente.

2. En el caso del p�rrafo segundo del apartado anterior, no podr� otorgarse la calificaci�n de sociedad laboral en tanto no se aporte una copia autorizada y una copia simple en la escritura por la que se eleve a p�blico el acuerdo de la Junta General y las modificaciones de los estatutos que fueran precisas para adaptarse a las exigencias de la Ley de Sociedades Laborales.

3. Realizada la inscripci�n, la Direcci�n General de Fomento de la Econom�a Social o el �rgano competente de la respectiva Comunidad Aut�noma, notificar� a la sociedad la resoluci�n por la que es calificada como sociedad laboral, le devolver� la copia autorizada de la escritura y le remitir� un certificado de dicha calificaci�n e inscripci�n en el correspondiente Registro Administrativo.

Art�culo 3 Traslado de domicilio

Cuando una sociedad laboral traslade su domicilio al �mbito territorial de competencia de otro Registro Administrativo, presentar� ante el nuevo Registro que resulte competente los documentos a que se refiere el apartado 2 del art�culo 5. El Registro de destino solicitar� del de origen la remisi�n de certificaci�n literal de todos los asientos registrales de la sociedad, el cual deber� remitirla en un plazo de veinte d�as, acompa�ando copia autenticada de los documentos a que aqu�llas se refieran y practicar la correspondiente anotaci�n preventiva.

El Registro de destino inscribir� los antecedentes registrales que constituir�n el primer asiento y comunicar� de oficio al Registro de origen tal inscripci�n indicando el tomo y folio en que conste, a fin de que se cierre la hoja respectiva y se extienda a continuaci�n de la �ltima inscripci�n un asiento de referencia. Una vez practicada aquella inscripci�n, se inscribir� el traslado de domicilio.

Si el Registro de origen estuviera tramitando un expediente de descalificaci�n de la sociedad que traslade su domicilio, notificar� al Registro de destino la resoluci�n que se dicte en el mismo una vez que adquiera firmeza.

Art�culo 4 Inscripci�n en el Registro Mercantil

1. Para la inscripci�n en el Registro Mercantil de la constituci�n de una sociedad laboral deber� aportarse el certificado que acredite que ha sido calificada como tal por la Direcci�n General de Fomento de la Econom�a Social o por el �rgano competente de la respectiva Comunidad Aut�noma e inscrita en el correspondiente Registro Administrativo. Tal calificaci�n e inscripci�n se har�n constar en el cuerpo del asiento de su primera inscripci�n.

2. La constancia en el Registro Mercantil de la calificaci�n como laboral de una sociedad previamente inscrita se har� por medio de una nota marginal en la hoja abierta a la misma. Esta nota se practicar� en virtud de la misma certificaci�n a que se refiere el apartado anterior y habr� de ser simult�nea a la inscripci�n de las modificaciones de los Estatutos sociales que sean precisos para adecuarlos a las exigencias de la Ley de Sociedades Laborales.

3. La p�rdida del car�cter de laboral de una sociedad inscrita se har� constar en el Registro Mercantil por medio de una nota marginal. Ser� t�tulo bastante para ello la certificaci�n expedida por el Registro Administrativo correspondiente que, en el supuesto de descalificaciones acordadas de oficio, se remitir� directamente a aqu�l.

El plazo para practicar los asientos a que se refieren los apartados anteriores ser� el establecido en el art�culo 39 del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio.

Art�culo 5 Modificaci�n de capital social y traslado de domicilio fuera del t�rmino municipal

1. No podr� practicarse en el Registro Mercantil ninguna inscripci�n de modificaci�n de los estatutos de una sociedad laboral que afecte a la composici�n del capital social o implique el cambio de domicilio fuera del t�rmino municipal, sin que se aporte certificaci�n del Registro Administrativo de Sociedades Laborales, del que resulte, en el primer caso, la resoluci�n favorable de que dicha modificaci�n no afecta a la calificaci�n de la sociedad del que se trate como laboral y su inscripci�n, y, en el segundo, la inscripci�n del cambio de domicilio.

2. A tal fin, la sociedad que haya acordado una modificaci�n de estatutos que afecte a la composici�n del capital social, deber� solicitar del mismo organismo que sea competente para otorgarle aquella calificaci�n, que dicte resoluci�n por la que se declare que tal modificaci�n no afecta al mantenimiento de su condici�n de sociedad laboral, acompa�ando a la solicitud copia autorizada y una copia simple de la escritura por la que se haya elevado a p�blico el acuerdo correspondiente y un certificado acreditativo de la modificaci�n en la titularidad de las acciones o participaciones sociales que se hayan producido como consecuencia de ello. Las mismas copias de la escritura de elevaci�n a p�blico del acuerdo correspondiente habr�n de presentarse a fin de lograr la constancia registral del cambio de domicilio cuando lo sea fuera del t�rmino municipal en que hasta entonces lo ten�a.

Practicadas las inscripciones se proceder� en la forma prevista en el apartado 3 del art�culo 2.

3. Los Registradores Mercantiles remitir�n al Registro Administrativo correspondiente, dentro de los quince d�as siguientes a haberlos practicado, certificaci�n literal de los asientos que afecten a un sociedad laboral y se refieran a alguno de los actos mencionados en el art�culo 7. Los gastos de expedici�n de estas certificaciones ser�n a cargo de la sociedad.

Art�culo 6 Obligaci�n de comunicar la superaci�n de los l�mites sobre horas-a�o trabajadas y las transmisiones o participaciones sociales

1. Cuando durante el funcionamiento de la sociedad laboral �sta excediera los l�mites a que hace referencia el art�culo 1.2 de la Ley 4/1997, sobre el n�mero de horas-a�o trabajadas por los trabajadores contratados por el tiempo indefinido que no sean socios, la sociedad estar� obligada a comunicarlo al Registro Administrativo de Sociedades Laborales en el plazo de tres meses a partir del momento en que se superen los citados l�mites.

La Direcci�n General de Fomento de la Econom�a Social o el �rgano competente de la Comunidad Aut�noma, conceder� la autorizaci�n de dicha superaci�n de l�mites, previo examen y aprobaci�n de un informe razonado sobre las causas que han llevado a la empresa a la superaci�n de estos l�mites, debiendo acompa�arse el plan de reducci�n de horas que, asimismo, presentar� la empresa.

En todo caso, en el plazo m�ximo de tres a�os, la sociedad habr� de alcanzar los l�mites previstos, reduciendo, como m�nimo, cada a�o, una tercera parte del porcentaje en que inicialmente se supera el m�ximo legal.

2. Igualmente, las sociedades laborales deber� comunicar dentro de los tres primeros meses del ejercicio econ�mico al Registro Administrativo de Sociedades Laborales las transmisiones de acciones o participaciones sociales que se hubieran producido, mediante certificaci�n de los asientos practicados en dicho per�odo de tiempo en el libro-registro de acciones nominativas o en el libro de socios. No obstante, si de tales asientos resultase que se han transgredido los l�mites que establece el art�culo 5.3 de la Ley de Sociedades Laborales, los administradores de la sociedad, en el plazo de un mes desde que se hubiera practicado el asiento que lo ponga de manifiesto, deber�n comunicar al Registro Administrativo correspondiente tal circunstancia, as� como su subsanaci�n en igual plazo desde que se practique el asiento por el que se establezcan los l�mites legales.

Art�culo 7 Libro de Inscripci�n de Sociedades Laborales. Actos inscribibles y anotables

1. El Registro Administrativo de Sociedades Laborales llevar� un Libro de Inscripci�n de Sociedades Laborales, cuyo contenido ser� p�blico y se llevar� por el sistema de hojas cambiables. La extensi�n de los asientos, a m�quina o por procedimientos inform�ticos, se har� en forma sucinta, remiti�ndose al archivo correspondiente, donde conste el documento objeto de la inscripci�n.

2. Las certificaciones del contenido del Libro de Inscripci�n s�lo podr�n versar sobre cuestiones relacionadas con la calificaci�n de la sociedad como laboral.

3. En la hoja abierta a cada sociedad se inscribir�n las resoluciones sobre su calificaci�n como laboral, las autorizaciones para superar los l�mites de horas-a�o trabajadas por aquellos trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios, las modificaciones de los estatutos que afecten a la composici�n del capital social y todas las relativas al cambio de domicilio, las resoluciones judiciales firmes dictadas en procedimientos sobre impugnaci�n de acuerdos sociales relativos a la composici�n del capital social o al traslado del domicilio fuera del t�rmino municipal, las resoluciones administrativas firmes por las que se acuerde la descalificaci�n de la sociedad como sociedad laboral y su baja en el Registro Administrativo y los dem�s actos que se determinen en las normas de desarrollo de este Real Decreto.

Ser�n objeto de anotaci�n preventiva la incoaci�n de expedientes de descalificaci�n y la interposici�n de las demandas judiciales de impugnaci�n de acuerdos a que se refiere el p�rrafo anterior.

La inscripci�n o anotaci�n de los actos mencionados se practicar� en virtud de escritura p�blica, resoluci�n judicial o de la autoridad administrativa o, en su caso, certificaci�n del Registrador Mercantil.

Art�culo 8 Descalificaci�n

El procedimiento para la descalificaci�n de la sociedad por concurrir alguna de las causas de p�rdida de la calificaci�n de �sociedad laboral� que se se�alan en el art�culo 16 de la Ley 4/1997, de 24 de marzo, se ajustar� a la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de R�gimen Jur�dico de las Administraciones P�blicas y del Procedimiento Administrativo Com�n, con las siguientes particularidades:

• 1. La Direcci�n General de Fomento de la Econom�a Social o el �rgano competente de la Comunidad Aut�noma requerir� a la sociedad para que desaparezca la causa en plazo no superior a seis meses cuando:
  • a) En el plazo de tres a�os la sociedad no hubiera alcanzado los l�mites previstos en el art�culo 1 de la Ley.
  • b) En el plazo de un a�o no hubiera acomodado la situaci�n de sus socios respecto al capital social a los l�mites exigidos en el art�culo 5.3 de la Ley.
  • c) No hubiera hecho la dotaci�n al Fondo Especial de Reserva en el porcentaje exigido por el art�culo 14 de la citada Ley.
• 2. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior, si la sociedad no hubiera eliminado la causa legal de p�rdida de la calificaci�n, la Direcci�n General de Fomento de la Econom�a Social o el �rgano competente de la Comunidad Aut�noma dictar� resoluci�n acordando la descalificaci�n de la sociedad como sociedad laboral y ordenando su baja en el Registro Administrativo de Sociedades Laborales. Efectuado el correspondiente asiento, se remitir� certificaci�n de la resoluci�n y de la baja al Registro Mercantil correspondiente para la pr�ctica de nota marginal en la hoja abierta a la sociedad.
• 3. Si la descalificaci�n se acordase a petici�n de la propia sociedad, una vez dictada la correspondiente resoluci�n y extendido el asiento de baja en el Registro Administrativo de Sociedades Laborales, se expedir� certificaci�n a los efectos del art�culo 4.3.
• 4. La resoluci�n que acuerde la descalificaci�n de la sociedad laboral se comunicar� al Ministerio de Econom�a y Hacienda y al �rgano competente en materia tributaria de la Comunidad Aut�noma en la que dicha sociedad tenga su residencia a los efectos que procedan.

Art�culo 9 Impugnaci�n de acuerdos

1. Los acuerdos de las Juntas de socios que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o de terceros, los intereses de la sociedad, podr�n ser impugnados ante el �rgano judicial competente, seg�n las normas reguladoras de la sociedades an�nimas o de las sociedades de responsabilidad limitada sobre impugnaci�n de acuerdos sociales.

2. Cuando el acuerdo impugnado afectase a la composici�n del capital o al cambio de domicilio fuera del t�rmino municipal, y una vez que el Juez que conozca del procedimiento haya comunicado al Registro Administrativo de Sociedades Laborales la existencia de la demanda y las causas de impugnaci�n, se extender� anotaci�n preventiva por dicho Registro que se cancelar� cuando la demanda se desestime por sentencia firme, cuando el demandante desista de la acci�n o cuando haya caducado la instancia.

3. Cuando por sentencia firme se estime la demanda de impugnaci�n por haberse apreciado la existencia de causas legales de p�rdida de la calificaci�n, por la Direcci�n General de Fomento de la Econom�a Social o el �rgano competente de la Comunidad Aut�noma, en cumplimiento del fallo judicial, se ordenar� la baja de la sociedad en el Registro Administrativo correspondiente. Efectuado el correspondiente asiento, se remitir� certificaci�n de la baja al Registro Mercantil correspondiente para la pr�ctica de nota marginal en la hoja abierta a la sociedad.

Primera Legislaci�n supletoria

En las materias objeto el presente Real Decreto y no reguladas expresamente por el mismo, se estar� a lo dispuesto en la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de R�gimen Jur�dico de las Administraciones P�blicas y del Procedimiento Administrativo Com�n y, en su caso, en la Ley de Sociedades An�nimas y en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Segunda Facultad de aplicaci�n

Se faculta a los Ministros de Justicia y de Trabajo y Asuntos Sociales para dictar, en el �mbito de sus respectivas competencias, las disposiciones que sean necesarias para la aplicaci�n del presente Real Decreto.

Tercera Entrada en vigor

El presente Real Decreto entrar� en vigor el d�a siguiente al de su publicaci�n en el �Bolet�n Oficial del Estado�.