• Expandir / Contraer 韓dice sistem醫ico
• INTRODUCCION
• CAP蚑ULO I.� 羗bito de aplicaci髇
  • Art韈ulo 1 犃mbito de aplicaci髇 subjetivo
  • Art韈ulo 2 犃mbito de aplicaci髇 objetivo
• CAP蚑ULO II.� Oferta p鷅lica de adquisici髇 cuando se alcanza el control
  • Art韈ulo 3 燨ferta obligatoria cuando se alcanza el control
  • Art韈ulo 4 燩articipaci髇 de control
  • Art韈ulo 5 燙髆puto de los derechos de voto
  • Art韈ulo 6 燚esignaci髇 de consejeros
  • Art韈ulo 7 燭omas de control indirectas o sobrevenidas
  • Art韈ulo 8 燬upuestos excluidos de la oferta obligatoria cuando se alcanza el control
  • Art韈ulo 9 燩recio equitativo
• CAP蚑ULO III.� Otros supuestos de ofertas p鷅licas de adquisici髇 exclusi髇 de negociaci髇, reducci髇 de capital mediante adquisici髇 de acciones propias y ofertas voluntarias
  • Art韈ulo 10 燨ferta por exclusi髇
  • Art韈ulo 11 燛xcepciones a la oferta p鷅lica de exclusi髇
  • Art韈ulo 12 燨ferta p鷅lica de adquisici髇 por reducci髇 de capital mediante adquisici髇 de acciones propias
  • Art韈ulo 13 燨fertas voluntarias
• CAP蚑ULO IV.� Contraprestaci髇 y garant韆s de la oferta
  • Art韈ulo 14 燙ontraprestaci髇 ofrecida
  • Art韈ulo 15 燝arant韆s de la oferta
• CAP蚑ULO V.� Anuncio, presentaci髇 y autorizaci髇 de la oferta
  • Art韈ulo 16 燗nuncio de la oferta
  • Art韈ulo 17 燩resentaci髇 de la oferta
  • Art韈ulo 18 燙ontenido del folleto
  • Art韈ulo 19 燰alidez transfronteriza del folleto
  • Art韈ulo 20 燚ocumentaci髇 complementaria
  • Art韈ulo 21 燗utorizaci髇 de la oferta
  • Art韈ulo 22 燩ublicaci髇 de la oferta por el oferente
  • Art韈ulo 23 燩lazo de aceptaci髇
  • Art韈ulo 24 營nforme del 髍gano de administraci髇 de la sociedad afectada
  • Art韈ulo 25 營nformaciones a los trabajadores
  • Art韈ulo 26 燗utorizaciones exigidas por otros organismos supervisores y por las autoridades de defensa de la competencia
  • Art韈ulo 27 燬uspensi髇 de derechos pol韙icos
• CAP蚑ULO VI.� Defensas frente a las ofertas p鷅licas de adquisici髇
  • Art韈ulo 28 燣imitaci髇 de la actuaci髇 de los 髍ganos de administraci髇 y direcci髇 de la sociedad afectada y de su grupo
  • Art韈ulo 29 燫間imen opcional de neutralizaci髇 de otras defensas frente a las ofertas p鷅licas de adquisici髇
• CAP蚑ULO VII.� Modificaci髇, desistimiento y cesaci髇 de los efectos de la oferta
  • Art韈ulo 30 營rrevocabilidad y condiciones de la oferta
  • Art韈ulo 31 燤odificaci髇 de las caracter韘ticas de la oferta
  • Art韈ulo 32 燣imitaci髇 de la actuaci髇 del oferente
  • Art韈ulo 33 燚esistimiento y cese de efectos de la oferta
• CAP蚑ULO VIII.� Aceptaci髇 de la oferta y liquidaci髇 de las operaciones
  • Art韈ulo 34 燚eclaraci髇 de aceptaci髇 de la oferta
  • Art韈ulo 35 營nformaci髇 sobre las aceptaciones recibidas
  • Art韈ulo 36 燩ublicaci髇 del resultado de la oferta
  • Art韈ulo 37 燣iquidaci髇 de la oferta
  • Art韈ulo 38 燫eglas de distribuci髇 y prorrateo
  • Art韈ulo 39 燫esultado negativo de las ofertas voluntarias
• CAP蚑ULO IX.� Ofertas competidoras
  • Art韈ulo 40 燚efinici髇
  • Art韈ulo 41 燗utorizaci髇 de la oferta competidora
  • Art韈ulo 42 燙ondiciones de la oferta competidora
  • Art韈ulo 43 燚eclaraciones de aceptaci髇 de las ofertas competidoras
  • Art韈ulo 44 燩lazo de aceptaci髇 de las ofertas competidoras
  • Art韈ulo 45 燚esistimiento y modificaci髇 de las ofertas competidoras
  • Art韈ulo 46 營gualdad informativa
• CAP蚑ULO X.� Compraventas forzosas
  • Art韈ulo 47 燙ondiciones para las compraventas forzosas
  • Art韈ulo 48 燩rocedimiento para las compraventas forzosas
• CAP蚑ULO XI.� R間imen de supervisi髇, inspecci髇 y sanci髇
  • Art韈ulo 49 燬upervisi髇, inspecci髇 y sanci髇
  • Art韈ulo 50 燚eber de abstenci髇
• DISPOSICIONES ADICIONALES
  • Disposici髇 adicional primera 燨ferta obligatoria para determinados aumentos en la participaci髇 en una sociedad cotizada
  • Disposici髇 adicional segunda 燩ublicaci髇 del calendario de d韆s de negociaci髇
• DISPOSICIONES TRANSITORIAS
  • Disposici髇 transitoria 鷑ica 燫間imen transitorio para determinadas ofertas p鷅licas de adquisici髇
• DISPOSICIONES DEROGATORIAS
  • Disposici髇 derogatoria 鷑ica 燚erogaciones normativas
• DISPOSICIONES FINALES
  • Disposici髇 final primera 營ncorporaci髇 de derecho de la Uni髇 Europea
  • Disposici髇 final segunda 燭韙ulos competenciales
  • Disposici髇 final tercera 燞abilitaci髇 normativa
  • Disposici髇 final cuarta 燛ntrada en vigor
• ANEXO
  • Contenido del folleto蚇DICE Y RELACI覰 DE DOCUMENTOS COMPLEMENTARIOSIntroducci髇 y advertencias si la operaci髇 lo requiere
    • CAP蚑ULO I
    • CAP蚑ULO II
    • CAP蚑ULO III
    • CAP蚑ULO IV
    • CAP蚑ULO V

Art韈ulo 1 羗bito de aplicaci髇 subjetivo

1. Quedar� sujeta a lo dispuesto en este real decreto toda persona f韘ica o jur韉ica que formule o deba formular una oferta p鷅lica de adquisici髇 de acciones de una sociedad cotizada u otros valores que den derecho a su adquisici髇 o suscripci髇.

Se considerar醤 sociedades cotizadas aquellas cuyas acciones est閚, en todo o en parte, admitidas a negociaci髇 en un mercado secundario oficial espa駉l y tengan su domicilio social en Espa馻. Cuando dichas sociedades no tengan domicilio social en Espa馻, se estar� a lo establecido en los apartados 2, 3 y 4 siguientes.

El presente real decreto no se aplicar� a las ofertas p鷅licas de adquisici髇 de acciones de sociedades de inversi髇 de capital variable ni a las ofertas p鷅licas de adquisici髇 de acciones de los bancos centrales de los Estados miembros de la Uni髇 Europea.

2. Se aplicar醤 las reglas contenidas en el apartado siguiente a las sociedades que no tengan su domicilio social en Espa馻 y cuyas acciones no est閚 admitidas a negociaci髇 en un mercado regulado en el Estado miembro de la Uni髇 Europea en el que la sociedad tenga su domicilio social en cualquiera de los siguientes casos:

• a) Cuando las acciones de la sociedad s髄o est閚 admitidas a negociaci髇 en un mercado secundario oficial espa駉l.
• b) Cuando la primera admisi髇 a negociaci髇 de las acciones en un mercado regulado lo haya sido en un mercado secundario oficial espa駉l.
• c) Cuando las acciones de la sociedad sean admitidas a negociaci髇 simult醤eamente en mercados regulados de m醩 de un Estado miembro y en un mercado secundario oficial espa駉l, y la sociedad as� lo decida mediante notificaci髇 a dichos mercados y a sus autoridades competentes el primer d韆 de negociaci髇 de sus acciones.
• d) Cuando el 20 de mayo de 2006, las acciones de la sociedad ya hubieran sido admitidas a negociaci髇 simult醤eamente en mercados regulados de m醩 de un Estado miembro y en un mercado secundario oficial espa駉l y la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores as� lo hubiera acordado con las autoridades competentes de los dem醩 mercados en los que se hubieran admitido a negociaci髇 o, a falta de acuerdo, as� lo hubiera decidido la sociedad.

La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores publicar� en su p醙ina web su designaci髇 como autoridad competente para la autorizaci髇 de las ofertas p鷅licas de adquisici髇 formuladas sobre las sociedades a que se refieren las letras c) y d) anteriores, el siguiente d韆 h醔il a la notificaci髇 o a la adopci髇 del acuerdo a que se refieren dichas letras.

3. En los casos contemplados en el apartado anterior se aplicar醤 las siguientes reglas:

• a) La decisi髇 sobre la autorizaci髇 de la oferta corresponder� a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.
• b) Los asuntos relativos a la contraprestaci髇 o precio ofrecido en el procedimiento de oferta, en particular, la informaci髇 sobre la decisi髇 del oferente de presentar una oferta, el contenido del folleto explicativo y la difusi髇 de la oferta; y a las ofertas competidoras estar醤 sujetos a lo dispuesto en este real decreto.
• c) En cuanto a la informaci髇 que debe facilitarse al personal de la sociedad afectada y en los aspectos relativos al Derecho de Sociedades, en particular el porcentaje de derechos de voto que confiere el control y las excepciones a la obligaci髇 de formular una oferta as� como las condiciones en las que el 髍gano de administraci髇 o direcci髇 de la sociedad afectada puede emprender una acci髇 que pueda perturbar el desarrollo de la oferta, las normas aplicables y la autoridad competente ser醤 las del Estado miembro de la Uni髇 Europea en el que la sociedad afectada tenga su domicilio social.

4. Cuando la sociedad afectada no tenga su domicilio social en Espa馻 ni en ning鷑 otro Estado miembro de la Uni髇 Europea y sus acciones est閚 admitidas a negociaci髇 en un mercado secundario oficial espa駉l, ser� de aplicaci髇 lo previsto en las letras a) y b) del apartado 3.

5. En el caso de que la sociedad afectada tenga domicilio social en Espa馻 pero sus valores no est閚 admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial espa駉l, ser� de aplicaci髇 lo previsto en la letra c) del apartado 3.

Art韈ulo 2 羗bito de aplicaci髇 objetivo

El presente real decreto se aplicar� tanto a las ofertas p鷅licas de adquisici髇 obligatorias, a las que hacen referencia los art韈ulos 3, 7, 10 y 12 como a las ofertas voluntarias a que se refiere el art韈ulo 13.

Art韈ulo 3 Oferta obligatoria cuando se alcanza el control

1. Quedar� obligado a formular una oferta p鷅lica de adquisici髇 por la totalidad de los valores y dirigida a todos sus titulares a un precio equitativo quien alcance el control de una sociedad cotizada, ya lo consiga:

• a) Mediante la adquisici髇 de acciones u otros valores que confieran, directa o indirectamente, derechos de voto en dicha sociedad;
• b) Mediante pactos parasociales con otros titulares de valores, en los t閞minos del art韈ulo 5.1.b); o
• c) como consecuencia de los supuestos de tomas de control indirectas o sobrevenidas establecidos en el art韈ulo 7.

2. La oferta deber� dirigirse:

• a) A todos los titulares de las acciones de la sociedad cotizada, incluidos los de acciones sin voto que, en el momento de solicitarse la autorizaci髇 de la oferta, tengan derecho de voto de acuerdo con lo establecido en la legislaci髇 vigente.
• b) Cuando existan, a todos los titulares de derechos de suscripci髇 de acciones, as� como a los titulares de obligaciones convertibles y canjeables en ellas.

La oferta podr� o no dirigirse a todos los titulares de 玾arrants� o de otros valores o instrumentos financieros que den opci髇 a la adquisici髇 o suscripci髇 de acciones, con excepci髇 de los mencionados en la letra b) de este apartado, por emitir o ya emitidos. Si se dirigiera a ellos, la oferta p鷅lica de adquisici髇 deber� dirigirse a todas aquellas personas que ostenten la titularidad de los 玾arrants�, valores o instrumentos financieros en cuesti髇.

3. En caso de acci髇 concertada, pacto parasocial u otros supuestos en los que de acuerdo con el art韈ulo 5, se atribuyan a una misma persona los porcentajes de voto pertenecientes a varios accionistas, estar� obligada a formular la oferta quien tenga, directa o indirectamente, el mayor porcentaje de derechos de voto. Si los porcentajes de dos o m醩 accionistas coincidieran, todos ellos estar醤 obligados a formular la oferta conjuntamente.

4. La oferta se presentar� tan pronto como sea posible y como m醲imo en el plazo de 1 mes desde que se alcance el control.

Art韈ulo 4 Participaci髇 de control

1. A los efectos del presente real decreto se entender� que una persona f韘ica o jur韉ica tiene, individualmente o de forma conjunta con las personas que act鷈n en concierto con ella, una participaci髇 de control de una sociedad cuando se d� uno de los siguientes supuestos:

• a) Cuando alcance, directa o indirectamente, un porcentaje de derechos de voto igual o superior al 30 por 100; o bien,
• b) cuando haya alcanzado, directa o indirectamente, un porcentaje de derechos de voto inferior y designe, en los 24 meses siguientes a la fecha de la adquisici髇 del porcentaje inferior, en los t閞minos del art韈ulo 6, un n鷐ero de consejeros que, unidos, en su caso, a los que ya hubiera designado, representen m醩 de la mitad de los miembros del 髍gano de administraci髇 de la sociedad.

2. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores dispensar� de la obligaci髇 de formular la oferta p鷅lica de adquisici髇 establecida en los art韈ulos 3 y 7 cuando se alcance el porcentaje se馻lado en la letra a) del apartado anterior si otra persona o entidad, individualmente o de forma conjunta con las personas que act鷈n en concierto con ella, tuviera un porcentaje de voto igual o superior al que tenga el obligado a formular la oferta.

No obstante, la dispensa se condicionar� a que la persona o entidad no rebaje su participaci髇 por debajo de la ostentada por el accionista que hubiese sido dispensado o a que 閟te no designe a m醩 de la mitad de los miembros del consejo, de acuerdo con lo dispuesto en el art韈ulo 6. Si ello sucediera o si no obtuviera la dispensa por no concurrir el supuesto de hecho mencionado en el p醨rafo anterior, el interesado estar� obligado a formular una oferta p鷅lica de adquisici髇, salvo si, en el plazo de 3 meses enajena el n鷐ero de valores necesario para reducir el exceso de derechos de voto sobre el porcentaje se馻lado o resuelve el pacto parasocial, acuerdo, o concierto en cuya virtud se hubiera alcanzado tal porcentaje y, entre tanto, no se ejerzan los derechos de voto que excedan de tales porcentajes.

La dispensa deber� ser solicitada por el interesado, quien al mismo tiempo se la notificar� a la sociedad afectada. Una vez presentada la solicitud de dispensa, la sociedad afectada dispondr� de un plazo de tres d韆s h醔iles para formular alegaciones ante la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores. En el plazo de diez d韆s h醔iles a contar desde la solicitud, o desde la fecha de registro de los documentos e informaciones que fuesen requeridos, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores comunicar� su decisi髇 motivada al interesado y a la sociedad afectada y la har� p鷅lica a trav閟 de su p醙ina web.

3. Cuando habi閚dose acordado la dispensa conforme a lo previsto en el apartado anterior, deviniese obligatoria la formulaci髇 de una oferta p鷅lica de adquisici髇, el precio equitativo se calcular� como el mayor entre los calculados conforme a los art韈ulos 9 y 10.

Art韈ulo 5 C髆puto de los derechos de voto

A efectos del c髆puto de los porcentajes de derechos de voto se馻lados en el art韈ulo precedente, se tendr醤 en cuenta las siguientes reglas:

• 1. Se atribuir醤 a una misma persona los porcentajes de voto que correspondan a las siguientes personas o entidades:
  • a) Los que pertenezcan al mismo grupo, tal como 閟te se define en el art韈ulo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, as� como los de los miembros de sus 髍ganos de administraci髇, salvo prueba en contrario.
  • b) Los de las dem醩 personas que act鷈n en nombre propio pero por cuenta o de forma concertada con ella. Se entender� que existe dicho concierto cuando dos o m醩 personas colaboren en virtud de un acuerdo, ya sea expreso o t醕ito, verbal o escrito, con el fin de obtener el control de la compa耥a afectada. Se presumir� que existe concierto cuando las personas hubieran alcanzado un pacto de los se馻lados en el art韈ulo 112 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, destinado a establecer una pol韙ica com鷑 en lo que se refiere a la gesti髇 de la sociedad o que tenga por objeto influir de manera relevante en la misma, as� como cualquier otro que, con la misma finalidad, regule el derecho de voto en el consejo de administraci髇 o en la comisi髇 ejecutiva o delegada de la sociedad.
  • c) Los derechos de voto que esa persona pueda ejercer de manera libre y duradera en virtud de un poder conferido por los propietarios o titulares de las acciones, en ausencia de instrucciones espec韋icas sobre los mismos.
  • d) Los derechos de voto correspondientes a acciones pose韉as por persona interpuesta, entendiendo por tal aquel tercero a quien la persona obligada a formular la oferta deje total o parcialmente a cubierto de los riesgos inherentes a las adquisiciones o transmisiones o a la posesi髇 de las acciones.

  Se entender醤 incluidos en este apartado los derechos de voto correspondientes a acciones que constituyan el subyacente o el objeto de contratos financieros o permutas cuando tales contratos o permutas cubran, total o parcialmente, los riesgos inherentes a la titularidad de los valores y, en consecuencia, tengan un efecto similar al de la tenencia de acciones a trav閟 de persona interpuesta.

• 2. Se incluir醤, tanto los derechos de voto procedentes de la titularidad dominical de las acciones, como los derechos de voto que se disfruten por concepto de usufructo o prenda o en virtud de cualquier otro t韙ulo de naturaleza contractual.
• 3. El porcentaje de derechos de voto se calcular� sobre la base de todas las acciones que lleven aparejadas derechos de voto, incluso si se ha suspendido el ejercicio de los mismos. Se excluir醤 las acciones que, de acuerdo con la informaci髇 disponible en la fecha de c髆puto del porcentaje de derechos de voto, pertenezcan, directa o indirectamente, a la propia sociedad afectada. Las acciones sin voto se computar醤 鷑icamente cuando gocen de 閘, de acuerdo con la legislaci髇 vigente.
• 4. No producir醤 obligaci髇 de formular una oferta p鷅lica de adquisici髇, las adquisiciones u otras operaciones que entra馿n una mera redistribuci髇 de derechos de voto cuando, en virtud del apartado 1, sigan atribuidas a una misma persona.

Tampoco producir� dicha obligaci髇 la adquisici髇 de valores u otros instrumentos financieros que den derecho a la suscripci髇, conversi髇, canje o adquisici髇 de acciones que lleven aparejado derechos de voto hasta que no se produzca dicha suscripci髇, conversi髇, canje o adquisici髇.

Art韈ulo 6 Designaci髇 de consejeros

A los efectos de la obligaci髇 de formular una oferta p鷅lica de adquisici髇 en los casos en que se alcance el control, contenida en el art韈ulo 3 se presumir�, salvo prueba en contrario, que el titular de la participaci髇 ha designado miembros del 髍gano de administraci髇 de la sociedad afectada en los siguientes casos:

• a) Cuando el consejero haya sido nombrado por el titular de la participaci髇 o por una sociedad perteneciente a su mismo grupo en ejercicio de su derecho de representaci髇 proporcional.
• b) Cuando los nombrados sean, o hubieran sido en los 12 meses anteriores a su designaci髇, consejeros, altos directivos, empleados o prestadores no ocasionales de servicios al titular de la participaci髇 o sociedades pertenecientes a su mismo grupo.
• c) Cuando el acuerdo de nombramiento no se hubiese podido adoptar sin los votos a favor emitidos por el titular de la participaci髇 o por sociedades pertenecientes a su mismo grupo, o por los miembros del 髍gano de administraci髇 designados con anterioridad por dicho titular.
• d) Cuando el nombrado sea el propio titular de la participaci髇 de que se trate o una sociedad perteneciente a su mismo grupo.
• e) Cuando en la documentaci髇 societaria en la que conste el nombramiento, incluyendo las actas, certificaciones, escrituras p鷅licas u otra documentaci髇 elaborada para obtener la inscripci髇 registral, en la informaci髇 p鷅lica de la sociedad afectada o del titular de la participaci髇 de que se trate, o en otra documentaci髇 de la sociedad afectada, el titular de la participaci髇 asuma que el consejero ha sido designado por dicho titular o que lo representa o es consejero dominical en la sociedad afectada por su relaci髇 con aqu閘.

En ning鷑 caso se atribuir� a una persona la designaci髇 de aquellos miembros del 髍gano de administraci髇 que tengan la consideraci髇 de consejeros independientes ni de consejeros dominicales de otros accionistas que no act鷈n en concierto con el titular de la participaci髇, de acuerdo con las reglas de gobierno corporativo a las que se refiere el art韈ulo 116 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Art韈ulo 7 Tomas de control indirectas o sobrevenidas

1. En caso de fusi髇 o toma del control de otra sociedad o entidad, incluso no admitida a negociaci髇 en ning鷑 mercado o no domiciliada en Espa馻, que tenga participaci髇 directa o indirecta en el capital social de una tercera sociedad cotizada, ser醤 de aplicaci髇 las siguientes reglas:

• a) Deber� formularse oferta p鷅lica de adquisici髇 cuando, como consecuencia de la fusi髇 o toma de control, se alcance, directa o indirectamente, en la sociedad cotizada el porcentaje de derechos de voto se馻lado en el art韈ulo 4.
• b) La oferta se formular� dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de fusi髇 o toma de control y le ser醤 de aplicaci髇 las reglas de determinaci髇 del precio equitativo establecidas en el art韈ulo 9.

No obstante, no ser� obligatoria la formulaci髇 de la oferta cuando, dentro del plazo se馻lado, se enajene el n鷐ero de valores necesario para reducir el exceso de derechos de voto sobre los porcentajes se馻lados y, entre tanto, no se ejerzan los derechos pol韙icos que excedan de tales porcentajes, o bien, cuando se obtenga una dispensa de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores de acuerdo con lo establecido en el art韈ulo 4.

2. Si, mediante una reducci髇 de capital en una sociedad cotizada, alg鷑 accionista llegara a alcanzar cualquiera de los porcentajes de derecho de voto se馻lados en el art韈ulo 4, dicho socio no podr� ejercer los derechos pol韙icos que excedan de tales porcentajes sin formular una oferta p鷅lica de adquisici髇.

La oferta se formular� dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de la reducci髇 del capital y le ser� de aplicaci髇 las reglas de determinaci髇 del precio equitativo establecidas en el art韈ulo 9.

No obstante, no ser� obligatoria la formulaci髇 de la oferta cuando, dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de la reducci髇 del capital, se enajene el n鷐ero de acciones necesario para reducir el exceso de derechos de voto sobre los porcentajes se馻lados y, entre tanto, no se ejerzan los derechos pol韙icos que excedan de dichos porcentajes o bien, se obtenga una dispensa de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores de acuerdo con lo establecido en el art韈ulo 4.

3. Si, como consecuencia del canje, suscripci髇, conversi髇 o adquisici髇 de las acciones de una sociedad cotizada derivado de la adquisici髇 de los valores o instrumentos a que se refiere el p醨rafo segundo del art韈ulo 5.4, alg鷑 accionista llegara a alcanzar cualquiera de los porcentajes de derecho de voto se馻lados en el art韈ulo 4, dicho socio no podr� ejercer los derechos pol韙icos que excedan de tales porcentajes sin formular una oferta p鷅lica de adquisici髇 dirigida a la totalidad del capital social.

La oferta se formular� dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de la suscripci髇 o conversi髇 y le ser� de aplicaci髇 las reglas de determinaci髇 del precio equitativo establecidas en el art韈ulo 9.

No obstante, no ser� obligatoria la formulaci髇 de la oferta, cuando, dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de canje, suscripci髇, adquisici髇 o conversi髇 de los valores, se enajene el n鷐ero de acciones necesario para reducir el exceso de derechos de voto sobre los porcentajes se馻lados y, entre tanto, no se ejerzan los derechos pol韙icos que excedan de dichos porcentajes o bien, se obtenga una dispensa de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores de acuerdo con lo establecido en el art韈ulo 4.

4. Si, como consecuencia de las variaciones en la autocartera, alg鷑 accionista llegara a alcanzar cualquiera de los porcentajes de derecho de voto se馻lados en el art韈ulo 4, dicho socio no podr� ejercer los derechos pol韙icos que excedan de tales porcentajes sin formular una oferta p鷅lica de adquisici髇 dirigida a la totalidad del capital social.

La oferta se formular� dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de la comunicaci髇 por la sociedad de las variaciones en su autocartera y le ser� de aplicaci髇 las reglas de determinaci髇 del precio equitativo establecidas en el art韈ulo 9.

No obstante, no ser� obligatoria la formulaci髇 de la oferta, cuando, dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de comunicaci髇 por la sociedad de las variaciones en su autocartera, se enajene, bien por el obligado a formular la oferta bien por la propia sociedad, el n鷐ero de acciones necesario para reducir el exceso de derechos de voto sobre los porcentajes se馻lados y, entre tanto, no se ejerzan los derechos pol韙icos que excedan de dichos porcentajes o bien, se obtenga una dispensa de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores de acuerdo con lo establecido en el art韈ulo 4.

5. Las entidades financieras y cualquier otra persona o entidad que, en cumplimiento de un contrato o compromiso de aseguramiento de una emisi髇 o de una oferta p鷅lica de venta de valores de una sociedad cotizada, alcance el porcentaje de derechos de voto establecidos en el art韈ulo 4, deber醤 formular una oferta p鷅lica de adquisici髇 dirigida a la totalidad del capital social y no podr醤 ejercer, entre tanto, los derechos pol韙icos que excedan de dichos porcentajes.

La oferta deber� formularse dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de cierre de la emisi髇 y ser醤 de aplicaci髇 a la oferta las reglas de determinaci髇 del precio equitativo establecidas en el art韈ulo 9.

No obstante, no ser� obligatoria la formulaci髇 de la oferta, cuando, dentro del se馻lado plazo, se enajene el n鷐ero de valores necesario para reducir el exceso de derechos de voto sobre los porcentajes se馻lados y, entre tanto, no se ejerzan los derechos pol韙icos que excedan de dichos porcentajes o bien, se obtenga una dispensa de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores de acuerdo con lo establecido en el art韈ulo 4.

Art韈ulo 8 Supuestos excluidos de la oferta obligatoria cuando se alcanza el control

No ser� obligatoria la formulaci髇 de una oferta p鷅lica de adquisici髇 en los supuestos siguientes:

• a) Adquisiciones u otras operaciones que, en el cumplimiento de sus funciones, realicen los Fondos de Garant韆 de Dep髎itos en Establecimientos Bancarios, Cajas de Ahorro o Cooperativas de Cr閐ito, el Fondo de Garant韆 de Inversiones, el Consorcio de Compensaci髇 de Seguros, y otras instituciones similares legalmente establecidas, as� como las adquisiciones consistentes en las adjudicaciones que los citados organismos, con sujeci髇 a las reglas de publicidad y concurrencia de ofertas establecidas en la normativa espec韋ica, acuerden en cumplimiento de sus funciones.

  La exclusi髇 se extender� a las tomas de control indirectas previstas en el art韈ulo 7.1 de este real decreto, cualquiera que sea el porcentaje de voto que resulte de las referidas adjudicaciones, cuando a juicio de la entidad de supervisi髇 competente, quien lo comunicar� a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, tal exclusi髇 resulte conveniente para garantizar el buen fin y viabilidad financiera de la operaci髇 de saneamiento de que se trate, en funci髇 del coste de tales tomas de control indirectas.

  La exclusi髇 no ser� aplicable en las posteriores transmisiones u otras operaciones que eventualmente realicen los adjudicatarios de los organismos a que se refiere el p醨rafo primero de este apartado.

• b) Adquisiciones u otras operaciones que se realicen de conformidad con la Ley de Expropiaci髇 Forzosa, y las dem醩 que resulten del ejercicio por las autoridades competentes de facultades de Derecho p鷅lico previstas en la normativa vigente.
• c) Cuando todos los titulares de valores de la sociedad afectada acuerden por unanimidad la venta o permuta de todas o parte de las acciones u otros valores que confieran, directa o indirectamente, derechos de voto en la sociedad o renuncien a la venta o permuta de sus valores en r間imen de oferta p鷅lica de adquisici髇.

  Ser� preciso, sin embargo, que dichos titulares acuerden simult醤eamente la exclusi髇 de negociaci髇 de los valores de los mercados secundarios oficiales en que estuvieran admitidos.

• d) Adquisiciones u otras operaciones procedentes de la conversi髇 o capitalizaci髇 de cr閐itos en acciones de sociedades cotizadas cuya viabilidad financiera est� en peligro grave e inminente, aunque no est� en concurso, siempre que se trate de operaciones concebidas para garantizar la recuperaci髇 financiera a largo plazo de la sociedad.

  Corresponder� a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores acordar, en un plazo no superior a quince d韆s a contar desde la presentaci髇 de la correspondiente solicitud por cualquier persona interesada, que no resulta exigible una oferta p鷅lica. No ser� necesario el acuerdo de dispensa cuando las operaciones descritas en esta letra se hubieran realizado como consecuencia directa de un acuerdo de refinanciaci髇 homologado judicialmente conforme a lo previsto en la Disposici髇 adicional cuarta de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal , siempre que hubiese sido informado favorablemente por un experto independiente en los t閞minos previstos por el art韈ulo 71 bis 4 del citado texto legal.

  Letra d) del art韈ulo 8 redactada por la disposici髇 final octava de la Ley 17/2014, de 30 de septiembre, por la que se adoptan medidas urgentes en materia de refinanciaci髇 y reestructuraci髇 de deuda empresarial (獴.O.E.� 1 octubre).Vigencia: 2 octubre 2014
• e) Las adquisiciones gratuitas mortis causa, as� como las adquisiciones gratuitas inter vivos siempre que, en este segundo caso, el adquirente no haya adquirido acciones u otros valores que puedan dar derecho a su adquisici髇 o suscripci髇 en los 12 meses anteriores y no medie acuerdo o concierto con el transmitente.
• f) Cuando el control se haya alcanzado tras una oferta voluntaria por la totalidad de los valores, si se da alguna de las siguientes circunstancias: que la oferta haya sido formulada a un precio equitativo, de acuerdo con lo dispuesto en el art韈ulo 9; o bien, que haya sido aceptada por titulares de valores que representen al menos el 50 por ciento de los derechos de voto a los que se hubiera dirigido, excluyendo del c髆puto los que ya obraran en poder del oferente y los que correspondan a accionistas que hubieran alcanzado alg鷑 acuerdo con el oferente relativo a la oferta.
• g) En caso de fusi髇, estar醤 exentos de la obligaci髇 de formular una oferta p鷅lica de adquisici髇 los accionistas de las sociedades o entidades afectadas cuando, como consecuencia de la fusi髇, alcancen en la sociedad cotizada resultante, directa o indirectamente, el porcentaje de derechos de voto se馻lado en el art韈ulo 4 y siempre que no hubiesen votado a favor de la fusi髇 en la junta general correspondiente de la sociedad afectada y que pueda justificarse que la operaci髇 no tiene como objetivo principal la toma de control sino un objetivo industrial o empresarial.

Corresponder� a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores acordar, en un plazo no superior a quince d韆s a contar desde la presentaci髇 de la correspondiente solicitud por el accionista, que no resulta exigible una oferta p鷅lica, una vez comprobado que se dan las circunstancias se馻ladas en el p醨rafo anterior.

Art韈ulo 9 Precio equitativo

1. Las ofertas p鷅licas de adquisici髇 a que se refiere este Cap韙ulo deber醤 efectuarse con un precio o contraprestaci髇 no inferior al m醩 elevado que el oferente o personas que act鷈n concertadamente con 閘 hubieran pagado o acordado por los mismos valores durante los 12 meses previos al anuncio de la oferta.

2. A los efectos de la determinaci髇 del precio equitativo se incluir� el importe 韓tegro de la contraprestaci髇 que en cada caso haya pagado o acordado pagar el oferente o las personas que act鷈n en concierto con 閘. En concreto se aplicar醤 las siguientes reglas:

• a) En el caso de que la compraventa fuese ejecuci髇 de un derecho de opci髇 de compra previo, al precio de la compraventa se le adicionar� la prima en su caso acordada por la concesi髇 de la opci髇;
• b) En el caso de que la compraventa fuese ejecuci髇 de un derecho de opci髇 de venta previo, al precio de la compraventa se le deducir� la prima en su caso acordada por la concesi髇 de la opci髇;
• c) En el caso de otros instrumentos financieros derivados, el precio ser� el precio de ejercicio m醩 las primas satisfechas para la adquisici髇 del derivado;
• d) En los casos anteriores si los precios de ejercicio se calculan en relaci髇 con varias operaciones se aplicar� el m醩 elevado al que haya cruzado operaciones el accionista en cuesti髇.
• e) Cuando la adquisici髇 de los valores se haya efectuado a trav閟 de un canje o conversi髇, el precio se calcular� como la media ponderada de los precios de mercado de los indicados valores en la fecha de adquisici髇.
• f) Cuando la adquisici髇 incluya alguna compensaci髇 adicional al precio pagado o acordado o cuando se haya acordado un diferimiento en el pago, el precio de la oferta no podr� ser inferior al m醩 alto que resulte incluyendo el importe correspondiente a dicha compensaci髇 o al pago diferido.

3. Cuando la oferta obligatoria deba formularse sin haberse producido previamente la adquisici髇 por el oferente ni por las personas que act鷈n en concierto con 閘 de las acciones de la sociedad afectada en el per韔do de doce meses antes referido, el precio equitativo no podr� ser inferior al calculado conforme a las reglas de valoraci髇 contenidas en el art韈ulo 10.

4. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� modificar el precio calculado con arreglo a lo dispuesto en los apartados anteriores cuando se de alguna de las siguientes circunstancias:

• a) Que la cotizaci髇 de los valores de la sociedad afectada en el periodo de referencia se haya visto afectada por el pago de un dividendo, una operaci髇 societaria o alg鷑 acontecimiento extraordinario que permita realizar una correcci髇 objetiva del precio equitativo.
• b) Que la cotizaci髇 de los valores de la sociedad afectada en el periodo de referencia presentase indicios razonables de manipulaci髇, que hubieran motivado la incoaci髇 de un procedimiento sancionador por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores por infracci髇 de lo dispuesto en el art韈ulo 83 ter de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, sin perjuicio de la aplicaci髇 de las sanciones correspondientes, y siempre que se hubiese notificado al interesado el correspondiente pliego de cargos.
• c) Que el precio equitativo hubiera sido inferior al rango de cotizaci髇 de los valores en el d韆 de la adquisici髇 determinante de dicho precio, en cuyo caso el precio de la oferta no podr� ser menor que el l韒ite inferior de dicho rango.
• d) Que el precio equitativo corresponda a una adquisici髇 por un volumen no significativo en t閞minos relativos y siempre que haya sido realizada a precio de cotizaci髇 en cuyo caso se estar� al precio m醩 elevado pagado o acordado en las restantes adquisiciones del periodo de referencia.
• e) Que las adquisiciones del periodo de referencia incluyan alguna compensaci髇 adicional al precio pagado o acordado, en cuyo caso el precio de la oferta no podr� ser inferior al m醩 alto que resulte incluyendo el importe correspondiente a dicha compensaci髇.
• f) Que la sociedad afectada se encuentre, de forma demostrable, en serias dificultades financieras, en cuyo caso, la contraprestaci髇 de la oferta deber� ser aquella que resulte de aplicar los m閠odos de valoraci髇 del art韈ulo 10.

La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� requerir al oferente en todos los supuestos anteriores un informe sobre los m閠odos y criterios de valoraci髇 aplicados para determinar el precio equitativo. Entre los mencionados criterios se podr醤 incluir, entre otros, el valor medio del mercado en un determinado per韔do, el valor liquidativo de la sociedad, el valor de la contraprestaci髇 pagada por el oferente por los mismos valores en los doce meses previos al anuncio de la oferta, el valor te髍ico contable de la sociedad y otros criterios de valoraci髇 objetivos generalmente aceptados que, en todo caso, aseguren la salvaguarda de los derechos de los accionistas.

La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores publicar� en su p醙ina web la decisi髇 de que la oferta se formule a un precio distinto del establecido en los apartados precedentes.

5. Cuando la oferta no se formule en el plazo m醲imo a que se refiere el art韈ulo 17 comenzar醤 a devengarse intereses sobre el precio equitativo al tipo de inter閟 legal del dinero hasta la fecha en que se formule finalmente la oferta, sin perjuicio de la aplicaci髇 de las sanciones correspondientes.

Art韈ulo 10 Oferta por exclusi髇

1. De conformidad con el art韈ulo 34 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, cuando una sociedad acuerde la exclusi髇 de negociaci髇 de sus acciones en los mercados secundarios oficiales espa駉les, deber� promover una oferta p鷅lica de adquisici髇 en los t閞minos previstos en este art韈ulo, salvo que, por concurrir alguno de los supuestos contemplados en el art韈ulo 11 del presente real decreto, la oferta de exclusi髇 no sea necesaria. Se asimilar醤 a la exclusi髇 de negociaci髇 aquellas operaciones societarias en virtud de las cuales los accionistas de la sociedad cotizada puedan convertirse, total o parcialmente, en socios de otra entidad no cotizada o que no obtenga la admisi髇 a cotizaci髇 de sus acciones en el plazo de tres meses a contar desde la inscripci髇 de la correspondiente operaci髇 societaria en el Registro Mercantil. Si transcurrido este plazo no se hubiese obtenido la admisi髇 a cotizaci髇 deber� formularse una oferta p鷅lica en los t閞minos de este art韈ulo.

2. La oferta deber� dirigirse:

• a) A todos los titulares de las acciones de la sociedad cotizada, incluidos los de acciones sin voto que, en el momento de solicitarse la autorizaci髇 de la oferta, tengan derecho de voto de acuerdo con lo establecido en la legislaci髇 vigente.
• b) Cuando existan, a todos los titulares de derechos de suscripci髇 de acciones, as� como a los titulares de obligaciones convertibles y canjeables en ellas.

La oferta podr� o no dirigirse a todos los titulares de warrants o de otros valores o instrumentos financieros que den opci髇 a la adquisici髇 o suscripci髇 de acciones, con excepci髇 de los mencionados en la letra b) de este apartado, por emitir o ya emitidas. Si se dirigiera a ellos, la oferta p鷅lica de adquisici髇 deber� dirigirse a todas aquellas personas que ostenten la titularidad de los warrants, valores o instrumentos financieros en cuesti髇.

No obstante lo anterior, no ser� preciso dirigir la oferta a aquellos titulares que hubieran votado a favor de la exclusi髇 y que, adem醩 inmovilicen sus valores hasta que transcurra el plazo de aceptaci髇 al que se refiere el art韈ulo 23. En el folleto explicativo de la oferta se expresar� con claridad tal circunstancia, y se identificar醤 los valores que hayan quedado inmovilizados, as� como la identidad de sus titulares.

3. La oferta de exclusi髇 s髄o podr� formularse como compraventa, debiendo consistir en dinero la totalidad del precio.

4. El acuerdo de exclusi髇 y los relativos a la oferta y al precio ofrecido deber醤 ser aprobados por la Junta General de Accionistas de la sociedad emisora de los valores a excluir.

La oferta de exclusi髇 podr� ser formulada por la propia sociedad emisora de los valores a excluir o por otra persona o entidad siempre que cuente con la aprobaci髇 de la Junta General de Accionistas de la sociedad que se excluye.

Si la oferta es formulada por la propia sociedad emisora de los valores a excluir, se proceder� a la amortizaci髇 o enajenaci髇 de los valores adquiridos en la oferta salvo que, por concurrir los requisitos contemplados en el art韈ulo 75 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades An髇imas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, esta amortizaci髇 o enajenaci髇 no sea necesaria. A estos efectos, el l韒ite de adquisici髇 de acciones propias ser� del 10 por ciento del capital social.

En las ofertas de exclusi髇 no proceder� el informe del 髍gano de administraci髇 de la sociedad afectada previsto en el art韈ulo 24.

5. El informe de valoraci髇 a que se refiere al art韈ulo 34.5 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del mercado de valores, contendr� una justificaci髇 detallada sobre la propuesta y el precio ofrecido basada en los resultados obtenidos a partir de los siguientes m閠odos:

• a) Valor te髍ico contable de la sociedad y en su caso, del grupo consolidado, calculado con base en las 鷏timas cuentas anuales auditadas y, si son de fecha posterior a 閟tas, sobre la base de los 鷏timos estados financieros.
• b) Valor liquidativo de la sociedad y en su caso, del grupo consolidado. Si de la aplicaci髇 de este m閠odo fueran a resultar valores significativamente inferiores a los obtenidos a partir de los dem醩 m閠odos, no ser� preciso su c醠culo siempre que en el informe se haga constar dicha circunstancia.
• c) Cotizaci髇 media ponderada de los valores durante el semestre inmediatamente anterior al anuncio de la propuesta de exclusi髇 mediante la publicaci髇 de un hecho relevante, cualquiera que sea el n鷐ero de sesiones en que se hubieran negociado.
• d) Valor de la contraprestaci髇 ofrecida con anterioridad, en el supuesto de que se hubiese formulado alguna oferta p鷅lica de adquisici髇 en el a駉 precedente a la fecha del acuerdo de solicitud de exclusi髇.
• e) Otros m閠odos de valoraci髇 aplicables al caso concreto y aceptados com鷑mente por la comunidad financiera internacional, tales como, descuento de flujos de caja, m鷏tiplos de compa耥as y transacciones comparables u otros.

En el informe se justificar� la relevancia respectiva de cada uno de los m閠odos empleados en la valoraci髇.

6. El precio de la oferta, fijado por la sociedad emisora de los valores a excluir, no podr� ser inferior al mayor que resulte entre el precio equitativo al que se refieren el art韈ulo 9 y el que resulte de tomar en cuenta, de forma conjunta y con justificaci髇 de su respectiva relevancia, los m閠odos contenidos en el apartado 5.

El folleto explicativo de la oferta incluir� la informaci髇 relativa a la justificaci髇 del precio y el informe de valoraci髇 como documento complementario.

7. Los valores quedar醤 excluidos de la negociaci髇 cuando se haya liquidado la operaci髇, de acuerdo con lo previsto en el art韈ulo 37.

Art韈ulo 11 Excepciones a la oferta p鷅lica de exclusi髇

No ser� precisa una oferta de exclusi髇 en los siguientes supuestos:

• a) Cuando se den las condiciones previstas en el art韈ulo 47 para el ejercicio de las compraventas forzosas.
• b) Cuando todos los titulares de los valores afectados acuerden por unanimidad la exclusi髇 de negociaci髇 con renuncia a la venta de sus valores en r間imen de oferta p鷅lica.
• c) Cuando se produzca la extinci髇 de la sociedad mediante alguna operaci髇 societaria en virtud de la cual los accionistas de la sociedad extinguida se conviertan en accionistas de otra sociedad cotizada.
• d) Cuando se hubiera realizado con anterioridad una oferta p鷅lica de adquisici髇 por la totalidad del capital de la sociedad afectada en la que se hubiera manifestado la intenci髇 de excluir las acciones de negociaci髇 y, adem醩, se justifique el precio, seg鷑 lo previsto en los apartados 5 y 6 del art韈ulo 10 mediante un informe de valoraci髇, y se facilite la venta de la totalidad de los valores mediante una orden de compra de dichos valores, al mismo precio que el de la oferta previa, durante al menos un mes en el semestre posterior a la finalizaci髇 de la oferta precedente.
• e) Cuando la Junta General de Accionistas y, en su caso, la Asamblea General de Obligacionistas, de la sociedad emisora de los valores a excluir, acuerde un procedimiento que a juicio de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores en virtud de lo establecido en el art韈ulo 34.2 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, sea equivalente a la oferta p鷅lica porque asegure la protecci髇 de los leg韙imos intereses de los titulares de valores afectados por la exclusi髇.

Art韈ulo 12 Oferta p鷅lica de adquisici髇 por reducci髇 de capital mediante adquisici髇 de acciones propias

1. Cuando la reducci髇 del capital de una sociedad cotizada espa駉la se realice mediante la compra por 閟ta de sus propias acciones para su amortizaci髇, sin perjuicio de los requisitos m韓imos previstos en el art韈ulo 170 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades An髇imas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, deber� formularse una oferta p鷅lica de adquisici髇 de acuerdo con lo establecido en este real decreto.

Si las acciones comprendidas en las declaraciones de aceptaci髇 hubiesen superado el l韒ite m醲imo de la oferta, se aplicar醤 las reglas de distribuci髇 y prorrateo previstas en el art韈ulo 38.

2. Cuando dicha compra se realice seg鷑 lo previsto en el Reglamento (CE) N.� 2273/2003 de la Comisi髇, de 22 de diciembre de 2003, por el que se aplica la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que se refiere a las exenciones para los programas de recompra y la estabilizaci髇 de instrumentos financieros y no exceda del 10 por ciento del capital con derecho de voto de la sociedad no ser� necesario formular una oferta p鷅lica de adquisici髇.

Art韈ulo 13 Ofertas voluntarias

1. Aun cuando no resulten obligatorias seg鷑 lo previsto en este real decreto, podr醤 formularse con car醕ter voluntario ofertas p鷅licas de adquisici髇 de acciones de una sociedad cotizada, o de otros valores que, directa o indirectamente, puedan dar derecho a su suscripci髇 o adquisici髇.

2. Las ofertas voluntarias podr醤 sujetarse a las siguientes condiciones, siempre que su cumplimiento o incumplimiento pueda ser verificado al finalizar el plazo de aceptaci髇:

• a) Aprobaci髇 de modificaciones estatutarias o estructurales o adopci髇 de otros acuerdos por la junta general de accionistas de la sociedad afectada.
• b) Aceptaci髇 de la oferta por un determinado numero m韓imo de valores de la sociedad afectada.
• c) Aprobaci髇 por la junta general de la sociedad oferente de la oferta.
• d) Cualquier otra que sea considerada conforme a derecho por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

3. Sin perjuicio de las especialidades contenidas en el presente art韈ulo, las ofertas voluntarias quedar醤 sujetas a las mismas reglas establecidas para las ofertas obligatorias contempladas en este real decreto.

4. Podr� formular una oferta voluntaria por un n鷐ero de valores inferior al total quien no vaya a alcanzar, a resultas de ella, una participaci髇 de control o quien, ostentando ya una participaci髇 de control, pueda libremente incrementar su participaci髇 en la sociedad afectada sin sujetarse a la obligaci髇 de formular una oferta obligatoria.

5. Las ofertas voluntarias no habr醤 de formularse al precio equitativo.

6. Si en el curso de la formulaci髇 de una oferta voluntaria esta deviniera obligatoria, la oferta deber� cumplir con lo dispuesto en este real decreto para las ofertas obligatorias. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores adaptar� todos los plazos que le sean aplicables cuando ello sea necesario para que el oferente pueda cumplir con las obligaciones derivadas del car醕ter obligatorio de la oferta y para que se garantice la debida protecci髇 de los destinatarios de la misma.

Art韈ulo 14 Contraprestaci髇 ofrecida

1. Las ofertas p鷅licas de adquisici髇 podr醤 formularse como compraventa, como permuta o canje de valores o como ambas cosas a la vez, y deber醤 asegurar la igualdad de trato de los titulares de valores que se encuentren en iguales circunstancias.

2. En los siguientes supuestos, la oferta p鷅lica deber� incluir, al menos como alternativa, una contraprestaci髇 o precio en efectivo equivalente financieramente, como m韓imo, al canje ofrecido:

• a) Cuando el oferente o las personas con las que act鷈 concertadamente hayan adquirido en efectivo, en los doce meses previos al anuncio de la oferta, valores que confieran el 5 por ciento o m醩 de los derechos de voto de la sociedad afectada.
• b) Cuando se trate de una oferta obligatoria cuando se alcanza el control, seg鷑 lo dispuesto en el cap韙ulo II.
• c) En caso de permuta, salvo que se ofrezcan en canje valores admitidos a negociaci髇 en alg鷑 mercado secundario oficial espa駉l o en otro mercado regulado de alg鷑 Estado miembro de la Uni髇 Europea, o valores a emitir por la propia sociedad oferente, siempre que, en este caso, su capital est� total o parcialmente admitido a negociaci髇 en alguno de dichos mercados y que el oferente adquiera el compromiso expreso de solicitar la admisi髇 a negociaci髇 de los nuevos valores en un plazo m醲imo de tres meses a partir de la publicaci髇 del resultado de la oferta. No obstante, se habr� de incluir posteriormente una contraprestaci髇 o precio en efectivo si la sociedad oferente no aprueba la emisi髇 de los nuevos valores.

Cuando los valores ofrecidos en canje no se encuentren admitidos a negociaci髇 en alguno de los mercados a que se refiere el p醨rafo anterior, se aportar� el informe de un experto independiente en el que se determine qu� valor les corresponde.

3. En caso de compraventa, el precio en dinero se expresar� en euros por cada valor unitario.

4. Las permutas que se propongan ser醤 claras en cuanto a la naturaleza, valoraci髇 y caracter韘ticas de los valores que se ofrezcan en canje, as� como en cuanto a las proporciones en que hayan de producirse.

El oferente deber� indicar el precio en efectivo equivalente que resulta de aplicar a la ecuaci髇 de canje la cotizaci髇 media ponderada de los valores entregados en canje correspondiente al trimestre anterior al anuncio previo de la oferta. La determinaci髇 de la cotizaci髇 media ponderada de los valores entregados en canje se efectuar� por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

5. Cuando la contraprestaci髇 ofrecida consista, total o parcialmente, en valores a emitir por la sociedad oferente, el 髍gano de administraci髇, en la misma sesi髇 en que acuerde formular la oferta, deber� acordar la convocatoria de la Junta General que habr� de decidir acerca de la emisi髇 de los valores ofrecidos en contraprestaci髇.

Dicha convocatoria no ser� necesaria, cuando el oferente acredite que tiene autorizaci髇 de la Junta General para llevar a cabo la emisi髇 de dichos valores.

El anuncio de la convocatoria de la Junta, previsto en el art韈ulo 97 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades An髇imas aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, deber� ser publicado con anterioridad a la publicaci髇 del primero de los anuncios establecidos en el art韈ulo 22 de este real decreto para la difusi髇 del contenido de la oferta o, como m醲imo, en la fecha de publicaci髇 del primero de tales anuncios. La Junta deber� fijarse en primera convocatoria en un plazo comprendido entre un mes y cuarenta d韆s a partir del d韆 h醔il siguiente al de publicaci髇 de los anuncios, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria un plazo m醲imo de 48 horas. Si el oferente no tiene su domicilio social en Espa馻, la convocatoria y celebraci髇 de la Junta se ajustar� a los requisitos establecidos en el Estado en que tenga su domicilio social.

En todo caso, el plazo de aceptaci髇 de la oferta se ampliar�, cuando proceda, de forma que entre el d韆 h醔il de la celebraci髇 de la junta general que apruebe la emisi髇 y el 鷏timo d韆 del plazo de aceptaci髇, ambos incluidos, transcurran 15 d韆s naturales.

La emisi髇 deber� acordarse por la cuant韆 m醲ima necesaria para dar cumplimiento a la oferta presentada, y con posibilidad de suscripci髇 incompleta.

6. En el supuesto previsto en el apartado anterior, si la sociedad oferente tiene su domicilio social en Espa馻, se entender� que no existe el derecho de suscripci髇 preferente contemplado en el art韈ulo 158 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades An髇imas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, para los antiguos accionistas y titulares de obligaciones convertibles.

Art韈ulo 15 Garant韆s de la oferta

1. El oferente deber� acreditar ante la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores la constituci髇 de las garant韆s que aseguren el cumplimiento de las obligaciones resultantes de la oferta.

2. Cuando la contraprestaci髇 ofrecida consista, total o parcialmente, en efectivo, el oferente dar� cumplimiento a lo establecido en el apartado anterior aportando un aval de entidad de cr閐ito o documentaci髇 acreditativa de la constituci髇 de un dep髎ito de efectivo constituido en una entidad de cr閐ito, que garantice en su totalidad el pago de la contraprestaci髇 en efectivo frente a los miembros del mercado o sistema de liquidaci髇 y frente a los aceptantes de la oferta, y que permita su empleo por el sistema de compensaci髇 y liquidaci髇 del mercado en el que se negocien los valores objeto de la oferta, conforme a lo previsto a este efecto en la normativa aplicable a los sistemas de compensaci髇 y liquidaci髇.

La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� determinar mediante Circular los modelos a los que deber醤 ajustarse las garant韆s.

3. Cuando la contraprestaci髇 ofrecida consista en valores ya emitidos, deber� justificarse la disponibilidad de los mismos y su afectaci髇 al resultado de la oferta.

4. Cuando la contraprestaci髇 ofrecida consista en valores a emitir por la sociedad oferente, sus administradores deber醤 actuar de modo no contradictorio con la decisi髇 de formular la oferta. Si, atendidas las circunstancias del caso, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores apreciara un insuficiente grado de seriedad en la formulaci髇 de la oferta podr� exigirles garant韆s para asegurar las responsabilidades en que pudieran incurrir por los perjuicios que pudieran ocasionarse en el supuesto de que no llegue a producirse, en los t閞minos previstos, la emisi髇 de los correspondientes valores. El levantamiento de tal garant韆 tendr� lugar una vez acordado el aumento de capital y, en su caso, cuando hayan transcurrido seis meses desde la publicaci髇 de los anuncios a que se refiere el art韈ulo 22 de este real decreto sin que se haya acreditado por ning鷑 interesado la existencia de reclamaciones en v韆 judicial relacionadas con las mencionadas responsabilidades.

Art韈ulo 16 Anuncio de la oferta

1. Cuando se trate de ofertas voluntarias, tan pronto como se haya adoptado la decisi髇 de formular una oferta p鷅lica de adquisici髇 y siempre que se haya asegurado que se puede hacer frente 韓tegramente a cualquier contraprestaci髇 en efectivo o previa adopci髇 de todas las medidas razonables para garantizar el cumplimiento de cualquier otro tipo de contraprestaci髇, el oferente deber� hacer p鷅lica y difundir esa decisi髇 en los t閞minos establecidos en el art韈ulo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

2. Quien se encuentre en alguno de los supuestos se馻lados en los art韈ulos 3 y 7 deber� hacerlo p鷅lico y difundirlo en los t閞minos establecidos en el art韈ulo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, incluyendo, si procede, bien su intenci髇 de solicitar una dispensa; bien su decisi髇 de formular una oferta p鷅lica de adquisici髇; o bien su intenci髇 de reducir su participaci髇 por debajo del umbral que le obligue a formular la oferta. En el caso de que le sea denegada la dispensa, el oferente deber� hacer p鷅lica y difundir en los mismos t閞minos aqu� establecidos la decisi髇 de formular la oferta.

3. Cuando la adquisici髇 o transmisi髇 de la titularidad o el control de los valores objeto de la oferta requiera la obtenci髇 de alguna autorizaci髇 o verificaci髇 administrativa con car醕ter previo a su formulaci髇, deber� indicarse esta circunstancia.

4. Cuando se haya autorizado una oferta p鷅lica de adquisici髇 sobre una sociedad no podr� anunciarse una nueva oferta p鷅lica de adquisici髇 voluntaria sobre la misma si ha finalizado el plazo para la presentaci髇 de una oferta competidora, hasta que no haya finalizado el plazo de aceptaci髇 de las precedentes.

5. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� determinar a trav閟 de Circular el modelo al que deban ajustarse los anuncios a que se refiere el presente art韈ulo.

Art韈ulo 17 Presentaci髇 de la oferta

1. Toda persona f韘ica o jur韉ica que est� obligada a formular una oferta p鷅lica de adquisici髇 o que vaya a formular una oferta p鷅lica de las referidas en el cap韙ulo III, deber� solicitar autorizaci髇 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores. Para ello, ser� necesario un escrito de solicitud de autorizaci髇 suscrito por el oferente o persona con poder para obligarle que deber� contener las principales caracter韘ticas de la operaci髇 y que se ajustar� al modelo que, en su caso, se determine mediante Circular de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores. Al escrito de solicitud se acompa馻r� la documentaci髇 acreditativa del acuerdo o decisi髇 de promover la oferta p鷅lica adoptado por la persona u 髍gano competente y el folleto explicativo de la oferta, suscrito por la persona que figure como responsable, que deber� contener la informaci髇 necesaria para que las personas a quienes vaya dirigida la oferta puedan formular un juicio fundado sobre ella.

El escrito de solicitud se incorporar� inmediatamente al registro de informaci髇 regulada previsto en el art韈ulo 92 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

En el caso de una oferta voluntaria, se indicar� si la decisi髇 de promover la oferta p鷅lica est� condicionada a su aprobaci髇 por la junta general de accionistas de la sociedad oferente y, en su caso, se aportar� la documentaci髇 correspondiente en cuanto se obtenga dicha aprobaci髇.

Los dem醩 documentos que resulten necesarios seg鷑 lo previsto en el art韈ulo 20 podr醤 presentarse al tiempo de la solicitud o durante los 7 d韆s h醔iles siguientes como m醲imo.

2. La solicitud de autorizaci髇 deber� presentarse durante el mes siguiente a la fecha en que se haya hecho p鷅lica la decisi髇 de formular la oferta de acuerdo con lo previsto en el art韈ulo 16.1. Cuando se haya adquirido una participaci髇 de control o se hayan designado a m醩 de la mitad de los miembros del 髍gano de administraci髇 de la sociedad afectada, la solicitud de autorizaci髇 deber� presentarse durante el mes siguiente a la fecha en la que surja la obligaci髇 de formular la oferta. Asimismo, en los supuestos se馻lados en el art韈ulo 7 de este real decreto la oferta deber� presentarse, en su caso, en los tres meses siguientes a la fecha en la que se produzca la toma de control.

3. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores revisar� la solicitud de autorizaci髇 y la documentaci髇 presentada y declarar�, en su caso, su admisi髇 a tr醡ite en un plazo que no exceder� de siete d韆s h醔iles desde que se completara la documentaci髇 a que hace referencia el apartado 1, notific醤doselo a los interesados. Si la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores no se pronuncia en el plazo se馻lado, la solicitud se entender� admitida a tr醡ite.

La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores publicar� en su p醙ina web, el mismo d韆 en el que tome la decisi髇, las admisiones a tr醡ite, as� como los casos de inadmisi髇, con indicaci髇 de los motivos.

4. La solicitud de autorizaci髇 de una oferta no ser� admitida a tr醡ite cuando concurra alguna de las siguientes circunstancias, y no fuera subsanada en el plazo establecido en el apartado anterior.

• a) que el folleto contenga errores esenciales o no incluya la informaci髇 m韓ima prevista en el anexo I.
• b) Que falte la documentaci髇 acreditativa de la constituci髇 de garant韆s o cualquiera de los dem醩 documentos enumerados en el art韈ulo 20, o se presenten con errores o vicios graves.
• c) Que la solicitud incumpla de forma manifiesta lo dispuesto en este real decreto.

Art韈ulo 18 Contenido del folleto

1. El folleto explicativo de la oferta, que deber� ser suscrito en todas sus hojas por persona con representaci髇 suficiente, se redactar� de tal manera que resulte f醕il el an醠isis y comprensi髇 de su contenido y comprender� la informaci髇 establecida en el anexo del presente real decreto.

2. El folleto deber� contener cualquier otra informaci髇 que el oferente considere oportuno incluir con el fin de que sus destinatarios puedan formarse un juicio fundado sobre la oferta. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� exigir al oferente que incluya en el folleto cuanta informaci髇 adicional estime necesaria y que aporte la documentaci髇 complementaria que entienda conveniente. Asimismo, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� incluir en el folleto advertencias y consideraciones que faciliten su an醠isis y comprensi髇.

3. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� eximir de la obligaci髇 de incluir en el folleto algunas de las informaciones se馻ladas en este art韈ulo y en el anexo del real decreto cuando no est閚 a disposici髇 del oferente, siempre que no afecten a hechos o circunstancias esenciales para formular un juicio fundado sobre la oferta.

4. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� aprobar mediante Circular los modelos de los folletos explicativos de las ofertas que en cada caso deban presentarse.

5. Si una vez publicado el folleto se produjera alguna circunstancia que exija la incorporaci髇 de informaciones o datos adicionales, el oferente podr� aportarlos mediante un suplemento en los t閞minos que podr� determinar la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores mediante Circular.

6. En el supuesto de que se ofrezca como contraprestaci髇 valores emitidos o a emitir, el oferente podr� optar, bien por incluir en el folleto informaci髇 sobre dichos valores equivalente a la que fuera requerida en caso de realizar una oferta p鷅lica de venta o suscripci髇 de valores, de acuerdo con lo previsto en el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisi髇 a negociaci髇 de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas p鷅licas de venta o suscripci髇 y del folleto exigible a tales efectos; o bien, incorporar por referencia al folleto de la oferta un folleto autorizado y vigente de conformidad con dicho real decreto.

7. El folleto deber� estar redactado en castellano, salvo, en su caso, la informaci髇 que se incorpore por referencia, conforme al apartado anterior. En ese caso, el resumen del folleto incorporado por referencia deber� estar traducido al castellano.

8. Adem醩 el folleto podr� contener informaci髇 por referencia a uno o m醩 documentos que hayan sido publicados previa o simult醤eamente a la aprobaci髇 del folleto. Dichos documentos deber醤 haber sido aprobados por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores o depositados en ella, o bien haber sido aprobados por o depositados en la autoridad competente de otro Estado miembro de la Uni髇 Europea siempre que se trate del Estado de origen del emisor de los valores que se ofrezcan como contraprestaci髇.

Art韈ulo 19 Validez transfronteriza del folleto

1. Cuando la oferta p鷅lica de adquisici髇 no haya de ser autorizada por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, el folleto explicativo autorizado por la autoridad competente de otro Estado miembro de la Uni髇 Europea ser� v醠ido para la oferta p鷅lica de adquisici髇 de acciones de sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociaci髇 en un mercado secundario oficial en Espa馻.

2. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� exigir que se incluya informaci髇 complementaria sobre los tr醡ites que deben cumplirse para aceptar la oferta y recibir la contraprestaci髇 correspondiente as� como sobre el r間imen fiscal a que quedar� sujeta la contraprestaci髇 ofrecida.

3. El folleto deber� traducirse, a elecci髇 del oferente, al castellano, a una lengua habitual en el 醡bito de las finanzas internacionales o en otro idioma distinto de los anteriores que acepte la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores. En cualquier caso, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� solicitar que el oferente traduzca al castellano un resumen del mismo.

Art韈ulo 20 Documentaci髇 complementaria

1. Adem醩 del folleto explicativo de la oferta, deber醤 aportarse los siguientes documentos:

• a) Documentaci髇 acreditativa de la garant韆 de la oferta en los t閞minos del art韈ulo 15.
• b) Solicitud de autorizaci髇 o verificaci髇 administrativa o, en su caso, documentaci髇 acreditativa de dicha autorizaci髇 o verificaci髇, si la operaci髇 lo requiere.
• c) Documentaci髇 acreditativa del precio de la oferta e informes de valoraci髇 cuando corresponda.
• d) Certificados de legitimaci髇 acreditativos de la inmovilizaci髇 de los valores de la sociedad afectada, en el caso que proceda.
• e) Modelo de los anuncios a publicar previstos en el art韈ulo 22 y certificaci髇 acreditativa de las otras formas de publicidad o difusi髇 por cualquier medio de la oferta, en su caso, previstas.

2. En el supuesto en que el oferente sea una persona jur韉ica:

• a) Certificaci髇 acreditativa de la constituci髇 de la sociedad oferente y de sus estatutos vigentes expedida por el Registro Mercantil de que se trate en el caso de sociedades con domicilio social en Espa馻 o de la forma que legalmente corresponda en los dem醩 casos. Cuando la sociedad tenga sus acciones admitidas a negociaci髇 en un mercado secundario oficial espa駉l, esta obligaci髇 se entiende satisfecha al estar depositados sus estatutos en vigor en los registros de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.
• b) Auditor韆 de cuentas de los estados financieros de la sociedad oferente y, en su caso, de su grupo, correspondiente, al menos, al 鷏timo ejercicio cerrado o aprobado, salvo que se encontrara ya depositada en los registros de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores o salvo que la sociedad no est� sujeta a la obligaci髇 de auditor韆.

Si la sociedad oferente no tiene actividad o ha sido creada para la realizaci髇 de la oferta, se aportar醤 las auditor韆s de cuentas de los estados financieros del 鷏timo ejercicio cerrado o aprobado correspondientes a sus accionistas o socios de control y, en su caso de sus respectivos grupos, siempre que se trate de personas jur韉icas.

En caso de que la sociedad oferente haya publicado, en cualquier forma, estados financieros posteriores al cierre de las cuentas anuales a que se refieren los p醨rafos anteriores, se aportar醤 tambi閚 dichos estados financieros, salvo que se encontraran depositados en los registros de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

3. Cuando la contraprestaci髇 consista en valores ya emitidos por una sociedad distinta de la oferente, deber� aportarse asimismo auditor韆 de cuentas de los estados financieros de la sociedad emisora y, en su caso, de su grupo, correspondiente, al menos, al 鷏timo ejercicio, as� como los documentos previstos en la letra a) del apartado 2 con las excepciones se馻ladas para el caso de que dichos documentos se encuentren ya depositados en los registros de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

Art韈ulo 21 Autorizaci髇 de la oferta

1. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores examinar� el folleto presentado y la documentaci髇 complementaria y autorizar� o denegar� la oferta. La Comisi髇 podr� recabar del oferente la aportaci髇 de la informaci髇 adicional necesaria.

2. El acuerdo de denegaci髇 deber� ser motivado y fundamentarse en el incumplimiento de lo previsto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en el presente real decreto y dem醩 normativa aplicable.

3. El acuerdo de autorizaci髇 o denegaci髇 deber� adoptarse en un plazo de veinte d韆s h醔iles a partir de la recepci髇 de la solicitud.

En el caso de que los documentos complementarios se reciban despu閟 de dicha solicitud seg鷑 lo dispuesto en el art韈ulo 17 o, cuando se requieran informaciones o documentos adicionales, el plazo se馻lado en el p醨rafo anterior se computar� desde la fecha en que se registren dichos documentos o informaciones.

De acuerdo con lo previsto en el art韈ulo 16 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, el acuerdo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores pondr� fin a la v韆 administrativa, siendo recurrible ante la Jurisdicci髇 Contencioso Administrativa, sin perjuicio de la interposici髇, en su caso, de recurso potestativo de reposici髇.

4. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores notificar� el acuerdo adoptado al oferente, a la sociedad afectada, a las Sociedades Rectoras de las Bolsas y a la Sociedad de Bolsas as� como a cualesquiera otros organismos o autoridades cuya notificaci髇 pudiera considerarse necesaria y difundir� dicho acuerdo mediante la publicaci髇 en su p醙ina web.

5. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� adaptar, cuando sea necesario, el procedimiento, los plazos y los dem醩 requisitos formales aplicables a las ofertas p鷅licas de adquisici髇 que se formulen simult醤eamente en un mercado secundario oficial espa駉l y en otro mercado de un Estado no perteneciente a la Uni髇 Europea.

Art韈ulo 22 Publicaci髇 de la oferta por el oferente

1. Una vez notificada al oferente la autorizaci髇, deber� 閟te proceder, en el plazo m醲imo de cinco d韆s h醔iles, a la difusi髇 p鷅lica y general de la oferta. A dicho fin habr� de publicar los anuncios correspondientes, en el 獴olet韓 de Cotizaci髇� de las Bolsas de Valores donde los valores afectados est閚 admitidos a negociaci髇 y en todas ellas si est醤 integrados en el Sistema de Interconexi髇 Burs醫il Espa駉l, y, como m韓imo, en un peri骴ico de difusi髇 nacional.

2. Los anuncios, cuya repetici髇 o ampliaci髇 podr� ser exigida por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, contendr醤 los datos esenciales de la oferta p鷅lica que consten en el folleto y se ajustar醤 al modelo registrado como documento complementario del folleto e indicar醤 los lugares en donde dicho folleto y documentaci髇 se encuentran a disposici髇 de los interesados.

3. En todo caso, el oferente, desde el d韆 h醔il burs醫il siguiente al de la publicaci髇 del primer anuncio, pondr� a disposici髇 de los interesados ejemplares del folleto explicativo de la oferta, as� como la documentaci髇 que ha de acompa馻r al mismo prevista en el art韈ulo 20 del presente real decreto.

El folleto y la dem醩 documentaci髇 que deber� acompa馻rlo se considerar� puesto a disposici髇 del p鷅lico cuando se publique, a elecci髇 del oferente, a trav閟 de cualquiera de los medios siguientes:

• a) En uno o m醩 peri骴icos de difusi髇 nacional.
• b) En un formato impreso que deber� ponerse gratuitamente a disposici髇 del p鷅lico en las Bolsas de Valores o en los mercados en los que los valores est閚 admitidos a negociaci髇 o en los domicilios sociales del oferente, de la sociedad afectada o de la entidad que act鷈 como intermediaria y liquidadora de la oferta.
• c) En formato electr髇ico en la p醙ina web del oferente, de la sociedad afectada, de las Bolsas de Valores o mercados en los que est閚 admitidos a negociaci髇 los valores.
• d) En formato electr髇ico en la p醙ina web de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, en el caso de que la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores ofrezca este servicio para los folletos que apruebe.

4. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores publicar� en su p醙ina web, a su elecci髇, bien todos los folletos aprobados en los 12 meses anteriores, bien la lista de tales folletos, incluyendo, si procede, un enlace hipertexto con el folleto publicado en la p醙ina web del oferente o del mercado.

5. En los casos en que el folleto se ponga a disposici髇 mediante su publicaci髇 en formato electr髇ico, el oferente deber� entregar gratuitamente una copia en papel al inversor que lo solicite.

Art韈ulo 23 Plazo de aceptaci髇

1. El plazo para la aceptaci髇 de la oferta se fijar� por el oferente, no siendo inferior a quince d韆s naturales ni superior a setenta, contados a partir del d韆 h醔il burs醫il siguiente a la fecha de publicaci髇 del primer anuncio a los que se refiere el art韈ulo 22.

2. Siempre que no se rebase el l韒ite m醲imo fijado en el apartado precedente, el oferente podr� ampliar el plazo inicialmente concedido, previa comunicaci髇 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores. La ampliaci髇 deber� anunciarse en los mismos medios en que hubiera sido publicada la oferta, al menos tres d韆s naturales antes del t閞mino del plazo inicial, indic醤dose las circunstancias que la motivan.

3. El plazo de aceptaci髇 quedar� ampliado autom醫icamente, cuando proceda, para que medien al menos 15 d韆s naturales entre el d韆 de la celebraci髇 de la junta general que deba aprobar la emisi髇 de los valores ofrecidos en contraprestaci髇 o decidir sobre las condiciones a las que se hubiera sujetado la oferta y el 鷏timo d韆 del plazo de aceptaci髇.

4. En el caso de publicaci髇 de alg鷑 suplemento al folleto explicativo, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� ampliar el plazo de aceptaci髇 cuando la relevancia de la informaci髇 all� contenida lo exija.

5. Asimismo, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� acordar la ampliaci髇 del plazo de aceptaci髇 en los dem醩 casos en que pueda resultar necesario. El acuerdo deber� ser motivado y fundamentarse en el buen fin de la oferta y la debida protecci髇 de sus destinatarios.

6. El plazo de aceptaci髇 as� como sus ampliaciones se har醤 siempre p鷅licos por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores a trav閟 de su p醙ina web, incluyendo los motivos que las fundamentan.

Art韈ulo 24 Informe del 髍gano de administraci髇 de la sociedad afectada

1. El 髍gano de administraci髇 de la sociedad afectada deber� redactar un informe detallado y motivado sobre la oferta p鷅lica de adquisici髇, que deber� contener sus observaciones a favor o en contra, y manifestar expresamente si existe alg鷑 acuerdo entre la sociedad afectada y el oferente, sus administradores o socios, o entre cualquiera de estos y los miembros del 髍gano de administraci髇 de aqu閘la, as� como la opini髇 de 閟tos respecto de la oferta, y la intenci髇 de aceptar o no la oferta por aqu閘los que sean titulares directos o indirectos de valores afectados.

El informe comprender�, asimismo, las posibles repercusiones de la oferta y los planes estrat間icos del oferente que figuren en el folleto, sobre el conjunto de intereses de la sociedad, el empleo y la localizaci髇 de sus centros de actividad.

Si alg鷑 miembro del 髍gano de administraci髇 tuviera alg鷑 conflicto de inter閟 lo har� constar y explicar� la naturaleza de dicho conflicto.

Si los miembros del 髍gano de administraci髇 mantienen posiciones distintas en relaci髇 a la oferta, deber醤 incorporarse al informe las opiniones de aqu閘los que se encuentren en minor韆.

En el informe se incluir醤 los valores de la sociedad oferente pose韉os, directa o indirectamente, por la sociedad afectada o por las personas con las que act鷈 concertadamente y los valores de la sociedad afectada pose韉os o representados, directa o indirectamente, por los miembros del 髍gano de administraci髇 de la sociedad afectada as� como los que pudieran tener en la sociedad oferente.

2. El informe del 髍gano de administraci髇 de la sociedad afectada deber� ser publicado en cualquiera de las formas previstas en el art韈ulo 22.1, por la propia sociedad, en el plazo m醲imo de diez d韆s naturales a partir de la fecha de inicio del plazo de aceptaci髇 de la oferta. Asimismo, en el mismo plazo deber� remitirse a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores para que lo incorpore al expediente de la oferta p鷅lica, y a la representaci髇 de los trabajadores de la sociedad afectada. Cuando el 髍gano de administraci髇 de la sociedad afectada reciba dentro de los plazos se馻lados en este art韈ulo un dictamen distinto de los representantes de los trabajadores en cuanto a las repercusiones sobre el empleo, 閟te se adjuntar� al informe de la sociedad afectada.

Art韈ulo 25 Informaciones a los trabajadores

1. Tan pronto como se haya hecho p鷅lica una oferta p鷅lica de adquisici髇, los 髍ganos de administraci髇 o direcci髇 de la sociedad afectada y el oferente informar醤 a los representantes de sus respectivos trabajadores, o en su defecto, a los propios trabajadores.

2. Una vez publicado el folleto explicativo de la oferta, los 髍ganos de administraci髇 o direcci髇 de la sociedad afectada y el oferente lo remitir醤 a los representantes de sus respectivos trabajadores o, en su defecto, a los propios trabajadores.

3. Los representantes de los trabajadores de la sociedad afectada y de la oferente, o en su defecto, los propios trabajadores, deber醤 poder obtener f醕il y r醦idamente el folleto explicativo de la oferta y su documentaci髇 complementaria.

4. Lo dispuesto en este real decreto se entiende sin perjuicio de lo establecido en la legislaci髇 laboral en materia de informaci髇, consulta y participaci髇 de los trabajadores.

Art韈ulo 26 Autorizaciones exigidas por otros organismos supervisores y por las autoridades de defensa de la competencia

1. Cuando la oferta p鷅lica de adquisici髇 pueda implicar la existencia de una operaci髇 de concentraci髇 econ髆ica, ya sea de dimensi髇 europea, espa駉la u otra, ser� de aplicaci髇 la correspondiente normativa en materia de defensa de la competencia. Deber� acreditarse ante la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, la correspondiente notificaci髇 a las autoridades de defensa de la competencia que sean competentes en caso de ser necesaria.

El oferente podr� optar por condicionar su oferta a la obtenci髇 de la correspondiente autorizaci髇 o no oposici髇 de las autoridades de defensa de la competencia, de forma que:

• a) Si antes de la terminaci髇 del plazo de aceptaci髇 las autoridades competentes en materia de defensa de competencia no se oponen a la operaci髇 de concentraci髇, la oferta surtir� plenos efectos.
• b) Si antes de la terminaci髇 del plazo de aceptaci髇 las autoridades competentes en materia de defensa de competencia declarasen improcedente la operaci髇 propuesta, el oferente deber� desistir de la oferta.
• c) Si antes de la terminaci髇 del plazo de aceptaci髇 las autoridades competentes en materia de defensa de competencia sujetaran su autorizaci髇 al cumplimiento de alguna condici髇, el oferente podr� desistir de la oferta.
• d) Si antes de la expiraci髇 del plazo de aceptaci髇 de la oferta no hubiera reca韉o resoluci髇 expresa o t醕ita de las autoridades de defensa de la competencia, el oferente podr� desistir de la oferta.

En el caso de ofertas obligatorias y en tanto no haya reca韉o la correspondiente resoluci髇, el oferente no podr� ejercer los derechos pol韙icos correspondientes al exceso de su participaci髇 accionarial sobre el umbral que obliga a formular la oferta. Asimismo, si en virtud de lo dispuesto en las letras b), c) y d), el oferente desiste de la oferta, deber� enajenar el n鷐ero de valores necesarios para reducir el porcentaje de derechos de votos por debajo de la participaci髇 de control, en el plazo de tres meses o resolver el pacto parasocial, acuerdo, o concierto en cuya virtud se hubiera alcanzado tal participaci髇, en el mismo plazo.

Si el oferente decidiera no someter su oferta a la condici髇 de la obtenci髇 de la correspondiente autorizaci髇 o no oposici髇 de las autoridades de defensa de la competencia o continuar con su oferta, a pesar de no haber obtenido resoluci髇 de las autoridades de defensa de la competencia, ser� de aplicaci髇 lo previsto en la correspondiente normativa sobre defensa de la competencia. Tambi閚 ser� de aplicaci髇 lo all� dispuesto para las ofertas obligatorias.

2. Cuando la oferta p鷅lica de adquisici髇 requiera de la autorizaci髇 o no oposici髇 de cualquier otro organismo o notificaci髇 previa de la operaci髇 a otro organismo, podr� presentarse la solicitud de autorizaci髇 de la oferta sin haber solicitado ni obtenido la autorizaci髇, no oposici髇 o simple notificaci髇. No obstante, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores no autorizar� la oferta hasta que no se le acredite la obtenci髇 de la correspondiente autorizaci髇, no oposici髇, o simple notificaci髇, salvo que hayan transcurrido los plazos para entender que la autorizaci髇 se ha concedido por silencio administrativo.

En el caso de ofertas obligatorias el oferente no podr� ejercer los derechos pol韙icos correspondientes al exceso de su participaci髇 accionarial sobre el umbral que obliga a formular la oferta hasta que no haya reca韉o la correspondiente resoluci髇. Asimismo, cuando la resoluci髇 sea desestimatoria el oferente deber� enajenar el n鷐ero de valores necesarios para reducir el porcentaje de derechos de votos por debajo de la participaci髇 de control en el plazo de tres meses desde la notificaci髇 de la correspondiente resoluci髇 o resolver el pacto parasocial, acuerdo, o concierto en cuya virtud se hubiera alcanzado tal participaci髇, en el mismo plazo.

Art韈ulo 27 Suspensi髇 de derechos pol韙icos

1. Quien incumpla la obligaci髇 de formular una oferta p鷅lica de adquisici髇, de acuerdo con lo dispuesto en el art韈ulo 60.3 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, no podr� ejercer los derechos pol韙icos derivados de ninguno de los valores de la sociedad cotizada cuyo ejercicio le corresponda por cualquier t韙ulo, de ninguno de los valores pose韉os indirectamente por el obligado a presentar la oferta p鷅lica y de los valores que correspondan a quienes act鷈n concertadamente con 閘.

A tales efectos se consideran como derechos pol韙icos derivados de los valores los siguientes: el derecho de asistir y votar en las Juntas y Asambleas Generales; el derecho de informaci髇; el derecho de suscripci髇 preferente; el derecho a formar parte de los 髍ganos de administraci髇 de la sociedad; el derecho a impugnar los acuerdos sociales, salvo que 閟tos sean contrarios a la Ley; y, en general, todos aqu閘los que no tengan un contenido exclusivamente econ髆ico.

2. S髄o podr醤 recuperarse los derechos pol韙icos suspendidos de acuerdo con lo dispuesto en el apartado anterior mediante la formulaci髇 de una oferta p鷅lica de adquisici髇 sobre la totalidad de los valores de la sociedad, en la que el precio se fije con arreglo a lo dispuesto en el art韈ulo 10, o mediante la obtenci髇 del consentimiento un醤ime del resto de los titulares de los valores, manifestado individualmente.

3. La mera reventa de los valores alcanzados con infracci髇 del deber de formular una oferta p鷅lica de adquisici髇 no impedir� la aplicaci髇 de las sanciones administrativas correspondientes ni permitir� ejercitar los derechos pol韙icos de los valores pose韉os y que no hubieran sido enajenados. El adquirente de los valores objeto de reventa s髄o podr� ejercitar los derechos pol韙icos correspondientes a aqu閘los en el supuesto de que el adquirente no mantenga con el transmitente ninguno de los v韓culos contemplados en los art韈ulos 5 y 6 del presente real decreto.

Art韈ulo 28 Limitaci髇 de la actuaci髇 de los 髍ganos de administraci髇 y direcci髇 de la sociedad afectada y de su grupo

1. Desde el anuncio p鷅lico de una oferta p鷅lica de adquisici髇 a que se refiere el art韈ulo 16 y hasta la publicaci髇 del resultado de la oferta, los 髍ganos de administraci髇 y direcci髇 de la sociedad afectada; cualquier 髍gano delegado o apoderado de los mismos; sus respectivos miembros; as� como las sociedades pertenecientes al grupo de la sociedad afectada y cualquiera que pudiera actuar concertadamente con los anteriores, deber醤 obtener la autorizaci髇 previa de la junta general de accionistas seg鷑 lo dispuesto en el art韈ulo 103 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades An髇imas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, antes de emprender cualquier actuaci髇 que pueda impedir el 閤ito de la oferta, con excepci髇 de la b鷖queda de otras ofertas, y en particular, antes de iniciar cualquier emisi髇 de valores que pueda impedir que el oferente obtenga el control de la sociedad afectada.

En particular, no podr醤:

• a) Acordar ni iniciar ninguna emisi髇 de valores que pueda impedir el 閤ito de la oferta.
• b) Efectuar o promover, directa o indirectamente, cuando pueda impedir el 閤ito de la oferta, operaciones sobre los valores a los que afecte o sobre otros, incluyendo los actos dirigidos a fomentar la compra de dichos valores.
• c) Proceder a la enajenaci髇, gravamen o arrendamiento de inmuebles u otros activos sociales, cuando tales operaciones puedan impedir el 閤ito de la oferta.
• d) Repartir dividendos extraordinarios o remunerar de cualquier otra forma que no siga la pol韙ica habitual de reparto de dividendos a los accionistas o titulares de otros valores de la sociedad afectada, salvo que los correspondientes acuerdos societarios hubieran sido aprobados con car醕ter previo por el 髍gano social competente y hechos p鷅licos.

2. Respecto de las decisiones adoptadas antes de iniciarse el periodo contemplado en el apartado anterior y a鷑 no aplicadas total o parcialmente, la junta general deber� aprobar o confirmar toda decisi髇 que no se inscriba en el curso normal de actividades de la sociedad y cuya aplicaci髇 pueda impedir el 閤ito de la oferta.

3. No quedar醤 sujetas a la limitaci髇 establecida en este art韈ulo:

• a) La b鷖queda de ofertas competidoras. Si en este proceso se diera acceso a cualquier clase de informaciones no p鷅licas de la sociedad afectada, deber� asegurarse la igualdad entre todos los potenciales oferentes de acuerdo con lo dispuesto en el art韈ulo 46 de este real decreto.
• b) Las actuaciones u operaciones que, con posterioridad al anuncio de presentaci髇 de la oferta, sean autorizadas de forma expresa por la Junta General de Accionistas seg鷑 lo dispuesto en el art韈ulo 103 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades An髇imas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.

4. A los efectos de lo previsto en los apartados anteriores:

• a) La junta general de accionistas, salvo si se trata de una junta general ordinaria, no podr� decidir sobre ning鷑 otro asunto distinto a la autorizaci髇 o confirmaci髇 de la actuaci髇 u operaci髇.
• b) Los administradores de la sociedad deber醤 redactar un informe escrito detallado justificando las actuaciones a realizar para las que requieran la autorizaci髇 o confirmaci髇 de la junta. Dicho informe deber� expresar el sentido del voto de cada uno de los administradores, en la aprobaci髇 del informe. El informe ser� puesto a disposici髇 de los accionistas a partir del momento de la convocatoria de la junta.
• c) En la convocatoria de la junta deber� expresarse con la debida claridad las actuaciones para las que se solicita la autorizaci髇 o confirmaci髇.
• d) En el anuncio de la convocatoria se har� constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto 韓tegro del acuerdo propuesto y el informe sobre el mismo y de pedir la entrega o el env韔 gratuito de dichos documentos.

5. Las sociedades podr醤 no aplicar lo dispuesto en los apartados anteriores cuando sean objeto de una oferta p鷅lica de adquisici髇 formulada por una entidad que no tenga su domicilio social en Espa馻 y que no est� sujeta a tales normas o equivalentes, incluidas las referidas a las reglas necesarias para la adopci髇 de decisiones por la junta general, o bien, por una entidad controlada por aquella, directa o indirectamente, de acuerdo con lo dispuesto en el art韈ulo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Cualquier decisi髇 que se adopte en virtud de lo dispuesto en el p醨rafo anterior requerir� autorizaci髇 de la junta general de accionistas, seg鷑 lo establecido en el art韈ulo 103 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades An髇imas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, adoptada, como m醲imo, dieciocho meses antes de que la oferta p鷅lica de adquisici髇 se haya hecho p鷅lica.

A estos efectos:

• a) Los administradores de la sociedad deber醤 redactar un informe escrito detallado justificando el acuerdo a adoptar. Dicho informe deber� expresar el sentido del voto de cada uno de los administradores, en la aprobaci髇 del informe. El informe ser� puesto a disposici髇 de los accionistas a partir del momento de la convocatoria de la junta.
• b) En la convocatoria de la junta deber� expresarse con la debida claridad la decisi髇 que se propone a la junta.
• c) En el anuncio de la convocatoria se har� constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto 韓tegro del acuerdo propuesto y el informe sobre el mismo y de pedir la entrega o el env韔 gratuito de dichos documentos.

Art韈ulo 29 R間imen opcional de neutralizaci髇 de otras defensas frente a las ofertas p鷅licas de adquisici髇

1. En virtud de lo dispuesto en el art韈ulo 60 ter.2 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, las sociedades deber醤 comunicar a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores en el plazo m醲imo de quince d韆s h醔iles desde la celebraci髇 de la junta general, a que se refiere dicho art韈ulo, la informaci髇 sobre la decisi髇 de aplicar las siguientes medidas de neutralizaci髇:

• a) La ineficacia, durante el plazo de aceptaci髇 de la oferta, de las restricciones a la transmisibilidad de valores prevista en los pactos parasociales referidos a dicha sociedad.
• b) La ineficacia, en la junta general de accionistas que decida sobre las posibles medidas de defensa a que se refiere el art韈ulo 60. bis.1 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, de las restricciones al derecho de voto previstas en los estatutos de la sociedad afectada y en los pactos parasociales referidos a dicha sociedad.
• c) La ineficacia de las restricciones contempladas en las letras anteriores, cuando tras una oferta p鷅lica de adquisici髇, el oferente haya alcanzado un porcentaje igual o superior al 75 por ciento del capital que confiera derechos de voto.

La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores publicar� en su p醙ina web esa informaci髇 inmediatamente.

2. La decisi髇 de aplicar las medidas de neutralizaci髇 deber� decidirse por la junta general de accionistas de la sociedad, seg鷑 lo dispuesto en el art韈ulo 103 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades An髇imas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.

A estos efectos:

• a) Los administradores de la sociedad deber醤 redactar un informe escrito detallado justificando el acuerdo a adoptar. Dicho informe deber�, entre otros:
  • (i) Describir las restricciones a la transmisibilidad de valores previstas en los pactos parasociales que se hayan comunicado a la sociedad;
  • (ii) Describir las restricciones al derecho de voto previstas en los estatutos de la sociedad y en los pactos parasociales comunicados a la sociedad;
  • (iii) Detallar cuales de las medidas previstas en el apartado 1 anterior proponen sean aprobadas por la junta y los t閞minos en que se producir� la ineficacia de las restricciones.
  • (iv) Explicar las motivaciones que han llevado a los administradores a proponer la ineficacia de las restricciones mencionadas en los casos en que las propongan;
  • (v) Detallar cualquier acuerdo que se hubiera alcanzado o que se estuviera negociando por la sociedad con un potencial oferente sobre las acciones de la sociedad, o celebrado o negociado por personas distintas de la sociedad pero del que 閟ta hubiera tenido conocimiento;
  • (vi) Detallar el sentido del voto de cada uno de los administradores, en la aprobaci髇 del informe.
• b) El informe de los administradores deber� ser puesto a disposici髇 de los accionistas a partir del momento de la convocatoria de la junta.
• c) En la convocatoria de la junta se expresar� con la debida claridad la decisi髇 que se propone a la junta.
• d) En el anuncio de la convocatoria se har� constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto 韓tegro del acuerdo propuesto y el informe sobre el mismo y de pedir la entrega o el env韔 gratuito de dichos documentos.

3. Sin perjuicio de la comunicaci髇 como informaci髇 relevante, tanto de la convocatoria de la junta en la que se someta a votaci髇 la propuesta de acuerdos a que se refiere este art韈ulo, como del informe de los administradores sobre la misma, y del propio acuerdo de la junta, en caso de que la junta general apruebe finalmente la ineficacia de cualquiera de las restricciones mencionadas en el apartado 1 anterior, la sociedad deber� hacerlo p鷅lico y difundirlo como informaci髇 relevante en los t閞minos previstos en el art韈ulo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y comunicarlo tanto a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores para su incorporaci髇 al registro previsto en el art韈ulo 92 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, como a los supervisores de los Estados miembros en los que las acciones de la sociedad est閚 admitidas a negociaci髇, o se haya solicitado la admisi髇.

La adopci髇 del correspondiente acuerdo por la junta general deber� ser reflejada en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad a que se refiere el art韈ulo 116 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

4. Cuando la sociedad decida aplicar cualquiera de las medidas descritas en el apartado 1 deber� prever una compensaci髇 adecuada por la p閞dida sufrida por los titulares de los derechos all� mencionados que deber� incluir en los estatutos sociales, especificando la forma en que se abonar� la compensaci髇 y el m閠odo empleado para determinarla.

5. La junta general de accionistas de la sociedad, con sujeci髇 a los mismos requisitos previstos en los apartados 1 a 3 anteriores, podr� revocar la decisi髇 de aplicar cualquiera de las medidas de neutralizaci髇 de medidas de defensa frente a las ofertas p鷅licas de adquisici髇, que hubiera adoptado conforme a lo previsto en dichos apartados.

Para revocar la decisi髇 de aplicar las medidas de neutralizaci髇 previstas en el apartado 1, se exigir� el mismo qu髍um de asistencia o mayor韆 de votos que para la aplicaci髇 de esas medidas de neutralizaci髇.

6. Las sociedades podr醤 dejar de aplicar las medidas de neutralizaci髇 que tuvieran en vigor al amparo de lo dispuesto en los apartados precedentes cuando sean objeto de una oferta p鷅lica de adquisici髇 formulada por una entidad o grupo que no hubieran adoptado medidas de neutralizaci髇 equivalentes.

Cualquier medida que se adopte en virtud de lo dispuesto en el p醨rafo anterior requerir� autorizaci髇 de la junta general de accionistas, seg鷑 lo dispuesto en el art韈ulo 103 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades An髇imas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, adoptada, como m醲imo, dieciocho meses antes de que la oferta p鷅lica de adquisici髇 se haya hecho p鷅lica.

A estos efectos:

• a) Los administradores de la sociedad deber醤 redactar un informe escrito detallado justificando el acuerdo a adoptar. Dicho informe deber� detallar el sentido del voto de cada uno de los administradores en la aprobaci髇 del informe.
• b) El informe de los administradores deber� ser puesto a disposici髇 de los accionistas a partir del momento de la convocatoria de la junta.
• c) En la convocatoria de la junta se expresar� con la debida claridad la decisi髇 que se propone a la junta.
• d) En el anuncio de la convocatoria se har� constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto 韓tegro del acuerdo propuesto y el informe sobre la misma y de pedir la entrega o el env韔 gratuito de dichos documentos.

Art韈ulo 30 Irrevocabilidad y condiciones de la oferta

1. Las ofertas p鷅licas de adquisici髇 ser醤 irrevocables desde el anuncio p鷅lico a que se refiere el art韈ulo 16, sin que haya lugar a su modificaci髇, desistimiento o cesaci髇 de efectos sino en los casos y forma previstos en este real decreto.

2. Las ofertas p鷅licas de adquisici髇 obligatorias no podr醤 estar sometidas a condici髇 alguna, salvo lo dispuesto en el articulo 26 de este real decreto. Por el contrario, las ofertas p鷅licas de adquisici髇 voluntarias podr醤 estar sometidas a condici髇 conforme a lo dispuesto en los art韈ulos 13 y 26.

Art韈ulo 31 Modificaci髇 de las caracter韘ticas de la oferta

1. Se podr醤 modificar las caracter韘ticas de la oferta en cualquier momento anterior a los 鷏timos 5 d韆s naturales previstos para su aceptaci髇, siempre que tal revisi髇 implique un trato m醩 favorable para los destinatarios de la oferta, ya sea porque extienda la oferta inicial a un n鷐ero superior de valores, ya porque mejore la contraprestaci髇 ofrecida o porque se eliminen o minoren las condiciones a las que, en su caso, estuviera sujeta la oferta. La modificaci髇 deber� respetar el principio de igualdad de trato para todos los destinatarios que se encuentren en iguales circunstancias.

En el caso de que la mejora de la contraprestaci髇 se realice modificando la naturaleza de la misma, ser� necesaria la opini髇 de un experto independiente que lo acredite, salvo que la contraprestaci髇 inicialmente ofrecida fuera una permuta o canje de valores y la nueva sea una contraprestaci髇 en efectivo cuyo importe supere el manifestado en cumplimiento de lo establecido en el art韈ulo 14.4 de este real decreto.

2. El oferente podr� asociarse o concertarse con terceros con el fin de modificar su oferta, siempre que:

• a) El oferente y el, o los, terceros con los que se asocie o concierte asuman solidariamente la responsabilidad sobre la oferta modificada.
• b) La modificaci髇 de la identidad o composici髇 del oferente y las dem醩 variaciones se reflejen en un suplemento del folleto.

3. La decisi髇 o acuerdo de modificaci髇 de las caracter韘ticas de la oferta se acreditar� por el oferente en el suplemento en el que figuren detalladamente las modificaciones de las caracter韘ticas de la oferta, con referencia expresa a cada uno de los puntos del folleto inicial a que afecten y con menci髇 detallada y separada de las causas determinantes de la modificaci髇. Las modificaciones deber醤 describirse con la misma precisi髇, extensi髇 y exactitud que los puntos modificados.

4. La modificaci髇 de las condiciones de la oferta deber� ser sometida a la autorizaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores que deber� resolver en un plazo no superior a tres d韆s h醔iles desde la recepci髇 de la solicitud. Durante dicho plazo se suspender� el c髆puto del plazo de aceptaci髇.

La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, de considerarlo necesario para el mejor an醠isis de la modificaci髇 propuesta, podr� ampliar el plazo de aceptaci髇 de la oferta, public醤dose dicha ampliaci髇 por la propia Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores a trav閟 de su p醙ina web.

5. Aprobada por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, la modificaci髇 se publicar� por el oferente el siguiente d韆 h醔il a dicha aprobaci髇.

6. Ser� de aplicaci髇 a la modificaci髇 lo previsto en el art韈ulo 24, si bien el plazo para la emisi髇 del informe del 髍gano de administraci髇 de la sociedad afectada ser� de 5 d韆s naturales contados desde la fecha de publicaci髇 a que se refiere el anterior apartado 5. Si resultara necesario, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� ampliar convenientemente el plazo de aceptaci髇.

7. Salvo declaraci髇 expresa en contrario, sujeta a los mismos requisitos establecidos para la aceptaci髇 de la primera oferta, se entender� que los destinatarios de la oferta que la hubieran aceptado con anterioridad a su modificaci髇 se adhieren a la oferta revisada.

8. Cuando se trate de ofertas competidoras se estar� a lo establecido en el Cap韙ulo IX de este real decreto.

Art韈ulo 32 Limitaci髇 de la actuaci髇 del oferente

1. Desde el anuncio p鷅lico de una oferta p鷅lica de adquisici髇 a que se refiere el art韈ulo 16 y hasta la presentaci髇 de la oferta en los t閞minos contemplados en el art韈ulo 17, el oferente, los miembros de sus 髍ganos de administraci髇 y direcci髇, sus accionistas de control, sus asesores, las personas con las que actu� concertadamente y las dem醩 que intervengan en la operaci髇 se abstendr醤 de difundir o publicar por cualquier medio cualquier dato o informaci髇 que no conste en el anuncio previo de la oferta.

2. En el caso de una oferta obligatoria, mientras la oferta no sea autorizada por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, el oferente y quienes act鷈n en concierto con 閘 no podr醤 ejercer los derechos pol韙icos correspondientes al exceso de su participaci髇 accionarial sobre el umbral que obliga a formular la oferta, ni designar, directa o indirectamente, a ning鷑 miembro adicional de los 髍ganos de administraci髇 o direcci髇 de la sociedad afectada.

3. Sin perjuicio de lo establecido en los apartados siguientes, el oferente podr� adquirir valores de la sociedad afectada en todo momento. Ahora bien, en caso de que la oferta estuviera condicionada a la obtenci髇 de un n鷐ero m韓imo de aceptaciones, la adquisici髇 de valores emitidos por la sociedad afectada por el oferente al margen de la oferta, desde el anuncio p鷅lico de la oferta a que se refiere el art韈ulo 16 y hasta la fecha de publicaci髇 del resultado de la misma, determinar� la eliminaci髇 de la condici髇 se馻lada y de cualquier otra que se hubiera establecido.

4. Cuando la contraprestaci髇 de la oferta consista en valores de la sociedad afectada, o en una combinaci髇 de efectivo y valores de la sociedad afectada y el oferente o las personas concertadas con 閘 que adquieran valores de la sociedad afectada al margen de la oferta, desde el anuncio p鷅lico de la oferta a que se refiere el art韈ulo 16 y hasta la fecha de publicaci髇 del resultado de la misma, el oferente vendr� obligado a ofrecer a todos los destinatarios de la oferta como contraprestaci髇 alternativa a la inicialmente fijada, una contraprestaci髇 en efectivo que en ning鷑 caso podr� ser inferior al precio m醩 alto pagado por los valores adquiridos de aquella forma. Asimismo, esta obligaci髇 ser� aplicable aun cuando los valores ofrecidos en la contraprestaci髇 no sean de la sociedad afectada si el oferente o las personas concertadas con 閘 adquieran los valores ofrecidos en la contraprestaci髇 al margen de la oferta, desde el anuncio p鷅lico de la oferta a que se refiere el art韈ulo 16 y hasta la fecha de publicaci髇 del resultado de la misma. En tales casos deber醤 ampliarse, en cuanto proceda, las garant韆s que en su caso, hubiesen sido aportadas. La ampliaci髇 deber� hacerse efectiva en el plazo de tres d韆s h醔iles desde que se produjo la adquisici髇.

5. Cuando la contraprestaci髇 de la oferta consista exclusivamente en efectivo, la adquisici髇 por el oferente o por personas que act鷈n en concierto con el mismo, de valores objeto de la oferta por precio superior al fijado en el folleto o en sus modificaciones, determinar� autom醫icamente la elevaci髇 del precio ofrecido hasta el m醩 alto de los satisfechos. En tales casos deber醤 ampliarse, en cuanto proceda, las garant韆s que en su caso, hubiesen sido aportadas. La ampliaci髇 deber� hacerse efectiva en el plazo de tres d韆s h醔iles desde que se produjo la adquisici髇.

6. Cuando el oferente o las personas que act鷈n en concierto con 閘 adquieran los valores objeto de la oferta deber醤 comunicarlo en el mismo d韆 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores as� como los precios pagados y acordados. Esta informaci髇 tendr� la consideraci髇 de informaci髇 relevante. Si resultara necesario, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� ampliar convenientemente el plazo de aceptaci髇 y adoptar las dem醩 medidas que resulten necesarias como consecuencia de la modificaci髇 sobrevenida en las condiciones de la oferta, incluyendo, en su caso, la presentaci髇 por el oferente de un suplemento al folleto.

7. En ning鷑 caso, el oferente o las personas que act鷈n en concierto con el mismo, podr醤 transmitir acciones de la sociedad afectada hasta la liquidaci髇 de la oferta. Esta regla se aplicar� igualmente a la transmisi髇 de los valores ofrecidos en las ofertas cuya contraprestaci髇 consista total o parcialmente en valores.

Art韈ulo 33 Desistimiento y cese de efectos de la oferta

1. Una vez presentada una oferta voluntaria el oferente 鷑icamente podr� desistir de la misma en los siguientes supuestos:

• a) Cuando se autorice una oferta competidora, seg鷑 lo dispuesto en el cap韙ulo IX.
• b) En los supuestos previstos en las letras b), c) y d) del apartado 1 del art韈ulo 26.
• c) Cuando, por circunstancias excepcionales ajenas a la voluntad del oferente, la oferta no pueda realizarse o resulte manifiesta su inviabilidad, siempre que se obtenga la previa conformidad de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.
• d) Cuando, de acuerdo con lo previsto en el art韈ulo 28, la junta general de accionistas de la sociedad afectada adopte alguna decisi髇 o acuerdo que, a juicio del oferente, le impida mantener su oferta, siempre que el propio oferente no haya intervenido, directa o indirectamente, a favor de la adopci髇 de dicho acuerdo y obtenga la previa conformidad de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores. La misma regla se aplicar� a los supuestos en los que la actuaci髇 del 髍gano de administraci髇 no quede sujeta a esa limitaci髇 conforme al procedimiento del art韈ulo 28.5.

No obstante, en el caso de acuerdos de los se馻lados en la letra d) del art韈ulo 28.1, el oferente podr� mantener la oferta y ajustar su contraprestaci髇, siempre que, a la vista de las circunstancias del caso, la eventual reducci髇 en la contraprestaci髇 nueva no exceda de lo necesario para preservar la equivalencia financiera con la antigua y obtenga la previa autorizaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

2. Cuando se trate de una oferta obligatoria, el oferente podr� desistir de la misma en los siguientes supuestos:

• a) Cuando por circunstancias excepcionales, ajenas a la voluntad del oferente, la oferta no pueda realizarse o resulte manifiesta su inviabilidad, siempre que se obtenga la previa conformidad de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.
• b) En los supuestos previstos en las letras b), c) y d) del apartado 1 del art韈ulo 26.
• c) Cuando, al t閞mino del procedimiento aplicable a las ofertas competidoras, se mantuviera una oferta competidora no sujeta a condici髇 que mejore los t閞minos de aquella, seg鷑 lo dispuesto en el cap韙ulo IX.

3. Las ofertas voluntarias quedar醤 sin efecto cuando no sean aceptadas por el n鷐ero m韓imo de valores al que, en su caso, se hubiera condicionado, salvo cuando el oferente renuncie a la condici髇 adquiriendo todos los valores ofrecidos.

Trat醤dose de otras condiciones impuestas, la oferta quedar� sin efecto si al finalizar el plazo de aceptaci髇, las condiciones no se hubieran cumplido, salvo que el oferente hubiese renunciado a su cumplimiento como m醲imo el d韆 anterior a la finalizaci髇 del plazo de aceptaci髇. En este 鷏timo supuesto, resultar� aplicable lo previsto en el art韈ulo 31.7.

4. La decisi髇 de desistir de la oferta, con indicaci髇 expresa y detallada de su motivo, se comunicar� inmediatamente por el oferente a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores. Igualmente se comunicar醤 las dem醩 causas que dejen sin efecto la oferta.

Tales comunicaciones se har醤 p鷅licas en la forma prevista en el art韈ulo 22, en el plazo m醲imo de dos d韆s h醔iles desde que fueran recibidas por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

5. Una vez publicado el desistimiento de la oferta o la causa que la deje sin efecto, quedar醤 ineficaces las aceptaciones que se hubieren presentado, corriendo a cargo del oferente los gastos ocasionados por la aceptaci髇.

Art韈ulo 34 Declaraci髇 de aceptaci髇 de la oferta

1. Las declaraciones de aceptaci髇 de la oferta se realizar醤 de acuerdo con lo se馻lado en el folleto.

2. Los miembros del mercado que intervengan en la operaci髇 o las entidades que act鷈n por cuenta del oferente comunicar醤 diariamente las declaraciones de aceptaci髇 recibidas a las respectivas sociedades rectoras y al oferente.

3. Las declaraciones de aceptaci髇 podr醤 ser revocadas en cualquier momento antes del 鷏timo d韆 del plazo de aceptaci髇 de la oferta.

4. Cuando existan ofertas competidoras, podr醤 formularse declaraciones de aceptaci髇 m鷏tiples, siempre que en ellas se indique el orden de preferencia y las declaraciones se hagan llegar a los distintos competidores.

5. Las declaraciones de aceptaci髇 carecer醤 de validez si se someten a condici髇.

Art韈ulo 35 Informaci髇 sobre las aceptaciones recibidas

1. Durante el plazo de aceptaci髇, el oferente y la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores en que est閚 admitidos a negociaci髇 los valores afectados, deber醤 facilitar a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, cuando 閟ta lo solicite, informaci髇 sobre el n鷐ero de aceptaciones presentadas y no revocadas de las que tuvieran conocimiento.

2. Durante el plazo previsto en el apartado anterior los interesados podr醤 obtener informaci髇 sobre el n鷐ero de aceptaciones presentadas y no revocadas, bien en el domicilio social del oferente bien en el de sus representantes.

Art韈ulo 36 Publicaci髇 del resultado de la oferta

1. En el plazo de cinco d韆s h醔iles desde la finalizaci髇 del plazo de aceptaci髇, las Sociedades Rectoras, o, en su caso, las entidades que act鷈n por cuenta del oferente, comunicar醤 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores el n鷐ero total de valores comprendidos en las declaraciones de aceptaci髇 presentadas.

2. Conocido por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores el total de aceptaciones, comunicar� en el plazo de 2 d韆s h醔iles a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores en que est閚 admitidos a negociaci髇 los valores y, en su caso, a la Sociedad de Bolsas, al oferente y a la sociedad afectada el resultado positivo o negativo, seg鷑 se haya alcanzado o no el n鷐ero m韓imo de valores se馻lados en la oferta y se hayan cumplido o no las condiciones establecidas para la eficacia de la misma. Las Sociedades Rectoras publicar醤 dicho resultado, con su alcance concreto, en el Bolet韓 de Cotizaci髇 correspondiente a la sesi髇 burs醫il en la que reciban la comunicaci髇.

Art韈ulo 37 Liquidaci髇 de la oferta

1. Las ofertas p鷅licas de adquisici髇 que hubieran alcanzado resultado positivo cuando la contraprestaci髇 consista en dinero, se liquidar醤 por el procedimiento establecido para ello por la Sociedad de Gesti髇 de los Sistemas de Registro, Compensaci髇 y Liquidaci髇 de Valores, S.A. (Iberclear), consider醤dose fecha de la correspondiente operaci髇 burs醫il la de la sesi髇 a la que se refiera el Bolet韓 de Cotizaci髇 en que se publique el resultado de la oferta.

2. Cuando la contraprestaci髇 hubiera consistido en una permuta de valores, la oferta p鷅lica de adquisici髇 se liquidar� en la forma prevista en el folleto.

3. Liquidada la operaci髇, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores autorizar�, en su caso, el levantamiento de la garant韆 ofrecida. Podr醤 acordarse reducciones parciales de la misma, en cuanto no perjudiquen al proceso de liquidaci髇 pendiente.

Art韈ulo 38 Reglas de distribuci髇 y prorrateo

1. Cuando el n鷐ero total de valores comprendidos en las declaraciones de aceptaci髇 hubiese superado el l韒ite m醲imo de la oferta, para la liquidaci髇 de la operaci髇 se aplicar醤 las siguientes reglas:

• 1.� Distribuci髇 lineal.- Se comenzar� la distribuci髇 adjudicando a cada aceptaci髇 un n鷐ero igual de valores, que ser� el que resulte de dividir el 25 por 100 del total de la oferta entre el n鷐ero de aceptaciones.

  Las aceptaciones que se hubiesen realizado por un n鷐ero de valores inferior al mencionado en el p醨rafo precedente se atender醤 韓tegramente.

• 2.� Distribuci髇 del exceso.- La cantidad no adjudicada seg鷑 la regla anterior se distribuir� de forma proporcional al n鷐ero de valores comprendidos en cada aceptaci髇.

2. En las ofertas p鷅licas de adquisici髇 previstas en el art韈ulo 12 cuyas declaraciones de aceptaci髇 hubiesen superado el l韒ite m醲imo de la oferta, para la liquidaci髇 de la operaci髇 se reducir醤 las ofrecidas por cada accionista en proporci髇 al n鷐ero de acciones comprendidas en su aceptaci髇.

3. Las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores coordinar醤 sus actuaciones para determinar el n鷐ero de valores que haya de ser adjudicado a cada aceptaci髇 en los casos en que, debiendo aplicarse las reglas de distribuci髇 y prorrateo de los apartados anteriores, los valores objeto de la oferta est閚 admitidos a negociaci髇 en varias Bolsas.

4. En todo caso, se considerar� como una sola aceptaci髇 las diversas que hubiese podido realizar, directa o indirectamente, una sola persona f韘ica o jur韉ica.

Art韈ulo 39 Resultado negativo de las ofertas voluntarias

1. En caso de que la oferta quede sin efecto por no alcanzarse el n鷐ero m韓imo de valores al que se hubiera condicionado o, en general, por no haberse cumplido las condiciones impuestas, las entidades o personas que hubieran recibido las aceptaciones por cuenta del oferente estar醤 obligadas a la devoluci髇 de los documentos acreditativos de la titularidad de los valores que les hubieran sido entregados por los aceptantes.

Todos los gastos de la devoluci髇 ser醤 por cuenta del oferente.

2. El oferente, las sociedades pertenecientes a su grupo, los miembros de su 髍gano de administraci髇, su personal de alta direcci髇 y quienes hayan promovido la oferta en su propio nombre pero por cuenta del oferente o de forma concertada con 閟te, no podr醤 promover otra oferta p鷅lica de adquisici髇 respecto de los mismos valores, salvo con arreglo a lo dispuesto en el cap韙ulo IX de este real decreto, hasta transcurridos seis meses, contados a partir de la fecha de publicaci髇 del resultado en que qued� sin efecto la oferta, ni adquirir valores o alcanzar alguno de los supuestos que determina la obligaci髇 de presentar una oferta p鷅lica previstos en este real decreto.

3. Lo dispuesto en este art韈ulo no ser� aplicable cuando se produzcan los supuestos de desistimiento previstos en el apartado 1 del art韈ulo 33 de este real decreto.

Art韈ulo 40 Definici髇

Se considerar醤 ofertas competidoras las ofertas p鷅licas de adquisici髇 que afecten a valores sobre los que, en todo o en parte, haya sido previamente presentada a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores otra oferta p鷅lica de adquisici髇 cuyo plazo de aceptaci髇 no est� finalizado, y siempre que concurran los requisitos del art韈ulo 42.

Art韈ulo 41 Autorizaci髇 de la oferta competidora

1. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores autorizar� las ofertas competidoras y las mejoras a que se refiere el art韈ulo 45, siempre que cumplan las disposiciones generales de este real decreto y las espec韋icas contenidas en este cap韙ulo.

La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores difundir� su decisi髇 a trav閟 de su p醙ina web.

2. Las personas que act鷈n de forma concertada con el oferente o pertenezcan a su mismo grupo y aqu閘las que, de forma directa o indirecta, act鷈n por cuenta de 閘, no podr醤 presentar una oferta competidora.

Sin perjuicio de lo anterior, el oferente podr� asociarse o concertarse con terceros con el fin de mejorar su oferta, siempre que:

• a) Ninguna persona o entidad participe, directa o indirectamente, en m醩 de una oferta, ya sea como co-oferente, en concierto con el oferente inicial, o de cualquier otra forma.
• b) El oferente y el, o los, terceros con los que se asocie o concierte asuman solidariamente la responsabilidad sobre la oferta modificada.
• c) La modificaci髇 de la identidad o composici髇 del grupo oferente y las dem醩 variaciones se reflejen en un suplemento del folleto.

3. Todas las ofertas ser醤 tramitadas por orden de presentaci髇, de forma que aquellas ofertas que 鷑icamente hubieran sido comunicadas mediante el anuncio previo, se tramitar醤 en el orden que les corresponda en funci髇 de su fecha de presentaci髇.

4. Si la oferta competidora se presentara antes de la publicaci髇 de los anuncios de una oferta previa a los que se refiere el art韈ulo 22, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores se lo har� saber al nuevo oferente, manifest醤dole que la suya quedar� sometida al r間imen propio de las ofertas competidoras y suspender� su tramitaci髇 hasta la autorizaci髇 de la oferta previa.

Publicada la primera oferta, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores dar� un plazo de 10 d韆s naturales al oferente que promovi� la oferta competidora para que ratifique las condiciones de 閟ta o, cuando fuera necesario, las mejore en la forma que determina el art韈ulo siguiente.

Art韈ulo 42 Condiciones de la oferta competidora

1. Toda oferta competidora deber� cumplir los siguientes requisitos:

• a) Ser presentada en cualquier momento desde la presentaci髇 de la oferta inicial y hasta el quinto d韆 natural anterior a la finalizaci髇 de su plazo de aceptaci髇. El plazo de aceptaci髇 ser�, en su caso, el que resulta de las modificaciones que hubieran podido producirse como consecuencia de lo dispuesto en el art韈ulo 44.
• b) Tener por objeto un n鷐ero de valores no inferior al de la 鷏tima oferta precedente.
• c) Mejorar la 鷏tima oferta precedente, bien elevando el precio o valor de la contraprestaci髇 ofrecida, bien extendiendo la oferta a un n鷐ero mayor de valores. En el caso de que la mejora de la contraprestaci髇 se realice modificando la naturaleza de la misma, ser� necesaria la opini髇 de un experto independiente que lo acredite, salvo que la contraprestaci髇 inicialmente ofrecida fuera una permuta o canje de valores y la nueva sea una contraprestaci髇 en efectivo cuyo importe supere el manifestado en cumplimiento de lo establecido en el art韈ulo 14.4 de este real decreto.
• d) Cuando la formulaci髇 de una oferta competidora sea obligatoria conforme a lo dispuesto en el cap韙ulo II del presente real decreto, la oferta deber� cumplir adem醩 lo all� dispuesto. Si el supuesto que da lugar a la obligaci髇 de formular la oferta se produjera con posterioridad al plazo establecido en la letra a), la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores ampliar� los plazos contenidos en el presente Cap韙ulo para permitir la formulaci髇 de la oferta competidora obligatoria. Dicha oferta deber� presentarse con car醕ter inmediato a la concurrencia del supuesto de hecho que da origen a su formulaci髇 y, en todo caso, en los cinco d韆s h醔iles siguientes.

2. Siempre que se cumplan los requisitos establecidos en el apartado precedente, las ofertas competidoras, cuando su formulaci髇 no sea obligatoria, podr醤 condicionar su efectividad a su aceptaci髇 por un porcentaje de capital superior al de cualquiera de las precedentes. Asimismo, podr醤 sujetarse a cualquier otra condici髇 en los t閞minos establecidos en el art韈ulo 13.2 de este real decreto.

3. Las contraprestaciones podr醤 adoptar cualquiera de las modalidades previstas en el art韈ulo 14.

4. El primer oferente podr� pactar con la sociedad afectada el cobro por aqu閘 de una comisi髇, en concepto de gastos de preparaci髇 de la oferta, en caso de que, por presentarse otras ofertas competidoras, la suya no prospere.

El importe de la comisi髇 no podr� ser superior al 1 por ciento del importe total efectivo de la oferta, deber� ser aprobada por el consejo de administraci髇, con el informe favorable de los asesores financieros de la sociedad y detallarse en el folleto explicativo de la oferta.

Art韈ulo 43 Declaraciones de aceptaci髇 de las ofertas competidoras

Las declaraciones de aceptaci髇 podr醤 ser m鷏tiples de acuerdo con lo establecido en el art韈ulo 34.4.

El procedimiento de escrutinio de las aceptaciones m鷏tiples se regir� por las siguientes reglas:

• a) Las aceptaciones se atribuir醤 inicialmente a las ofertas que constituyan la primera preferencia de cada aceptante.
• b) Las aceptaciones de las ofertas que sean retiradas o queden sin efecto por las causas previstas en este real decreto se atribuir醤 a las siguientes ofertas en orden de preferencia.

La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� establecer, mediante circular, el procedimiento de escrutinio, as� como la forma en que sus resultados se har醤 p鷅licos.

Art韈ulo 44 Plazo de aceptaci髇 de las ofertas competidoras

1. El plazo de aceptaci髇 de las ofertas competidoras ser� de treinta d韆s naturales a partir del d韆 siguiente al de publicaci髇 del primer anuncio al que se refiere el art韈ulo 22. La presentaci髇 de una oferta competidora interrumpir� el c髆puto del plazo de aceptaci髇 de la oferta, u ofertas precedentes, quedando autom醫icamente modificado en la medida necesaria de forma que los plazos de aceptaci髇 de todas las ofertas finalicen el mismo d韆.

El nuevo plazo de aceptaci髇, 鷑ico para todas las ofertas, ser� publicado por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores a trav閟 de su p醙ina web.

2. Ser醤 aplicables a las ofertas competidoras las ampliaciones del plazo de aceptaci髇 previstas en el art韈ulo 23, excepto la se馻lada en su apartado 2.

3. El plazo de aceptaci髇 y sus ampliaciones se difundir醤 por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

Art韈ulo 45 Desistimiento y modificaci髇 de las ofertas competidoras

1. La autorizaci髇 de una oferta competidora permitir� a los oferentes de las precedentes desistir de ellas. En el caso de las ofertas obligatorias se estar� a lo dispuesto en el art韈ulo 33.2. El desistimiento deber� producirse antes de la fecha de modificaci髇 de las condiciones se馻lada en el apartado 3, y deber� ser comunicado de inmediato a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y anunciarse por los medios establecidos en el art韈ulo 22.

2. Una vez autorizadas las ofertas competidoras que se hubieran presentado y hasta el momento al que se refiere el apartado 3, cualquier oferente que no haya desistido podr� modificar las condiciones de la oferta, siempre que no se haya publicado previamente el anuncio de una nueva oferta competidora.

3. El quinto d韆 h醔il desde la terminaci髇 del plazo para la presentaci髇 de ofertas competidoras de conformidad con lo establecido en el art韈ulo 42.1 a) anterior, todos los oferentes que no hayan retirado su oferta, presentar醤 en sobre cerrado ante la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores o por cualquier otro medio aceptado por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores que garantice la confidencialidad de la informaci髇, una comunicaci髇 que podr� contener, bien su 鷏tima mejora de acuerdo con lo previsto en el art韈ulo 42, bien su decisi髇 de no presentarla.

Si en la fecha se馻lada en el p醨rafo anterior subsistiera s髄o una oferta, el oferente quedar� dispensado de la obligaci髇 de presentar la comunicaci髇 descrita y podr� mantener o modificar su oferta en los t閞minos previstos en el art韈ulo 31.

4. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores proceder� a la apertura de los sobres el mismo d韆 de su presentaci髇 o el siguiente h醔il burs醫il y comunicar� sus condiciones a todos los oferentes y al mercado mediante la publicaci髇 en su p醙ina web.

5. En los supuestos de mejora se馻lados en los apartados 2 y 3 de este art韈ulo, el oferente deber� acreditar ante la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores la decisi髇 adoptada, un suplemento al folleto en el que se detallen las modificaciones de la oferta con la misma precisi髇, extensi髇 y exactitud que los puntos modificados y el modelo de los anuncios a publicar.

En los tres d韆s h醔iles siguientes, cada oferente deber� acreditar ante la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores la garant韆 complementaria que corresponda a la modificaci髇 presentada.

Si la mejora no se ajustara a lo exigido en este Real Decreto o el oferente no presentara los documentos se馻lados en los p醨rafos precedentes, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores tendr� la mejora por no efectuada y difundir� p鷅licamente tal circunstancia.

6. El oferente inicial, si no ha retirado su oferta, podr� modificar sus condiciones expresadas seg鷑 los apartados 2 y 3 si cumple los siguientes requisitos:

• a) que la contraprestaci髇 ofrecida en el sobre cerrado o a trav閟 de un medio equivalente no fuese inferior en un 2 por ciento a la contraprestaci髇 m醩 alta ofrecida en los sobres o en un medio equivalente.
• b) Que mejore las condiciones de la oferta u ofertas competidoras, bien elevando el precio o el valor de la contraprestaci髇 ofrecida por la mejor de ellas al menos en un 1 por ciento; bien extendiendo la oferta inicial a un n鷐ero de valores superior al menos en un 5 por ciento respecto a la mejor de las competidoras. No obstante, cuando la mejora sea distinta de la pura elevaci髇 del precio o de la pura extensi髇 de la oferta a un n鷐ero de valores superior, deber� presentarse un informe de experto independiente que acredite que la oferta mejora la 鷏tima precedente salvo que la contraprestaci髇 inicialmente ofrecida fuera una permuta o canje valores y la nueva sea una contraprestaci髇 en efectivo cuyo importe supere el manifestado en cumplimiento de lo establecido en el art韈ulo 14.4 de este real decreto.

Esta 鷏tima mejora se presentar� en el plazo m醲imo de cinco d韆s h醔iles desde la comunicaci髇 de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores prevista en el apartado 4.

7. Una vez notificada al oferente la autorizaci髇, 閟te deber� proceder en la fecha m醲ima que le indique la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores a la difusi髇 de las nuevas condiciones de la oferta en los t閞minos previstos en el art韈ulo 22. De ser varios los oferentes que introduzcan modificaciones, tanto la autorizaci髇 como la difusi髇 de las nuevas condiciones deber醤 producirse en las mismas fechas.

El plazo de aceptaci髇 de las ofertas competidoras deber� extenderse hasta los 15 d韆s naturales siguientes a la publicaci髇 de los anuncios a que se refiere el art韈ulo 22, quedando ampliado autom醫icamente hasta esa fecha en la medida necesaria. La ampliaci髇 se anunciar� por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores a trav閟 de su p醙ina web.

8. Ser� de aplicaci髇 a las ofertas reguladas en este art韈ulo la obligaci髇 por parte del 髍gano de administraci髇 de la sociedad afectada de emitir un informe, en los t閞minos previstos en el art韈ulo 24, si bien el plazo para la publicaci髇 del informe del 髍gano de administraci髇 de la sociedad afectada ser� de cinco d韆s naturales contados a partir de la fecha en que se publique la modificaci髇.

9. Sin perjuicio de lo previsto en el art韈ulo 43, salvo declaraci髇 expresa en contrario, sujeta a los mismos requisitos establecidos inicialmente para la aceptaci髇 de cada una de las ofertas, se entender� que los destinatarios de 閟tas que las hubieran aceptado con anterioridad a sus modificaciones se adhieren a las respectivas ofertas modificadas.

Art韈ulo 46 Igualdad informativa

1. La sociedad objeto de la oferta deber� garantizar que exista igualdad informativa entre los oferentes competidores.

2. A tal fin y cuando sea espec韋icamente requerida para ello por un oferente o potencial oferente de buena fe, la sociedad objeto de la oferta habr� de poner a su disposici髇 la informaci髇 solicitada siempre que 閟ta hubiese sido facilitada a otros oferentes o potenciales oferentes.

3. La sociedad condicionar� la entrega de informaci髇 a que el destinatario garantice la debida confidencialidad de la misma; a su empleo al exclusivo fin de formular una oferta p鷅lica de adquisici髇 y a que la informaci髇 sea necesaria para la formulaci髇 de la oferta.

Art韈ulo 47 Condiciones para las compraventas forzosas

1. Quien hubiera formulado una oferta p鷅lica dirigida a la totalidad de los valores podr�, una vez liquidada la oferta, exigir a los restantes titulares de acciones u otros valores afectados por la oferta su venta forzosa a un precio equitativo. De igual forma, cualquiera de los titulares podr� exigir del oferente que le compre la totalidad de sus valores a dicho precio.

Los derechos citados quedar醤 condicionados a que en la fecha de liquidaci髇 de la oferta, se den las dos circunstancias siguientes:

• a) Que el oferente sea titular de valores que representen al menos el 90 por 100 del capital con derecho de voto de la sociedad afectada.
• b) Que la oferta p鷅lica previa hubiera sido aceptada por titulares de valores que representen al menos el 90 por 100 de los derechos de voto a los que se hubiera dirigido.

2. Se considerar� precio equitativo el correspondiente a la contraprestaci髇 de la oferta p鷅lica.

Art韈ulo 48 Procedimiento para las compraventas forzosas

1. El plazo m醲imo para exigir la venta o compra forzosas ser� de tres meses a contar desde la fecha de finalizaci髇 del plazo de aceptaci髇.

2. En el folleto explicativo de la oferta se indicar� si el oferente tiene intenci髇 de exigir la venta forzosa en caso de que se den las condiciones mencionadas en el art韈ulo 47.

3. Dentro de los tres d韆s h醔iles siguientes al de publicaci髇 del resultado de la oferta, el oferente comunicar� a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores si se dan las condiciones mencionadas en el art韈ulo 47.

4. Tan pronto como adopte la decisi髇 y, como m醲imo, dentro del plazo indicado en el apartado 1, el oferente comunicar� a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores si exigir� o no la venta forzosa. Si lo hiciera, deber� fijar la fecha de la operaci髇 entre los 15 y 20 d韆s h醔iles siguientes a la comunicaci髇 de su decisi髇 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, que 閟ta difundir� p鷅licamente. La decisi髇 del oferente ser� irrevocable.

Con car醕ter previo a la fecha de la operaci髇, el oferente deber� acreditar ante la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores la constituci髇 de las garant韆s que aseguren el cumplimiento de las obligaciones resultantes del ejercicio del derecho de venta forzosa.

La liquidaci髇 de la operaci髇 se har� en igual plazo que el establecido en el folleto explicativo de la oferta contado a partir de la fecha de la operaci髇.

5. El oferente dar� difusi髇 p鷅lica y general de las caracter韘ticas de la venta forzosa por los medios previstos en el art韈ulo 22, en el plazo m醲imo de los 5 d韆s h醔iles siguientes a la fecha de publicaci髇 por la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

Los titulares de los valores afectados por la venta forzosa comunicar醤 al oferente a trav閟 de las entidades depositarias de sus valores, con anterioridad a la fecha de la operaci髇, la naturaleza de la contraprestaci髇 que, en su caso, hubieran elegido. En ausencia de comunicaci髇 y siempre que exista esta alternativa, se entender� que optan por la contraprestaci髇 en efectivo.

6. Las solicitudes de compra forzosa recibidas por el oferente, se liquidar醤 en iguales plazos que los fijados en el folleto explicativo para la liquidaci髇 de la oferta, contados a partir de la recepci髇 de cada solicitud.

7. Las entidades encargadas de la liquidaci髇 estar醤 obligadas a realizar los traspasos de los valores y del efectivo que sean necesarios para consumar la venta o la compra forzosas en los plazos previstos en los apartados 4 y 6 anteriores.

8. En el caso de venta forzosa, todos los gastos derivados de la compraventa o canje y liquidaci髇 de los valores ser醤 por cuenta del oferente.

En la operaci髇 de compra forzosa, los gastos derivados de la compraventa o canje y liquidaci髇 de los valores ser醤 por cuenta de los vendedores.

9. Una vez acreditada la liquidaci髇 de las operaciones ante la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores se podr� retirar la garant韆.

10. La realizaci髇 de la operaci髇 de venta forzosa determinar� la exclusi髇 de negociaci髇 de los valores afectados. Dicha exclusi髇 ser� efectiva a partir de la liquidaci髇 de la operaci髇.

Si como consecuencia de la realizaci髇 de las operaciones de compra forzosa el oferente pasara a ser titular de todos los valores, 閟tos quedar醤 igualmente excluidos de negociaci髇 a partir de la liquidaci髇 de la 鷏tima operaci髇, salvo si la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, a solicitud del oferente, le concede un plazo de un mes para restablecer el cumplimiento de los requisitos de difusi髇 y liquidez del valor en cuesti髇. Transcurrido dicho plazo, sin que se produzca tal restablecimiento, los valores quedaran excluidos de negociaci髇 autom醫icamente.

11. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� establecer, mediante Circular, los dem醩 extremos que juzgue necesarios para la aplicaci髇 del procedimiento descrito en este art韈ulo.

Art韈ulo 49 Supervisi髇, inspecci髇 y sanci髇

Las personas o entidades que promuevan una oferta p鷅lica de adquisici髇, las sociedades afectadas, las sociedades y agencias de valores o las entidades de cr閐ito que act鷈n en representaci髇 del oferente, los administradores de cualquiera de las entidades anteriormente indicadas y cualquier otra persona que directa o indirectamente intervenga por cuenta o de forma concertada con aqu閘las en la oferta p鷅lica, quedar醤 sujetas al r間imen de supervisi髇, inspecci髇 y sanci髇 de la Ley 24/1988, de 28 de junio, del Mercado de Valores.

Art韈ulo 50 Deber de abstenci髇

Las sociedades y agencias de Valores o las entidades de cr閐ito, as� como los fedatarios p鷅licos, que en el desarrollo de sus actividades o por raz髇 de sus funciones tengan conocimiento de una operaci髇 que pueda infringir la normativa de ofertas p鷅licas de adquisici髇, deber醤 abstenerse de intervenir en ellas.

Disposici髇 adicional primera Oferta obligatoria para determinados aumentos en la participaci髇 en una sociedad cotizada

Quien a la entrada en vigor de la Ley 6/2007, de 12 de abril, de reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, para la modificaci髇 del r間imen de las ofertas p鷅licas de adquisici髇 y de la transparencia de los emisores poseyera, directa o indirectamente, seg鷑 lo dispuesto en el art韈ulo 3.1 del real decreto un porcentaje de derechos de voto en una sociedad cotizada igual o superior al 30 por 100 e inferior al 50 por 100 quedar� obligado a formular una oferta p鷅lica de adquisici髇 obligatoria, sujeta a los t閞minos, condiciones y excepciones establecidos en el presente real decreto para las ofertas p鷅licas obligatorias recogidas en el capitulo II, cuando, con posterioridad a la entrada en vigor de la indicada Ley, se d� alguna de las siguientes circunstancias:

• a) Que adquiera en un solo acto o en actos sucesivos acciones de dicha sociedad hasta incrementar su participaci髇 en, al menos, un 5 por 100 en un per韔do de doce meses.
• b) Que alcance un porcentaje de derechos de voto igual o superior al 50 por 100.
• c) Que adquiera una participaci髇 adicional y designe, de acuerdo con lo dispuesto en el articulo 6 de este real decreto, en los 24 meses siguientes a las adquisici髇 un n鷐ero de consejeros que, unidos, en su caso, a los que ya se hubieran designado, representen m醩 de la mitad de los miembros del 髍gano de administraci髇 de la sociedad.

Disposici髇 adicional segunda Publicaci髇 del calendario de d韆s de negociaci髇

A los efectos del c髆puto de los d韆s h醔iles burs醫iles, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores publicar� anualmente en su p醙ina web el calendario de d韆s de negociaci髇 vigente en los mercados secundarios oficiales.

Disposici髇 transitoria 鷑ica R間imen transitorio para determinadas ofertas p鷅licas de adquisici髇

1. El presente Real Decreto se aplicar� a las ofertas p鷅licas de adquisici髇 cuya solicitud de autorizaci髇 haya sido presentada en la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y no haya sido autorizada con anterioridad a la entrada en vigor de la Ley 6/2007, de 12 de abril, de reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, para la modificaci髇 del r間imen de las ofertas p鷅licas de adquisici髇 y de la transparencia de los emisores.

2. Sin perjuicio de lo se馻lado en el apartado anterior, en el supuesto de presentaci髇 de ofertas competidoras respecto de las ofertas autorizadas antes de la entrada en vigor de la Ley 6/2007, de 12 de abril, de reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, para la modificaci髇 del r間imen de las ofertas p鷅licas de adquisici髇 y de la transparencia de los emisores, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr�, previa presentaci髇 del correspondiente suplemento del folleto, modificar las autorizaciones dadas con objeto de adaptar las ofertas precedentes al r間imen vigente contenido en la citada Ley y el presente Real Decreto.

Disposici髇 derogatoria 鷑ica Derogaciones normativas

Quedan derogados el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre el r間imen de las ofertas p鷅licas de adquisici髇 de valores, as� como cuantas normas de igual o inferior rango se opongan a lo dispuesto en el presente real decreto.

Disposici髇 final primera Incorporaci髇 de derecho de la Uni髇 Europea

Mediante este real decreto se completa la incorporaci髇 al Derecho espa駉l de la Directiva 2004/25/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a las ofertas p鷅licas de adquisici髇.

Disposici髇 final segunda T韙ulos competenciales

Este real decreto se dicta al amparo de los t韙ulos competenciales previstos en el art韈ulo 149.1.6.�, 11.� y 13.� de la Constituci髇.

Disposici髇 final tercera Habilitaci髇 normativa

Se habilita al Ministro de Econom韆 y Hacienda, y con su habilitaci髇 expresa, a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores a dictar cuantas disposiciones sean necesarias para el desarrollo, ejecuci髇 y cumplimiento de lo previsto en este real decreto.

Disposici髇 final cuarta Entrada en vigor

El presente real decreto entrar� en vigor el 13 de agosto de 2007.