ANEXO

Acuerdo por el que se crea una Comisión de expertos en materia de gobierno corporativo

Uno de los objetivos del Plan Nacional de Reformas 2013 es ampliar el actual marco del Buen Gobierno Corporativo en España, con la finalidad de mejorar la eficacia y responsabilidad en la gestión de las sociedades españolas y, al tiempo, situar los estándares nacionales al más alto nivel de cumplimiento comparado de los criterios y principios internacionales de Buen Gobierno.

Con este objetivo, se crea una Comisión de Expertos que en el plazo máximo de cuatro meses deberá remitir al Gobierno, a través del Ministerio de Economía y Competitividad, un estudio en el que se analice el marco actual existente en España y se propongan cuantas medidas permitan mejorarlo, valorando, en particular, la potenciación del papel de las Juntas de accionistas en el control de las políticas de retribución de los órganos de gestión y alta dirección de la sociedad, la posibilidad de elaborar un Código de Buenas Prácticas para las sociedades no cotizadas.

También se analizarán las medidas a adoptar para que la función de los administradores tenga por finalidad el incremento del valor de la compañía y la adecuada retribución del accionista, prestando especial atención al régimen de retribuciones, supeditadas al logro de este objetivo, a la responsabilidad derivada de sus actuaciones y al establecimiento de reglas claras respecto a los mecanismos que pueden permitir a los administradores y otros agentes influir en las juntas de socios, evitando los conflictos de interés y amparando las legítimas expectativas de los socios minoritarios. Asimismo, se propondrán iniciativas destinadas a que la información suministrada en todo momento por los administradores a los socios y a los mercados sea veraz y comprensible.

Los resultados del citado estudio orientarán las reformas normativas y la implementación del resto de iniciativas, entre ellas, la revisión y, en su caso, elaboración de los nuevos códigos de gobierno o de buenas prácticas, que procedan para garantizar el cumplimiento de los fines previstos anteriormente indicados.

Asimismo, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, facultada para actualizar las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno en virtud de lo dispuesto en el artículo 5.7 de la Orden ECC/461/2013, de 13 de marzo, estará apoyada y asesorada por la Comisión de expertos en el proceso de revisión.

La Comisión de expertos, enfocada especialmente a las finalidades anteriormente descritas, se pone en marcha de conformidad con los criterios contemplados en el apartado 3 del artículo 40 de la Ley 6/1997, de 14 de abril, de Organización y Funcionamiento de la Administración General del Estado, donde se establece que en todos los supuestos no comprendidos en el apartado 1 del citado artículo, los órganos colegiados tendrán el carácter de grupos o comisiones de trabajo y podrán ser creados por Acuerdo del Consejo de Ministros o por los Ministerios interesados.

Por cuanto antecede, por parte del Ministro de Economía y Competitividad se eleva la siguiente propuesta a decisión del Consejo de Ministros.

Primero. Se crea una Comisión de expertos para la elaboración de un estudio sobre las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo, que propondrá las iniciativas y las reformas normativas que se consideren adecuadas para garantizar el buen gobierno de las empresas. La Comisión prestará apoyo y asesoramiento a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en la modificación del Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas.

Dicha Comisión informará regularmente del progreso de sus trabajos a los Ministerios de Economía y Competitividad y Justicia.

Segundo. La Comisión de expertos tendrá la siguiente composición:

• a) La Presidenta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que ostentará su presidencia, y la Vicepresidenta de dicha institución.
• b) Dos representantes del Ministerio de Economía y Competitividad nombrados por el Secretario de Estado de Economía y Apoyo a la Empresa.
• c) Dos representantes del Ministerio de Justicia nombrados por el Secretario de Estado de Economía y Apoyo a la Empresa a propuesta del Ministerio de Justicia.
• d) Seis representantes del sector privado, que serán nombrados por el Secretario de Estado de Economía y Apoyo a la Empresa, dos a propuesta del Ministerio de Justicia y dos a propuesta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

En casos de ausencia o de enfermedad y, en general, cuando concurra alguna causa justificada, los representantes de los Ministerios de Economía y Competitividad y Justicia y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores serán sustituidos por sus suplentes, que serán nombrados por el Secretario de Estado de Economía y Apoyo a la Empresa, a propuesta de los citados Ministerios y Comisión. En caso de ausencia de la Presidenta de la CNMV, presidirá la Comisión de expertos la Vicepresidenta de dicha institución.

La Comisión será asistida por un secretario, designado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores entre su personal, que realizará funciones de secretariado y apoyo técnico.

Tercero. La Comisión orientará su actuación al cumplimiento de los siguientes objetivos:

• – Velar por el adecuado funcionamiento de los órganos de gobierno y administración de las empresas españolas, para conducirlas a las máximas cotas de competitividad.
• – Generar confianza y transparencia para con los accionistas e inversores nacionales y extranjeros.
• – Mejorar el control interno y la responsabilidad corporativa de las empresas españolas.
• – Asegurar la adecuada segregación de funciones, deberes y responsabilidades en las empresas, desde una perspectiva de máxima profesionalidad y rigor.

Cuarto. La Comisión de expertos se guiará por los siguientes criterios:

• 1. Las recomendaciones contenidas en el Código unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.
• 2. Los estándares internacionales de buen gobierno y, en particular, las recomendaciones en materia de gobierno corporativo que efectúe o tenga en estudio la Comisión Europea.
• 3. Cualquier otro documento, propuesta o experiencia, nacionales o extranjeros, que se juzgue útil para el buen desempeño de su tarea.

Quinto. Adicionalmente, la Comisión de expertos, para un mejor desarrollo de sus funciones, podrá constituir subcomisiones de trabajo con cuantos expertos o instituciones juzgue conveniente y solicitar opiniones o invitar, con carácter especial, a sus sesiones a los expertos o instituciones que considere de interés.

Sexto. En todo lo no previsto por este Acuerdo, el funcionamiento de la Comisión se ajustará a lo establecido en el capítulo II del título II de la ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.

Séptimo. En plazo de cuatro meses desde su constitución, la Comisión remitirá el estudio elaborado a los Ministerios de Economía y Competitividad y Justicia, a efectos de su elevación al Consejo de Ministros. Una vez concluido este plazo:

• – El Gobierno, en los dos meses siguientes, aprobará las reformas o propuestas normativas que resulten necesarias.
• – La Comisión Nacional del Mercado de Valores, en el plazo de cuatro meses, completará la revisión del Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas.

Octavo. El funcionamiento de la Comisión de expertos no supondrá incremento de gasto público.