• Expandir / Contraer 韓dice sistem醫ico
• INTRODUCCION
• CAP蚑ULO I.� Disposiciones generales
  • Art韈ulo 1 燨bjeto
  • Art韈ulo 2 燩rincipio de transparencia informativa
  • Art韈ulo 3 燜orma de remisi髇 del informe anual de gobierno corporativo y del informe anual sobre remuneraciones
  • Art韈ulo 4 燫esponsabilidad del informe anual de gobierno corporativo y del informe anual sobre remuneraciones
• CAP蚑ULO II.� Informe anual de gobierno corporativo de sociedades an髇imas cotizadas, cajas de ahorros y otras entidades
  • Art韈ulo 5 營nforme anual de gobierno corporativo de las sociedades an髇imas cotizadas
  • Art韈ulo 6 營nforme anual de gobierno corporativo de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociaci髇 en mercados oficiales de valores
  • Art韈ulo 7 營nforme anual de gobierno corporativo de las entidades que emitan valores que se negocien en mercados oficiales
  • Art韈ulo 8 燭ipos de consejeros
  • Art韈ulo 9 燩ublicidad
• CAP蚑ULO III.� Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
  • Art韈ulo 10 營nforme anual sobre remuneraciones de los consejeros de sociedades cotizadas
  • Art韈ulo 11 營nforme anual sobre remuneraciones de los miembros del consejo de administraci髇 y de la comisi髇 de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociaci髇 en mercados oficiales de valores
  • Art韈ulo 12 燩ublicidad
• CAP蚑ULO IV.� Instrumentos de informaci髇
  • Art韈ulo 13 營nstrumentos de informaci髇 y publicidad de hechos relevantes
• DISPOSICIONES ADICIONALES
  • Disposici髇 adicional 鷑ica 營nformes de gobierno corporativo y de remuneraciones de las cajas de ahorros que no emitan valores admitidos a negociaci髇 en mercados oficiales de valores y cajas de ahorros que desarrollen su objeto como entidad de cr閐ito a trav閟 de una entidad bancaria
• DISPOSICIONES TRANSITORIAS
  • Disposici髇 transitoria primera 燤antenimiento en vigor de las circulares de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores
  • Disposici髇 transitoria segunda 燙onsejeros independientes
  • Disposici髇 transitoria tercera 燨bligaciones en materia de gobierno corporativo para el ejercicio comenzado el 1 de enero de 2012
• DISPOSICIONES DEROGATORIAS
  • Disposici髇 derogatoria 鷑ica 燚erogaci髇 normativa
• DISPOSICIONES FINALES
  • Disposici髇 final primera 燤odificaci髇 de la Orden EHA/1421/2009, de 1 de junio, por la que se desarrolla el art韈ulo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de informaci髇 relevante
  • Disposici髇 final segunda 燞abilitaci髇 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores
  • Disposici髇 final tercera 燛ntrada en vigor

Art韈ulo 1 Objeto

Esta orden tiene por objeto:

• a) Determinar la estructura y el contenido m韓imo del informe anual de gobierno corporativo de las sociedades an髇imas cotizadas, y de las cajas de ahorros y otras entidades que emitan valores admitidos a negociaci髇 en mercados oficiales de valores.
• b) Determinar la estructura y el contenido m韓imo del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de las sociedades an髇imas cotizadas y de los miembros del consejo de administraci髇 y de la comisi髇 de control de las cajas de ahorros.
• c) Desarrollar las obligaciones relativas a otros instrumentos de informaci髇 de las sociedades an髇imas cotizadas y cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociaci髇 en mercados oficiales de valores.

Art韈ulo 2 Principio de transparencia informativa

La informaci髇 a incluir en el informe anual de gobierno corporativo y en el informe anual sobre remuneraciones de las entidades obligadas por esta orden habr� de ser clara, 韓tegra y veraz, sin que pueda incluirse informaci髇 que pueda inducir a error o confusi髇 al inversor al objeto de hacerse un juicio fundado de la entidad.

Art韈ulo 3 Forma de remisi髇 del informe anual de gobierno corporativo y del informe anual sobre remuneraciones

Para su difusi髇, el informe anual de gobierno corporativo y el informe de remuneraciones ser醤 objeto de presentaci髇 por v韆 telem醫ica a trav閟 del sistema CIFRADOC/CNMV u otro similar, que, en su caso, establezca la CNMV.

No obstante, y a solicitud de la sociedad o entidad emisora, la CNMV con car醕ter excepcional y por causas justificadas, podr� autorizar que el informe anual de gobierno corporativo y el informe anual sobre remuneraciones sean presentados en formato papel y en el modelo que proceda de conformidad con lo establecido por la CNMV.

V閍se el apartado 鷑ico del Acuerdo de 18 de diciembre de 2013, del Consejo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, sobre delegaci髇 de determinadas competencias (獴.O.E.� 14 enero 2014).

Art韈ulo 4 Responsabilidad del informe anual de gobierno corporativo y del informe anual sobre remuneraciones

La responsabilidad de la elaboraci髇 y del contenido de la informaci髇 del informe anual de gobierno corporativo y del informe anual sobre remuneraciones, corresponde al 髍gano de administraci髇 de la entidad.

Art韈ulo 5 Informe anual de gobierno corporativo de las sociedades an髇imas cotizadas

El informe anual de gobierno corporativo tendr� el contenido m韓imo siguiente:

• 1. Estructura de la propiedad de la sociedad. Dentro de este ep韌rafe, se contendr�, al menos, la siguiente informaci髇:
  • a) Identidad de los accionistas que cuenten con participaciones significativas, directas, indirectas, o en virtud de pactos o acuerdos entre accionistas, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relaci髇 con los requisitos de transparencia relativos a la informaci髇 sobre los emisores cuyos valores est閚 admitidos a negociaci髇 en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Uni髇 Europea, junto con los respectivos porcentajes accionariales que ostente cada titular de participaciones significativas.

    En todo caso se tendr醤 en cuenta tanto la titularidad dominical de las acciones como los derechos de voto que se disfruten en virtud de cualquier t韙ulo.

  • b) Relaciones de 韓dole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de las participaciones significativas y la sociedad, o entre los titulares de participaciones significativas entre s�, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tr醘ico comercial ordinario.
  • c) Forma de representaci髇 en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.
  • d) Se馻lamiento de las participaciones accionariales de que sean titulares los miembros del consejo de administraci髇 en la sociedad cotizada, tanto de forma agregada como individualizada.

    En todo caso se tendr醤 en cuenta tanto la titularidad dominical de las acciones como los derechos de voto que se disfruten en virtud de cualquier t韙ulo.

  • e) Indicaci髇 de la existencia de pactos parasociales comunicados a la propia sociedad y a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores y, en su caso, depositados en el Registro Mercantil, con especificaci髇 de la identidad de los accionistas vinculados por el pacto y del contenido de los mismos objeto de comunicaci髇, publicidad y registro.
  • f) Informaci髇 de los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicaci髇, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.
  • g) Especificaci髇 del porcentaje de autocartera de la sociedad al cierre del 鷏timo ejercicio, junto con las variaciones significativas que haya experimentado la autocartera, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre.
  • h) Cualquier restricci髇 a la transmisibilidad de valores y cualquier restricci髇 al derecho de voto.

  En particular se comunicar� la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisici髇 de sus acciones en el mercado.

• 2. Funcionamiento de la junta general y desarrollo de sus sesiones.

  Dentro de este ep韌rafe, se contendr�, al menos, la siguiente informaci髇: datos de asistencia a la junta general del ejercicio sobre el que se informa y de las juntas generales anteriores, existencia de restricciones estatutarias que establezcan un n鷐ero m韓imo de acciones para asistir a la junta, as� como la direcci髇 y modo de acceso a la p醙ina web de la sociedad a la informaci髇 sobre gobierno corporativo y los derechos de los accionistas.

  Se comunicar� igualmente la existencia de reforzamientos de los qu髍ums de votaci髇 para determinados tipos de decisiones, por encima de los est醤dares legales.

  Informaci髇 relativa a las normas aplicables a la modificaci髇 de los estatutos de la sociedad.

  En particular se comunicar醤 las mayor韆s previstas para la modificaci髇 de los estatutos y, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificaci髇 de los estatutos.

  Se indicar� adem醩 si se ha acordado que determinadas decisiones que entra馿n una modificaci髇 estructural de la sociedad deban ser sometidas a la aprobaci髇 de la junta general de accionistas, aunque no lo exijan de forma expresa las leyes mercantiles.

• 3. Estructura de la administraci髇 de la sociedad. Dentro de este ep韌rafe, se contendr�, al menos, la siguiente informaci髇:
  • a) Consejo de administraci髇:

    Composici髇 del consejo de administraci髇. Deber� reflejarse el n鷐ero, identidad y participaci髇 en el capital de los miembros del consejo de administraci髇, as� como la condici髇 de los mismos. En todo caso se indicar� si los miembros del mismo son consejeros ejecutivos o no, y dentro de los consejeros no ejecutivos, deber醤 se馻larse los miembros que tengan la condici髇 de consejeros dominicales o de consejeros independientes, de conformidad todo ello con las definiciones establecidas en esta orden y, en su defecto, con las recomendaciones de buen gobierno. Junto a la identidad de cada consejero, se se馻lar� el puesto o puestos que ocupe dentro del consejo de administraci髇, de las comisiones del consejo de administraci髇, y del organigrama de la sociedad, en su caso.

    En el caso de que un consejero calificado como independiente se encuentre en el supuesto descrito en las letra b) o e) del art韈ulo 8.4 de esta orden, se incluir� una declaraci髇 motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempe馻r sus funciones en calidad de consejero independiente.

    Se indicar� la composici髇 de las diferentes comisiones del consejo de administraci髇 especificando la proporci髇 de consejeros dominicales e independientes que lo integran.

    Reglas de organizaci髇 y funcionamiento del consejo de administraci髇. Deber� indicarse la estructura del consejo de administraci髇, procedimientos de selecci髇, nombramiento y remoci髇 de consejeros, y de las correspondientes comisiones con sus reglas de organizaci髇 y funcionamiento, competencias que el consejo se ha reservado para su aprobaci髇 y la existencia de delegaci髇 de facultades en consejeros o comisiones, en su caso. Se se馻lar� la existencia del reglamento del consejo de administraci髇 y en su caso de los reglamentos de las comisiones de dicho consejo, el lugar en el que est� disponible para su consulta, y las modificaciones que se realicen a los mismos.

    Se indicar� si el consejo de administraci髇 ha procedido en el a駉 correspondiente a realizar una evaluaci髇 de su actividad, indicando en ese caso en qu� medida la autoevaluaci髇 ha dado lugar a cambios importantes en su organizaci髇 interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades.

  • b) Miembros del consejo de administraci髇:

    Remuneraci髇 de los miembros del consejo de administraci髇. Se incluir� la remuneraci髇 global del consejo de administraci髇. A estos efectos, en todo caso se entender醤 comprendidas dentro de la remuneraci髇 el importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase, incluidas las remuneraciones en especie, devengadas en el curso del ejercicio por los miembros del 髍gano de administraci髇, cualquiera que sea su causa, as� como de las obligaciones contra韉as por la sociedad y los derechos acumulados por el consejero en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales del 髍gano de administraci髇.

    Indicaci髇 de los consejeros que hayan sido nombrados en representaci髇 de los titulares de participaciones significativas, o cuyo nombramiento haya sido promovido por los titulares de participaciones significativas, o vinculados a accionistas con participaciones significativas, con especificaci髇 de la naturaleza de las relaciones que los vinculen a los titulares de participaciones significativas.

    Indicaci髇 de la existencia e identidad de miembros del consejo de administraci髇 que sean, a su vez, miembros del consejo de administraci髇 de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada. Se deber� indicar, asimismo, la existencia e identidad de los consejeros que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada.

  • c) Poderes de los miembros del consejo de administraci髇:

    Informaci髇 de los poderes de los miembros del consejo de administraci髇 y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones.

  • d) Acuerdos significativos:

    Informaci髇 de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a ra韟 de una oferta p鷅lica de adquisici髇, y sus efectos, excepto cuando su divulgaci髇 resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepci髇 no se aplicar� cuando la sociedad est� obligada legalmente a dar publicidad a esta informaci髇.

  • e) Acuerdos indemnizatorios:

    Informaci髇 detallada de los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administraci髇 y direcci髇 o empleados que dispongan indemnizaciones cuando 閟tos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relaci髇 contractual con la sociedad llega a su fin con motivo de una oferta p鷅lica de adquisici髇 u otro tipo de operaciones.

  • f) El informe anual de gobierno corporativo deber� incluir informaci髇 relativa al n鷐ero de consejeras que integran el consejo de administraci髇 y sus comisiones, as� como el car醕ter de tales consejeras; todo ello con indicaci髇 de la evoluci髇 de esta composici髇 en los 鷏timos cuatro a駉s.

    Igualmente, se incluir� informaci髇 sobre las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en su consejo de administraci髇 un n鷐ero de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, as� como las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisi髇 de nombramientos para que al proveerse nuevas vacantes:

    • 1.� Los procedimientos de selecci髇 no adolezcan de sesgos impl韈itos que obstaculicen la selecci髇 de consejeras.
    • 2.� La compa耥a busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que re鷑an el perfil profesional buscado.

    Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el n鷐ero de consejeras, el consejo deber� explicar los motivos que lo justifiquen.

  • g) N鷐ero de miembros de la alta direcci髇 que no sean, a su vez, consejeros ejecutivos, indicando la remuneraci髇 total devengada a su favor durante el ejercicio y si existen cl醬sulas de garant韆 o blindaje en caso de despido o cambios de control. Igualmente, se informar� sobre si los contratos de los altos directivos, incluyendo los de los consejeros ejecutivos, que incluyan dichas cl醬sulas, han de ser comunicados y/o aprobados por los 髍ganos de gobierno de la sociedad o de su grupo.
• 4. Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo. El informe de gobierno corporativo incluir� informaci髇 sobre las operaciones vinculadas y operaciones intragrupo, con indicaci髇 del 髍gano competente y el procedimiento establecido para su aprobaci髇 y, en su caso, si se ha procedido a la delegaci髇 de esa competencia. La informaci髇 sobre operaciones con partes vinculadas, y en su caso, intragrupo, se presentar� desglosada en:
  • a) Operaciones significativas por su cuant韆 o relevante por su materia realizadas con los accionistas significativos de la sociedad.
  • b) Operaciones significativas por su cuant韆 o relevante por su materia realizadas con administradores y directivos de la sociedad y del grupo de sociedades del que la sociedad forme parte, identificando las partes vinculadas y su v韓culo, junto con la naturaleza de la operaci髇.
  • c) Operaciones significativas realizadas con otras sociedades, personas o entidades pertenecientes al mismo grupo siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboraci髇 de estados financieros consolidados y no formen parte del tr醘ico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.
  • d) Operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

  La informaci髇 a incluir sobre operaciones vinculadas en el informe anual de gobierno corporativo se entiende sin perjuicio de la que las sociedades deber醤 incluir necesariamente en las informaciones semestrales a que se refiere el art韈ulo 35 de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores, de conformidad con lo previsto en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre.

  A los efectos de esta disposici髇, se tendr醤 en cuenta las definiciones de operaciones vinculadas, operaciones intragrupo, accionistas significativos y operaciones significativas contenidas en la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, sobre la informaci髇 de las operaciones vinculadas que deben suministrar las sociedades emisoras de valores admitidos a negociaci髇 en mercados secundarios oficiales.

  En todo caso, se informar� de cualquier operaci髇 intragrupo realizada con sociedades establecidas en pa韘es o territorios que tengan la consideraci髇 de para韘o fiscal.

• 5. Sistemas de control del riesgo. Se se馻lar醤 los principales riesgos que pueden afectar a la consecuci髇 de los objetivos de negocio, los riesgos que se han materializado durante el ejercicio, el alcance de los sistemas de gesti髇, los 髍ganos responsables de su elaboraci髇 y ejecuci髇, el nivel de tolerancia y descripci髇 de los planes de respuesta y supervisi髇.
• 6. Una descripci髇 de las principales caracter韘ticas de los sistemas internos de control y gesti髇 de riesgos en relaci髇 con el proceso de emisi髇 de la informaci髇 financiera. La informaci髇 se desglosar� a partir de los siguientes componentes b醩icos: entorno de control, evaluaci髇 de riesgos, actividades de control, informaci髇 y comunicaci髇 y supervisi髇.
• 7. Grado de seguimiento de las recomendaciones del C骴igo Unificado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas aprobado por el Consejo de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, o, en su caso, explicaci髇 de la falta de seguimiento de las recomendaciones.

  A estos efectos, la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� actualizar las recomendaciones del C骴igo Unificado de Buen Gobierno que sirven como referencia para la adopci髇 de normas de buen gobierno por parte de las sociedades, y para la justificaci髇 o explicaci髇 de las normas o pr醕ticas que apruebe o realice la sociedad.

  Las sociedades indicar醤 el grado de seguimiento de cada una de las recomendaciones del C骴igo Unificado de Buen Gobierno, se馻lando si las siguen total o parcialmente y, en caso de no seguimiento o seguimiento parcial, explicar醤 sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con suficiente informaci髇 para valorar el proceder de la sociedad.

V閍se la Circular 5/2013, de 12 de junio, de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, que establece los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades an髇imas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociaci髇 en mercados oficiales de valores (獴.O.E.� 24 junio).

Art韈ulo 6 Informe anual de gobierno corporativo de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociaci髇 en mercados oficiales de valores

El informe anual de gobierno corporativo tendr� el contenido m韓imo siguiente:

• 1. Estructura y funcionamiento de los 髍ganos de gobierno. Dentro de este ep韌rafe se contendr� al menos informaci髇 sobre:
  • a) Funciones de la asamblea general, consejo de administraci髇 y comisi髇 de control.
    • 1.� Asamblea general: se incluir醤 las funciones que le corresponden y en su caso, descripci髇 de su reglamento y relaci髇 de acuerdos adoptados durante el ejercicio.
    • 2.� Consejo de administraci髇: se distinguir醤 entre las funciones propias y las que le han sido delegadas por la asamblea general en el consejo; las indelegables del consejo de administraci髇; las competencias delegadas de forma permanente por el consejo de administraci髇 en los distintos 髍ganos ejecutivos, en particular, si existe, en la comisi髇 ejecutiva, indicando cu醠es son las funciones estatutarias y delegadas que desarrolla; cargos desempe馻dos por cada uno de los consejeros dentro del consejo de administraci髇 y funciones asignadas estatutariamente; se se馻lar醤 las funciones de 髍ganos delegados o de apoyo como el comit� de auditor韆, la comisi髇 de obra social, la comisi髇 de retribuciones y nombramientos y la comisi髇 de inversiones; igualmente se incluir醤 otros 髍ganos internos creados, en su caso, por la caja, que puedan ostentar facultades delegadas con car醕ter permanente; asimismo en su caso, descripci髇 del reglamento interno del consejo.
    • 3.� Comisi髇 de control: se indicar�, en particular, si ha asumido o no las propias del comit� de auditor韆.
  • b) Composici髇 de la asamblea general, consejo de administraci髇 y comisi髇 de control, as� como de las dem醩 comisiones y 髍ganos delegados o de apoyo, incorpor醤dose la identidad de sus miembros, con indicaci髇 del n鷐ero de consejeros o miembros, el car醕ter de los miembros del consejo, la representaci髇 de los grupos que ostentan y datos de asistencia de las asambleas anteriores en el caso de la asamblea general; adem醩 se incluir� la referencia a normas relativas al sistema de elecci髇, nombramiento, aceptaci髇 y revocaci髇 de cargos; igualmente se incluir� la identidad del Presidente y Vicepresidente/s ejecutivos, en su caso, Director General y asimilados.

    El informe anual de gobierno corporativo deber� incluir informaci髇 relativa al n鷐ero de mujeres que integran el consejo de administraci髇, sus comisiones y la comisi髇 de control, as� como el car醕ter de tales consejeras; todo ello con indicaci髇 de la evoluci髇 de esta composici髇 en los 鷏timos cuatro a駉s.

    Igualmente, se incluir� informaci髇 sobre las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en su consejo de administraci髇 un n鷐ero de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, as� como las medidas que, en su caso, la comisi髇 de retribuciones y nombramientos convenga para que al proveerse nuevas vacantes:

    • 1.� Los procedimientos de selecci髇 no adolezcan de sesgos impl韈itos que obstaculicen la selecci髇 de consejeras.
    • 2.� La caja busque deliberadamente entre los consejeros generales, mujeres que re鷑an el perfil profesional buscado.

    Cuando a pesar de las medidas adoptadas, en su caso, sea escaso o nulo el n鷐ero de consejeras, el consejo deber� explicar los motivos que lo justifiquen.

  • c) En relaci髇 con el funcionamiento de la asamblea general, el consejo de administraci髇 y la comisi髇 de control, se indicar� la periodicidad de las reuniones de los 髍ganos de gobierno; reglas relativas a la convocatoria de las reuniones de los distintos 髍ganos de gobierno y determinaci髇 de los supuestos en los que sus miembros podr醤 solicitar la convocatoria de las reuniones para tratar asuntos que estimen oportunos; las normas relativas a la constituci髇 de los 髍ganos, qu髍um de asistencia, r間imen de adopci髇 de acuerdos, e informaci髇 a facilitar a los miembros de los 髍ganos de gobierno y sistemas previstos para el acceso a cada uno de ellos a dicha informaci髇; informaci髇 relativa a qu� 髍ganos tiene asignada la competencia para decidir la toma de participaciones empresariales y, de existir, qu� exigencias procedimentales o de informaci髇 est醤 previstas para este tipo de acuerdos; sistemas internos establecidos para el control del cumplimiento de los acuerdos adoptados por los 髍ganos de gobierno; informaci髇 relativa al sistema, en su caso, creado para que la comisi髇 de control conozca los acuerdos adoptados por los distintos 髍ganos de administraci髇 a fin de poder ejercer su funci髇 de fiscalizaci髇 y propuesta de suspensi髇 de acuerdos.

    Se indicar� si el consejo de administraci髇 ha procedido en el a駉 correspondiente a realizar una evaluaci髇 de su actividad, indicando en ese caso en qu� medida la autoevaluaci髇 ha dado lugar a cambios importantes en su organizaci髇 interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades.

• 2. Cuotas participativas. Como m韓imo se indicar� el n鷐ero de cuotas, su volumen y el porcentaje que supone sobre el patrimonio de la caja, asimismo se indicar醤 los miembros del consejo de administraci髇 y de la comisi髇 de control que posean cuotas participativas de las cajas de ahorros.
• 3. Remuneraciones percibidas. La informaci髇 sobre remuneraciones deber� desglosarse del modo siguiente:
  • a) Las percibidas por los miembros del consejo de administraci髇, la comisi髇 de control, la comisi髇 de retribuciones y nombramientos, la comisi髇 de inversiones, la comisi髇 de obra social y la comisi髇 ejecutiva en su caso, computando, en todo caso, tanto las dietas por asistencia a los citados 髍ganos como los sueldos que se perciban por el desempe駉 de sus funciones, las remuneraciones an醠ogas a las anteriores y las obligaciones contra韉as en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida.
  • b) Tambi閚 se incluir醤 toda clase de remuneraciones percibidas por los miembros de los 髍ganos de gobierno y personal directivo, derivadas de la participaci髇 en representaci髇 de las cajas de ahorros en sociedades cotizadas o en otras entidades en las que la caja tenga una presencia o representaci髇 significativa, con arreglo a lo previsto en la Directiva 2002/87/CE, de 16 de diciembre, de conformidad con lo que establezca la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.
  • c) Las percibidas por personal directivo de la entidad, as� como los miembros del consejo de administraci髇 y la comisi髇 de control, por la prestaci髇 de servicios a la caja o a las entidades controladas por la misma, entendi閚dose por tal cuando la entidad se encuentre en alguna de las situaciones previstas en el art韈ulo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
  • d) Informaci髇 detallada de los acuerdos entre la caja de ahorros y sus cargos de administraci髇 y direcci髇 o empleados que dispongan indemnizaciones cuando 閟tos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relaci髇 laboral llega a su fin.
• 4. Operaciones de cr閐ito, aval o garant韆. El informe de gobierno corporativo incluir� informaci髇 de las operaciones de cr閐ito, aval o garant韆 efectuadas, ya sea directamente o a trav閟 de entidades dotadas, adscritas o participadas, con descripci髇 de sus condiciones, incluidas las financieras. La informaci髇 sobre dichas operaciones se presentar� desglosada en realizadas:
  • a) Con los miembros del consejo de administraci髇 y de la comisi髇 de control de las cajas de ahorros y familiares de primer grado y con empresas o entidades en relaci髇 con las que los anteriores se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el art韈ulo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores; y
  • b) Con los grupos pol韙icos que tengan representaci髇 en las corporaciones locales y en las asambleas parlamentarias auton髆icas que hayan participado en el proceso electoral. En el caso de cr閐itos deber� explicitarse adem醩 la situaci髇 de los mismos.
• 5. Operaciones crediticias con instituciones u organismos p鷅licos, incluidos entes territoriales, que hayan designado consejeros generales.
• 6. Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo. El informe de gobierno corporativo incluir� informaciones sobre las operaciones vinculadas y operaciones intragrupo que sean significativas. Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados tercero y cuarto, la informaci髇 se presentar� desglosada en:
  • a) Operaciones realizadas por la entidad con los miembros del consejo de administraci髇, la comisi髇 de control, la comisi髇 de retribuciones y nombramientos, la comisi髇 de inversiones, y el personal directivo;
  • b) Operaciones realizadas con administradores y directivos de sociedades y entidades del grupo del que la entidad forme parte;
  • c) Operaciones significativas realizadas con otras sociedades, personas o entidades del grupo.
  • d) Operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

  A los efectos de la esta disposici髇, se tendr醤 en cuenta las definiciones de operaciones vinculadas, operaciones intragrupo, y operaciones significativas contenidas en la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, sobre la informaci髇 de las operaciones vinculadas que deben suministrar las sociedades emisoras de valores admitidos a negociaci髇 en mercados secundarios oficiales.

  La informaci髇 a incluir sobre operaciones vinculadas en el informe anual de gobierno corporativo se entiende sin perjuicio de la que se deba incluir necesariamente en las informaciones semestrales a que se refiere el art韈ulo 35 de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores, de conformidad con lo que establezca la orden ministerial de desarrollo.

  En cuanto a la informaci髇 a incluir sobre operaciones intragrupo, tendr醤 tal consideraci髇 aquellas operaciones que relacionen directa o indirectamente a una entidad con otras del mismo grupo, entendido 閟te de conformidad con lo establecido en el art韈ulo 4 de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores, para el cumplimiento de una obligaci髇, sea o no contractual, y tenga o no por objeto un pago.

• 7. Conflictos de inter閟 existentes entre los miembros de los 髍ganos de gobierno o, si los hubiere, cuotapart韈ipes de las cajas de ahorros y la funci髇 social de la caja.
• 8. Estructura del negocio del grupo, concretando el papel que desempe馻 cada una de las entidades en el conjunto de los servicios que el grupo presta a los clientes. Se deber� indicar, asimismo, la distribuci髇 geogr醘ica de la red de oficinas, as� como la existencia e identidad de los miembros de los 髍ganos rectores que asuman cargos de administraci髇 o direcci髇 en entidades que formen parte del grupo de la caja.
• 9. Resumen del informe anual elaborado por la comisi髇 de inversiones de la entidad a que se refiere el art韈ulo 20 ter de la Ley 31/1985, de 2 de agosto, de Regulaci髇 de las Normas B醩icas sobre 觬ganos Rectores de las Cajas de Ahorros.
• 10. Sistemas de control del riesgo. Se馻lar los principales riesgos que pueden afectar a la consecuci髇 de los objetivos de negocio, los riesgos que se han materializado durante el ejercicio, el alcance de los sistemas de gesti髇, los 髍ganos responsables, el nivel de tolerancia y descripci髇 de los planes de respuesta y supervisi髇.
• 11. Una descripci髇 de las principales caracter韘ticas de los sistemas internos de control y gesti髇 de riesgos en relaci髇 con el proceso de emisi髇 de la informaci髇 financiera. La informaci髇 se desglosar� a partir de los siguientes componentes b醩icos: entorno de control, evaluaci髇 de riesgos, actividades de control, informaci髇 y comunicaci髇, y supervisi髇.

Art韈ulo 7 Informe anual de gobierno corporativo de las entidades que emitan valores que se negocien en mercados oficiales

1. De acuerdo con lo dispuesto en la disposici髇 adicional tercera de la Ley 26/2003, de 17 de julio, se realizar醤 las adaptaciones precisas al contenido y estructura del informe anual de gobierno corporativo de las entidades que emitan valores que se negocien en mercados oficiales de valores.

Las medidas concretas sobre el contenido y estructura del mencionado informe, con arreglo a lo establecido en esta orden, tendr醤 presente la naturaleza jur韉ica de las diferentes categor韆s de entidades a las que se les aplica lo dispuesto en la citada disposici髇 adicional tercera.

2. En todo caso, el informe anual de gobierno corporativo tendr� el contenido m韓imo siguiente:

• a) Estructura de propiedad de la entidad, con informaci髇 sobre cualquier restricci髇 a la transmisibilidad de valores y cualquier restricci髇 al derecho de voto.
• b) Funcionamiento de la junta general u 髍gano equivalente, con informaci髇 relativa al desarrollo de las reuniones que celebre.
• c) Estructura de la administraci髇 de la entidad, con informaci髇 relativa a las retribuciones del 髍gano de administraci髇 o equivalente, as� como al n鷐ero de consejeras que integran el consejo de administraci髇 y sus comisiones, u 髍ganos equivalentes, en los t閞minos previstos en el art韈ulo 5.3.f) de esta orden.
• d) Operaciones vinculadas de la entidad con sus accionistas, part韈ipes, cooperativistas, titulares de derechos dominicales o cualquier otro de naturaleza equivalente y sus administradores y cargos directivos, y operaciones intragrupo.
• e) Sistemas de control de riesgos.
• f) Descripci髇 de las principales caracter韘ticas de los sistemas internos de control y gesti髇 de riesgos en relaci髇 con el proceso de emisi髇 de la informaci髇 financiera. La informaci髇 se desglosar� a partir de los siguientes componentes b醩icos: entorno de control, evaluaci髇 de riesgos, actividades de control, informaci髇 y comunicaci髇, y supervisi髇.

Art韈ulo 8 Tipos de consejeros

1. Los informes anuales de gobierno corporativo a presentar por las sociedades an髇imas cotizadas ser醤 elaborados teniendo en cuenta las definiciones contenidas en este art韈ulo.

2. Son consejeros ejecutivos aquellos que desempe馿n funciones de alta direcci髇 o sean empleados de la sociedad o de su grupo.

No obstante, los consejeros que sean altos directivos o consejeros de entidades matrices de la sociedad tendr醤 la consideraci髇 de dominicales.

Cuando un consejero desempe馿 funciones de alta direcci髇 y, al mismo tiempo, sea o represente a un accionista significativo o representado en el consejo, se considerar� como ejecutivo o interno a los efectos de esta orden ministerial.

3. Se considerar醤 consejeros dominicales:

• a) Aquellos que posean una participaci髇 accionarial superior o igual a la que se considere legalmente como significativa o que hubieran sido designados por su condici髇 de accionistas, aunque su participaci髇 accionarial no alcance dicha cuant韆.
• b) Quienes representen a accionistas de los se馻lados en la letra precedente.

  A los efectos de esta definici髇, se presumir� que un consejero representa a un accionista cuando:

  • 1.� Hubiera sido nombrado en ejercicio del derecho de representaci髇.
  • 2.� Sea consejero, alto directivo, empleado o prestador no ocasional de servicios a dicho accionista, o a sociedades pertenecientes a su mismo grupo.
  • 3.� De la documentaci髇 societaria se desprenda que el accionista asume que el consejero ha sido designado por 閘 o le representa.
  • 4.� Sea c髇yuge, persona ligadas por an醠oga relaci髇 de afectividad, o pariente hasta de segundo grado de un accionista significativo.

4. Se considerar醤 consejeros independientes aquellos que, designados en atenci髇 a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempe馻r sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.

No podr醤 ser clasificados en ning鷑 caso como consejeros independientes quienes:

• a) Hayan sido empleados o consejeros ejecutivos de sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido 3 o 5 a駉s, respectivamente, desde el cese en esa relaci髇.
• b) Perciban de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneraci髇 de consejero, salvo que no sea significativa para el consejero.

  No se tomar醤 en cuenta, a efectos de lo dispuesto en este apartado, los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el consejero en raz髇 de su anterior relaci髇 profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan car醕ter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que medie incumplimiento de obligaciones, suspender, modificar o revocar su devengo.

• c) Sean, o hayan sido durante los 鷏timos 3 a駉s, socio del auditor externo o responsable del informe de auditor韆, ya se trate de la auditor韆 durante dicho per韔do de la sociedad cotizada o de cualquier otra sociedad de su grupo.
• d) Sean consejeros ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que alg鷑 consejero ejecutivo o alto directivo de la sociedad sea consejero externo.
• e) Mantengan, o hayan mantenido durante el 鷏timo a駉, una relaci髇 de negocios importante con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relaci髇.

  Se considerar醤 relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor.

• f) Sean accionistas significativos, consejeros ejecutivos o altos directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los 鷏timos 3 a駉s, donaciones de la sociedad o de su grupo.

  No se considerar醤 incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una fundaci髇 que reciba donaciones.

• g) Sean c髇yuges, personas ligadas por an醠oga relaci髇 de afectividad, o parientes hasta de segundo grado de un consejero ejecutivo o alto directivo de la sociedad.
• h) No hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovaci髇, en su caso, por la comisi髇 de nombramientos.
• i) Sean consejeros durante un per韔do continuado superior a 12 a駉s, sin perjuicio de lo establecido en la letra a) de este apartado.
• j) Se encuentren, respecto a alg鷑 accionista significativo o representado en el consejo, en alguno de los supuestos se馻lados en las letras a), e), f) o g) de esta orden. En el caso de la relaci髇 de parentesco se馻lada en la letra g), la limitaci髇 se aplicar� no s髄o respecto al accionista, sino tambi閚 respecto a sus consejeros dominicales en la sociedad participada.

Los consejeros dominicales que pierdan tal condici髇 como consecuencia de la venta de su participaci髇 por el accionista al que representaban s髄o podr醤 ser reelegidos como consejeros independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la sociedad.

Un consejero que posea una participaci髇 accionarial en la sociedad podr� tener la condici髇 de independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones establecidas en esta orden y, adem醩, su participaci髇 no sea significativa.

5. En el caso de que existiera alg鷑 consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explicar� tal circunstancia y sus v韓culos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

6. El consejo, previo informe de la comisi髇 de nombramientos, es el responsable de determinar, con car醕ter anual al elaborar el Informe de Gobierno Corporativo y sobre la base de la informaci髇 facilitada por el consejero evaluado o p鷅licamente disponible, si dicho consejero cumple de forma continuada con las condiciones de independencia establecidas en esta orden.

Art韈ulo 9 Publicidad

1. Los informes de gobierno corporativo ser醤 objeto de publicaci髇 como hecho relevante y comunicados a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, que lo publicar� en su p醙ina web. El informe anual de gobierno corporativo se pondr� a disposici髇 de los accionistas en el caso de las sociedades, y a disposici髇 de los miembros de la asamblea general reunidos para censurar la gesti髇 del consejo de administraci髇 en el caso de las cajas de ahorros, y ser� accesible, por v韆 telem醫ica, a trav閟 de la p醙ina web de la sociedad o entidad correspondiente.

2. El plazo para publicar como hecho relevante el informe anual de gobierno corporativo ser� como m醲imo de 4 meses desde la finalizaci髇 del ejercicio econ髆ico del emisor y no podr� exceder de la fecha en la que se publique oficialmente la convocatoria de la junta general ordinaria o del 髍gano que resulte competente para la aprobaci髇 del informe financiero anual de la entidad correspondientes al mismo ejercicio que el citado informe.

En el caso de entidades no obligadas a publicar dicha convocatoria, la difusi髇 ser� como m醲imo de 4 meses y no podr� tener lugar m醩 tarde de la fecha de la convocatoria del 髍gano competente para la aprobaci髇 de las cuentas anuales de la entidad correspondiente al mismo ejercicio que el informe de buen gobierno.

3. Las cajas de ahorros que hayan emitido valores admitidos a negociaci髇 en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Uni髇 Europea y est閚 obligadas a formular cuentas anuales consolidadas, tendr醤 un plazo de 4 meses desde la finalizaci髇 del ejercicio econ髆ico del emisor para publicar como hecho relevante el informe anual de gobierno corporativo, no pudiendo exceder este plazo de la fecha en la que se publique oficialmente la convocatoria de la asamblea general para la aprobaci髇 del informe financiero anual correspondiente al mismo ejercicio que el citado informe.

Si la caja no ha emitido valores admitidos a negociaci髇 en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Uni髇 Europea o no est� obligada a formular cuentas anuales consolidadas, el plazo para publicar el informe anual de gobierno corporativo no podr� exceder de la fecha en la que se publique oficialmente la convocatoria de la asamblea general para la aprobaci髇 de las cuentas anuales correspondientes al mismo ejercicio que el citado informe.

4. Las entidades domiciliadas en Espa馻 cuyos derechos de voto correspondan en su totalidad, ya sea de forma directa o indirecta, a otra entidad cuyos valores coticen en los mercados de valores secundarios oficiales espa駉les, podr醤 remitir el informe anual de gobierno corporativo elaborado por la entidad que ejerce el control sobre ellas.

En tal caso, la entidad controlada remitir� anualmente a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, un escrito se馻lando que se encuentra en la situaci髇 mencionada en el p醨rafo anterior, identificando a la entidad dominante y, justificando de esta forma, la no elaboraci髇 del informe anual de gobierno corporativo.

En el caso de que la entidad dominante haya elaborado un informe anual de gobierno corporativo equivalente al que deber韆 elaborar y difundir la entidad espa駉la de acuerdo con lo previsto en esta orden la entidad espa駉la deber� remitir anualmente a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores una copia del informe elaborado por su entidad dominante en castellano.

5. Las entidades extranjeras cuyos valores coticen en los mercados secundarios oficiales espa駉les, adem醩 de hacerlo en otros mercados secundarios extranjeros, tendr醤 la obligaci髇 de poner el informe de gobierno corporativo a disposici髇 de los accionistas, al menos, en castellano o en una lengua habitual en el 醡bito de las finanzas internacionales, as� como de remitir anualmente una copia del mismo a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores. Estas entidades s髄o estar醤 obligadas a elaborar y difundir un informe anual de gobierno corporativo conforme a esta orden cuando no hayan elaborado informe equivalente alguno de conformidad con las normas o reglas de sus pa韘es de origen o de los pa韘es en los que radiquen los mercados en que coticen.

Las entidades extranjeras que hayan emitido valores que coticen en mercados secundarios oficiales espa駉les y que est閚 controladas en su totalidad, ya sea de forma directa o indirecta, por otra entidad, podr醤 remitir el informe anual de gobierno corporativo de la entidad dominante, cuando dicho informe sea equivalente al que corresponder韆 elaborar y difundir a las filiales extranjeras.

En tal caso, la entidad extranjera controlada remitir� anualmente a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores una copia del informe elaborado por su entidad dominante en castellano junto a un escrito se馻lando que se encuentra en la situaci髇 mencionada en el p醨rafo anterior, identificando a la entidad dominante y, justificando de esta forma, la no elaboraci髇 por su parte, del informe anual de gobierno corporativo.

6. Cuando la sociedad cotizada sea una sociedad an髇ima europea domiciliada en Espa馻 que haya optado por el sistema dual, junto al informe anual de gobierno corporativo elaborado por la direcci髇 se acompa馻r� un informe elaborado por el consejo de control sobre el ejercicio de sus funciones.

Art韈ulo 10 Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de sociedades cotizadas

Las sociedades an髇imas cotizadas deber醤 elaborar un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que dar� una informaci髇 completa, clara y comprensible de la pol韙ica de remuneraciones de la sociedad y tendr� el contenido m韓imo siguiente:

• 1. Informaci髇 de la pol韙ica de remuneraciones para el ejercicio en curso. Dentro de este ep韌rafe, se contendr�, al menos, la siguiente informaci髇:
  • a) Importe de los componentes fijos y dietas, as� como de los conceptos retributivos de car醕ter variable, con los criterios de evaluaci髇 del desempe駉 elegidos para su dise駉 y m閠odos previstos para determinar el cumplimiento de los criterios. Clases de consejeros a los que se apliquen la retribuci髇 de car醕ter variable, as� como explicaci髇 de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

    Este apartado incluir�, en su caso:

    • 1.� Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero. Estimaci髇 de la retribuci髇 fija anual a la que den origen las dietas.
    • 2.� La remuneraci髇 adicional como presidente o miembro de alguna comisi髇 del consejo.
    • 3.� Cualquier remuneraci髇 en concepto de participaci髇 en beneficios o primas, y la raz髇 por la que se otorgaron.
    • 4.� Opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acci髇.
    • 5.� Par醡etros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo.
    • 6.� Una estimaci髇 del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dar� origen el plan retributivo propuesto en funci髇 del grado de cumplimiento de las hip髏esis u objetivos que tome como referencia.
    • 7.� Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportaci髇 definida o el aumento de derechos consolidados del consejero cuando se trate de aportaciones a planes de prestaci髇 definida. En cualquiera de estos casos, se informar� sobre los derechos acumulados por el consejero.
    • 8.� Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminaci髇 de sus funciones.
    • 9.� Las retribuciones por el desempe駉 de funciones de alta direcci髇 de los consejeros ejecutivos.
    • 10.� Cualquier remuneraci髇 suplementaria devengada a los consejeros como contraprestaci髇 por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
    • 11.� Cualquier retribuci髇 en forma de anticipos, cr閐itos y garant韆s concedidos, con indicaci髇 del tipo de inter閟, sus caracter韘ticas esenciales y los importes eventualmente devueltos, as� como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a t韙ulo de garant韆.
    • 12.� Las remuneraciones en especie.
    • 13.� Las remuneraciones percibidas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de 閟te en la sociedad.
    • 14.� Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideraci髇 de operaci髇 vinculada o su omisi髇 distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
  • b) Principales caracter韘ticas de los sistemas de previsi髇 con una estimaci髇 de su importe o coste anual equivalente.
  • c) Condiciones que deber醤 respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta direcci髇 como consejeros ejecutivos.
  • d) Cambios m醩 significativos de la pol韙ica retributiva sobre la aplicada durante el ejercicio anterior.
  • e) Informaci髇 sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la pol韙ica de remuneraci髇 y papel desempe馻do, en su caso, por la comisi髇 de retribuciones y otros 髍ganos de control en la configuraci髇 de la pol韙ica de remuneraciones. Esta informaci髇 incluir�, en su caso, el mandato y la composici髇 de la comisi髇 de retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la pol韙ica retributiva. Igualmente se expresar� el car醕ter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definici髇 de la pol韙ica retributiva.
  • f) Informaci髇 sobre acciones adoptadas por la sociedad en relaci髇 con el sistema de remuneraci髇 para reducir la exposici髇 a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluir�, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la pol韙ica de remuneraci髇 de los consejeros se atiende a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneraci髇, medidas adoptadas en relaci髇 con aquellas categor韆s de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusi髇 material en el perfil de riesgos de la entidad, f髍mulas o cl醬sulas de recobro para poder reclamar la devoluci髇 de los componentes variables de la remuneraci髇 basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado despu閟 demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
  • g) Informaci髇 suficiente sobre los plazos fijados para la disponibilidad de las acciones tras la adquisici髇 de su plena propiedad.
• 2. Pol韙ica de remuneraciones prevista para a駉s futuros. Deber� realizarse una previsi髇 general de la pol韙ica de remuneraciones para a駉s futuros que describa dicha pol韙ica con respecto a: componentes fijos y dietas y retribuciones de car醕ter variable, relaci髇 entre la remuneraci髇 y los resultados, sistemas de previsi髇, condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos y altos directivos, y previsi髇 de cambios m醩 significativos de la pol韙ica retributiva con respecto a a駉s precedentes. Se aportar� informaci髇 sobre el proceso de toma de decisiones para la configuraci髇 de la pol韙ica de remuneraciones prevista para los a駉s futuros y sobre el papel desempe馻do, en su caso, por la comisi髇 de retribuciones; as� como informaci髇 sobre incentivos creados por la sociedad en el sistema de remuneraci髇 para reducir la exposici髇 a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad.
• 3. Resumen global de la pol韙ica de retribuciones del ejercicio anterior.
• 4. Detalle de las retribuciones devengadas durante el ejercicio anterior. Dentro de este ep韌rafe se contendr�, al menos, la siguiente informaci髇:
  • a) El desglose individualizado de la remuneraci髇 de cada consejero, de acuerdo con lo previsto en el apartado 1.a) de este art韈ulo.
  • b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acci髇.
  • c) Informaci髇 sobre la relaci髇, en dicho ejercicio pasado, entre la retribuci髇 obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad, explicando, en su caso, c髆o las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variaci髇 de las remuneraciones de los consejeros.
  • d) Informaci髇 sobre el resultado de la votaci髇 consultiva de la junta general, con indicaci髇 del n鷐ero de votos negativos que en su caso se emitieran al informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

V閍se la Circular 4/2013, de 12 de junio, de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, que establece los modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades an髇imas cotizadas y de los miembros del consejo de administraci髇 y de la comisi髇 de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociaci髇 en mercados oficiales de valores (獴.O.E.� 24 junio).

V閍se la Circular 4/2013, de 12 de junio, de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, que establece los modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades an髇imas cotizadas y de los miembros del consejo de administraci髇 y de la comisi髇 de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociaci髇 en mercados oficiales de valores (獴.O.E.� 24 junio).

Art韈ulo 11 Informe anual sobre remuneraciones de los miembros del consejo de administraci髇 y de la comisi髇 de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociaci髇 en mercados oficiales de valores

Las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociaci髇 en mercados oficiales de valores deber醤 elaborar un informe anual sobre remuneraciones de los miembros del consejo de administraci髇 y de la comisi髇 de control que dar� una informaci髇 completa, clara y comprensible sobre la pol韙ica de remuneraciones de la entidad, con el contenido y estructura prevista en el art韈ulo 10 de esta orden, sin perjuicio de las adaptaciones indispensables que deban realizarse en atenci髇 a la naturaleza de estas entidades.

Art韈ulo 12 Publicidad

1. Los informes sobre remuneraciones previstos en los apartados anteriores ser醤 objeto de publicaci髇 como hecho relevante y comunicados a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores que lo publicar� en su p醙ina web.

2. El informe sobre remuneraciones se difundir� y someter� a votaci髇, con car醕ter consultivo y como punto del orden del d韆, a la junta general ordinaria de accionistas o Asamblea General en el caso de las cajas de ahorros, y ser� accesible, por v韆 telem醫ica, a trav閟 de la p醙ina web de la sociedad o entidad correspondiente.

3. Lo dispuesto en los apartados 2, 3, 4 y 5 del art韈ulo 9 de esta orden, relativos a los plazos de presentaci髇 del informe de gobierno corporativo y a las entidades obligadas a presentarlo, ser醤 de aplicaci髇 al informe anual sobre remuneraciones.

Art韈ulo 13 Instrumentos de informaci髇 y publicidad de hechos relevantes

1. Las sociedades an髇imas cotizadas deber醤 contar con una p醙ina web que habr� de tener, al menos, el siguiente contenido:

• a) Los estatutos sociales.
• b) 趌timas cuentas anuales aprobadas, individuales y consolidadas.
• c) El reglamento de la junta general.
• d) El reglamento del consejo de administraci髇 y en su caso los reglamentos de las comisiones del consejo de administraci髇.
• e) La memoria anual y el reglamento interno de conducta.
• f) Los informes de gobierno corporativo.
• g) Los informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros.
• h) Los documentos relativos a las juntas generales ordinarias y extraordinarias, con informaci髇 sobre el orden del d韆, las propuestas que realiza el consejo de administraci髇, as� como cualquier informaci髇 relevante que puedan precisar los accionistas para emitir su voto, dentro del per韔do que se馻le la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.
• i) Informaci髇 sobre el desarrollo de las juntas generales celebradas, y en particular, sobre la composici髇 de la junta general en el momento de su constituci髇, acuerdos adoptados con expresi髇 del n鷐ero de votos emitidos y el sentido de los mismos en cada una de las propuestas incluidas en el orden del d韆, dentro del per韔do que se馻le la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.
• j) Los informes financieros anuales correspondientes a los 鷏timos cinco ejercicios
• k) El informe financiero semestral relativo a los seis primeros meses de ejercicio.
• l) El segundo informe financiero semestral referido a los doce meses de ejercicio.
• m) La declaraci髇 intermedia de gesti髇.
• n) Los cauces de comunicaci髇 existentes entre la sociedad y los accionistas, y, en particular, las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de informaci髇 del accionista, con indicaci髇 de las direcciones de correo postal y electr髇ico a las que pueden dirigirse los accionistas.
• �) Los medios y procedimientos para conferir la representaci髇 en la junta general, conforme a las especificaciones que establezca la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.
• o) Los medios y procedimientos para el ejercicio del voto a distancia, de acuerdo con las normas que desarrollen ese sistema, incluidos en su caso, los formularios para acreditar la asistencia y el ejercicio del voto por medios telem醫icos en las juntas generales.
• p) Foro electr髇ico de accionistas en los t閞minos regulados por la normativa correspondiente.
• q) Otros hechos relevantes, de acuerdo con lo dispuesto en esta orden ministerial.

2. Las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociaci髇 en mercados oficiales de valores deber醤 contar con una p醙ina web que habr� de tener, al menos, el siguiente contenido:

• a) Los estatutos de la caja de ahorros.
• b) 趌timas cuentas anuales aprobadas, individuales y consolidadas.
• c) Los reglamentos de los 髍ganos de gobierno que, en su caso, existieran.
• d) Los reglamentos de las comisiones del consejo que, en su caso, existieran.
• e) Los reglamentos de la comisi髇 de retribuciones y nombramientos, y de la comisi髇 de inversiones.
• f) La memoria anual y el reglamento interno de conducta.
• g) El informe de gobierno corporativo.
• h) El informe anual sobre remuneraciones de los miembros del consejo de administraci髇 y de la comisi髇 de control.
• i) Los documentos relativos a las asambleas generales ordinarias y extraordinarias, con informaci髇 sobre el orden del d韆, las propuestas que realiza el consejo de administraci髇, as� como cualquier informaci髇 relevante que puedan precisar los miembros para emitir su voto, dentro del periodo que se馻le la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.
• j) Informaci髇 sobre el desarrollo de las Asambleas Generales celebradas, y en particular, sobre la composici髇 de la Asamblea General en el momento de su constituci髇, sobre los acuerdos adoptados con expresi髇 del n鷐ero de votos emitidos y en el sentido de los mismos en cada una de las propuestas incluidas en el orden del d韆, dentro del periodo que se馻le la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.
• k) Los informes financieros anuales correspondientes a los 鷏timos cinco ejercicios.
• l) El informe financiero semestral relativo a los seis primeros meses de ejercicio.
• m) Los cauces de comunicaci髇 existentes entre la entidad y los impositores e inversores y, en particular, las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de informaci髇, con indicaci髇 de las direcciones de correo postal y electr髇ico a las que pueden dirigirse.
• n) Los medios y procedimientos para el ejercicio del voto a distancia cuando as� se haya previsto para el funcionamiento de la Asamblea General, incluidos, en su caso, los formularios para acreditar la asistencia y el ejercicio del voto por medios telem醫icos en la Asamblea General.

3. Es responsabilidad de los administradores en el caso de las sociedades cotizadas, y del Director General en el caso de las cajas de ahorros, mantener la informaci髇 actualizada de la p醙ina web de la sociedad y coordinar su contenido con lo que resulte de los documentos depositados e inscritos en los correspondientes Registros p鷅licos.

4. Se faculta a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores para determinar las especificaciones t閏nicas y jur韉icas, y la informaci髇 que las sociedades an髇imas cotizadas y las cajas de ahorros que emitan valores a negociaci髇 han de incluir en la p醙ina web, con arreglo a lo establecido en el presente art韈ulo de esta orden.

5. La vigencia de los estatutos, reglamentos, pactos parasociales, asignaci髇 de responsabilidades de los consejeros dentro de las comisiones y sus cargos respectivos y dem醩 hechos inscribibles en el Registro Mercantil, as� como cualquier documento depositado e inscrito en los correspondientes registros p鷅licos podr� acreditarse mediante conexi髇 telem醫ica con la correspondiente base de datos p鷅lica en la red.

V閍se la Circular 3/2015, de 23 de junio, de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, sobre especificaciones t閏nicas y jur韉icas e informaci髇 que deben contener las p醙inas web de las sociedades an髇imas cotizadas y las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociaci髇 en mercados secundarios oficiales de valores (獴.O.E.� 10 agosto).

Disposici髇 adicional 鷑ica Informes de gobierno corporativo y de remuneraciones de las cajas de ahorros que no emitan valores admitidos a negociaci髇 en mercados oficiales de valores y cajas de ahorros que desarrollen su objeto como entidad de cr閐ito a trav閟 de una entidad bancaria

1. Las cajas de ahorros, ya sean de ejercicio directo o indirecto, que no emitan valores admitidos a negociaci髇 en mercados oficiales de valores deber醤 hacer p鷅lico con car醕ter anual un informe de gobierno corporativo y de remuneraciones. El informe anual de gobierno corporativo y el de remuneraciones ser醤 objeto de comunicaci髇 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, acompa馻ndo copia del documento en que conste. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores remitir� copia de los informes comunicados al Banco de Espa馻 y a los 髍ganos competentes de las comunidades aut髇omas.

Las cajas de ahorros que no emitan valores admitidos a negociaci髇 en mercados oficiales de valores ajustar醤 el contenido y estructura de los informes de gobierno corporativo y de remuneraciones, con los ajustes que correspondan en cuanto entidades no emisoras, a lo dispuesto en esta orden y a los modelos e impresos que, en su caso, establezca la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores para las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociaci髇 en mercados oficiales de valores.

2. Conforme a lo previsto en el art韈ulo 5 del Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, de 髍ganos de gobierno y otros aspectos del r間imen jur韉ico de las Cajas de Ahorros, en el caso de cajas de ahorros que desarrollen su objeto propio como entidad de cr閐ito a trav閟 de una entidad bancaria a la que aporten todo su negocio financiero, lo establecido en esta disposici髇 ser� de aplicaci髇 a las entidades a trav閟 de las cuales dichas cajas de ahorros ejerzan su actividad como entidad de cr閐ito.

En el supuesto de que las entidades referidas en el p醨rafo anterior no tengan el car醕ter de sociedades an髇imas cotizadas ajustar醤 el contenido y estructura de los informes de gobierno corporativo y de remuneraciones, con los ajustes que correspondan en cuanto entidades no emisoras, a lo dispuesto en esta orden y a los modelos e impresos que, en su caso, establezca la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores para las sociedades an髇imas cotizadas.

El informe anual de gobierno corporativo y el de remuneraciones ser醤 objeto de comunicaci髇 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, acompa馻ndo copia del documento en que consten. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores remitir� copia de los informes comunicados al Banco de Espa馻.

3. Los informes previstos en esta disposici髇 adicional se regir醤, en lo que respecta a las reglas de publicidad, competencia para aprobaci髇 y responsabilidad de la formulaci髇, a lo previsto con car醕ter general en esta orden.

Disposici髇 transitoria primera Mantenimiento en vigor de las circulares de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores

En tanto la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores no dicte las circulares previstas en la disposici髇 final primera de esta orden, se mantendr醤 en vigor la Circular 1/2004, de 17 de marzo, sobre el informe anual de gobierno corporativo de las sociedades an髇imas cotizadas y otras entidades emisoras de valores admitidos a negociaci髇 en mercados secundarios oficiales de valores, y otros instrumentos de informaci髇 de las sociedades an髇imas cotizadas; la Circular 4/2007, de 27 de diciembre, que modifica el modelo de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades an髇imas cotizadas; y la Circular 2/2005, de 21 de abril, de la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, sobre el informe anual de Gobierno Corporativo y otra informaci髇 de las Cajas de Ahorros que emitan valores admitidos a negociaci髇 en Mercados Oficiales de Valores.

Disposici髇 transitoria segunda Consejeros independientes

Los consejeros que a 30 de junio de 2013 estuvieran desempe馻ndo sus funciones como independientes continuar醤 con tal consideraci髇 hasta la finalizaci髇 del mandato en curso, aun cuando en dicho periodo excedan el plazo de 12 a駉s. Los que a la finalizaci髇 del mandato hayan excedido del plazo de 12 a駉s no podr醤 volver a ser designados como independientes.

De acuerdo con lo dispuesto en el p醨rafo anterior, en los informes anuales de gobierno corporativo relativos a los a駉s 2013 y posteriores, se podr� seguir calificando como independientes a los consejeros que durante esos ejercicios lleven desempe馻ndo su cargo durante un periodo superior a 12 a駉s, siempre que no incurran en alguna de las otras causas previstas en el apartado 4 del art韈ulo 8 que les impida mantener dicha calificaci髇.

Disposici髇 transitoria segunda redactada por la disposici髇 final segunda de la Orden ECC/2515/2013, de 26 de diciembre, por la que se desarrolla el art韈ulo 86.2 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (獴.O.E.� 10 enero 2014).Vigencia: 11 enero 2014

Disposici髇 transitoria tercera Obligaciones en materia de gobierno corporativo para el ejercicio comenzado el 1 de enero de 2012

Las obligaciones de informe previstas en los art韈ulos 5, 6, 7, 10. 11 y 12, no ser醤 de aplicaci髇 al ejercicio comenzado el 1 de enero de 2012, que se regir� por la normativa aplicable con anterioridad a la aprobaci髇 de esta orden.

Disposici髇 derogatoria 鷑ica Derogaci髇 normativa

Queda derogada la Orden ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, sobre el informe anual de gobierno corporativo y otros instrumentos de informaci髇 de las sociedades an髇imas cotizadas y otras entidades. Asimismo, queda derogada la Orden ECO/354/2004, de 17 de febrero, sobre el informe anual de Gobierno Corporativo y otra informaci髇 de las Cajas de Ahorros que emitan valores admitidos a negociaci髇 en Mercados Oficiales de Valores.

OM ECO/3722/2003 de 26 Dic. (informe anual de gobierno corporativo y otros instrumentos de informaci髇 de las sociedades an髇imas cotizadas y otras entidades) OM ECO/354/2004 de 17 Feb. (informe anual de gobierno corporativo y otra informaci髇 de las Cajas de Ahorros que emitan valores admitidos a negociaci髇 en mercados oficiales de valores)

Disposici髇 final primera Modificaci髇 de la Orden EHA/1421/2009, de 1 de junio, por la que se desarrolla el art韈ulo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de informaci髇 relevante

Se introduce un art韈ulo 2 bis, en la Orden EHA/1421/2009, de 1 de junio, por la que se desarrolla el art韈ulo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de informaci髇 relevante, con el texto siguiente:

獳rt韈ulo 2 bis. Difusi髇 de los hechos relevantes por los emisores de valores.

1. Los emisores de valores deber醤 difundir a trav閟 de sus p醙inas web los hechos relevantes previamente comunicados a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores, as� como mantener la publicidad de los hechos relevantes a trav閟 de este medio durante el plazo que la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores determine. La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores podr� establecer, a este respecto, plazos de difusi髇 diferentes en funci髇 del contenido del hecho relevante comunicado.

Los hechos relevantes publicados a trav閟 de las p醙inas web deber醤 corresponderse exactamente con los hechos relevantes remitidos a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores.

2. Los emisores de valores garantizar醤 que la difusi髇 de esta informaci髇 se efect鷄 de manera comprensible, gratuita, directa y de f醕il acceso para el inversor�.

Disposici髇 final segunda Habilitaci髇 a la Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores

La Comisi髇 Nacional del Mercado de Valores queda habilitada para detallar mediante Circular el contenido y estructura de los informes de gobierno corporativo y de remuneraciones de conformidad con lo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital , aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2012, de 2 de julio, y en esta orden ministerial, a cuyos efectos podr� establecer modelos o impresos con arreglo a los cuales las diferentes entidades deber醤 hacer p鷅licos los mismos.

Disposici髇 final segunda redactada por la disposici髇 final primera de la Orden ECC/2575/2015, de 30 de noviembre, por la que se determina el contenido, la estructura y los requisitos de publicaci髇 del informe anual de gobierno corporativo, y se establecen las obligaciones de contabilidad, de las fundaciones bancarias (獴.O.E.� 4 diciembre).Vigencia: 5 diciembre 2015

Disposici髇 final tercera Entrada en vigor

Esta orden entrar� en vigor el d韆 siguiente al de su publicaci髇 en el 獴olet韓 Oficial del Estado�.