• INTRODUCCION
• Artículo 1  Modificaciones de la Directiva 2013/34/UE
• Artículo 2  Orientación en materia de presentación de información
• Artículo 3  Revisión
• Artículo 4  Transposición
• Artículo 5  Entrada en vigor
• Artículo 6  Destinatarios

Artículo 1 Modificaciones de la Directiva 2013/34/UE

La Directiva 2013/34/UE queda modificada como sigue:

• 1) Se inserta el artículo siguiente:

  « Artículo 19 bis Estado no financiero

  1. Las grandes empresas que sean entidades de interés público que, en sus fechas de cierre del balance, superen el criterio de un número medio de empleados superior a 500 durante el ejercicio, incluirán en el informe de gestión un estado no financiero que contenga información, en la medida en que resulte necesaria para comprender la evolución, los resultados y la situación de la empresa, y el impacto de su actividad, relativa, como mínimo, a cuestiones medioambientales y sociales, así como relativas al personal, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupción y el soborno, y que incluya:

  • a) una breve descripción del modelo de negocio de la empresa;
  • b) una descripción de las políticas que aplica la empresa en relación con dichas cuestiones, que incluya los procedimientos de diligencia debida aplicados;
  • c) los resultados de esas políticas;
  • d) los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades de la empresa, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo la empresa gestiona dichos riesgos;
  • e) indicadores clave de resultados no financieros, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta.

  En el caso de que la empresa no aplique ninguna política en relación con una o varias de esas cuestiones, el estado no financiero ofrecerá una explicación clara y motivada al respecto.

  El estado no financiero mencionado en el párrafo primero incluirá también, en su caso, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en los estados financieros anuales.

  Los Estados miembros podrán permitir que, en casos excepcionales, se omita la información relativa a acontecimientos inminentes o cuestiones en curso de negociación cuando, en la opinión debidamente justificada de los miembros de los órganos de administración, dirección y supervisión, que actúen dentro de los límites de las competencias que les confiera el Derecho nacional y sean colectivamente responsables de dicha opinión, la divulgación de dicha información pueda perjudicar gravemente a la posición comercial de la empresa, siempre que esa omisión no impida una comprensión fiel y equilibrada de la evolución, los resultados y la situación de la empresa, y del impacto de su actividad.

  Al exigir la divulgación de la información a que se refiere el párrafo primero, los Estados miembros dispondrán que las empresas pueden basarse en marcos normativos nacionales, de la Unión o internacionales, y en tal caso, las empresas especificarán en qué marcos se han basado.

  2. Se considerará que las empresas que cumplan la obligación establecida en el apartado 1 han cumplido la obligación relativa al análisis de información no financiera previsto en el artículo 19, apartado 1, párrafo tercero.

  3. Cuando una empresa sea una empresa filial, estará exenta de la obligación establecida en el apartado 1 si la empresa y sus filiales están incluidas en el informe de gestión consolidado o el informe separado de otra empresa, elaborado de conformidad con el artículo 29 y con el presente artículo.

  4. Cuando una empresa elabore un informe separado correspondiente al mismo ejercicio basándose o no en marcos normativos nacionales, de la Unión o internacionales y que incluya la información que se exige para el estado no financiero como se establece en el apartado 1, los Estados miembros podrán eximir a dicha empresa de la obligación de elaborar el estado no financiero establecida en el apartado 1, a condición de que dicho informe separado:

  • a) se publique conjuntamente con el informe de gestión, de conformidad con el artículo 30, o
  • b) se publique dentro de un plazo razonable, no superior a seis meses contados a partir de la fecha de cierre del balance, en el sitio de internet de la empresa, y se haga referencia a él en el informe de gestión.

  El apartado 2 se aplicará mutatis mutandis a las empresas que elaboren un informe separado tal como se indica en el párrafo primero del presente apartado.

  5. Los Estados miembros velarán por que el auditor legal o la sociedad de auditoría compruebe si se ha facilitado el estado no financiero mencionado en el apartado 1 o el informe separado mencionado en el apartado 4.

  6. Los Estados miembros podrán exigir que la información contenida en el estado no financiero mencionado en el apartado 1 o el informe separado mencionado en el apartado 4 sea verificada por un prestador independiente de servicios de verificación.».

  
• 2) El artículo 20 se modifica como sigue:
  • a) en el apartado 1, se añade la letra siguiente:
    • « g) una descripción de la política de diversidad aplicada en relación con los órganos de administración, dirección y supervisión de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, o la formación y experiencia profesionales, los objetivos de esa política de diversidad, la forma en que se ha aplicado y los resultados en el período de presentación de informes. En caso de no aplicarse una política de ese tipo, el estado deberá ofrecer una explicación al respecto.»;
    
  • b) el apartado 3 se sustituye por el texto siguiente:

    « 3. El auditor legal o la sociedad de auditoría emitirá un dictamen con arreglo al artículo 34, apartado 1, párrafo segundo, por lo que respecta a la información preparada con arreglo al apartado 1, letras c) y d), del presente artículo y comprobará que se haya facilitado la información a que se refiere el apartado 1, letras a), b), e), f) y g), del presente artículo.»;

    
  • c) el apartado 4 se sustituye por el texto siguiente:

    « 4. Los Estados miembros podrán eximir de la aplicación del apartado 1, letras a), b), e), f) y g), del presente artículo, a las empresas a que se refiere el apartado 1 que solo hayan emitido valores distintos de acciones admitidas a negociación en un mercado regulado, en el sentido del artículo 4, apartado 1, punto 14, de la Directiva 2004/39/CE, a no ser que tales empresas hayan emitido valores que se negocien en un sistema de negociación multilateral en el sentido del artículo 4, apartado 1, punto 15, de esa misma Directiva.»;

    
  • d) se añade el apartado siguiente:

    « 5. No obstante lo dispuesto en el artículo 40, no se aplicará la letra g) del apartado 1 a las pequeñas y medianas empresas.».

    
• 3) Se inserta el artículo siguiente:

  « Artículo 29 bis Estado no financiero consolidado

  1. Las entidades de interés público que sean empresas matrices de un gran grupo que, en sus fechas de cierre del balance, superen el criterio de un número medio de empleados superior a 500 durante el ejercicio, incluirán en el informe de gestión consolidado un estado no financiero consolidado que contenga información, en la medida en que resulte necesaria para comprender la evolución, los resultados y la situación del grupo, y el impacto de su actividad, relativa, como mínimo, a cuestiones medioambientales y sociales, así como relativas al personal, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupción y el soborno, y que incluya:

  • a) una breve descripción del modelo de negocio del grupo;
  • b) una descripción de las políticas que aplica el grupo en relación con dichas cuestiones, que incluya los procedimientos de diligencia debida aplicados;
  • c) los resultados de esas políticas;
  • d) los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos;
  • e) indicadores clave de resultados no financieros, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta.

  En el caso de que el grupo no aplique ninguna política en relación con una o varias de esas cuestiones, el estado no financiero consolidado ofrecerá una explicación clara y motivada al respecto.

  El estado no financiero consolidado mencionado en el párrafo primero incluirá también, en su caso, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en los estados financieros consolidados.

  Los Estados miembros podrán permitir que, en casos excepcionales, se omita la información relativa a acontecimientos inminentes o cuestiones en curso de negociación cuando, en la opinión debidamente justificada de los miembros de los órganos de administración, dirección y supervisión, que actúen dentro de los límites de las competencias que les confiera el Derecho nacional y sean colectivamente responsables de dicha opinión, la divulgación de dicha información pueda perjudicar gravemente a la posición comercial del grupo, siempre que esa omisión no impida una comprensión fiel y equilibrada de la evolución, los resultados y la situación del grupo, y del impacto de su actividad.

  Al exigir la divulgación de la información a que se refiere el párrafo primero, los Estados miembros dispondrán que la empresa matriz puede basarse en marcos normativos nacionales, de la Unión o internacionales, y en tal caso, la empresa matriz especificará en qué marcos se ha basado.

  2. Se considerará que las empresas matrices que cumplan la obligación establecida en el apartado 1 han cumplido la obligación relativa al análisis de información no financiera establecida en el artículo 19, apartado 1, párrafo tercero, y en el artículo 29.

  3. Una empresa matriz que sea también una empresa filial estará exenta de la obligación establecida en el apartado 1 si la empresa matriz exenta y sus filiales están incluidas en el informe de gestión consolidado o el informe separado de otra empresa, elaborado de conformidad con el artículo 29 y con el presente artículo.

  4. Cuando una empresa matriz elabore un informe separado correspondiente al mismo ejercicio y relativo a todo el grupo, ya se base o no en marcos normativos nacionales, de la Unión o internacionales e incluya la información que se exige para el estado no financiero consolidado como se establece en el apartado 1, los Estados miembros podrán eximir a dicha empresa matriz de la obligación de elaborar el estado no financiero consolidado establecida en el apartado 1, a condición de que dicho informe separado:

  • a) se publique conjuntamente con el informe consolidado de gestión, de conformidad con el artículo 30, o
  • b) se publique dentro de un plazo razonable, no superior a seis meses contados a partir de la fecha de cierre del balance, en el sitio de internet de la empresa matriz y se haga referencia a él en el informe consolidado de gestión.

  El apartado 2 se aplicará mutatis mutandis a las empresas matrices que elaboren un informe separado tal como se indica en el párrafo primero del presente apartado.

  5. Los Estados miembros velarán por que el auditor legal o la sociedad de auditoría compruebe si se ha facilitado el estado no financiero consolidado mencionado en el apartado 1 o el informe separado mencionado en el apartado 4.

  6. Los Estados miembros podrán exigir que la información contenida en el estado no financiero consolidado mencionado en el apartado 1 o el informe separado mencionado en el apartado 4 sea verificada por un prestador independiente de servicios de verificación.».

  
• 4) En el artículo 33, el apartado 1 se sustituye por el texto siguiente:

  « 1. Los Estados miembros se asegurarán de que los miembros de los órganos de administración, dirección y supervisión de una empresa, actuando dentro de los límites de las competencias que les confiera el Derecho nacional, sean colectivamente responsables de garantizar que:

  • a) los estados financieros anuales, el informe de gestión, la declaración sobre gobernanza empresarial cuando se facilite por separado, y el informe mencionado en el artículo 19 bis, apartado 4, y
  • b) los estados financieros consolidados, los informes de gestión consolidados, la declaración sobre gobernanza empresarial consolidada, cuando se facilite por separado, y el informe mencionado en el artículo 29 bis, apartado 4,

  se redacten y publiquen de conformidad con los requisitos de la presente Directiva y, en su caso, de acuerdo con las normas internacionales de contabilidad adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002.».

  
• 5) En el artículo 34 se añade el apartado siguiente:

  « 3. El presente artículo no se aplicará al estado no financiero mencionado en el artículo 19 bis, apartado 1, y al estado no financiero consolidado mencionado en el artículo 29 bis, apartado 1, o a los informes separados mencionados en el artículo 19 bis, apartado 4, y en el artículo 29 bis, apartado 4.».

  
• 6) En el artículo 48, se inserta el párrafo siguiente antes del último párrafo:

  « El informe deberá considerar además, habida cuenta de la evolución en el seno de la OCDE y de los resultados de las iniciativas europeas conexas, la posibilidad de introducir una obligación para las grandes empresas de presentar, con carácter anual, un informe por país para cada Estado miembro y país tercero en el que operen, que contenga información sobre, al menos, los beneficios obtenidos, los impuestos sobre beneficios pagados y las subvenciones públicas recibidas.».

  

Artículo 2 Orientación en materia de presentación de información

La Comisión preparará unas directrices no vinculantes sobre la metodología aplicable a la presentación de información no financiera, que incluyan unos indicadores clave de resultados no financieros, de carácter general y sectorial, con el fin de facilitar la divulgación pertinente, útil y comparable de información no financiera por parte de las empresas. Al preparar dichas directrices, la Comisión consultará a las partes interesadas.

La Comisión publicará dichas directrices a más tardar el 6 de diciembre de 2016.

Artículo 3 Revisión

La Comisión presentará un informe al Parlamento Europeo y al Consejo relativo a la aplicación de la presente Directiva, que incluya, entre otros aspectos, su ámbito de aplicación, en particular por lo que respecta a las grandes empresas no admitidas a negociación en un mercado regulado, su eficacia y el nivel de orientación y los métodos facilitados. Dicho informe se publicará a más tardar el 6 de diciembre de 2018, e irá acompañado, si procede, de propuestas legislativas.

Artículo 4 Transposición

1. Los Estados miembros pondrán en vigor las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas necesarias para dar cumplimiento a lo establecido en la presente Directiva a más tardar el 6 de diciembre de 2016. Informarán de ello inmediatamente a la Comisión.

Los Estados miembros establecerán que las disposiciones contempladas en el párrafo primero se apliquen a todas las empresas incluidas en el ámbito de aplicación del artículo 1, en lo que respecta al ejercicio que comienza el 1 de enero de 2017 o durante el año civil de 2017.

Cuando los Estados miembros adopten dichas disposiciones, estas incluirán una referencia a la presente Directiva o irán acompañadas de dicha referencia en su publicación oficial. Los Estados miembros establecerán las modalidades de la mencionada referencia.

2. Los Estados miembros comunicarán a la Comisión el texto de las principales disposiciones de Derecho interno que adopten en el ámbito regulado por la presente Directiva.

Véase la disposición final segunda del R.D.-ley 18/2017, de 24 de noviembre, por el que se modifican el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el R.D. Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad («B.O.E.» 25 noviembre).

Artículo 5 Entrada en vigor

La presente Directiva entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.

Artículo 6 Destinatarios

Los destinatarios de la presente Directiva son los Estados miembros.

Véase la disposición final quinta de la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el R.D. Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad («B.O.E.» 29 diciembre).